Nom de la matière : Droit des Affaires

Enseignant responsable : Matthieu Buchberger

Plan de cours
I. Qu’est-ce qu’une société ?
A. Notions
1. Définition
2. Nature juridique
B. Utilisation
C. Distinctions
1. Société et association
2. Société et GIE
3. Société et nouveau statut d'EI
a. Présentation du statut
b. EI et sociétés unipersonnelles
D. Classifications
1. Sociétés civiles et sociétés commerciales
a. Sociétés commerciales par la forme
b. Sociétés civiles ou commerciales par l’objet
2. Sociétés de personnes et sociétés de capitaux
a. Énoncé de la distinction
b. Intérêt de la distinction :
3. Sociétés à risque illimité et sociétés à risque limité
4. Classification en fonction de la taille

II. Qu’est-ce que le droit des sociétés ?

A. Historique du droit des sociétés.
B. Sources du droit des sociétés
C. Grands mouvements actuels
 Contractualisation
 La corporate governance (le gouvernement d’entreprise).
 La RSE (responsabilité sociale et environnementale)
 Européanisation du droit des sociétés
 Droit des sociétés et développement du numérique

Livre I : Le droit commun des sociétés commerciales

Partie I : Constitution des sociétés commerciales

Titre I : L’acte juridique à l’origine de la société

Chapitre I : Éléments caractéristiques de l’acte juridique

Section 1 : L’existence de plusieurs associés
Section 2 : L’apport
§ 1. Typologie des apports
A. L’apport en numéraire
B. L’apport en nature
C. L’apport en industrie
§ 2. Caractère essentiel de l’apport
A. Principe
1. L’apport est la principale obligation de l’associé.
2. L’apport permet de constituer le capital social de la société
 a. Notion de capital social
b. Rôle du capital social
c. Principe de fixité du capital social
3. Clé de répartition des parts sociales et des actions
4. Clé de répartition des bénéfices, des pertes, et des droits de vote
B. Relativisation du principe
Section 3 : La participation aux résultats de l’exploitation
§ 1. Le droit aux bénéfices et aux économies
§ 2. L’obligation de contribuer aux pertes
A. Notion de contribution aux pertes
B. Distinction entre contributions aux pertes et obligation aux dettes
§ 3. La répartition des résultats entre les associés
A. Principe
B. Exception
Section 4 : L’affectio societatis

Chapitre II : Conditions de validité de l’acte juridique

Section 1 : Consentement
§ 1. Existence du consentement
§ 2. Intégrité du consentement
Section 2 : Capacité
§ 1. Les mineurs et les incapables majeurs
A. Les mineurs
B. Les incapables majeurs
§ 2. Les sociétés entre époux et entre partenaires de PACS
A. Sociétés entre époux
B. Partenaires de PACS
§ 3. Etrangers
Section 3 : Contenu du contrat
§ 1. Conditions tenant à l’objet social
A. Doit être déterminé
B. L’objet doit être licite
§ 2. Rôle de l’objet social

Chapitre III : L’instrumentum de l’acte juridique

Section 1 : Les statuts
§ 1. L’exigence d’un écrit
§ 2. Les mentions obligatoires
§ 3. Une mention facultative : la raison d’être
Section 2 : Les autres instrumenta

Titre II : La société personne morale

Chapitre I : Notion de personnalité morale
Chapitre II : Les formalités de constitution
Chapitre III : La société en formation
Section 1 : Rapports entre associés :
Section 2 : Rapports avec les tiers
 § 1. Conditions de la reprise des actes
§ 2. Conséquences de la reprise des actes ou de l’absence de reprise des actes
Chapitre IV : L’individualisation de la personne morale
Section 1 : La dénomination sociale
Section 2 : Le siège social
§ 1. Le choix du siège social statutaire
§ 2. Rôle du siège social
Section 3 : Nationalité
Section 4 : Le patrimoine de la société
Section 5 : L’intérêt social
§ 1. Définition de l’intérêt social
§ 2. Sanctions de la violation de l’intérêt social

Chapitre V : La responsabilité des personnes morales

Section 1 : La responsabilité civile
Section 2 : La responsabilité pénale
Chapitre VI : Les sociétés dénuées de la personnalité morale
Section 1 : Les SEP
§ 1. Intérêt du recours à une SEP
§ 2. Caractéristiques de la SEP
§ 3. Organisation et fonctionnement de la SEP
A. Concernant les rapports entre associés
B. Concernant les biens mis à disposition de la société (art. 1872 C. civ.)
C. Responsabilité des associés envers les tiers
Section 2 : Les SCF

Titre III : La nullité des sociétés

Chapitre I : Les causes de nullité des sociétés
Section 1 : Nullité expressément prévue par les dispositions légales
Section 2 : Nullité d’une société résultant des lois qui régissent la nullité des
contrats.
Section 3 : Fraude et fictivité

Chapitre II : L’action en nullité

Chapitre III : Les effets de la nullité des sociétés

Partie II : Fonctionnement des sociétés

Titre I : Les dirigeants des sociétés

Chapitre I : Typologie des dirigeants

Section 1 : Les dirigeants de droit
Section 2 : Les dirigeants de fait

Chapitre II : Pouvoirs des dirigeants

 Section 1 : Dans l’ordre interne
Section 2 : Dans l’ordre externe
§ 1. Généralités
§ 2. Sociétés à risque illimité
§ 3. Sociétés à risque limité

Chapitre III : Responsabilité des dirigeants

Section 1 : La responsabilité civile
§ 1. Responsabilité envers la société
A. L’obligation de loyauté envers la société
B. L’exercice de l’action en responsabilité
§ 2. Responsabilité envers les associés
A. L’obligation de loyauté envers les associés
B. L’exigence d’un préjudice individuel
§ 3. Responsabilité envers les tiers
A. Notion de faute séparable des fonctions
B. Evolutions de la notion de faute séparable et de son application
Section 2 : La responsabilité pénale

Chapitre IV : La révocation des dirigeants

§ 1. Révocation ad nutum et révocation pour juste motif
§ 2. Encadrement de la révocation

Titre II : Les associés

Chapitre I : Les parts sociales et les actions

Section 1 : Notion de parts sociales et d’actions
Section 2 : Opérations sur les parts sociales et les actions
§ 1. Cession
A. Nature des cessions de droits sociaux
B. Conditions formelles
1. Cessions de parts sociales
2. Cessions d’actions
C. Conditions matérielles
1. L’exigence d’un prix déterminable
a. Généralités
b. Clauses particulières
2. L’exigence d’un consentement non vicié
D. Les garanties de passif et assimilées
§ 2. Démembrement de droits sociaux
A. La répartition des droits entre l’usufruitier et le nu-propriétaire
1. Répartition des droits de vote
2. Répartition des droits pécuniaires
B. La qualité d’associé de l’usufruitier
§ 3. Location
§ 4. Nantissement
§ 5. Droits sociaux indivis et communs
A. Droits sociaux indivis
B. Les droits sociaux communs
Chapitre II : Les assemblées d’associés
Section 1 : Modalités des prises de décision en assemblée
Section 2 : Compétence de l’assemblée des associés
§ 1. L’affectation des résultats
§ 2. La modification des statuts
A. Généralités
B. Les opérations sur le capital social
1. Augmentation du capital social
2. Les réductions de capital
a. La réduction de capital motivée par des pertes
b. La réduction de capital non motivée par des pertes
i. Réductions de capital décidées
ii. Réductions de capital incidentes
C. Les opérations de restructurations
1. Fusion
2. Scissions
3. Apport partiel d’actifs
D. Transformation des sociétés
1. Conditions de la transformation
2. Effets de la transformation
E. Les modifications indirectes des statuts
Section 3 : La nullité des délibérations
§ 1. Les causes de nullité
A. Règles propres aux délibérations modifiant les statuts d’une société
commerciale
B. Règles communes à l’ensemble des délibérations
§ 2. Le régime de la nullité

Chapitre III : Les droits individuels des associés

Section 1 : Le droit aux bénéfices
§ 1. En cours de vie sociale
§ 2. Les droits après dissolution de la société
A. Le droit au remboursement de l’apport
B. Le droit au boni de liquidation
Section 2 : Les droits politiques
§ 1. Le droit à l’information
§ 2. Le droit de vote
A. Reconnaissance du droit de vote
B. L’abus du droit de vote
1. Dans les rapports internes
a. L’abus de révocation d’un dirigeant
b. L’abus de majorité
c. L’abus de minorité et d’égalité
d. Interrogations sur les abus de majorité et de minorité
2. Dans les rapports externes

Section 3 : Le droit de ne pas être contraint d’augmenter ses engagements

§ 1. Notion d’augmentation des engagements
§ 2. Applications
 Section 4 : Le droit de faire partie de la société
§ 1. L’exclusion d’un associé
A. Les hypothèses légales d’exclusion
B. Les clauses d’exclusion
1. Clauses d’exclusion autorisées par la loi
2. Clauses d’exclusion validées par la jurisprudence
C. Exclusion en l’absence de prévision légale ou de clause d’exclusion
§ 2. Le retrait d’un associé
A. Les hypothèses légales de retrait
B. Les clauses de retrait
§ 3. Le recours à des promesses de cessions et d’achat

Chapitre IV : Les obligations des associés

Titre III : Les autres acteurs

Chapitre I : Les commissaires aux comptes
Section 1 : Le statut des commissaires aux comptes
Section 2 : Sociétés concernées par l’exigence d’un commissaire aux comptes
Section 3 : Attributions des commissaires aux comptes

Chapitre II : Les salariés

Section 1 : La participation aux résultats
§ 1. L’intéressement
§ 2. La participation
§ 3. Les plans d’épargne salariale
Section 2 : Le droit d’information en cas de « ventes » de droits sociaux
§ 1. Dans les entreprises de moins de 50 salariés (art. L. 23-10-1 à L. 23-10-6 C.
com.)
§ 2. Dans les entreprises de 50 à 249 salariés (art. L. 23-10-7 à L. 23-10-12 C. com.)

Chapitre III : Les acteurs en cas de crise

Section 1 : L’expert de gestion
Section 2 : L’administrateur provisoire

Partie III : Disparition des sociétés

Titre I : Les causes de dissolution
Chapitre I : Les causes de dissolution automatiques
Section 1 : Arrivée du terme.
Section 2 : Réalisation ou extinction de l’objet social
Section 3 : Disposition statutaire
Section 4 : Clôture d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif

Chapitre II : Dissolution provoquée

Section 1 : Réunion de toutes les parts en une seule main:
Section 2 : Décision des associés
Section 3 : Décision du tribunal à la demande d'un associé pour juste motif.
Titre II : Les effets de la dissolution

Chapitre I : Le principe : la liquidation

Section 1 : Publicité de la liquidation
Section 2 : Maintien de la personnalité morale de la société.
Section 3 : Procédure de liquidation :
Section 4 : Responsabilités et recours

Chapitre II : Les exceptions

Section 1 : La transmission universelle du patrimoine
Section 2 : La société devenue de fait