INTRODUCTION

I. L’objet du droit des sociétés

A. Approche sociologique
B. Approche historique
C. Approche juridique
1. approche fonctionnelle
a) cadre juridique d’un partenariat
b) structure juridique d’une entreprise
c) technique juridique d’organisation d’un patrimoine
2. approche conceptuelle
a) définition
b) nature juridique

II. Les sources du droit des sociétés

A. La législation commerciale
B. La législation civile
C. La législation communautaire

III. L’environnement du droit des sociétés

A. Le droit fiscal
B. Le droit social
C. Le droit des marchés financiers

IV. Les orientations contemporaines du droit des sociétés

A. Le renouveau des fins

B. L’évolution des moyens

V. La structure du droit des sociétés

A. Le droit commun des sociétés

B. Le droit spécial des sociétés
 LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

Première Partie
LA NAISSANCE DES SOCIÉTÉS

Titre 1
LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ : LE CONTRAT

Chapitre 1
LES CONDITIONS DE FORMATION DU CONTRAT

Section 1. Les conditions générales

Sous-section 1. Le consentement
§ 1. L’intégrité
§ 2. La sincérité
A. Les formes de la simulation
B. Les effets de la simulation

Sous-section 2. La capacité
§ 1. Personnes physiques
§ 2. Personnes morales

Sous-section 3. L’objet social

§ 1. Notion
A. Définition
B. Distinctions
§ 2. Fonctions
§ 3. Caractères
A. Un objet licite
B. Un objet possible
C. Un objet déterminé

Sous-section 4. La cause

Section 2. Les conditions spécifiques

Sous-section 1. La pluralité d’associés
§ 1. Le principe
A. Le sens de l’exigence
B. La portée de l’exigence
§ 2. Les tempéraments au principe
A. Les sociétés créées unipersonnelle
B. Les sociétés devenues unipersonnelles

Sous-section 2. La mise en commun d’apports

§ 1. L’exigence d’apports
A. Le sens de l’exigence
B. La portée de l’exigence

§ 2. Les types d’apports

A. L’ apport en numéraire
1) L’objet
 2) L’opération
B. L’apport en nature
1) L’objet
2) L’opération
C. L’apport en industrie

Sous-section 3. La participation aux résultats

§ 1. L’exigence de la participation aux résultats
A. Le partage du profit
1) Le sens de l’exigence
2) La portée de l’exigence
B. La contribution aux pertes
1) Le sens de l’exigence
2) La portée de l’exigence

§ 2. Les modalités du partage des résultats

A. Le temps du partage
B. Le quantum
1) Le principe
2) Le tempérament
3) La limite au tempérament : les clauses léonines

Sous-section 4. L’affectio societatis

§ 1. Le sens de l’exigence
A. L’avènement de la notion
B. L’autonomie de la notion

§ 2. La portée de l’exigence
A. Élément constitutif du contrat de société
B. Élément distinctif du contrat de société

Chapitre 2
LE PROCESSUS DE FORMATION DU CONTRAT

Section 1. La phase préparatoire

§ 1. Les pourparlers
§ 2. Les promesses

Section 2. La conclusion du contrat

§ 1. Le contenu des statuts

§ 2. La forme des statuts

A. Le support
B. La rédaction
§ 3. L’environnement des statuts
§ 4. La signature des statuts
A. Effets entre les parties
B. Effets à l'égard des tiers
§ 5. La publication des statuts
Chapitre 3
LA SANCTION DES IRRÉGULARITÉS DE FORMATION DU CONTRAT

Section 1. Les causes de nullité

§ 1. Principes
§ 2. Mise en œuvre
A. Violation des conditions générales de formation des contrats
B. Violation des conditions spéciales de formation du contrat de société

Section 2. Le régime des nullités

§ 1. L’action en nullité
A. Titulaire de l’action
B. Prescription de l’action
§ 2. L’action en régularisation
A. Conditions
B. Modes

Section 3. Les effets des nullités

§1. La nullité n’a pas d’effet rétroactif
§2. La nullité est inopposable aux tiers de bonne foi

TITRE 2
L’IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ : LA PERSONNALITÉ MORALE

Chapitre 1
LE PROCESSUS D’ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ MORALE

Section 1. Un processus facultatif

§ 1. Le choix de la personnalité morale
§ 2. L’absence de personnalité morale
A. La société en participation
1) Création
2) Fonctionnement
B. La société créée de fait
1) Preuve
2) Régime

Section 2. Un processus formaliste

Chapitre 2
LES EFFETS DE L’ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ MORALE

Section 1. L’identité de la personne morale

§ 1. La dénomination sociale
A. Le choix initial
B. Le changement

§ 2. Le siège social
A. Le choix initial
 B. Le changement

§ 3 . La nationalité
A. La détermination
B. Le changement
C. Les sociétés étrangères en France

§ 4. La qualité civile ou commerciale

A. Les enjeux
B. Les critères

Section 2. La capacité de la personne morale

§ 1. L’étendue de la capacité
§ 2. Les effets de la capacité

Section 3. Le patrimoine de la personne morale

§ 1. Composition
§ 2. Distinction
 Deuxième Partie
LA VIE DES SOCIÉTÉS

Titre 1
LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Sous-Titre 1
LES ACTEURS DE LA VIE SOCIALE

Chapitre 1
LES ASSOCIÉS

Section 1. Les droits extra-patrimoniaux

§1. Le droit de demeurer dans la société

A. Le principe
B. Les tempéraments
C. Le corollaire

§ 2. Le droit à l’information
A. L’information permanente
B. L’information occasionnelle

§ 3. Le droit de vote
A. L’existence du droit de vote
1. Principe
2. Exceptions
3. Difficultés d’application
a) le droit de vote des indivisaires
b) le droit de vote du nu-propriétaire et de l’usufruitier

B. L’attribution du droit de vote

1. Principe
2. Exceptions

C. L’exercice du droit de vote

1. La liberté
2. La loyauté

D. L’expression du droit de vote

1. Principe
2. Exceptions

Section 2. Les droits patrimoniaux

§ 1. Le droit de disposer des parts ou actions

A. L’objet de la cession
1. Approche négative
2. Approche positive
 B. Les modalités de la cession
1. Les parts sociales
2. Les actions

C. Les effets de la cession

1. Le transfert de propriété
a) La question de la date
b) La question de la purge des exceptions

2. Les garanties
a) les garanties légales
b) les garanties conventionnelles

§ 2. Le droit aux dividendes et au boni de liquidation

A. Le droit aux dividendes
1. Notion de dividendes
2. Mise en œuvre du droit
a) les conditions de versement
b) les modalités de versement

B. Le droit au boni de liquidation

1. Notion de boni de liquidation
2. Modalités du versement

Chapitre 2
LES DIRIGEANTS

Section 1. Le statut des dirigeants sociaux

§1. La complexité du statut

A. La diversité
1. Dirigeant de droit et de fait
2. Variété des dirigeants de droit

B. L’ambiguïté

§2. L’accès au statut

A. Les qualités requises
1. Personnes physiques
a) Conditions négatives
b) Conditions positives
c) une difficulté : la qualité de salarié
2. Personnes morales

B. Le mode de nomination
C. La publicité de la nomination

§3. La perte du statut

A. Le terme
B. La démission
 C. La révocation

Section 2. Les pouvoirs des dirigeants sociaux

§1. Principe
§2. Limites
A. Limite légale
1. Les pouvoirs des assemblées
2. L’objet social
B. Limite statutaire
C. Limite jurisprudentielle

Section 3. La responsabilité des dirigeants sociaux

§1. Responsabilité civile
A. A l’égard de la société
1. Les conditions de la responsabilité
a) Le fait générateur
b) Le préjudice
2. L’exercice de l’action
a) L’attribution de l’action
 Action sociale
 Action individuelle
b) La prescription de l’action
c) Le résultat de l’action

B. A l’égard des tiers

1. Les conditions de la responsabilité
2. L’exercice de l’action
a) L’attribution de l’action
b) La prescription de l’action
c) Le résultat de l’action

§2. Responsabilité fiscale

Chapitre 3
LES ORGANES DE CONTRÔLE

Section 1. Les commissaires aux comptes

Section 2. Le Comité d’entreprise

Sous-Titre 2
LES INCIDENTS DE FONCTIONNEMENT

Chapitre 1
LES CRISES POLITIQUES - LES CONFLITS

Section 1. La prévention de la crise : les procédés légaux

§ 1. L’alerte
§ 2. L’expertise de gestion
A. La désignation de l’expert
1. Les conditions
2. La procédure
B. La mission de l’expert

§ 3. L’expertise in futurum
A. La désignation de l’expert
B. La mission de l’expert

Section 2. La gestion de la crise : les moyens jurisprudentiels

§ 1. Les mesures conservatoires : les « tuteurs » judiciaires

A. L’observateur de gestion
B. Le conciliateur
C. Le séquestre
D. l’administrateur provisoire
1. Désignation
a) les conditions
b) la procédure
2. Mission

§ 2. Les décisions au fond : la sanction des abus

A. Les abus de majorité
1. Notion
2. Illustrations
3. Sanctions

B. Les abus de minorité

1. Notion
2. Illustrations
3. Sanctions

Chapitre 2
LES CRISES JURIDIQUES - LES IRRÉGULARITÉS

Section 1. La nullité des actes et délibérations

§ 1. Les causes de nullité

A. La nullité des actes et délibérations modificatifs des statuts
B. La nullité des actes et délibérations non modificatifs des statuts

§ 2. Le régime des nullités

A. Le titulaire de l’action
B. La prescription
C. Le pouvoir d’appréciation du juge

§ 3. Les effets des nullités

Section 2. Les autres sanctions

§ 1. L’inopposabilité
§ 2. La responsabilité

TITRE II LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

§1. Les conditions de la transformation

A. Les conditions de fond
B. Les règles de publicité

§ 2. Les effets de la transformation

A. A l’égard de la société
B. A l’égard des associés
C. A l’égard des créanciers

§ 3. Les sanctions des irrégularités de constitution

A. La nullité
B. L’inopposabilité

Troisième Partie
LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ

Section 1 Les causes de dissolution

§ 1. Les cas de dissolution de plein droit
§ 2. Les hypothèses de dissolution provoquée

Section 2 Les effets de la dissolution

§1. Le régime de droit commun
A. Liquidation
1. Le sort de la société
a) Principe
b) Tempérament

2. La procédure de liquidation
a) Le liquidateur
b) Les opérations
c) La clôture des opérations

B. Le partage

§2. Le cas particulier des sociétés unipersonnelles