Ecole Supérieure des Mines

10/03/2024
et de Géologie

THEME:

LA SARL

Présenté par:
ADJOUMANE ALAIN ROLAND Enseignant:
AMON AHOU OLIVIA M. ADASSE CHIAPO
GREMA HASSAN ISSOUFOU
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GREMA MELE
 PLAN DE L’EXPOSE

INTRODUCTION

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PARTIE 1 : Constitution de la SARL

PARTIE 2 : Fonctionnement de la SARL

PARTIE 3 : Fusion – Scission

PARTIE 4 : Dissolution de la SARL

PARTIE 5 : Avantages et inconvénients de la SARL

CONCLUSION
 INTRODUCTION

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 Dans la quête de minimisation des pertes et maximisation des profits, les
entreprises décident d’adopter un type de société qui leur sied le plus.
 Il est donc essentiel de définir l’espace organisationnelle et fonctionnelle de
ces différents types de sociétés.
 Notre intérêt se portera sur la SARL ( Société à responsabilité limitée).

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PARTIE 1 :
CONSTITUTION DE LA SARL

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 I. DEFINITION DE LA SARL

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 La société à responsabilité limitée est une
société dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les
droits sont représentés par des parts sociales.
 Elle peut être constituée par une personne physique ou
morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou
morales (Art.309)

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 I. DEFINITION DE LA SARL

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 Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des
mots : « société à responsablité limitée » ou du sigle : «
S.A.R.L. » (Art.310)

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 II. CONDITIONS DE FOND

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1. Le capital social

 Le capital social : au moins 1.000.000 FCFA;

 Il est divisé en parts sociales égales

 valeur nominale des parts ne peut être inférieure à 5.000

FCFA (Art.311)

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 II. CONDITIONS DE FOND

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2. L’évaluation des apports en nature

 Les statuts doivent nécessairement contenir l’évaluation de

chaque apport en nature et des avantages particuliers
stipulés ;

 Faite par un commissaire si l’apport (quelque soit la nature )

est supérieure à 5.000.000FCFA ;

 A défaut , l’évaluation est faite part les associés pendant une

période de 5 ans (Art.312.) 8
 II. CONDITIONS DE FOND

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3. Le dépôt des fonds et leur mise à disposition

 Les fonds sont déposés en banque ou en l’étude d’un notaire

(Art.313) ;

 Les fonds restent indisponibles jusqu’au jour de

l’immatriculation de la société au registre du commerce et du
crédit immobilier ;

 Dans le cas contraire, après 6 mois , les apporteurs peuvent

demander le retrait de leurs apports(Art.314) 9
 III. CONDITIONS DE FORME

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3. Le dépôt des fonds et leur mise à disposition

 Les associés doivent tous participer à l’acte constitutif de la

société à peine de nullité (Art.315)

 Les associés touchés par cette peine d’annulation sont

responsables envers les autres des dommages engendrés
(Art.316)

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PARTIE 2 :

FONCTIONNEMENT DE LA
SARL

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 I. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS
SOCIALES

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Transmission des parts sociales

 Cessions de parts entre vifs

 La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par
écrit (Art.317) ;

 Elle peut se faire entre associés ou avec un tiers étranger à la

société (Art.318 ; Art.319)

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 I. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS
SOCIALES

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Transmission des parts sociales

 Transmission pour cause de décès

 En cas de décès d’un associé, un ou plusieurs héritiers ou un

successeur ne peuvent devenir associés qu’après l’ agreement
de la majorité ( ¾) des associés (Art.321)

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 II. LA GERANCE

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1. Organisation de la gérance

 Nominés par les associés dans les statuts dans un acte

postérieur (Art.323);

 En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont

nommés pour quatre ans. Ils sont rééligibles (Art.324) ;

 Les fonctions de gérant sont gratuites ou fixées par les

associés ou le statuts(Art.325)
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 II. LA GERANCE

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1. Organisation de la gérance

 Le ou les gérants statutaires sont révocables soit par décision

majoritaire des associés soit par le tribunal chargé des
affaires commerciales (Art.326);

 Ils peuvent démissionner librement. Sans juste motif, la

société peut demander réparation (Art.327)

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 II. LA GERANCE

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2. Pouvoir des gérants

 Pouvoir défini par les statuts. En cas d’absence, il agit

librement dans le cadre du bien-être de la société(Art.328)

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 II. LA GERANCE

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3. Responsabilité des gérants

 Les gérants sont responsables de leurs actes vis-à-vis de la

société (Art.330);
 Une peine de 3 à 10 ans peut être appliquée en cas d’infraction
(Art.332)

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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1. Organisation des décisions collectives
 Principes généraux applicables

o Les décisions collectives sont prises en assemblée (Art.333)

 Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions

ou certaines d’entre elles seront prises par consultation écrite
des associés, excepté le cas de l’assemblée générale annuelle

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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1. Organisation des décisions collectives
 Principes généraux applicables

o Droit de décision pour chaque associé (Art.334);

 Il dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales
qu’il possède ;
 Possibilité d’être représenté par son conjoint ;

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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1. Organisation des décisions collectives
 Convocation des assemblées générales

o Convocation aux assemblées par le gérant , le commissaire au

compte ou par exigence d’une majorité (Art.337)
 Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée
en l’absence de la totalité des associés (Art.339)

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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1. Organisation des décisions collectives
 Procès-verbaux

o Les délibérations des assemblées sont constatées par des

procès-verbaux (Art.342) ;

 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations

des associés sont valablement certifiés conformes par un seul
gérant (Art.343) ;

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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2. Droit des associés

o Droit d’informations permanent sur les affaires sociales

(Art.344) ;

o Droit de communication sur les états financiers et le rapport de

gestion (Art.345) ;

o Répartition des bénéfices conformément au statut (Art.346)

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives ordinaires

o Elles statuent sur les finances et autorisent la gérance

(Art.347)

o L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six

mois de la clôture de l’exercice (Art.348)

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives extraordinaires

 Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de

statuer sur la modification des statuts (Art.357);

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives extraordinaires
 Règles générales relatives au vote des associés

o Modification des statuts décidée les associés représentant ¾

du capital social(Art.358);

o Pour certaines décisions, l’unanimité est requise (Art.359) .

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives extraordinaires
 Décisions relatives aux modifications de capital

o La décision d’augmenter le capital est prise par les associés

représentant au moins ½ des parts sociales (Art.360)
o La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à
l’égalité des associés (Art.366 )
o Elle peut être réalisée par réduction du nominal des parts
sociales ou par diminution du nombre de parts (Art.367)

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives extraordinaires
 Décisions relatives aux modifications de capital

o La réduction doit se faire jusqu’à un minimum

légal(Art.368) ;

o Si les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié

du capital social , possibilité de dissolution anticipée dans les
4 mois (Art.371) ;

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III. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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3. Décisions collectives extraordinaires

 Transformation de la société
o Elle peut être transformée en société d’une autre forme
(Art.374) ;
o Pas de création d’une personne morale nouvelle ;
o Capitaux propres au moins égal à son capital social
o Au vu d’un rapport d’un commissaire au compte certifiant
(Art.375)

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IV. MOYENS DE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

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1. Nomination du commissaire aux comptes

o Commissaire au compte obligatoire lorsque : CA annuel

supérieur à 250 millions de FCFA , capital social supérieur à
10 millions et effectif permanent supérieur à 50 personnes
(Art.376);

o Ne peuvent être commissaire au compte, les gérants et leurs

conjoints, les apporteurs en nature et les bénéficiaires
d’avantages particuliers (Art.378)
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IV. MOYENS DE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

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1. Nomination du commissaire aux comptes

o Toute personne recevant des rémunérations de la société , des

gérants et de leurs conjoints (Art.378)
o Il est nommé par les associés (1/2 du CS) pour 3 exercices
(Art.379) ;

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PARTIE 3 :

FUSION - SCISSION

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 I. FUSION

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Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à
responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée
sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent
(Art.383) .

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 II. SCISSION

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Lorsque la scission est réalisée par apport à des
sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être
constituées sans autre apport que celui de la société scindée
(Art.383) .

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PARTIE 4 :
DISSOLUTION DE LA SARL

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 LA DISSOLUTION

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 La SARL est dissoute pour les causes communes applicables à
toutes les sociétés (Art.384);

 Elle n’est pas dissoute en cas d’interdiction, faillite ou

incapacité d’un associé ;

 Sauf stipulation contraire des statuts, elle n’est pas non plus
dissoute par le décès d’un associé.

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PARTIE 5 :

AVANTAGES ET
INCONVENIENTS DE LA
SARL

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 I. AVANTAGES

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o la limitation de responsabilité ;
o la responsabilité des associés de la SARL est limitée à leurs
apports au capital ;
o la facilité de mettre en place des partenariats .

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 II. INCONVÉNIENTS

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o le coût et le formalisme de la création ;
o le coût et le formalisme du fonctionnement.

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 CONCLUSION

La SARL est un type de société regroupant un ensemble de personnes morales

ou sociales et régit par des statuts qui en définissent les agissement .
Dans son exercice elle présente quelques inconvénients mais aussi plusieurs
avantages .
Aussi de nombreuses entreprises telles que CNR , Western Union … ont-elles
décidées d’opter pour cet type de société .
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 10/03/2024
MERCI DE VOTRE
AIMABLE ATTENTION !!!

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