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Droit Des Societes Maroc
Droit Des Societes Maroc
La responsabilit des
associs est limite
au montant de leurs apports.
(Art 44).
Nombre dassocis
Minimum 2
Exceptionnellement 1
Maximum 50
Si nombre des associs >50
(2 ans pour se transformer en SA)
Capital
Minimum 10 000 DH
Pas de maximum
Libration
Minimum 25%
Nature du capital
Les apports
en industrie
Choix
Oui
CAA
* La valeur de chaque
apport en nature 100.000dhs
* La des apports en nature:
50% du capital social ?
Non
Passer par CAA
Obligation
Oui
Oui
Fin
solidairement pendant
Non
5 ans de la valeur de
lapport en nature.
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conditions
Apport en nature li :
Exploitation dun fonds de commerce
Exploitation dune activit artisanale
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capital
Socit
Associ
Parts sociales
Droit pcuniaire
Dividendes
Droit politique
Participer aux assembles
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Oui
Non
Tiers
Associs, parents,allis,
hritiers et poux
Oui
Clause
dagrment
Non
Cession
libre
Oui
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Cession un tiers
Oui
Notification du projet de cession
la socit et chaque associ
La socit (le grant) dispose de 8j
pour convoquer les associs
Cession
autorise
Oui
Ou
Silence
Non
Acqurir
Rduction du capital
Faire acqurir
Par un associ ou
tiers dire dexpert
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La grance
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Par qui?
Combien?
Un ou plusieurs
Qui?
Associ ou
tiers;
Personne physique;
Avoir la capacit civile;
Ne pas tre interdit
(dchance commerciale)
Mandat ?
Dure limite
Dure illimite
En cas de silence, 3ans
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Pouvoirs
Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, moins quil ne soit
prouv que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.
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Au terme;
Dcs;
Dchance;
Fin de mandat
Rvocation judiciaire.
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En cas de rvocation
Oui
Rvocation
lgale
Oui
Juste motif
Oui
Dans le respect de la
rgle: du capital
Non
Pas de rvocation
Non
Rvocation
lgale
Mais la socit
doit verser
des
dommages
et intrts
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ordinaires
Dcision prise la
majorit simple
extraordinaires
Majorit des
du capital social
50% + 1 voix
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22
Remarque
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Le contrle de la SARL
Choix
par les Associs
Associs exercent le
droit Linformation
titre
permanent
Un associ peut
demander au
grant :
titre
occasionnel
15j avant
toute
runion
CAC
Obligation Si
CAHT>50MillionsDh
titre
ponctuel
-tats de synthse
-Rapport de gestion
-Le cas chant le
rapport du CAC
reprsentant les
du capital social
Mmes documents
sont mis par le grant
la disposition de
lassoci
Poser au grant
des questions
par crit (2 fois
par an)
Dclencher une
expertise de gestion
A condition de
runir 25% du
capital social
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+
Juge
Rembourser
la crance
oui
Constituer des
garanties
Les cranciers
peuvent faire
opposition (30j)
non
Motif ? ponger
les pertes
oui
non
fin
fin
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Transformation de la SARL
SNC
St en commandite simple
Ou St en
commandite par actions
SA
AGE
Exige laccord
unanime de tous
les associs
- Statuts
+
- Accord de tous les
associs qui acceptent
dtre des commandits
du
capital
social
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Convention
Convention
interdite
Convention nest
pas interdite
non
Convention
rglemente
Convention conclue
dans des conditions
normales
oui
Convention
Libre 27
Convention interdite
Il leur est galement interdit de faire cautionner ou
avaliser par la socit leurs engagements envers les tiers.
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Convention
rglemente
Rapport du
grant ou CAC
Prsenter le rapport
aux associs pour
approbation
St engage
Approbation
Non approbation
Lassoci ou le
grant intress ne
participe pas au vote
Grant ou associ
engage sa
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responsabilit
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La dissolution de la SARL
Cas particulier: cas dune SARL dont la
situation nette devient infrieure au quart du
capital social
Approbation
des comptes
31/12/06
Etablissement
des Etats de
synthse par le
Grant
30/06/07
30/09/07
Redresser la situation
31/12/08
Se prononcer sur la
dissolution anticipe
de la socit
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LA SOCIETE ANONYME
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33
Nombre dactionnaires
Minimum 5
Pas de Maximum
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Capital
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Les variantes de la SA
La SA conseil
dadministration
La SA directoire
et conseil
de surveillance
La SAS
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LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES
1-S.A. AVEC CONSEIL DADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)
Le prsident du conseil dadministration (P.C.A., appel souvent P.D.G.)
Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)
Il doit - tre une personne physique ;
- tre membre du C.A.
Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la scurit sociale, il est assimil un salari.
DIRECTION
REPRESENTATION
Il prside le C.A.
Il assure la direction gnrale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de
cautionnement, daval ou de garantie pour la socit quaprs y avoir t autoris par le C.A. (Art 70)
Il peut tre assist dun ou plusieurs directeurs gnraux (Art 75).
ADMINISTRATION
Le conseil dadministration
3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port 15 si les actions de la socit sont cotes la bourse des valeurs (Art
39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans (Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion, dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives peuvent exister,
mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
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ADMINISTRATION
DIRECTION
Le prsident du directoire
Il est dsign par le conseil de surveillance (Art 79)
Il reprsente la socit (Art 103)
Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rle de contrle est
prpondrant.
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Conseil
dadministration
Par qui ?
Conseil
de surveillance
LA.G.O.
Dsignation
Combien ?
24
27
30
Qui ?
Directoire
Le conseil
De surveillance
Personnes physiques
40
Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Dure du mandat
6 ans
Directoire
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans, rligibles
(Art 81)
Rmunration de chaque
membre dtermine par le
conseil de surveillance (Art
82).
Rmunration
o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par lA.G.O. ad nutum , sans
avoir prsenter de justes motifs.
Expiration
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Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Peuvent tre salaris de
lentreprise sous certaines
conditions
(Art 43)
Directoire
Peuvent tre salaris de
lentreprise (sans limitation)
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LE CONTROLE DE LA S.A.
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Commissaires aux
comptes (Titre VI)
Contrle
S.A.
avec directoire
(Chapitre II du Titre III)
S.A.
avec conseil dadministration
(Chapitre 1er du Titre III)
Prsident
Reprsente la socit
(Art 103)
lection
Prsident
Direction gnrale
Reprsente la socit
(Art 74)
Directoire
Gre et engage la socit
(Art 102)
Conseil dadministration
Gestion de la socit
(Art 72 al. 3)
lection
Rapport information
(Art 72
4)
lection
(artal.40)
Rapport
Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)
Rapport
lection
Information
Rapport
Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)
45
(Art 163)
46
Dcision de convoquer
lassemble
Avis de convocation
(lordre du jour qui y
figure limite la
comptence de
lassemble)
Droit de communication et
dinformation
Accs lassemble
Personnes non
actionnaires
Feuille de prsence
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Quorum
Majorits
Publicit postrieure
lassemble
48
49
Le
dirigeant
concern
Le C.A.
Informe
Contrle a priori
ou
le C.S.
donne son
autorisation
et informe
Les commissaires
Aux comptes font un
rapport
LA.G.O.
qui
vote
Contrle a posteriori
50
51
Nombre
dassocis
52
Capital
53
Organes
de gestion
Conventions
rglementes
55
Particularits
57
58
Nombre
dassocis
59
60
Capital
Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.
61
Organes
de gestion
Conventions
rglementes
63
Dcisions
collectives
Particularits
66
Nombre
dassocis
67
Capital
68
69
La grance:
70
Le conseil
de surveillance :
71
Conventions
rglementes
72
Contrle
73
Dcisions
collectives
74
Particularits
75
La Socit en participation
76
Nombre
dassocis
77
Capital
78
Organes
de gestion
79
Responsabilit
des grants
Le grant dune
socit caractre
occulte agit en son
nom propre et non
au nom de la socit.
Il assume donc une
responsabilit
personnelle des
actes de gestion.
La responsabilit contractuelle
du grant peut tre mise en
cause par la violation des
dispositions lgales ou
statutaires ou dune faute
commise dans la
gestion.
80
Dcisions
collectives
81
LA SOCIETE CIVILE
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Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale
par la forme et dont lactivit est civile.
Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits
civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit
commun prvues par le DOC en matire des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).
Quest ce quune
socit civile ?
LE GROUPEMENT DINTERT
ECONOMIQUE (GIE)
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Quest ce quun
GIE ?
Quest ce quun
GIE ?
Le GIE, avec ou
sans capital ?
90
93
Les dcisions
collectives
La responsabilit
des membres du GIE