Carve-outs

Dfis et solutions pour les vendeurs

carve-outs Ernst & Young Septembre 2009

Extraire une filiale ou une division dune entreprise ( carve-out ) est un processus complexe. Sil est bien prpar et excut, il peut savrer bnfique
pour toutes les parties impliques. Mais pour russir ce processus, il est dcisif de planifier prcisment le carve-out, de lexcuter sans difficult et de
prendre des dcisions rapides. En fonction du degr dintgration des diffrentes divisions, il se peut que lunit extraire ne soit pas autonome une fois spare. Dans ce cas, des fonctions centrales doivent tre redployes, des employs transfrs et des systmes risquent de devoir tre spars les uns des
autres.
Dans cette brochure, nous expliquons les dfis auxquels sont confronts les
vendeurs lors dun carve-out et comment ils peuvent les surmonter. Si ces
considrations sont prises en compte suffisamment tt, des mauvaises surprises, tels que des cots non planifis, peuvent tre vites, et le projet peut
tre men bien.

Contenu
Introduction

De quelles informations financires a-t-on

besoin dans le cadre dun carve-out ?

Quelles sont les principales exigences relatives

aux informations financires utilises des
fins de valorisation?
4
Entits juridiquement indpendantes

Division dune entreprise

Actifs / passifs

Comment optimiser la prparation des

informations financires utilises des fins
de valorisation ?

Combien de temps prend un carve-out?

Quels problmes peuvent survenir lors de la

vente dactifs et de passifs?

Est-il plus intressant de transfrer un maximum

de cots et de passifs ?
7
Quelles garanties lacheteur peut-il rclamer
par rapport aux informations financires?

Des informations financires particulires

sont-elles requises pour les acheteurs cots
en bourse ?

Conclusion

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

10

Introduction
Un carve-out consiste en la sparation dune ou plusieurs
parties dune entreprise ou dun groupe. Il peut prendre diffrentes formes allant de la vente directe dentits juridiquement indpendantes au transfert dactifs et de passifs spcifiques au sein dune ou plusieurs entits lgales.
En pratique, il sagit souvent de la vente dune division commerciale ntant plus stratgiquement essentielle

lentreprise ou de lintroduction en bourse de certaines divisions dune entreprise.

La ralisation technique dun carve-out est un dfi souvent
sous-estim au moment den prendre la dcision. Afin den
considrer les implications, il convient se poser les questions
adquates ds le dpart. Les diffrents lments prendre
en compte sont prsents ci-dessous.

De quelles informations financires a-t-on besoin dans le cadre

dun carve-out ?
La rponse cette question dpend largement du primtre
des lments sparer et de leur nature juridique et oprationnelle (entits juridiquement indpendantes, divisions
dune entit juridique ou actifs et passifs spcifiques).

En fonction du primtre du carve-out et de lobjectif final,

quatre types dinformations financires peuvent tre distingus (illustration 1). La nature et la complexit de ces informations sont rsumes ci-dessous.

Par ailleurs, ltendue et le contenu des informations requises

dpendent de leur finalit: nous distinguons essentiellement
les informations financires utilises des fins de valorisation
et celles requises par le cadre rglementaire.

Type d'informations
financires (carve-out)

Valorisation

Valorisation d'lments
spcifiques

Identification des actifs et passifs

transfrables pour dfinition
ultrieure dans le Share &
Purchase Agreement ( SPA )
Base pour l'tablissement des
informations financires ainsi que
des valeurs de rfrence utilises
dans les mcanismes
d'ajustement de prix.

Cadre rglementaire

Valorisation d'une entit

(dans sa globalit)

Valorisation de l'objet du
carve-out (p. ex. une entit
juridique) de faon
indpendante ( stand-alone
basis )

Transfert d'lments
spcifiques

Etablissement des revenus

et cots directs ainsi que des
actifs et passifs directement
li aux lments du Carveout
Exemple: directive 3-05 de la
rglementation S-X (US
SEC)

Illustration 1: les 4 types principaux d'informations financires dans le cadre d'un Carve-out selon leur finalit

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

Transfert d'une entit (dans

sa globalit)

Informations financires pour

un carve-out complet

Exemple: directive 3-01 and

point 9.01 du formulaire 8-K
(US SEC)

Quelles sont les principales exigences relatives aux informations financires utilises des fins de valorisation?
Dans un but de valorisation, le vendeur doit prparer des
comptes de rsultat, des flux de trsorerie ainsi que des bilans qui reprsentent le rsultat durable, les actifs et la situation financire des diffrents lments concerns par le carve-out. A cet effet, il convient donc galement de prsenter
la structure qui sera applicable aprs le carve-out.

Afin dapprcier le rsultat et didentifier les vraies tendances, les acheteurs demandent en pratique des informations
financires comparables sur deux trois annes historiques
en plus de lanne en cours. Par ailleurs, ces informations
financires doivent souvent rpondre des standards nationaux ou internationaux en matire dexhaustivit, de qualit
et de fiabilit (en particulier ISA ou US GAAS).

Base

Problme

Conclusion

Entit juridiquement indpendante

Comptes annuels

Ajustements stand-alone
pas pris en compte

Ajustements ncessaires des comptes

annuels sur une base stand-alone

Division d'une entreprise

Comptes de rsultat
( management accounts )

Partages d'actifs / passifs

Ajustements stand-alone

Les comptes de rsultats doivent-tre

modifis si tous les actifs / passifs ne sont
pas transfrs

Actifs / Passifs

Bilans
(liste des positions transfrer)

Identification des revenus

et cots associs

Difficults rencontres pour tablir les

revenus et cots allouables
Ncessit de faire des hypothses

Illustration 2: problmes frquents lors de la prparation des informations financires

Entits juridiquement indpendantes

Dans le cas de la vente dentits juridiquement indpendantes, linformation financire historique est gnralement
disponible car les socits anonymes ont lobligation dtablir
des comptes annuels et de les faire certifier dans la plupart
des cas. Les comptes annuels ne sont cependant pas toujours
suffisants, notamment lorsquil sagit dentreprises lies, car

ils ne prennent pas en compte leffet quaura une situation

stand-alone sur les revenus et les cots de lentit
concerne. En consquence, il est important pour le vendeur
dadapter linformation financire en estimant limpact de la
sparation et de la perte potentielle de synergies sur les performances historiques et futures (illustration 2).

Division dune entreprise

Dans le cas de la vente dune division, les management
accounts sont gnralement disponibles. Ces derniers sont
prsents sous les formes de comptes de rsultat mais, souvent, ne respectent pas tous les principes comptables. Ils
doivent alors tre adapts et rvalus en vue dun carveout. De plus, des ajustements stand-alone sont souvent
ncessaires.
Par ailleurs, les lments qui composent le bilan ne sont pas
toujours juridiquement attribuables une division particulire
de lentreprise. Cette allocation doit alors tre effectue par
le vendeur pour les entits concernes par le carve-out et sur
base de leurs comptes de rsultat (illustration 2).

Au-del des modifications requises par des principes comptables, lallocation dactifs et de passifs diffrentes divisions
ncessite galement une adaptation des tats financiers.
Comme il nexiste gnralement pas de bilans spcifiques
chaque division (ou pas de bilans complets), ce type
dinformations devra tre prpar en vue du carve-out.
Si des actifs ou des passifs ne sont pas transfrables mais
gnrent des revenus ou des cots attribus une division
concerne par le carve-out, le compte de rsultat de cette
division devra tre adapt en consquence. Lors de cet exercice, les vendeurs remarquent parfois que plus dactifs que
prvus devront tre cds.

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

Actifs / passifs

Quil sagisse du carve-out dactifs et de passifs allouables

plusieurs segments dune entreprise (illustration 3) ou appartenant une plus grande unit intgre, les informations
requises sont rarement demble disponibles. Il est ds lors
ncessaire dtablir la liste des actifs, des passifs ainsi que
des droits et engagements associs qui seront transfrs.
Cette liste est le point de dpart pour prparer les informations financires dun carve-out et cest sur cette base quun
compte de rsultat est galement prpar.
Dautres complications proviennent souvent du fait que des
lments du rsultat, par exemple certaines dpenses, nont
pas t enregistrs sparment par le pass. Ce problme se
pose aussi bien au niveau des revenus et cots correspondant
aux actifs / passifs transfrer qu ceux des travailleurs
ainsi que les engagements envers eux. Par ailleurs,
lallocation des tches administratives ralises au niveau du
groupe peut se rvler complexe. Notons, par exemple, les

charges de management, dinformatique, de comptabilit et

de ressources humaines.
En pratique, il sagira donc parfois de faire des hypothses et
des estimations subjectives dans le cadre dun carve-out
(illustration 2).

Vendeur

Division A

Division B

Division C

Carve-out

Illustration 3: Carve-out dactifs / passifs

Comment optimiser la prparation des informations financires

utilises des fins de valorisation ?
Lorsque les informations financires pour le carve-out ne
sont pas demble disponibles sous la forme ncessaire, elles
devront tre prpares par le vendeur en respectant certains
principes.
Les revenus et dpenses allouables aux lments transfrs
sont la base de dpart pour tablir un compte de rsultat
carve-out. Il faut ds lors tenir compte des revenus et charges lis dautres entits / divisions de lentreprise ainsi que
des entreprises et personnes lies avec lesquelles il ny a pas
eu de revenus ou cots par le pass. Lorsquil existe des accords entre des entits concernant certains services, ceux-ci
doivent tre analyss et ventuellement adapts aux prix du
march (illustration 4).

Devise: CHF 000

Chiffre d'affaires
Cots des ventes
Cots du personnel
Autres cots oprationnels
EBITDA

Contrats cds
10.0
(1.0)
9.0

Accords de
prestations de
services
8.0
(1.0)
7.0

Il faut galement estimer les charges qui pourraient provenir

du vendeur aprs la vente ou pendant une certaine priode
dintgration. Idalement, ces charges potentielles pourront
tre drives daccords existants. Ceci peut concerner par
exemple des services centraux de management, des charges
locatives pour lutilisation de certains locaux dont la proprit
nest pas transfre avec les entits vendues ou encore des
cots informatiques pour lutilisation dapplications pendant
une priode de transition. Il faut galement considrer leffet
quaura le carve-out sur les cots encourus (effet standalone ), notamment cause de la disparation de certaines
synergies. Le tableau ci-dessous fournit un exemple de ce
type danalyses.

Achats
transfrs
(5.0)
(1.0)
(6.0)

Employs
transfrs
(5.0)
(5.0)

Illustration 4: exemple de prparation d'un compte de rsultat carve-out

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

Ajustements
"stand-alone"
(1.0)
(1.0)
(1.0)
(3.0)

Total
18.0
(6.0)
(6.0)
(4.0)
2.0

Afin de prparer les bilans carve-out, il faut dabord identifier

et analyser les actifs, les passifs ainsi que les droits et engagements transfrer (illustration 5). Ces lments lgalement transfrs au moment de la transaction servent de
rfrence lors de lanalyse des comptes de cltures. Il sagit
de la premire catgorie dinformations financires prsentes dans lillustration 1.

Transfrs lors de la
transaction
3.0
5.0
10.0
18.0
(10.0)
(10.0)
8.0

Devise: CHF 000

Immobiliss
Inventaires
Crances
Liquidits
Actifs
Provisions
Dettes fiscales
Autres dettes
Passifs
Actif net

Par ailleurs, il faut galement prendre en compte les lments qui sont ncessaires pour gnrer les revenus des
entits transfrer ainsi que les dpenses qui sy rapportent.
Ceci est prsent dans lillustration 5 en tant quajustements
stand-alone . Lapproche stand-alone (catgorie 2) peut
alors servir de point de dpart pour valoriser les lments du
carve-out sur base du revenu. Ces informations sont galement requises dans le cadre des obligations de publication du
cadre rglementaire rgissant les carve-outs.

Ajustements
"stand-alone"
5.0
2.0
7.0
(4.0)
(5.0)
(9.0)
(2.0)

Situation
"stand-alone"
5.0
5.0
5.0
10.0
25.0
(4.0)
(5.0)
(10.0)
(19.0)
6.0

Illustration 5: exemple de prparation dun bilan Carve-out

Combien de temps prend un carve-out ?

Le temps ncessaire pour raliser un carve-out dpend troitement de sa complexit et cette dernire peut varier trs
fortement selon les cas.

tains cas. Ceci dpend principalement de la structure du carve-out et du niveau de dtail requis dans les informations
financires.

Parmi les facteurs important, notons la mesure dans laquelle

la transaction a t prpare correctement et suffisamment
tt, ainsi que la disponibilit, la qualit et le caractre complet des informations financires sur les lments vendre.

Par exemple, la prparation de comptes de rsultat, de bilans

et de flux de trsorerie intgrs, tels que requis par les acheteurs ou par le cadre rglementaire, est trs complexe et
ncessite des ressources significatives en temps, en personnel et en spcialistes.

La prparation de ces informations peut savrer trs complexe et onreuse car ces donnes doivent parfaitement
reflter la structure et le primtre du carve-out aprs la
transaction. Par ailleurs, il prend gnralement plus de temps
et il est plus complexe de prparer des informations financires lorsquil sagit dun carve-out dactifs et de passifs spcifiques que lorsquil sagit de la vente dune entit juridiquement indpendante (illustration 6).

Il est galement important de garder lesprit que le processus de carve-out ne sarrte pas au moment du transfert lgal
des diffrents lments inclus dans la transaction. Acheteurs
et vendeurs doivent prvoir une priode de transition, notamment en matire dintgration. Ceci peut tre un dfi
important lorsque diffrentes cultures dentreprises doivent
collaborer entre elles. Cette phase de transition sera significativement influence par la mesure dans laquelle le carveout est bien prpar, ainsi que par sa complexit et son primtre.

Eleve

Basse

Complexit des informations financires

Lexprience montre que la prparation de linformation financire dans le cas dun carve-out dactifs et de passifs
spcifiques peut prendre jusqu 6 mois voire plus dans cer-

Groupe

Actifs / passifs spcifiques

Unit oprationnelle

Division d'entreprise sans

informations financires propres

Division d'entreprise avec

informations financires propres

Entreprise + actifs / passifs+ travailleurs

Entits juridiquement indpendantes

oprationnellement lies avec le groupe

Entits juridiquement indpendantes sans

liens oprationnels avec le groupe

Illustration 6: complexit des informations financires en fonction

du type de Carve-out

Carve-outs - Ernst & Young SA Juin 2010

Type de Carve-out

Quels problmes peuvent survenir lors de la vente dactifs et de

passifs?
Lors dun carve-out sous la forme dun Asset Deal, des actifs,
des passifs, des droits et des engagements, des employs, et
du know-how sont transfrs. Un problme se pose lorsque ces positions ne sont pas directement transfrables,
identifiables ou divisibles. Par ailleurs, le carve-out peut avoir
des effets ngatifs de synergies chez le vendeur ou le
contraindre transfrer des lments dont il ne souhaitait
pas se sparer initialement. Des exemples de ces problmes
sont prsents ci-dessous.
Lidentification et le transfert dlments ne figurant ni dans
le bilan ni le compte de rsultat peut tre problmatique.
Citons par exemple le know-how , les contrats de leasing,
la clientle, des contrats, et certains actifs immatriels tels
que les dpenses de recherche et dveloppement ou certaines relations commerciales.
Des problmes peuvent aussi se poser lorsque les positions
transfrer ne sont pas allouables lentit vendre et donc
difficilement sparables. Tel est souvent le cas lorsque plusieurs segments de lentreprise se partagent les mmes
clients et/ou fournisseurs. Occasionnellement, les crances
et les dettes sont alloues en fonction du chiffre daffaires de
chaque division ou selon une autre cl dallocation. Il faut
galement tenir compte du fait que, aprs la transaction, les
clients payeront probablement le vendeur alors que leurs
crances respectives auront t cdes lacheteur.

ments. Ces subventions sont gnralement lies certaines

obligations, notamment en matire de situation gographique, de garantie demploi, ou dautorisation pralables. Si ces
obligations ne sont pas remplies, certaines subventions risquent de devoir tre rembourses par le vendeur.
Lutilisation commune par plusieurs dpartements
dinstallations, de btiments ou dun systme IT peut galement poser problme lors dun carve-out lorsque ces lments ne sont pas physiquement sparables. Dans ce cas, le
vendeur peut tre amen vendre des actifs quil devra obligatoirement remplacer par de nouveaux investissements. Il
peut galement tre amen externaliser certaines fonctions
en signant un accord de services avec lacheteur.
Il est aussi possible de perdre le droit dutiliser des pertes
fiscales reportes cause dun carve-out. Ceci peut videmment avoir un impact ngatif sur les gains futurs du vendeur
et doit donc tre pris en compte lors de la dfinition du primtre de carve-out.
Cette rflexion, si elle est faite assez tt, permet dviter que
le primtre effectif du carve-out ne scarte fondamentalement de lobjectif initial. Dans le cas contraire, le prix de vente estim risque de ne pas prendre en compte tous les lments devant tre transfrs et par consquent pourrait tre
revu la hausse.

Dautres complications peuvent survenir en rapport avec des

subventions reues dans le cadre de certains investisse-

Est-il plus intressant de transfrer un maximum de cots et de

passifs ?
Lors de la dfinition du primtre de carve-out, le vendeur
doit tablir le montant des cots et des passifs transfrer.
Si beaucoup de cots et de passifs sont transfrs, cela se
traduit en principe par une amlioration des rsultats futurs
du vendeur mais, dans le cas contraire, le vendeur peut
sattendre obtenir un prix plus lev pour lensemble des
lments quil met en vente. Ce choix est notamment influenc par la question des pertes fiscales reportes.

Par ailleurs, les charges rsultant de subventions perues

ainsi que lintrt des clients, des cranciers ou des travailleurs peuvent galement rentrer en considration.
La dcision finale nest pas toujours univoque et il convient
de considrer diffrents scnarios avant de finaliser la structure dun carve-out. Il sagit de retenir que limiter les cots et
les dettes transfrables aura un impact positif sur le prix de
vente mais diminuera galement les rsultats futurs du vendeur.

Carve-outs - Ernst & Young SA Juin 2010

Quelles garanties lacheteur peut-il rclamer par rapport aux informations financires?
Un facteur essentiel pour lacheteur est quil puisse se baser
sur les informations financires dont il dispose pour effectuer
son offre et valuer le prix dachat. En consquence, la fiabilit, lexhaustivit et la prcision de ces informations sont un
point central. Afin de se prmunir de payer un prix trop lev
en raison dinformations inexactes ou incompltes, les acheteurs exigent gnralement dobtenir du vendeur une garantie quant la fiabilit et lexhaustivit ( true and fair view )
des informations financires dont ils disposent. En gnral,
cette garantie est formule par le vendeur et contient les
mmes termes que ceux formuls dans le cadre dun audit
statutaire.
Lorsquil sagit dun carve-out dune entit juridique,
lobtention dune telle garantie ne pose gnralement pas de
problme. Les parties peuvent en effet convenir dun audit
des comptes selon des normes daudit nationales ou internationales appropries (en particulier ISA et US GAAS). Le choix
dune norme daudit dpend principalement des normes
comptables appliques par lacheteur.
Cependant, si le carve-out ne concerne pas une entit juridiquement indpendante, il ne sera souvent pas possible
deffectuer un audit car la ralisation dune clture complte
des comptes est dans ce cas trs onreuse voire irralisable
cause de donnes financires manquantes ou inadaptes.
Lorsque ces informations peuvent tre mises disposition
mais quelles ne respectent pas tous les principes IFRS, un
audit rsultant sur une opinion daudit est gnralement
excut, mais lopinion contient alors un paragraphe explicatif refltant le fait que tous les principes IFRS ne sont pas
respects.
Si un acheteur exige nanmoins une garantie du vendeur luimme semblable une opinion daudit, cela augmente le
risque de garantie encouru par le vendeur. Il ne peut alors
pas se prmunir de ce risque au travers dun audit et lopinion
qui en rsulte.

Mis part lexcution dun audit, des alternatives existent :

une mission de contrle ( review engagement ) peut tre
effectue ou des procdures spcifiques ( agreed upon procedures ) peuvent tre convenues contractuellement selon
ISRE 2400 ou ISRS 4400 (illustration 7). Dans les deux cas, la
garantie true and fair view quant linformation financire est beaucoup plus limite que dans le cadre dun audit.
Dans le cas dune mission de contrle, la garantie est dite
ngative en ce sens quelle porte sur le fait quaucun
lment na t trouv indiquant que linformation financire
ne rpond pas au principe true and fair view .
Dans le cadre de procdures spcifiques convenues entre les
parties, aucune garantie nest en fait formule. Ces procdures ne dbouchent que sur des conclusions factuelles sur les
informations financires concernes.
Si ces informations financires ne respectent pas tous les
principes IFRS, cela doit faire lobjet dune remarque spcifique dans le rapport tabli lissue des procdures de contrle. Si ceci nest pas suffisant pour lacheteur ou les banques
qui financent lacquisition, on a alors souvent recours une
Buyer Due Diligence ou une Vendor Due Diligence .
Dans le cas des normes daudit et comptables amricaines, il
est en revanche possible dobtenir une certification des
comptes de rsultat et bilans de segments spcifiques dune
entreprise. Il existe cet effet des rgles concernant
linformation financire dun carve-out.
La dcision quant la forme et le contenu de la garantie
fournir sur linformation financire est gnralement influence par la taille du carve-out et sa complexit. Il est galement important de considrer si lentreprise vise par le carve-out est cote en bourse et, le cas chant, quel est le
cadre rglementaire applicable sur son march financier.

Opinion daudit

Mission de contrle

Agreed upon procedures

Base

ISA

ISRE 2400

ISRS 4400

Garantie

Positive

Negative

Aucune

Rsultat

Opinion daudit

Assurance crite ngative

Description factuelle des

conclusions

Illustration 7: apperu des diffrentes formes de garanties possibles

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

Des informations financires particulires sont-elles requises

pour les acheteurs cots en bourse ?
Pour les acheteurs cots aux USA, en Suisse ou dautres
pays, certaines informations peuvent tre requises en sus de
linformation financire habituellement ncessaire, en fonction des obligations de publication respectives chaque march.

Dans le cas dun transfert dactifs et de passifs spcifiques

( Asset Deal ), les acheteurs cots en Suisse ne doivent en
principe pas fournir dtat financiers intgrs. Les cots de
transaction sont donc plus bas pour les acheteurs cots en
Suisse que pour ceux cots aux USA.

Ceci est spcifiquement le cas pour les acheteurs cots aux

USA et soumis la supervision de la Securities Exchange
Commission ( SEC ). Ces acheteurs sont en effet soumis
lobligation de dclaration K-8-Filing lorsquils procdent
lacquisition dactifs importants qui ne rentrent pas dans le
cadre de lactivit normale de lentreprise (illustration 1,
information de type 3 et 4). Dans ce cas, parmi dautres lments, il sagit de prsenter un bilan et un compte de rsultat
pro-forma ainsi quune description des ajustements proforma qui ont t enregistrs. Lobjectif de cette prsentation
est de montrer les performances de lentreprise, par exemple
celles de la dernire anne financire, comme si le carve-out
avait t finalis au dbut de cette priode.

Les acheteurs situs en Suisse doivent cependant parfois

fournir des informations ad hoc . Ceci est le cas lorsque la
transaction peut potentiellement influencer le prix de laction
ainsi que le comportement dun actionnaire moyen. Il nexiste
cependant pas de liste exhaustive des cas faisant lobjet dune
communication spcifique. Lacheteur doit donc dterminer
lui-mme si la transaction tombe sous le coup dune telle
rglementation. Des obligations de publication semblables
existent galement pour les acheteurs cots dans lUnion
Europenne.

Pour tablir ces comptes pro-forma, un problme frquent

est le manque de donnes ou le fait que ces donnes ne respectent pas les principes US GAAP. Dans le cas de transfert
dactifs et passifs spcifiques, il est particulirement difficile
de prparer les informations financires pro-forma requises
dans la dclaration K-8-Filing . De plus, le fait que ces
informations ne sont ncessaires que pour des raisons rglementaires signifie quelles ne pourront probablement pas tre
utilises des fins de valorisation.
Les acheteurs cots sur le SIX Swiss Exchange sont galement parfois soumis certaines obligations de publication.
Cest le cas lorsque leur structure sera matriellement modifie suite au carve-out envisag. Ces obligations comprennent celle de prsenter des tats financiers combins ou
spars pour les derniers exercices (jusque trois annes financires). Si certains indicateurs sont dpasss, il est galement ncessaire de fournir des tats financiers pro-forma
pour la dernire anne financire et de les faire revoir. Par
ailleurs, une clture intermdiaire ainsi que des tats financiers pro-forma pour lanne en cours peuvent tre requis.
Ces obligations napparaissent cependant que lorsque le
changement de structure nest pas reflt dans des comptes
clturs certifis et ne rentre en vigueur que lorsque des
actions sont transfres ( Share Deal ).

Dans le pass, des entreprises cotes et non cotes ont dj

eu des surprises cause de ces obligations rglementaires.
Ce fut avant tout le cas lorsquelles ntaient pas prpares
au fait que linformation financire dun carve-out doive respecter les principes US GAAP ou IFRS, avec pour consquence des cots et des ressources mobiliser dune ampleur
inattendue.
En plus du devoir de publication vis--vis des marchs financiers, des informations spcifiques peuvent tre requises en
vertu de certains principes comptables. Par exemple, des
tats financiers consolids peuvent tre requis selon IFRS 3
lors dune acquisition ralise dans le cadre dune carve-out.
Si ce dernier est effectu durant lanne, il faut alors prparer des tats financiers partant de lhypothse que la transaction a t effectue au dbut de lanne financire, afin den
reflter leffet annualis. Un problme se pose alors
lacheteur si les informations financires ncessaires cet
exercice ne sont pas disponibles ou ne sont pas prpares
selon IFRS.
Le vendeur doit donc galement prendre en compte que des
informations financires additionnelles peuvent tre requises
en raison des rgles et principes prsents ci-dessus.

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

Conclusion
En pratique, les carve-outs gnrent souvent des cots et
retards inattendus car les vendeurs nont pas suffisamment
conscience des exigences en temps, en spcialistes et en
ressources humaines. Afin de limiter ces inconvnients au
maximum, il convient de respecter certains principes:
Planifier une priode ddie lexcution du carve-out
qui soit adapte sa complexit.
Intgrer le fait quun carve-out ncessite des informations financires qui ne sont pas toujours demble disponibles et que leur prparation peut tre complexe.
Linformation financire existante dans lentreprise devra
souvent tre adapte en vue du carve-out.

Il faut analyser avec prcaution quels sont les lments

qui devront tre lgalement transfrs lors du carve-out.
Ceci permet dviter que le primtre final du carve-out
ne scarte trop de lobjectif initial et par consquent que
la transaction ne soit annule ou le prix considrablement modifi.
Ces rflexions, effectues suffisamment tt, ainsi quune
planification approprie permettent finalement daugmenter
le pouvoir de ngociation et doptimiser le droulement dun
carve-out.
Rfrences: www.six-swiss-exchange.com, www.sec.gov

Linformation financire ncessaire des fin de valorisation diffre de celle requise par le cadre rglementaire. Il
faudra donc tenir compte de la finalit des donnes financire lors de leur prparation.

Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010

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faisons une diffrence.
La prsente publication contient des informations sous forme rsume, elle ne fournit par
consquent que des conseils dordre gnral. Elle
ne peut en aucun cas se substituer une analyse
approfondie ou lexercice dun jugement professionnel. EYGM Limited ou tout autre membre
de lorganisation mondiale Ernst & Young dcline
toute responsabilit quant aux consquences qui
pourraient rsulter de lutilisation de ces informations. Pour toute question spcifique, il est
recommand de sadresser un conseiller comptent.

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Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010