REPOBLIKAN'I MADAGASIKARA

Tanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana

MINISTERE DE LA JUSTICE

LOI N 2003-036
Sur les Socits Commerciales
LAssemble nationale et le Snat ont adopt en leur sance respective en date du 29
octobre 2003 et du 10 dcembre 2003, la Loi dont la teneur suit :

PARTIE PREMIERE
DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE PREMIER
CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE PREMIER
DEFINITION DE LA SOCIETE
Article premier. La socit commerciale est institue par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent, par un contrat daffecter une entreprise commune des biens en numraire, en
nature ou en industrie, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui
pourra en rsulter. Les associs sengagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues
par la prsente loi.
La socit commerciale doit tre cre dans lintrt commun des associs.
Article 2. La socit commerciale peut tre galement institue, dans les cas prvus par la
prsente loi, par une seule personne, physique ou morale, dnomme associ unique , par
un acte crit.
Article 3. - Le caractre commercial dune socit est dtermin par sa forme ou par son
objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom
collectif, les socits en commandite simple, les socits en commandite par actions, les
socits responsabilit limite et les socits anonymes.

TITRE II
LA QUALITE DASSOCIE

Article 4. Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit
commerciale lorsquelle ne fait lobjet daucune interdiction, incapacit ou incompatibilit.
Article 5. Les mineurs , sauf sils sont mancips, et les incapables ne peuvent tre associs
dune socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-del de leurs apports.
Article 6. Deux poux ne peuvent tre associs dune socit dans laquelle ils seraient tenus
des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

TITRE III
STATUTS

CHAPITRE PREMIER
FORME DES STATUTS

Article 7. Les statuts sont tablis par acte notari ou par acte sous seing priv.
Article 8. Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant
doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution
des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre
remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en
commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.
Article 9. Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit dassocis, soit
lacte de volont dune seule personne, en cas dassoci unique.
CHAPITRE II
CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

Article 10. Les statuts noncent :

1 la forme de la socit ;
2 sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;
3 la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;
4 son sige ;
5 sa dure ;
6 lidentit des apporteurs en numraire avec, pour chacun deux, le montant des apports, le
nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7 lidentit des apporteurs en nature, la nature et lvaluation de lapport effectu par chacun
deux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8 lidentit des bnficiaires davantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
9 le montant du capital social ;
10 le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les
diffrentes catgories de titres cres ;
11 les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la
rpartition du boni de liquidation ;
12 les modalits de son fonctionnement.

CHAPITRE III
DENOMINATION SOCIALE

Article 11. Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans
ses statuts.
Article 12. Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom dun ou plusieurs associs ou
anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale.
Article 13. La socit ne peut prendre la dnomination dune autre socit dj immatricule
au registre du commerce et des socits.

Article 14. La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la
socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications
diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de lindication
de la forme de la socit, du montant de son capital social, de ladresse de son sige social et
de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des socits.
CHAPITRE IV
OBJET SOCIAL

Article 15. Toute socit a un objet qui est constitu par lactivit quelle entreprend et qui
doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.
Article 16. Toute socit doit avoir un objet licite.
Article 17. Lorsque lactivit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se
conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise.
Article 18. Lobjet social peut tre modifi pour chaque forme de socit dans les conditions
prvues par la prsente loi pour la modification des statuts.

CHAPITRE V
SIEGE SOCIAL

Article 19. Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
Article 20. Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal
tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Il ne
peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale et doit tre
localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 21. Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui ci ne leur est pas
opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu.
Article 22. Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les
conditions prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre
transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou
dadministration de la socit.

CHAPITRE VI

DUREE - PROROGATION

SECTION PREMIERE
Dure
Article 23. Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.
La dure de la socit ne peut excder quatre vingt dix neuf ans.
Article 24. Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au
registre du commerce et des socits, moins quil en soit dispos autrement par la prsente
loi.
Article 25. Larrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa
prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 26 et suivants.
La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions
prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts.

SECTION II
Prorogation
Article 26. La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois dans les conditions de forme et
de procdure propres chaque catgorie de socit.
Article 27. La prorogation de la socit nentrane pas cration dune personne juridique
nouvelle.
Article 28. Un an au moins avant la date dexpiration de la socit, les associs doivent tre
consults leffet de dcider si la socit doit tre proroge. A dfaut, tout associ peut
demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte dans le ressort de
laquelle est situ le sige social, la dsignation dun mandataire de justice charg de
provoquer la consultation prvue par le prsent article.
Lassoci requrant peut tre charg de ce rle par le prsident du tribunal.

CHAPITRE VII
LES APPORTS

SECTION PREMIERE
Dispositions gnrales
Article 29. Chaque associ doit faire un apport la socit.
Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce quil sest oblig lui apporter en
numraire, en nature ou en industrie.
Article 30. En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la
socit, tels que dfinis larticle 43.
Article 31. Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours
de la vie sociale, notamment loccasion dune augmentation de capital.

SECTION II
Les diffrents types dapports
Article 32. Chaque associ peut apporter la socit :
1 de largent, par apport en numraire ;
2 des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels, par apport en nature ;
3 dans les socits de personnes, son industrie, quil sagisse de services utiles la socit,
de travail, de comptences ou de toute autre prestation personnelle.

SECTION III
Ralisation des apports en numraire
Article 33. Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit
des sommes dargent que lassoci sest engag lui apporter.
Sous rserve de lapplication de larticle 411, les apports en numraire sont librs
intgralement lors de la constitution de la socit.
Article 34. Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant
des sommes dont la socit est devenue propritaire et quelle a intgralement et
dfinitivement encaisses.
Article 35. En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de
plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans
prjudice de dommages et intrts, sil y a lieu.

Article 36. A moins que les statuts ne linterdisent, les apports en numraire raliss
loccasion dune augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation
avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit.

SECTION IV
Ralisation des apports en nature
Article 37. Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels
correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des
biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.
Article 38. Lorsque lapport est en proprit, lapporteur est garant envers la socit comme
un vendeur envers son acheteur.
Article 39. Lorsque lapport est en jouissance, lapporteur est garant envers la socit comme
un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque lapport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement
appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle ci la
proprit des biens apports, charge den rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans
ce cas, lapporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues larticle
prcdent.
Article 40. Lapport dun bien ou dun droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers
peut tre publi avant limmatriculation de la socit. Toutefois, la formalit ne produit
deffets rtroactifs la date de son accomplissement qu compter de limmatriculation de la
socit.
Article 41. Les associs valuent les apports en nature.
Dans les cas prvus par la prsente loi, cette valuation est contrle par un commissaire aux
apports.
Article 42. Les statuts contiennent lvaluation des apports en nature, dans les conditions
prvues par la prsente loi.

CHAPITRE VIII
LES TITRES SOCIAUX

SECTION PREMIERE

Principe
Article 43. La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs.
Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions
et parts sociales dans les autres socits.

SECTION II
Nature
Article 44. Les titres sociaux sont des biens meubles.

SECTION III
Droits et obligations attachs aux titres
Article 45. Les titres sociaux confrent leur titulaire :
1 un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;
2 un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou
loccasion dune rduction de son capital ;
3 lobligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque
forme de socit;
4 le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, sauf dans le cas du
rachat par la socit de ses propres titres et de titres ne confrant pas de droit de vote.
5 un droit dinformation sur les affaires sociales dans les conditions prvues pour chaque
forme de socit.
Article 46. Sauf clause contraire des statuts, les droits et lobligation de chaque associ viss
larticle 45, sont proportionnels au montant de ses apports, quils soient faits lors de la
constitution de la socit ou au cours de la vie sociale.
Toutefois, les statuts peuvent accorder soit aux fondateurs, soit certains associs ou mme
des tiers des avantages particuliers ou bnfices spciaux sur les bnfices ou sur lactif
social, tels que droit spcial sur les bnfices ou rmunrations exceptionnelles, qui doivent
tre vrifis selon les procdures prvues la prsente loi.
Dans tous les cas, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit
du profit procur par la socit ou lexonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles
excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Article 47. Les droits mentionns larticle 45 doivent tre exercs dans les conditions
prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que
par des dispositions expresses du prsent texte.

SECTION IV
Valeur nominale
Article 48. Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

SECTION V
Ngociabilit, cessibilit
Article 49. Les parts sociales sont cessibles.
Les actions sont cessibles ou ngociables.
Article 50. Les socits anonymes mettent des titres ngociables.
Lmission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier
alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis.
Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit
de la garantie.
Article 51. Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux dun associ ou le
rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut daccord
amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut daccord entre
elles, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.

SECTION VI
Dtention des titres sociaux par un seul associ
Article 52. Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle nest pas autorise par la
prsente loi, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux nentrane pas la
dissolution de plein droit de la socit.
Tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent statuant en
rfr cette dissolution, si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an. Le tribunal
peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. En tout
cas, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a
eu lieu.

CHAPITRE IX
CAPITAL SOCIAL

SECTION PREMIERE
Dispositions gnrales
Article 53. Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts,
conformment aux dispositions du prsent texte.
Article 54. Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs
la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de
primes dmission.
Article 55. En contrepartie des apports, la socit rmunre lapporteur par des titres sociaux,
pour une valeur gale celle des apports.
En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes dmission, la
socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces
deux procds peuvent tre combins.
Article 56. Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la
socit.

SECTION II
Montant du capital social
Article 57. Sous rserve du respect du capital minimum exig pour chaque type de socit, le
montant du capital social est librement dtermin par les associs.
Article 58. Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au
minimum fix par la prsente loi, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute,
moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les
conditions fixes par la prsente loi.

SECTION III
Modification du capital

Article 59. Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque
forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi pour la modification des
statuts et, pour les socits capital variable, dans les conditions fixes la section IV du
prsent chapitre
Article 60. Le capital social peut tre augment loccasion de nouveaux apports faits la
socit ou par lincorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission.
Article 61. Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par la prsente loi,
par remboursement aux associs dune partie de leurs apports ou par imputation des pertes de
la socit.
Article 62. Lorsque la prsente loi autorise la rduction du capital, par remboursement aux
associs dune partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en
numraire, soit par attribution dactifs.

SECTION IV
Socits capital variable
Article 63. Il peut tre stipul dans les statuts de toute socit ne faisant pas appel lpargne
publique que le capital social sera susceptible daugmentation par des versements successifs
faits par les associs ou ladmission dassocis nouveaux, et de diminution par la reprise totale
ou partielle des apports effectus.
Les socits dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus seront soumises,
indpendamment des rgles gnrales qui leur sont propres suivant leur forme spciale,
aux dispositions des articles suivants.
Article 64. Les actions ou coupons dactions seront nominatifs, mme aprs leur entire
libration. Ils ne pourront tre infrieurs un montant dtermin par dcret pris en Conseil de
Gouvernement. Ils ne seront ngociables quaprs la constitution dfinitive de la socit. La
ngociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit et les
statuts pourront donner, soit au conseil dadministration, soit lassemble gnrale le droit
de sopposer au transfert.
Article 65. Les statuts dtermineront la limite suprieure, dit capital social autoris, que peut
atteindre le capital souscrit sans quil y ait besoin de modifier les statuts.
Les statuts dtermineront galement une somme, dite capital social minimum, au-dessous de
laquelle le capital souscrit ne pourra tre rduit par les reprises des apports autoriss par
larticle 63. Le capital social minimum ne pourra tre infrieur au dixime du capital social
autoris et, en tout cas, au montant du capital minimum lgal fix pour les socits
responsabilit limite ou pour les socits anonymes, selon le cas.
La socit ne sera dfinitivement constitue quaprs le versement du dixime du capital
social minimum.

Article 66. Chaque associ pourra se retirer de la socit tout moment, moins de
conventions contraires subordonnant le retrait certaines conditions de fond ou de forme et
sauf lapplication de lalina 2 de larticle prcdent.
Aucune clause ne pourra interdire le retrait de lassoci.
Article 67. Au cas o le retrait sollicit par un ou plusieurs associs entranerait la rduction
du capital social en dessous du minimum statutaire, la socit aura le choix entre :
1 modifier les statuts ;
2 oprer la reconstitution du capital dans les six mois du retrait, faute de quoi la socit devra
tre dissoute dans les conditions prvues par la prsente loi ;
3 transformer la socit anonyme en socit responsabilit limite afin de respecter les
exigences du capital minimum.
A dfaut, tout intress peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution
de la socit.
Article 68. Il peut tre stipul que lassemble gnrale aura le droit de dcider, la majorit
fixe pour la modification des statuts, pour motifs graves et sous rserve du respect de la rgle
du capital minimum, que lun ou plusieurs des associs seront exclus de la socit.
Article 69. Dans le cas de retrait ou dexclusion, lassoci a droit la reprise de ses apports
sous dduction de la part qui lui incombe dans les pertes sociales. Les statuts dterminent
dans quelle mesure lassoci aura un droit sur les rserves.
Lassoci qui cesse de faire partie de la socit reste tenu, pendant cinq ans, envers les
associs et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de
son exclusion jusqu concurrence du montant de la reprise effectue.
Article 70. La socit qui adopte la clause de variabilit du capital doit dclarer au registre du
commerce et des socits sa forme juridique la faisant suivre de la mention capital variable
. Cette indication doit figurer en tte des factures, bons de commande, tarifs et documents
publicitaires ainsi que sur les correspondances, rcpisss et actes de procdure concernant
lactivit et tablis au nom de la socit.
Lorsque le capital de la socit aura vari au cours dun exercice, la socit est tenue dans le
mois de la clture de lexercice, de publier au registre du commerce et des socits le montant
du nouveau capital souscrit la clture de lexercice.

CHAPITRE X
MODIFICATION DES STATUTS

Article 71. Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par la prsente loi,
pour chaque forme de socit.
En aucun cas, les engagements dun associ ne peuvent tre augments sans le consentement
de celui-ci.

CHAPITRE XI
NON RESPECT DES FORMALITES, RESPONSABILITES

Article 72. Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la prsente loi
ou si une formalit prescrite par celle-ci pour la constitution de la socit a t omise ou
irrgulirement accomplie, tout intress peut demander au tribunal de commerce dans le
ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation
de la constitution.
Article 73. Laction aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de
limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts.
Article 74. Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de
direction ou dadministration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le
dfaut dune mention obligatoire dans les statuts, soit par lomission ou laccomplissement
irrgulier dune formalit prescrite pour la constitution de la socit.
Article 75. En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de
direction ou dadministration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles
fixes larticle prcdent.
Article 76. Laction en responsabilit prvue aux articles 74 et 75 se prescrit par cinq ans
compter, selon le cas, du jour de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte
modifiant les statuts.

TITRE IV
APPEL PUBLIC A LEPARGNE

CHAPITRE PREMIER
CHAMP DAPPLICATION DE LAPPEL PUBLIC A LEPARGNE
Article 77. Sont rputes faire publiquement appel lpargne :

1 les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs, dater de linscription de
ces titres ;
2 les socits qui, pour offrir au public des titres, quels quils soient, ont recours soit des
tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit
au dmarchage.
Il y a galement appel public lpargne, ds lors quil y a diffusion des titres au-del dun
cercle de cinquante personnes. Pour lapprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme
de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique.
Article 78. Il est interdit aux socits ny ayant pas t autorises par la prsente loi de faire
publiquement appel lpargne par linscription de leurs titres la bourse des valeurs ou par
le placement de leurs titres dans le cadre dune mission.
Lappel public lpargne est interdit pour les socits responsabilit limite, les socits
unipersonnelles et les socits anonymes sans conseil dadministration.
Article 79. Loffre de titres vise larticle 77 sentend du placement de titres dans le cadre
soit dune mission soit dune cession.

CHAPITRE II
DOCUMENT DINFORMATION

Article 80. Toute socit qui fait publiquement appel lpargne pour offrir des titres doit, au
pralable, publier dans un journal dannonces lgales un document destin linformation du
public et portant sur lorganisation, la situation financire, lactivit et les perspectives de
lmetteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.
Les modalits dapplication de cet article seront fixes par dcret en Conseil de
Gouvernement.

TITRE V
IMMATRICULATION, PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES

Article 81. A lexception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au
registre du commerce et des socits.
Article 82. Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation
au registre du commerce et des socits.
Article 83. La transformation rgulire dune socit en une socit dune autre forme
nentrane pas la cration dune personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la
prorogation ou de toute autre modification statutaire.

CHAPITRE II
SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUE MAIS NON ENCORE
IMMATRICULEE

SECTION PREMIERE
Dfinitions
Article 84. La socit est en formation lorsquelle nest pas encore constitue.
Article 85. Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.
Avant son immatriculation, lexistence de la socit nest pas opposable aux tiers. Nanmoins,
ceux-ci peuvent sen prvaloir.
Article 86. Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent
activement aux oprations conduisant la constitution de la socit.
Leur rle commence ds les premires oprations ou laccomplissement des premiers actes
effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les dirigeants sociaux ont
t dsigns.
Article 87. Les fondateurs ou au moins lun dentre eux, doivent avoir une domiciliation sur le
territoire malgache.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre
dtermine par une adresse ou une indication gographique prcise.
Article 88. A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux
fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre
du commerce et des socits.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par la
prsente loi et, le cas chant, par les statuts.

Article 89. Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au

registre du commerce et des socits, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de
socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

SECTION II
Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution
Article 90. Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en
formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la
signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel lpargne, ou lors de
lassemble constitutive, dans le cas contraire.
Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le
compte de la socit en formation avec lindication, pour chacun deux, de la nature et de la
porte des obligations quils comportent pour la socit si elle les reprend.
Article 91. Dans les socits constitues sans assemble constitutive, ltat des actes et
engagements vis larticle prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs,
des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus
dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et des socits.
Article 92. Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation
peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition
quils soient approuvs par lassemble gnrale ordinaire.
Lassemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et
engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et
engagements ne prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte de leurs voix pour le
calcul du quorum et de la majorit.
Article 93. Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et
engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait lobjet dune rsolution
spciale de lassemble constitutive.
Article 94. Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et
immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds lorigine.
Les actes et engagements qui nont pas t repris par la socit, sont inopposables la socit
et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les
obligations quils comportent.

SECTION III
Engagements pris pour le compte de la socit en vertu dun mandat exprs

Article 95. Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou
plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la
socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et des socits. Sous
rserve quils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat,
limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emporte reprise par la
socit de ces engagements.
Article 96. Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur
sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition quils aient t approuvs par
lassemble gnrale ordinaire, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli
lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte de leurs
voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 97. Les dispositions de larticle 94 sont applicables.

CHAPITRE III
LA SOCIETE NON IMMATRICULEE

Article 98. Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la
socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation .
Elle na pas la personnalit juridique.
La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 892 et suivants.
Article 99. Si, contrairement aux dispositions du prsent texte, le contrat de socit ou, le cas
chant, lacte unilatral de volont nest pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne
peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle na pas la
personnalit juridique.
Article 100. La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 902 et suivants.

CHAPITRE IV
LA SUCCURSALE

Article 101. La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de

services, appartenant une socit ou une personne physique et dot dune certaine
autonomie de gestion.
Article 102. La succursale na pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la
socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent

loccasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de
la socit ou de la personne physique propritaire.
La socit est valablement assigne au sige de sa succursale.
Article 103. La succursale peut tre ltablissement dune socit ou dune personne physique
trangre.
Elle est soumise au droit malgache.
Article 104. La succursale est immatricule au registre du commerce et des socits
conformment aux dispositions organisant ce registre.

LIVRE II
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE PREMIER
DIRIGEANTS SOCIAUX

Article 105. Ne peuvent tre dsignes en qualit dorgane de gestion, de direction et

dadministration les personnes physiques faisant lobjet dune interdiction dexercer la
profession commerciale en application de larticle 2.5 alina 2 du Code de commerce ou ayant
fait lobjet dune condamnation dfinitive une peine dau moins un an demprisonnement
non assortie de sursis pour vol, escroquerie, abus de confiance, recel, faux, banqueroute,
corruption, et ce, pendant une dure de cinq annes compter du jour o la condamnation est
devenue dfinitive.
Article 106. A lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et dadministration ont,
dans les limites fixes par la prsente loi pour chaque type de socit, tout pouvoir pour
engager la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs
pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.
Article 107. La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et
dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers
savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Article 108. Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales
spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de
gestion, de direction et dadministration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 109. La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre
publie au registre du commerce et des socits.

TITRE II
DECISIONS COLLECTIVES, PRINCIPES GENERAUX

Article 110. Tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives sous rserve des
dispositions des articles 563 et 754. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.
Article 111. Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions
prvues par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire,
le mandat ne peut tre donn qu un autre associ.
La prsente loi ou les statuts peuvent limiter le nombre dassocis et le nombre de voix quun
mandataire peut reprsenter.
Article 112. A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires dune action ou
dune part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les
indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par le prsident du tribunal de
commerce statuant en rfr dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande
de lindivisaire le plus diligent.
Article 113. A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est
greve dun usufruit, le droit de vote appartient au nu propritaire, sauf pour les dcisions
concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier.
Article 114. Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au
capital de la socit, moins quil en soit dispos autrement par la prsente loi.
Article 115. Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager
la responsabilit des associs qui les ont votes lgard des associs minoritaires.
Il y a abus de majorit sil est tabli quune dcision a t prise contrairement lintrt
gnral de la socit et dans lunique dessein de favoriser les membres de la majorit au
dtriment de la minorit.
Article 116. Les associs minoritaires engagent leur responsabilit en cas dabus de minorit.
Il y a abus de minorit sil est tabli que, par leur fait ou leur abstention, et dans lunique
dessein de favoriser leurs propres intrts au dtriment des autres associs , le ou les
minoritaires rendent impossible la ralisation dune opration vitale pour la socit.
Article 117. Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les
dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues
pour chaque forme de socit.

Article 118. Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives
peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance.
Article 119. Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal dont les formes
seront dtermines, pour chaque forme de socit, par dcret pris en Conseil de
Gouvernement.
Article 120. Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit.
Article 121. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont
valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, sils sont plusieurs,
par lun dentre eux seulement.

TITRE III
COMMISSAIRES AUX COMPTES

CHAPITRE PREMIER
CHOIX DU COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 122. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes
physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous lune des formes
prvues par le texte sur la profession comptable.
Article 123. Seuls les experts-comptables inscrits au tableau A de lOrdre peuvent exercer les
fonctions de commissaires aux comptes.
Article 124. Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1 avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ;
2 avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement se rattachant lexercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez
un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable membre de lOrdre ;
3 avec toute activit commerciale, quelle soit exerce directement ou par personne
interpose.
Article 125. Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit contrler :
1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires davantages particuliers, dirigeants sociaux de la
socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ;

2 les parents et allis, jusquau quatrime degr inclusivement, des personnes vises au
paragraphe 1 du prsent article ;
3 les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont
celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ;
4 les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit
des personnes figurant au paragraphe 1 du prsent article, soit de toute socit vise au
paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison dune
activit autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de mme pour les conjoints de
ces personnes ;
5 les socits de commissaires aux comptes dont lun des associs, actionnaires ou dirigeants
se trouve dans lune des situations vises aux alinas prcdents ;
6 les socits de commissaires aux comptes dont soit lun des dirigeants, soit lassoci ou
lactionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve
dans lune des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article.
Article 126. Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur
gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou prsident directeur gnral
adjoint des socits quil contrle, moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de
contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs de la socit
dexperts-comptables commissaire aux comptes.
Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits
possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans
lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa
mission de contrle de commissaire aux comptes.
Article 127. Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, directeurs
gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris dune socit ne peuvent tre
nommes commissaires aux comptes de ladite socit moins de cinq annes aprs la cessation
de leurs fonctions dans cette socit.
Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les
socits possdant 10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions
ou dont celles-ci possdaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina
sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont
associes, actionnaires ou dirigeantes.
Article 128. Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux
comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou
demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 122 127 sont nulles.
Laction en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une
assemble gnrale, sur le rapport dun commissaire rgulirement dsign.

CHAPITRE II
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION PREMIERE
Obligations du Commissaire aux Comptes

Article 129. Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans le respect de la loi sur la
profession comptable, des codes dthique et de dontologie, du rglement intrieur ainsi que
des normes professionnelles de lOrdre.
Article 130. Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, lexclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et
de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur.
Article 131. Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats
financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion des dirigeants, et
dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit
adresss aux associs ou actionnaires.
Il certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image
fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du
patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
Article 132. Le commissaire aux comptes fait tat de ses observations dans son rapport
lassemble gnrale annuelle.
Il y signale notamment les irrgularits et les inexactitudes significatives releves par lui au
cours de laccomplissement de sa mission.
Article 133. Dans son rapport quil doit livrer au plus tard 15 jours avant lassemble gnrale
ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :
1 soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse,
2 soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves
ou de ce refus.
Article 134. Le commissaire aux comptes, en outre, rvle au ministre public les faits
dlictueux prjudiciables la socit dont il a eu connaissance dans lexercice de sa mission,
sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.

Article 135. Le commissaire aux comptes sassure enfin que lgalit entre les associs est
respecte, notamment que toutes les actions dune mme catgorie bnficient des mmes
droits.
Article 136. Sous rserve des dispositions de larticle 134, le commissaire aux comptes, ainsi
que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et
renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

SECTION II
Droits du Commissaire aux Comptes
Article 137. A toute poque de lanne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications
et tous contrles quil juge opportuns en regard des normes professionnelles de lOrdre et peut
se faire communiquer, sur place, toutes pices quil estime utiles lexercice de sa mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
Pour laccomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut,
sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son
choix, quil fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits
dinvestigation que ceux des commissaires aux comptes.
Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que
des socits mres ou filiales au sens des articles 195 et 196.
Les dirigeants de ces socits sont tenus de faciliter les investigations du commissaire aux
comptes.
Article 138. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder
sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport
commun.
En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions
exprimes.
Article 139. Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles
lexercice de sa mission auprs des tiers mandataires ou auxiliaires qui ont accompli des
oprations pour le compte de la socit.
Sil le juge ncessaire, il a le droit de demander auprs des tiers concerns confirmation
directe des soldes des comptes de ces tiers dans les livres de la socit ou des oprations y
enregistres entre ces tiers et la socit.
Toutefois, ce droit dinformation ne peut stendre la communication des pices, contrats et
documents quelconques dtenus par des tiers, moins quil ny soit autoris par une dcision
du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.

Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les
auxiliaires de justice.
Article 140. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les
assembles dactionnaires, au plus tard, lors de la convocation des actionnaires eux-mmes,
par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
Article 141. Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit.
Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui
se rpartissent entre eux ces honoraires.
Article 142. Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes
dans lexercice de leurs fonctions sont la charge de la socit.
De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration
exceptionnelle lorsque celui-ci :
1 exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit,
ltranger ;
2 accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la
socit dtient une participation ou envisage de prendre une participation ;
3 accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande dune autorit
publique.

CHAPITRE III
RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 143. Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant lgard de la
socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences quil
commet dans lexercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de
faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment larticle 132 et 134.
Article 144. Laction en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par cinq
ans compter de la date du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.

CHAPITRE IV
EMPECHEMENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 145. En cas dempchement temporaire du commissaire aux comptes, la socit

dsigne un commissaire aux comptes supplant jusqu la cessation de lempchement.
Lorsque lempchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la
prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes.
Article 146. En cas dempchement dfinitif du commissaire aux comptes pour quelque cause
que ce soit, il est nomm un nouveau commissaire aux comptes.
Article 147. Un ou plusieurs associs ou actionnaires, reprsentant au moins le dixime du
capital social, de mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation du
commissaire aux comptes pour une circonstance permettant de suspecter sa comptence, son
honorabilit, son impartialit ou son indpendance .
Sil est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t procd par lassemble gnrale la
nomination dun commissaire aux comptes.
Article 148. Un ou plusieurs associs ou actionnaires reprsentant le dixime au moins du
capital, ou lassemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice
la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute professionnelle grave de sa part.
Article 149. La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est
porte devant le prsident du tribunal de commerce du sige statuant en rfr.
Lassignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit.
La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de
lassemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes.
Article 150. Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme
dune requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la
diligence du greffier, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
Article 151. Le dlai dappel de la dcision du prsident du tribunal de commerce est de
quinze jours compter de la signification aux parties de cette dcision.

TITRE IV
ETATS FINACIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION DU RESULTAT

CHAPITRE PREMIER
ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Article 152. A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou

ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse
conformment aux dispositions des textes relatifs aux rgles comptables des entreprises
commerciales.
Article 153. Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas,
tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice
coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de
lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement.
Article 154. Doivent notamment figurer dans ltat annex inclus dans les tats financiers de
synthse :
1 un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;
2 un tat des srets relles consenties par la socit.
Article 155. Dans les socits contrles par les commissaires aux comptes, les tats
financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss ces derniers, soixante
jours au moins avant la date de lassemble gnrale statuant sur les tats financiers de
synthse.
Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats
financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de
lexercice.
En cas de non-respect du dlai ci-dessus, le commissaire aux comptes est en droit dassortir sa
certification dune rserve ou de la refuser.
Article 156. Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans
les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable
doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux
comptes.

CHAPITRE II
RESERVES, BENEFICES DISTRIBUABLES

Article 157. Lassemble gnrale dcide de laffectation du rsultat dans le respect des
dispositions lgales et statutaires.
Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires.

Article 158. Les socits responsabilit limite et les socits par actions sont tenues de
dposer, en double exemplaire, au registre du commerce et des socits, dans le dlai dun
mois compter de lapprobation des comptes annuels par lassemble ordinaire des associs
ou par lassoci unique :
1 les tats financiers de synthse annuels, le rapport de gestion et, le cas chant, les rapports
des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les tats financiers de synthse
consolids;
2 la proposition daffectation du rsultat soumise lassemble ou lassoci unique et la
rsolution daffectation prise.
En cas de refus dapprobation, une copie de la dlibration de lassemble est dpose dans le
mme dlai.
Article 159. A peine de nullit de toute dlibration contraire, dans les socits
responsabilit limite et dans les socits par actions, il est fait sur le bnfice diminu, le cas
chant, des pertes antrieures, un prlvement dun vingtime au moins affect la
formation dun fonds de rserve dit rserve lgale .
Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le dixime du capital social.
Article 160. Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report
bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en
application de la loi ou des statuts.
Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la
distribution de tout ou partie des rserves la condition quil ne sagisse pas de rserves
stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les
postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.
Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au
montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de
distribuer.

CHAPITRE III
DIVIDENDES

Article 161. Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence
de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine :
1 le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;
2 la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;

3 le montant du report nouveau ventuel.

Article 162. La part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele
dividende.
Tout dividende distribu en violation des rgles nonces larticle 160 est un dividende
fictif.
Article 163. Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux
titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et
la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul
comme un intrt sur le montant libr des actions.
Article 164. Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale.
Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au
directeur gnral ou ladministrateur gnral.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum dun an
aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident
du tribunal de commerce statuant sur requte.

TITRE IV
LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA
SOCIETE

Article 165. Tout litige entre un ou plusieurs associs et la socit et tout litige entre associs
qui a son origine dans la cration, le fonctionnement ou la liquidation de la socit relve du
tribunal de commerce.
Article 166. Ce litige peut galement tre soumis larbitrage, soit par une clause
compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, larbitre ou
le tribunal arbitral peut statuer en amiable compositeur.
Article 167. Larbitrage est rgl par application des dispositions du Code de procdure civile.

TITRE V
PROCEDURE DALERTE

CHAPITRE PREMIER

ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION PREMIERE
Socits autres que les Socits Anonymes
Article 168. Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes,
demande par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au
grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur
tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de
lexamen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance loccasion de
lexercice de sa mission.
Article 169. Le grant rpond par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite
dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une
analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Article 170. En cas dinobservation des dispositions prvues larticle prcdent ou si, en
dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de
lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial.
Il peut demander, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, que ce
rapport spcial soit adress aux associs ou quil soit prsent la prochaine assemble
gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent
la rception de la demande.

SECTION II
Socits Anonymes
Article 171. Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au prsident du
conseil dadministration, au prsident directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le
cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs larticle suivant, sur tout
fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de lexamen
des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance loccasion de lexercice
de sa mission.
Article 172. Le prsident du conseil dadministration, le prsident directeur gnral ou
ladministrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre recommande ou tout autre moyen
laissant trace crite dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa
rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Article 173. A dfaut de rponse ou si celle-ci nest pas satisfaisante, le commissaire aux
comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur

gnral faire dlibrer le conseil dadministration ou ladministrateur gnral se prononcer

sur les faits relevs.
Linvitation prvue lalina prcdent est forme par lettre recommande ou tout autre
moyen laissant trace crite dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du
prsident du conseil dadministration, du prsident directeur gnral ou de ladministrateur
gnral, selon le cas, ou la constatation de labsence de rponse dans les dlais prvus
larticle prcdent.
Article 174. Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux
comptes, le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral, selon le
cas, convoque le conseil dadministration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs,
dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu
la sance du conseil. Lorsque ladministration et la direction gnrale de la socit sont
assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le
commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits
relevs.
Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois
qui suit la dlibration du conseil ou de ladministrateur gnral.
Article 175. En cas dinobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en
dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de
lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la
prochaine assemble gnrale ou, en cas durgence, une assemble gnrale des actionnaires
quil convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et
peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement
prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble.

CHAPITRE II
ALERTE PAR LES ASSOCIES

SECTION PREMIERE
Socits autres que les Socits Anonymes
Article 176. Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut,
deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature
compromettre la continuit de lexploitation.

Le grant rpond par crit, dans le dlai dun mois, aux questions poses en application de
lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au
commissaire aux comptes, sil en existe un.

SECTION II
Socits Anonymes
Article 177. Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser
des questions au prsident du conseil dadministration, au prsident directeur gnral ou
ladministrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de
lexploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Le prsident du conseil dadministration, le prsident directeur gnral ou ladministrateur
gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai dun mois, aux questions poses en
application de lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa
rponse au commissaire aux comptes.

TITRE VI
LEXPERTISE DE GESTION

Article 178. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social

peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander
au prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la dsignation dun ou de plusieurs
experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.
Article 179. Sil est fait droit la demande, le juge dtermine, ltendue de la mission et les
pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est
adress au demandeur, au commissaire aux comptes et aux organes de gestion, de direction ou
dadministration et au commissaire aux comptes si la socit est soumise au contrle de ce
dernier.
Lexpert en gestion doit prsenter toutes les garanties dindpendance, de neutralit et de
comptence.

LIVRE III
ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

TITRE PREMIER
LACTION INDIVIDUELLE

Article 180. Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant

social est responsable individuellement envers les tiers des fautes quil commet dans
lexercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire
lgard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal de commerce dtermine
la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Article 181. Laction individuelle est laction en rparation du dommage subi par un tiers ou
par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la
socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants
sociaux dans lexercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par celui qui subit le dommage.
Article 182. Lexercice de laction individuelle ne soppose pas ce quun associ ou
plusieurs associs exercent laction sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait
subir.
Article 183. Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celui dans
le ressort duquel est situ le sige de la socit.

TITRE II
LACTION SOCIALE

Article 184. Laction sociale est laction en rparation du dommage subi par la socit du fait
de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions.
Article 185. Un ou plusieurs associs peuvent intenter laction sociale aprs une mise en
demeure des organes comptents non suivie deffet dans le dlai de trente jours. Les
demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas
de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit.
Article 186. Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celle dans
le ressort de laquelle est situ le sige de la socit.
Article 187. Les frais et honoraires occasionns par laction sociale, lorsquelle est intente
par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.

TITRE III
DISPOSITION COMMUNE

Article 188. Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant lexercice de laction
en responsabilit contre les dirigeants lavis pralable ou lautorisation de lassemble,
dun organe de gestion, de direction ou dadministration, ou qui comporterait par avance
renonciation lexercice de cette action.
Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en
responsabilit contre les dirigeants pour faute commise dans laccomplissement de leur
mandat.

LIVRE IV
LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE PREMIER
GROUPE DE SOCIETES

Article 189. Un groupe de socits est lensemble form par des socits unies entre elles par
des liens divers qui permettent lune delles de contrler les autres.
Article 190. Le contrle dune socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein
de cette socit.
Article 191. Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle dune socit :
1 soit lorsquelle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la
moiti des droits de vote dune socit ;
2 soit lorsquelle dispose de plus de la moiti des droits de vote dune socit en vertu dun
accord ou daccords conclus avec dautres associs de cette socit ;
3 soit lorsquelle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans
les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsquelle
dispose, directement ou indirectement, dune fraction des droits de vote suprieure 40% et
quaucun autre associ ou actionnaire ne dtient, directement ou indirectement, une fraction
suprieure la sienne.

TITRE II
LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DUNE AUTRE SOCIETE

Article 192. Lorsquune socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale
ou suprieure 10% et gale ou infrieure 50%, la premire est considre, pour
lapplication du prsent texte, comme ayant une participation dans la seconde.
Article 193. Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder
dactions ou de parts sociales dune autre socit si celle ci dtient une fraction de son capital
suprieure dix pour cent.
A dfaut daccord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient
la fraction la plus faible du capital de lautre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les
participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la
sienne, de telle sorte quelle nexcde pas dix pour cent du capital de lautre.
Jusqu leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de
vote et du paiement des dividendes y attachs.
Article 194. Si une socit, autre quune socit anonyme ou une socit responsabilit
limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite
dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir
dactions ou de parts sociales de cette socit.
Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans
la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent
du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite.
Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la
socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit
responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu leur cession effective, les actions ou les
parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

TITRE III
SOCIETE ET MERE ET FILIALE

Article 195. Une socit est socit mre dune autre socit quand elle possde dans la
seconde plus de la moiti du capital.
La seconde socit est la filiale de la premire.

Article 196. Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son
capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent :
1 soit possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement
par lintermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour
quaucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ;
2 soit participer la gestion de la socit filiale commune.

LIVRE V
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Article 197. La transformation de la socit est lopration par laquelle une socit change de
forme juridique par dcision des associs.
La transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration dune personne morale
nouvelle. Elle ne constitue quune modification des statuts et est soumise aux mmes
conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.
Toutefois, la transformation dune socit dans laquelle la responsabilit des associs est
limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite
est dcide lunanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 198. La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est
prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers quaprs achvement des formalits de
publicit prvues larticle 281.
La transformation ne peut avoir deffet rtroactif.
Article 199. La transformation de la socit nentrane pas un arrt des comptes si elle
survient en cours dexercice, sauf si les associs en dcident autrement.
Les tats financiers de synthse de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue
sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit.
Il en est de mme de la rpartition des bnfices.
Article 200. La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes dadministration
ou de gestion de la socit.
Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait
de la transformation ou de lannulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans
le seul but de porter atteinte leurs droits.
Article 201. Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de
gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion.

Article 202. Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme
subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire
dans lacte constitutif de ces srets.
En cas de transformation dune socit, dans laquelle la responsabilit des associs est
illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs
leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs
droits contre la socit et les associs.
Article 203. La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux
comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination dun commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination nest pas requise, la mission du commissaire aux comptes
cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du
prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut
de lexercice et la date de cessation de cette mission lassemble appele statuer sur les
comptes de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue.
Les reliquats dhonoraires et de frais du commissaire aux comptes seront alors la charge de
la socit issue de la transformation.

LIVRE VI
FUSION, SCISSION, APPORT PARTIEL DACTIFS

Article 204. La fusion est lopration par laquelle deux socits sunissent pour nen former
quune seule soit par cration dune socit nouvelle soit par absorption de lune par lautre.
Toute socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la
constitution dune socit nouvelle par voie de fusion.
La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui
disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.
Article 205. La scission est lopration par laquelle le patrimoine dune socit est partag en
plusieurs fractions simultanment transmises plusieurs socits existantes ou nouvelles.
Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou
nouvelles.
La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du
fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Article 206. La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans
ltat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de lopration. Elle entrane,
simultanment, lacquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit
dassocis des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion
ou de scission.
Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte
dtermine par le protocole daccord de scission ou de fusion.
Toutefois, il nest pas procd lchange de parts ou dactions de la socit bnficiaire
contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont
dtenues :
1 soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour
le compte de cette socit ;
2 soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour
le compte de cette socit.
Article 207. La fusion ou la scission prend effet :
1 en cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date dimmatriculation au
registre du commerce et des socits, de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elles ;
chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit
adopte.
2 dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration,
sauf si le contrat prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni
postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni
antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent
leur patrimoine.
Article 208. Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission
tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil
dadministration, ladministrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits
participant lopration.
Ce projet doit contenir les indications suivantes :
1 la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ;
2 les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;
3 la dsignation et lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits
absorbantes ou nouvelles est prvue ;
4 les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et
la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de

vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports
;
5 les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir
les conditions de lopration ;
6 le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;
7 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;
8 les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.
Article 209. Le projet de fusion ou de scission est dpos au registre du commerce et des
socits du sige desdites socits et fait lobjet dun avis insr dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant lopration.
Les cranciers de la socit scinde ou de la socit absorbe peuvent faire opposition la
scission ou la fusion, si les oprations mettent en pril leurs intrts. Lopposition est
formule dans les conditions prvues aux articles 702, 703 et 704.
Article 210. Lapport partiel dactif est lopration par laquelle une socit fait apport dune
branche autonome dactivit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne
disparat pas du fait de cet apport. Lapport partiel dactif est soumis au rgime de la scission.
Article 211. Les oprations de fusion, de scission et dapport partiel dactif peuvent intervenir
entre des socits de forme diffrente.
Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la
modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire daugmentation du
capital et de dissolution de la socit.
Toutefois, si lopration projete a pour effet daugmenter les engagements des associs ou
des actionnaires, de lune ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu
lunanimit desdits associs ou actionnaires.
Article 212. A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission,
apport partiel dactifs sont tenues de dposer au registre du commerce et des socits une
dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue dy procder et par
laquelle elles affirment que lopration a t ralise en conformit du prsent texte.

LIVRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE PREMIER

LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

CHAPITRE PREMIER
CAUSES DE LA DISSOLUTION

Article 213. La socit prend fin :

1 par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ;
2 par la ralisation ou lextinction de son objet ;
3 par lannulation du contrat de socit ;
4 par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;
5 par la dissolution anticipe prononce par le tribunal de commerce la demande dun
associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ
ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ;
6 par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;
7 pour toute autre cause prvue par les statuts.

CHAPITRE II
CONSEQUENCE DE LANNULATION

Article 214. La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en

liquidation.
Article 215. La dissolution dune socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul
associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans
quil y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant le
tribunal de commerce comptent, dans le dlai de trente jours compter de la publication de
celle-ci. Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la
constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La
transmission du patrimoine nest ralise et il ny a disparition de la socit qu lissue du
dlai dopposition ou, le cas chant, lorsque lopposition a t rejete ou que le
remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.

Au cas o lassoci unique opte pour la procdure de liquidation, las dispositions relatives la
liquidation par voie de justice sappliquent de plein droit.
Article 216. La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu compter de sa
publication au registre du commerce et des socits.
La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales
du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant
la dissolution et par la modification de linscription au registre du commerce et des socits.

TITRE II
LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

CHAPITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES

Article 217. La liquidation de la socit est lensemble des oprations consistant, aprs
rglement du passif sur les lments de lactif, convertir ces lments en argent de manire
ce que le partage puisse tre effectu.
La liquidation ne prive pas les cranciers de leur action individuelle contre la socit.
Article 218. Les dispositions du prsent chapitre sappliquent lorsque la liquidation de la
socit est organise lamiable conformment aux statuts.
Elles sappliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.
Toutefois, elles ne sappliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des
procdures collectives dapurement du passif.
Article 219. La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause
que ce soit.
La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur
toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Article 220. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et
jusqu la publication de la clture de celle-ci.

Article 221. Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs
sont nomms en assemble gnrale statuant la majorit requise pour la modification des
statuts :
Article 222. Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une
personne morale.
Le liquidateur ou le reprsentant de la personne morale liquidatrice est soumis aux mmes
interdictions que les dirigeants sociaux.
Article 223. Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision
de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 242 et 243 .
Article 224. Sauf disposition contraire de lacte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont
t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment.
Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.
Article 225. La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du
tribunal qui le nomme.
Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande
est fonde sur des motifs lgitimes.
Article 226. Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa
nomination.
Article 227. Lacte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs
larticle 282.
La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu compter de
cette publication.
Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir
dune irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celleci a t rgulirement publie.
Article 228. Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de lactif
de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit dassoci en
nom, de commandit, de grant, de membre du conseil dadministration, dadministrateur
gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal
de commerce comptent, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.
Article 229. La cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation au liquidateur,
ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
Article 230. La cession globale de lactif de la socit ou lapport de lactif une autre
socit, notamment par voie de fusion, est autorise :
1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ;

2 dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en

capital des commanditaires ;
3 dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des
statuts ;
4 dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les
assembles gnrales extraordinaires.
Article 231. La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de
la dissolution de la socit.
Article 232. Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes
dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour
constater la clture de la liquidation.
A dfaut, tout associ peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent
statuant sur requte la dsignation dun mandataire charg de procder la convocation.
Article 233. Si lassemble de clture prvue larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle
refuse dapprouver les comptes du liquidateur, le tribunal de commerce comptent statue sur
ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de lassemble
des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress.
Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la
dlivrance dune copie.
Article 234. Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs en annexe au
registre du commerce et des socits.
Il y est joint, soit la dcision de lassemble des associs statuant sur ces comptes de la
liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut,
la dcision de justice vise larticle prcdent.
Article 235. Sur justification de laccomplissement des formalits prvues larticle
prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et des
socits dans le dlai dun mois compter de la publication de la clture de la liquidation.
Article 236. Le liquidateur est responsable, lgard tant de la socit que des tiers, des
consquences dommageables des fautes par lui commises dans lexercice de ses fonctions.
Laction sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans,
compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.
Article 237. Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant,
hritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution
de la socit au registre du commerce et des socits.

CHAPITRE II
DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

Article 238. A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la
liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent
chapitre.
Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 239 257 sont applicables
lorsquils dcident de procder la liquidation amiable de la socit.
Article 239. Le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr peut dcider que la
liquidation sera effectue dans les conditions prvues au prsent chapitre la demande :
1 de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ;
2 dassocis reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits
dotes de la personnalit juridique ;
3 des cranciers sociaux ;
4 du reprsentant de la masse des obligataires.
Article 240. Les pouvoirs du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou des
grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit.
Article 241. La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux
comptes qui sachvent la clture de la liquidation dans les conditions vises aux articles
232 235.
Article 242. La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou
plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Article 243. La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par
dcision de justice, la requte du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la
liquidation na pu tre clture, les mesures quil envisage de prendre et les dlais que
ncessite lachvement de la liquidation.
Article 244. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque lassemble des
associs laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite
des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas
chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires.
Lassemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par la prsente loi,
pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts.

Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa
demande, par dcision de justice.
A dfaut, il est procd la convocation de lassemble par un mandataire dsign par
dcision de justice la demande de tout intress.
Article 245. Lorsque lassemble gnrale na pu tre runie ou si aucune dcision na pu tre
prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la
liquidation.
Article 246. Le liquidateur reprsente la socit quil engage pour tous les actes de la
liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable.
Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de lacte de nomination, ne sont pas
opposables aux tiers.
Article 247. Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le
solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la
liquidation, que sil y a t autoris par dcision de justice.
Article 248. Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les
tats financiers de synthse annuels au vu de linventaire quil a dress des divers lments de
lactif et du passif existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des
oprations de la liquidation au cours de lexercice coul.
Article 249. Sauf dispense accorde par le prsident du tribunal de commerce statuant en
rfr, le liquidateur convoque, selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois
par an et dans les six mois de la clture de lexercice, lassemble des associs qui statue sur
les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant,
renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si lassemble nest pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe du tribunal
de commerce.
Article 250. En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des
documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement.
Art. 251 - Les dcisions prvues l'article 249 sont prises en assemble gnrale statuant la
majorit requise pour la modification des statuts.
Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident du tribunal de commerce statue en
rfr la demande du liquidateur ou de tout intress.
Les associs liquidateurs prennent part au vote.

Art. 252 -En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer
l'assemble des associs dans les conditions prvues l'article 249. A dfaut, tout intress
peut demander la convocation de l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un
mandataire dsign par le prsident du tribunal de commerce, statuant bref dlai.
Art. 253 - Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs
remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associs
dans les mmes proportions que leur participation au capital social.
Art. 254 - Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit
recevoir les annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue l'article 281. La
dcision est notifie individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
Art. 255 -Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont
dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte
ouvert dans une banque, au nom de la socit en liquidation.
En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul
liquidateur et sous sa responsabilit.
Art. 256 -Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre
verses, elles sont dposes, l'expiration du dlai d'un an compter de la clture de la
liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du Trsor public.
Art. 257 -Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer
les fonds disponibles en cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident
du tribunal de commerce statuant en rfr, d'ordonner une rpartition en cours de liquidation.

LIVRE VIII
NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX

Art. 258 -La nullit d'une socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les
statuts ne peut rsulter que d'une disposition expresse du prsent texte ou des textes rgissant
la nullit des contrats en gnral et du contrat de socit en particulier.
L'nonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts n'entrane pas la nullit
de la socit.
Art. 259 -Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de
la socit ne peut rsulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ moins
que celle-ci n'atteigne tous les associs fondateurs.

Art. 260 -La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la
socit, ne peut rsulter que d'une disposition imprative du prsent texte, des textes rgissant
les contrats ou les statuts de la socit.
Art. 261 -Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des
formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou
de la dlibration, selon le cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir,
l'gard des tiers, de cette cause de nullit.
Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude
n'est constate.
Art. 262 - L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o
le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le
caractre illicite de l'objet social.
Art. 263 -Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour
permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de trois mois aprs la
date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une
convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai
ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision.
Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, le
tribunal statue la demande de la partie la plus diligente.
Art. 264 -En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses
dlibrations fonde sur un vice du consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la
rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure
l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en nullit dans
un dlai de six mois peine de forclusion.
La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande ou tout
autre moyen laissant trace crite. Elle est dnonce la socit.
Art. 265 -La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu
l'article qui prcde toute mesure susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment
par le rachat de ses droits sociaux.
En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures
proposes si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues
pour la modification des statuts, au besoin en dsignant un expert aux fins de fixer le prix du
rachat.
L'associ dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote.
Art. 266 -Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la
violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte
extrajudiciaire, ou par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, mettre en

demeure la socit d'y procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en
demeure.
A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident du tribunal
de commerce statuant sur requte, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la
formalit.
Art. 267 -Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de
l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la
nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue
l'article 264 .
Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par
trois ans compter du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit
de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue l'article 264 .
Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter
de la date de la dernire inscription au registre du commerce et des socits rendue ncessaire
par l'opration de fusion ou de scission.
Art. 268 - La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est
recevable que pendant un dlai de six mois compter de la publication de ces dcisions dans
un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la juridiction.
Art. 269 - Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit,
l'excution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits
pluripersonnelles, leur liquidation.
Art. 270 - La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie
dans un dlai d'un mois compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive.
Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le
ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et
celle de la publication de la dcision prononant la nullit.
Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement
responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la
socit absorbante.
Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des
socits auxquelles le patrimoine est transmis.
Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge
nes entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision
prononant la nullit.
Art. 271 -Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers
de bonne foi.

Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux
tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le
consentement a t vici.
Art. 272 - Les associs et les dirigeants sociaux peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit si la nullit est
imputable une faute de leur part.
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations
postrieurs sa constitution se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision
d'annulation est passe en force de chose juge.
La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en
responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la
dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit
a t couverte.

LIVRE IX
FORMALITES, PUBLICITE

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 273 - Au sens de la prsente loi, la preuve des notifications, significations, demandes
entre organes sociaux ou entre organes sociaux et associs peut tre rapporte par tout crit
quelconque tel que rcpiss, avis de rception ou impression de document informatique ou
tlmatique tablissant, soit la remise au destinataire, soit la remise une personne habilite
recevoir le courrier du destinataire, soit, dans le cas d'un courrier lectronique, l'affichage sur
un appareil appartenant au destinataire.
Art. 274 - Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les
journaux habilits cet effet par arrt du ministre de la Justice, d'autre part, les quotidiens
nationaux dinformation gnrale justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires
ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes :
1 paratre depuis plus de six mois ;
2 justifier dune diffusion lchelle nationale ;
3 respecter les normes de publication des annonces lgales qui seront fixes par larrt
susvis.

Art. 275 - La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au registre du commerce et
des socits du lieu du sige social.
Art. 276 -Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des
reprsentants lgaux des socits.
Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la
modification des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas
rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise en demeure qui lui a t
adresse, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur
requte, de dsigner un mandataire l'effet daccomplir la formalit de publicit.
Art. 277 -Dans tous les cas o la prsente loi dispose qu'il est statu par voie dordonnance du
prsident du tribunal de commerce statuant en rfr ou sur requte, une copie de ladite
ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi qu'au registre du
commerce et des socits.

TITRE II
FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Art. 278 -Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un
dlai de quinze jours suivant l'immatriculation, un avis dont le contenu sera prcis par un
dcret pris en Conseil de Gouvernement, est insr dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales.

TITRE III
FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS

Art. 279 -Si lune des mentions de lavis prvu larticle 278 est frappe de caducit par suite
de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions
des assembles de la socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans
un journal habilit recevoir les annonces lgales.

Art. 280 -En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre
l'insertion vise l'article 279, l'accomplissement des formalits suivantes :

1 dpt, au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, de la copie certifie

conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la
rduction du capital, dans le dlai d'un mois compter de la tenue de cette assemble ;
2 dpt au greffe d'une copie certifie conforme de la dclaration de souscription et de
versement en annexe au registre du commerce et des socits.

TITRE IV
FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Art. 281 -La dcision de transformation donne lieu :

1 une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales ;
2 un dpt au registre du commerce et des socits, de deux exemplaires du procs-verbal de
l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign les
membres des nouveaux organes sociaux ;
3 une inscription modificative au registre du commerce et des socits.
Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux
exemplaires du rapport du commissaire aux comptes charg d'apprcier la valeur des biens de
la socit sont galement dposs au greffe du tribunal pour tre annexs au registre du
commerce et des socits .
La mention de la transformation doit tre signale au receveur de la conservation
foncire du lieu de situation de l'immeuble si la socit est propritaire d'un ou plusieurs
immeubles soumis la publicit foncire.

TITRE V
FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Art. 282 -Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le
dlai dun mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales.
A la diligence du liquidateur, les mmes indications que celles figurant sur l'acte de
nomination sont portes, par un des procds viss l'article 273, la connaissance des
porteurs dactions et dobligations nominatives.

Art. 283 -Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa

responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit.
Art. 284 -Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence
du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal
habilit publier les annonces lgales.

PARTIE II
DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

LIVRE I
LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 285 - La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont
commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Art. 286 - Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales
contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par
acte extrajudiciaire.
Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant sur
requte sans que la prorogation puisse excder 30 jours.
Art. 287 - La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit en nom collectif
ou du sigle S.N.C. .
Art. 288 - Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
Art. 289 - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des
associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une
procdure de rachat pour permettre le retrait de l'associ cdant.

Art. 290 - La cession de parts doit tre constate par crit.

Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits
suivantes :
1 signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une
attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication
par dpt en annexe au registre du commerce et des socits.

TITRE II
GERANCE

CHAPITRE I
NOMINATION DU GERANT

Art. 291 - Les statuts organisent la grance de la socit.

Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou
morales, ou en prvoir la dsignation dans un acte ultrieur.
Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et
obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants
en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
A dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre
grants.

CHAPITRE II
POUVOIRS DU GERANT

Art. 292 - Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs
par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas
de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la
socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet
social. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul
grant de la socit.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers,
moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont
inopposables aux tiers moins quil ne soit tabli quils avaient connaissance de telles
dispositions.

CHAPITRE III
REMUNERATION DU GERANT

Art. 293 - Sauf clause contraire des statuts ou d'une dlibration des associs, la rmunration
des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ la dcision est prise la
majorit en nombre et en capital des autres associs.

CHAPITRE IV
REVOCATION DU GERANT

Art. 294 - Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts,
la rvocation de l'un d'eux ne peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs.
Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue
dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit.
Art. 295 - Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le
remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les
parties, par un expert dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.
Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par
dcision de la majorit en nombre et en capital des associs.

Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la
dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs.
Art. 296 - Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu
dommages et intrts
Art. 297 - Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non
crite.

TITRE III
DECISIONS COLLECTIVES

Art. 298 - Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit
des associs.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils
fixent.
Art. 299 - Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la
runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des associs. Les statuts peuvent
galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de consultation crite ou peuvent
rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte, si la runion dune
assemble nest pas demande par lun des associs.
Art. 300 - Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux
quorums et aux majorits.
Art. 301 - Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est
convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit
n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se sont pas
opposs la tenue de lassemble.
Art. 302 - Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la
rponse de chaque associ et qui est sign par les grants.

TITRE IV

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Art. 303 - Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une
assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats
financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des
associs.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi
que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs
au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des
dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit
d'associs reprsentant la moiti du capital social ; elle est prside par l'associ reprsentant
par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

TITRE V
CONTROLE DES ASSOCIES

Art. 304 - Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemble annuelle,

les associs non grants ont le droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les
documents et pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des
dcisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie leurs frais.
Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours
l'avance, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes
leurs frais.

TITRE VI
FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Art. 305 - La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir
que la socit continuera soit entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et
les hritiers ou lgataires de l'associ dcd avec ou sans l'agrment des associs survivants.

S'il est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers
n'agrent pas les hritiers ou lgataires de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains
d'entre eux, les associs survivants doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ
dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts sociales.

En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou lgataires de l'associ dcd

sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des
parts de la succession de leur auteur.
En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit
en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute.
Art. 306 - La socit prend galement fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de
faillite personnelle ou des mesures d'incapacit ou d'interdiction d'exercer une activit
commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts de la socit ne
prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit.
Art. 307 - Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un
associ, la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux
dispositions de l'article 51 .
Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les
associs sont tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

LIVRE II
LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 308 - La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs
associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs
commandits , avec un ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite
de leurs apports dnomms associs commanditaires ou associs en commandite , et
dont le capital est divis en parts sociales.
Art. 309 - La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui
doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit en
commandite simple ou du sigle S.C.S. .

Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination
sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Art. 310 - Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les
indications suivantes :
1 le montant ou la valeur des apports de tous les associs ;
2 la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ;
3 la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans
la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation.
Art. 311 - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les
associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;
2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la
socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et
en capital des associs commanditaires ;
3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou
un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la
majorit en nombre et en capital des associs commanditaires.
Art. 312 - La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits
suivantes :
1 signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une
attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs
publication par dpt au registre du commerce et des socits.

TITRE II
GERANCE

Art. 313 - La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf
stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les
associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes
conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif.
Art. 314 - L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion
externe, mme en vertu d'une procuration.
Art. 315 - En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ
ou les associs commanditaires sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs
commandits pour les dettes et engagements de la socit qui drivent des actes de gestion
qu'ils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les
engagements de la socit ou pour quelques uns seulement.
Art. 316 - Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les
associs commanditaires.

TITRE III
DECISIONS COLLECTIVES

Art. 317 - Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la
collectivit des associs.
Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits
de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits.
Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande
soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs
commanditaires.
Art. 318 - Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est
convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit
n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se sont pas
opposs la tenue de lassemble.
Art. 319 - Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.

En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la
rponse de chaque associ et qui est sign par les grants.
Art. 320 - Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous
les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

TITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Art. 321 - Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une
assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats
financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des
associs.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi
que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs
au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des
dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit
d'associs reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant
par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

TITRE V
CONTROLE DES ASSOCIES

Art. 322 - Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit,
deux fois par an, de consulter, au sige social, les livres et les documents sociaux et de poser
par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par
crit.

TITRE VI
FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Art. 323 - La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que
malgr le dcs de l'un des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceuxci deviennent associs commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips.
Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non
mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la
transformation de la socit dans un dlai d'un an compter du dcs.
A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.
Art. 324 - En cas de liquidation des biens, de faillite personnelle dun des associs
commandits, dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant
lun des associs commandits, la socit est dissoute moins que, sil existe un ou plusieurs
autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que
les associs ne la dcident lunanimit. Dans ce cas, la valeur des droits sociaux de lassoci
exclu est dtermine par application des dispositions de larticle 51.
Toute clause contraire cet article est rpute non crite.

LIVRE III
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

TITRE I
CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE I
DEFINITION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Art. 325 - La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont
responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont
reprsents par des parts sociales.
Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Art. 326 - Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit responsabilit limite ou du
sigle S.A.R.L. .

CHAPITRE II
CONDITIONS DE FOND

SECTION I
Le capital social

Art. 327 - Le capital social doit tre suprieur un montant dtermin par dcret pris en
Conseil de Gouvernement. Il est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne
peut tre infrieure un montant dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement.
La rduction du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous condition
suspensive dune augmentation de capital au moins gal au montant prvu lalina
prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit dune autre forme. En cas
dinobservation des dispositions du prcdent alina, tout intress peut demander en justice
la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si au jour o le tribunal
statue sur le fond, la rgularisation a lieu.

SECTION II
L'valuation des apports en nature
Art. 328 - Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature
et des avantages particuliers stipuls.
Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de l'apport ou
de l'avantage considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considrs,
est suprieure un chiffre fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement.
Art. 329 - Le commissaire aux apports, choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau
de l'ordre selon les modalits prvues aux articles 122 128, est dsign l'unanimit par les
futurs associs ou par l'assemble gnrale ou, dfaut, par le prsident du tribunal de
commerce statuant sur requte, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre
eux.
Art. 330 - Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts.

A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette
valuation, les associs sont indfiniment et solidairement responsables de l'valuation faite
des apports en nature et des avantages particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de
l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

SECTION III
Le dpt des fonds et leur mise disposition
Art. 331 - Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt
immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la
socit en formation, ou en l'tude d'un notaire.
Art. 332 - La libration et le dpt des fonds sont constats au moyen d'une dclaration de
souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms,
domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social
pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu, et
le montant des sommes verses par chacun.
Art. 333 - Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et des socits. A compter de ce jour, ils sont mis la
disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par acte postrieur.
Si la socit nest pas immatricule au registre de commerce et des socits dans les six mois
compter du premier dpt des fonds, tout apporteur peut demander en justice la nomination
dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux apporteurs sous dduction
des frais de rpartition. Le retrait des fonds peut galement tre demande au dpositaire aux
mmes fins et sous les mmes conditions par un mandataire reprsentant tous les apporteurs,
avant lexpiration de ce dlai.
Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd
nouveau au dpt des fonds.

CHAPITRE III
CONDITIONS DE FORME

Art. 334 - L'associ ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir l'acte
constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.

Art. 335 - Les premiers grants et les associs sont solidairement responsables envers les
autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation si la nullit est imputable
une faute de leur part.
L'action se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en
force de chose juge.

TITRE II
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE I
OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES

SECTION I
Transmission des parts sociales

1. Cessions de parts entre vifs

A - Forme de la cession
Art. 336 - La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits
suivantes :
1 signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ;
2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ou dans l'acte de cession ;
3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une
attestation de ce dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits cidessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et des socits.

B - Modalits de la cession

B. 1. Cessions entre associs

Art. 337 - La transmission des parts entre associs est libre sauf clause contraire des statuts.
Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre
conjoint, ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les
intresss.
B.2. Cessions des tiers
Art. 338 - La cession des parts sociales titre onreux des tiers trangers la socit ne sera
possible qu'avec le consentement de la majorit des associs reprsentant la moiti des parts
sociales, dduction faite des parts de lassoci cdant, moins que les statuts ne prvoient une
majorit plus forte.
Les statuts organisent librement les modalits de cession des parts sociales.
Le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres
associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la
dernire des notifications prvues l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput
acquis.
Art. 339 - Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et
solidairement tenus dans le dlai de trois mois qui suit la notification du refus l'associ
cdant, d'acqurir ou faire acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord entre les parties,
est fix par un expert nomm par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la
demande de la partie la plus diligente.
Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du
prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse
excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux lgal.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans le mme
dlai, de rduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet
associ et de racheter ces parts au prix fix d'un commun accord entre les parties, ou
dtermin comme il est dit l'alina 1er du prsent article.
Art. 340 - Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions
prvues aux alinas 1 et 3 dudit article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement
raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge prfrable, renoncer la cession et
conserver ses parts.
Art. 341 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ un ou plusieurs hritiers
ou un lgataire ou le conjoint survivant ne peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs
dans les conditions qu'ils dfinissent.

A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre
plus longs que ceux prvus l'article 338 et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle
prvue audit article 338.
La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou lgataire intress ou au conjoint
survivant par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout autre moyen attestant de la tentative
de remise.
En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions de larticle 339 et si aucune
solution prvue cet article n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis.
Il en est de mme si aucune notification n'a t faite aux intresss.

2. Transmission pour cause de dcs

SECTION II
Nantissement des parts sociales
Art. 342 - Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts
sociales, dans les conditions prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement
emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales rgulirement
nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en
vue de rduire son capital.
Pour l'application des dispositions de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le
nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv
signifi la socit et publi au registre du commerce et des socits.

CHAPITRE II
LA GERANCE

SECTION I
Organisation de la grance
1. Mode de nomination des grants
Art. 343 - La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes
physiques, associes ou non.
Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le
second cas, moins qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est
prise une majorit des associs reprsentant plus de la moiti du capital.

 2. Dure des fonctions

Art. 344 - En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre
ans. Ils sont rligibles.
3. Rmunration
Art. 345 - Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes
dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs.
La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux
articles 372 377.
4. Rvocation
Art. 346 - Le ou les grants, statutaires ou non, sont rvocables par dcision des associs
reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite.
Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal de commerce, dans le ressort duquel est situ
le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ.
5. Dmission
Art. 347 - Le ou les grants peuvent librement dmissionner dans les conditions prvues par
les statuts. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en
justice rparation du prjudice qu'elle subit.

SECTION II
Pouvoirs des grants

Art. 348 - Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs
par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent
article, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers,
moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Art. 349 - Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la prsente
loi attribue expressment aux associs.

La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social,
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont
inopposables aux tiers.

SECTION III
Responsabilit des grants
Art. 350 - Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou
rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal de commerce dtermine la part
contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Art. 351 - Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs
reprsentant le quart des associs et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement,
soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre le grant.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la
socit laquelle, le cas chant, des dommages et intrts sont allous.
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de
l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par
avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en
responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Art. 352 - Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent
par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.

CHAPITRE III
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

SECTION II
Organisation des dcisions collectives

 1. Principes gnraux applicables

A - Modalits
Art. 353 - Les dcisions collectives sont prises en assemble.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront
prises par consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle
dans les socits de plus de vingt associs.
Dans ce cas, les statuts prciseront la procdure et les modalits des consultations crites.
B - Reprsentation des associs
Art. 354 - Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix
gal celui des parts sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les
dcisions de la comptence de l'assemble.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que
les deux poux.
Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre
associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Art. 355 - Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule
assemble ou pour plusieurs assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour.
Art. 356 - Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses
parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 354 et 355 et celles du prsent
article sont rputes non crites.
2. Convocation des assembles gnrales
Paragraphe 1 Droit de convocation
Art. 357 - Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le
commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au
moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion d'une
assemble.
En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de
convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour.
Paragraphe 2 modalits de convocation

Art. 358 - Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble
par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour.
Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque
avec l'ordre du jour indiqu par les demandeurs.
Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre
mis en situation d'exercer le droit de communication prvu aux articles 365 367.
Paragraphe 3 sanction de lirregularit de convocation
Art. 359 -Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en
nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se
sont pas opposs la tenue de lassemble.
3. Consultations crites
Art. 360 - En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les
documents ncessaires l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les
mmes conditions que celles prvues l'article 365 alina premier.
Les associs disposent d'un dlai maximal de quinze jours compter de la date de rception
des projets de rsolutions pour mettre leur vote.
4. Prsidence des assembles
Art. 361 - L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun
des grants n'est associ, elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus
grand nombre de parts sociales et, en cas d'galit, par le plus g.
5. Procs-verbaux
Art. 362 - Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui
indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des associs prsents, les
documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions
mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents ou, si l'assemble compte
plus de 10 membres, par le prsident, le secrtaire de sance et deux associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la
rponse de chaque associ et qui est sign par le ou les grants.
Art. 363 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont
valablement certifis conformes par un seul grant.

SECTION II
Droits des associs
1. Principe
Art. 364 - Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales.
Pralablement la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre un droit de
communication.
2. Droit de communication
Art. 365 - En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte
sur les tats financiers de synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant,
sur le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire
aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux
conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ.
Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble
gnrale.
A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par
crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.
Art. 366 - En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de
communication porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas
chant, le rapport du commissaire aux comptes. Toute dlibration prise en violation des
dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina
premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non
grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de
nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique
au commissaire aux comptes.
Art. 367 - Toute clause contraire aux dispositions des articles 365 et 366 est rpute non
crite.
3. Droit au dividende
Art. 368 - La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des
dispositions impratives communes toutes les socits.
La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis peut tre
exige des associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en
distribution du dividende.

SECTION III
Dcisions collectives ordinaires
Art. 369 - Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les
tats financiers de synthse de l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les
oprations subordonnes dans les statuts l'accord pralable des associs, de procder la
nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes,
d'approuver les conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou associs et,
plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des
statuts.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ il est fait application des dispositions des
articles 579 582 l'exception de celles des deuximes alinas des articles 579 et 580. Il est
galement fait application des dispositions non contraires du prsent chapitre.
1. Tenue de l'assemble ordinaire annuelle
A - Priodicit
Art. 370 - L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de
l'exercice. Les grants peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident du tribunal
de commerce statuant sur requte.
B - Rgles relatives au vote des associs
Art. 371 - Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les
dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont,
selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit
des votes mis quelle que soit la proportion de capital reprsente.
Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit
absolue.
2. Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs
A - Les conventions rglementes
Art. 372 - L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues
directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
A cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent
l'assemble gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux
associs, un rapport sur ces conventions.
Il en est de mme :
1 pour les conventions auxquelles le grant est indirectement intress ;

2 pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est
simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite;
3 pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment
responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou administrateur gnral est
simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.
Art. 373 - Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions
vises l'article prcdent, dans le dlai d'un mois compter de la conclusion desdites
conventions.
Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le
dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice.
Art. 374 - L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les
conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire
habituelle, dans le cadre de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques pour des conventions semblables dans
la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur.
Art. 375 - Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
1 l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ;
2 l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss ;
3 la nature et l'objet des conventions ;
4 les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des
intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant
aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion des conventions analyses ;
5 l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le
montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions
conclues au cours d'exercices antrieurs et dont l'excution s'est poursuivie au cours du
dernier exercice.
Art. 376 - L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux
dispositions des articles 371 et 372.
L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses
voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.

Art. 377 - Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets,
charge pour le grant ou l'associ contractant de supporter individuellement ou
solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.
L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la
conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec
lui, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations.
B - Les conventions interdites
Art. 378 - A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou
associes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de
se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes vises l'alina premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose
Toutefois, sont exceptes les oprations dun tablissement de crdit sous rserve de
lapplication des articles 374 et suivants, et des dispositions particulires de la loi bancaire.

SECTION IV
Dcisions collectives extraordinaires
Art. 379 - Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la
modification des statuts.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des
articles 579 582 l'exception de celle du deuxime alina de l'article 580. Il est galement
fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre.
1. Rgles gnrales relatives au vote des associs
A - Principe
Art. 380 - Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins
les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite.
B - Exceptions
Art. 381 - L'unanimit est requise dans les cas suivants :
1augmentation des engagements des associs ;
2 transformation de la socit en socit en nom collectif ;

3 transfert du sige social dans un autre Etat.

2. Dcisions relatives aux modifications de capital
A - Augmentation du capital
Paragraphe 1 Augmentation du capital
Art. 382 - Par drogation aux dispositions de l'article 380, la dcision d'augmenter le capital
par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins
la moiti des parts sociales.
Art. 383 - En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire,
les fonds provenant de la souscription sont dposs en banque ou en l'tude d'un notaire
conformment aux dispositions applicables lors de la cration de la socit.
Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au
notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et des socits attestant du
dpt d'une inscription modificative conscutive l'augmentation de capital.
Art. 384 - Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six mois compter
du premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au
prsident du tribunal de commerce comptent l'autorisation de retirer soit individuellement,
soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux
souscripteurs.
Art. 385 - En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des
apports en nature, un commissaire aux apports choisi parmi les experts-comptables inscrits au
tableau A de l'Ordre doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque apport
ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages
particuliers considrs est suprieure un montant fix par dcret pris en Conseil de
Gouvernement.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de
la constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident du tribunal de
commerce la demande de tout associ quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite
par l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur
l'augmentation de capital.
Art. 386 - L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son
apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.
387 - A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette
valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes l'article 330 .

Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'
l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire
mentionn au procs-verbal. A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise.
B - Rduction du capital
Art. 388 - La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs.
Art. 389 - La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts
sociales, ou par diminution du nombre de parts.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu
dans les trente jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire.
Il fait connatre l'assemble si les conditions de la rduction sont conformes la loi et au
respect de l'galit entre les actionnaires.
En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans
les mmes conditions que celles prvues l'article 360 ci-dessus.
L'achat de ses propres parts par la socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a dcid une
rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre
dtermin de parts sociales pour les annuler.
Art. 390 - La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant
infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme
assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal.
Art. 391 - En cas de manquement aux dispositions de l'article 390, tout intress peut
demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants
de celle-ci de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o le tribunal de
commerce statue sur le fond.
Art. 392 - Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les
cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et des
socits du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital
dans un dlai d'un mois compter de la date du dpt.
L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident du tribunal de
commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la
constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition.
C - Variation des capitaux propres
Art. 393 - Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux
propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas

chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer
la dissolution anticipe de la socit.
Art. 394 - Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la
date de clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que
ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social.
A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont
pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour
effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal.
Art. 395 - A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision,
ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander au tribunal de
commerce de prononcer la dissolution de la socit.
Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais
prescrits.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o le tribunal de
commerce statue sur le fond.
3. Transformation de la socit
Art. 396 - La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre
forme.
La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle.
La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a,
au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins
gal son capital social.
Par drogation aux dispositions de larticle 380, la dcision de transformation en socit
anonyme est prise par les associs reprsentant plus de la moiti du capital social lorsque les
capitaux propres de la socit sont suprieurs un montant qui sera dtermin par dcret pris
en Conseil de Gouvernement.
Art. 397 - La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux
comptes certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 396 sont bien
remplies.
Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les
modalits prvues aux articles 122 et suivants.
Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle.

CHAPITRE IV

MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE

SECTION I
Nomination du commissaire aux comptes
1. Socits vises
Art. 398 - Les socits responsabilit limite sont tenues de dsigner un commissaire aux
comptes lorsqu'elles dpassent la clture d'un exercice social les chiffres fixs par dcret en
Conseil de Gouvernement pour l'un des critres suivants : montant du capital social, chiffre
d'affaires, effectif permanent.
Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination
d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par
un ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social.
2. Qualit du commissaire aux comptes
Art. 399 - Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 122
et suivants.
3. Incompatibilits
Art. 400 - Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :
1 les grants et leurs conjoints ;
2 les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ;
3 les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.
4. Dure des fonctions
Art. 401 - Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs
associs reprsentant plus de la moiti du capital social.
Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la
majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente.
Les articles 718, 719, 720 et 722 sur la dure de la mission du commissaire aux comptes sont
applicables.
5. Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice

Art. 402 - Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux
comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction
contrairement aux dispositions de l'article 401 sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une
assemble sur le rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign.

SECTION II
Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes
Art. 403 - Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la
responsabilit, la rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par la
loi sur la profession, les codes d'thique et de dontologie, le rglement intrieur ainsi que les
normes professionnelles de l'Ordre.

TITRE III
FUSION, SCISSION

Art. 404 - Les dispositions des articles 693, 697, 700, 709 et 710 sont applicables aux fusions
ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme.
Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes,
les dispositions de l'article 697 sont galement applicables.
Art. 405 - Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite
nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles,
celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas,
et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit
scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu
l'tablissement du rapport mentionn l'article 693.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent
peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd
conformment aux dispositions du prsent livre.

TITRE IV
DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Art. 406 - La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes
applicables toutes les socits.
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, liquidation des
biens, faillite personnelle ou incapacit d'un associ.
Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ.

LIVRE IV
LA SOCIETE ANONYME

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

SOUS-TITRE 1
CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE I
GENERALITES

SECTION I
Dfinition
Art. 407 - La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont
responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits des
actionnaires sont reprsents par des actions.
La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.
Art. 408 - La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit anonyme ou du
sigle S.A. et du mode d'administration de la socit tel que prvu l'article 437 ci-aprs.

SECTION II
Capital social
Art. 409 - Le capital social doit tre suprieur un montant fix par dcret pris en Conseil de
Gouvernement.
Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur un montant fix par
dcret pris en Conseil de Gouvernement.
Art. 410 - Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date la
tenue de l'assemble gnrale constitutive lorsquil y a lieu une telle assemble et, en tout
cas, avant limmatriculation au registre du commerce et des socits.
Art. 411 - Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la
souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de
l'immatriculation au registre du commerce et des socits, selon les modalits dfinies par les
statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.
Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester
sous la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital
sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des
obligations.

CHAPITRE II
CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE
ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

SECTION I
Etablissement des bulletins de souscription
Art. 412 - La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par
un bulletin de souscription tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par
le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Art. 413 - Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la
socit en formation et l'autre pour le souscripteur.

Art. 414 - Le bulletin de souscription nonce :

1 la dnomination sociale de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle ;
2 la forme de la socit ;
3 le nom des fondateurs ;
4 lobjet social ;
5 le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des
apports en nature et celle souscrire en numraire ;
6 l'adresse prvue du sige social ;
7 le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les
diffrentes catgories d'actions cres ;
8 les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ;
9 le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il
souscrit et les versements qu'il effectue ;
10 l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et des socits ;
11 ventuellement, l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et
de versement;
12 la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

SECTION II
Etablissement des statuts
Art. 415 - Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 7.
Art. 416 - Le projet de statuts est sign par les fondateurs, en personne ou par mandataire
spcialement habilit cet effet, avant lmission des bulletins de souscription et de
versement.
Le projet de statuts est tenu la disposition des souscripteurs ventuels par les fondateurs.
La signature par le souscripteur du bulletin de souscription et de versement vaut adhsion aux
statuts.
Art. 417 - Les statuts dfinitifs doivent contenir les nonciations prvues l'article 10,
l'exception du 6. Ils doivent indiquer en outre :

1 le mode d'administration et de direction retenu ;

2 selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes
physiques membres du premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants
permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de
l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son
supplant ;
3 la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales
membres du conseil d'administration ;
4 la forme des actions mises ;
5 les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes
de la socit ;
6 le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi
que les modalits de lagrment et de la premption des actions.

SECTION III
Dpt des fonds et dclaration de souscription et de versement
Art. 418 - Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par
les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire,
soit dans une banque, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des
fonds.
Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit
des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 cidessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant
peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie.
Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds.
Art. 419 - Les fondateurs tablissent une dclaration par laquelle ils attestent que le montant
des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription
et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes et figurant au
certificat de dpt prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration de
souscription et de versement.
Art. 420 - Les fondateurs peuvent faire procder la dclaration de souscription et de
versements par notaire. Dans ce cas, sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas
chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans

l'acte qu'il dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le

montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de
souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son
tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex
la dclaration notarie de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en
prendre connaissance et copie en son tude.

SECTION IV
Retrait des fonds
Art. 421 - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu
qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits.
Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou
l'administrateur gnral, sur prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant
limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits.
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au
prsident du tribunal de commerce, la nomination d'un administrateur charg de retirer les
fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais de rpartition si, cette
date, la socit n'est pas immatricule.
Le retrait des fonds peut galement tre demand au dpositaire, aux mmes fins et sous les
mmes conditions, par un mandataire reprsentant tous les souscripteurs avant lexpiration du
dlai.

CHAPITRE III
CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE
ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

SECTION I
Principe
Art. 422 - Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des
socits anonymes est soumise aux dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature
et/ou de stipulation d'avantage particulier.

SECTION II
Intervention du commissaire aux apports
Art. 423 - Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un
commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de lordre
selon les modalits prvues aux articles 122 et suivants, est dsign selon les modalits
prvues par les statuts ou, dfaut, la majorit des 2/3 des futurs associs ou de l'assemble
gnrale. Les apporteurs en nature et les bnficiaires davantages particuliers ne participent
pas la dcision.
Art. 424 - Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit
chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode
d'valuation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des
avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions mettre.
Art. 425 - Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa
mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la
charge de la socit, sauf stipulation contraire des statuts.
Art. 426 - Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la
date de l'assemble gnrale constitutive, l'adresse prvue du sige social.
Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en
obtenir une copie intgrale ou partielle leur frais.

SECTION III
Assemble gnrale constitutive
Art. 427 - L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs
l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite
portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de
l'assemble.
Art. 428 - L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou
reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une
deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixe pour
l'assemble.
Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs
prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier

quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la
deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant la date de
l'assemble.
Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de
quorum vises l'alina ci-dessus sont runies.
Art. 429 - L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les
souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions des articles 432 et 433
paragraphe 2.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
Art. 430 - L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 550 et
suivants, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de
reprsentation et de participation l'assemble.
Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le
doyen d'ge.
Art. 431 - Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote
spcial de l'assemble.
L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation
des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers.
Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a
galement la qualit de souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorit et l'apporteur ou le bnficiaire d'avantages particuliers participe
aux dbats mais n' a pas droit de vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Art. 432 - L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages
particuliers qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur
ou du bnficiaire.
Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal
lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est
diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les
administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables
l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages
particuliers.
Art. 433 - En outre, l'assemble gnrale constitutive :
1 constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les
conditions fixes aux articles 410 et 411 ;
2 adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les
souscripteurs ;

3 nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le
premier commissaire aux comptes ;
4 statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux
dispositions de l'article 96, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ;
5 donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit
avant son immatriculation au registre du commerce et des socits, dans les conditions fixes
l'article 95.
Art. 434 - Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de
l'assemble, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux
votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le
rsultat des votes pour chacune d'elles.
Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ ou par l'associ
unique, et il est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes.
Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil
d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier
commissaire aux comptes.
Art. 435 - Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule
dans les conditions prvues aux articles 258 et suivants.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents
ou reprsents et ne se sont pas opposs la tenue de lassemble.
Art. 436 - Les fondateurs de la socit et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon
le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit si la nullit est
imputable une faute de leur part.

SOUS-TITRE II
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 437 - Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non
quivoque par les statuts qui choisissent entre :

1 la socit anonyme avec conseil d'administration ;

2 la socit anonyme avec administrateur gnral.
La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode
d'administration et de direction.
La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en
consquence.
Ces modifications sont publies au registre du commerce et des socits.

CHAPITRE II
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION

Art. 438 - La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident
directeur gnral, soit par un prsident du conseil d'administration et un directeur gnral.

SECTION I
Conseil d'administration
Sous-section 1 Composition du conseil
1. Nombre et dsignation des administrateurs
Art. 439 - La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos
de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Art. 440 - Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas
actionnaires de la socit dans la limite du tiers des membres du conseil.
Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 439 457.
Art. 441 - Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement
dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu concurrence du nombre total
des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans
pouvoir tre suprieur vingt-quatre.
Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ou ceux dont le mandat n'a pas t
renouvel ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent
tre nomms, tant que le nombre dadministrateurs en fonction nest pas devenu infrieur
douze, sauf lors dune nouvelle fusion.

Dans tous les cas le nombre des administrateurs doit tre ramen douze dans le dlai de
deux ans compter de la fusion.
A lissue de ce dlai, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident du
tribunal de commerce, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble
gnrale ordinaire, l'effet de procder aux rvocations ncessaires.
Art. 442 - Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par
lassemble gnrale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, lassemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination
de nouveaux administrateurs.
Sauf application des articles 452 454, toute nomination intervenue en violation des
dispositions du prsent article et du deuxime alina de larticle 441 est nulle.

2. Dure du mandat des administrateurs

Art. 443 - La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans
pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de
dsignation par les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive.
Les administrateurs sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre
rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, lexception
de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues larticle 452.
3. Reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration
Art. 444 - Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle
est tenue de dsigner par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite adress
la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant
permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes
conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait
administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne
morale qu'il reprsente.
Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit.
Art. 445 - Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat
dadministrateur de la personne morale qu'il reprsente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle
maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le
champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent.

Art. 446 - Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle
est tenue de notifier sans dlai, la socit par lettre recommande ou tout autre moyen
laissant trace crite cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant
permanent.
Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute
autre cause qui lempcherait dexercer son mandat.
4. Elections
Art. 447 - Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts
qui peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois,
et sous rserve des dispositions du prsent texte, cette rpartition ne peut priver les
actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie d'actions de sa reprsentation
au conseil.
Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Art. 448 - Les candidats l'lection aux fonctions d'administrateur en nom propre ou en
qualit de reprsentant d'une personne morale doivent dposer au plus tard quinze jours avant
la date de l'assemble gnrale une dclaration sur l'honneur mentionnant les mandats sociaux
dont ils sont titulaires dans d'autre conseils d'administration en qualit d'administrateurs, de
prsident directeur gnral, de prsident directeur gnral adjoint, de prsident du conseil
d'administration, de directeur gnral, ou d'administrateur gnral.
Art. 449 - Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de
travail correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de son contrat de travail.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Cette
nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur
irrgulirement nomm.
A peine de nullit du contrat un administrateur en fonction ne peut jamais conclure un contrat
de travail avec la socit.
Art. 450 - La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et des
socits.
La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que
sil tait administrateur en son nom propre.
Art. 451 - Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu
sont nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispositions des articles 258 et suivants.
5. Vacance de siges d'administrateur
Art. 452 - En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, le conseil
d'administration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs.

Art. 453 - Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire
ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers
des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le dlai de
trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs
en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent
valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les
administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en
vue de complter l'effectif du conseil d'administration.
Art. 454 - La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'
l'issue de la sance du conseil d'administration tenue cet effet.
Les nominations par le conseil dadministration de nouveaux administrateurs sont soumises
la ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les
dcisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et
produisent tous leurs effets l'gard des tiers.
Art. 455 - Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer
l'assemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au
prsident du tribunal de commerce, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer
l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations prvues au prsent
article ou de les ratifier.
6. Rmunration
Art. 456 - Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs
ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou
non, que celles vises aux articles 457, 458 et 495
Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis
entre les actionnaires.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est
nulle.
Art. 457 - L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration
de leurs activits, titre d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine
souverainement.
Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire prennent part au vote de l'assemble et leurs
actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les
indemnits de fonction entre ses membres.

Art. 458 - Le conseil dadministration peut galement allouer ses membres, des
rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confis, ou
autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engages dans
lintrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 464 et suivants
Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes
l'assemble.
7. Fin des fonctions d'administrateur
Art. 459 - Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des
administrateurs se terminent la fin de lassemble gnrale ordinaire ayant statu sur les
comptes de lexercice et tenue dans lanne au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Art. 460 - La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au registre du
commerce et des socits.
Sous-section 2
Attributions du conseil d'administration
1. Etendue des pouvoirs
Art. 461 - Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la socit.
Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par
la prsente loi aux assembles d'actionnaires.
Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
1 il prcise les objectifs de la socit et lorientation qui doit tre donne son administration
;
2 il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu,
par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral ;
3 il arrte les comptes de chaque exercice.
Les dispositions des statuts ou les rsolutions de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du
conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Art. 462 - Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions
du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites
fixes l'article 107.
Art. 463 - Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous
mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.

2. Conventions rglementes
Art. 464 - Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses administrateurs,
directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre soumise lautorisation
pralable du conseil dadministration ou, si les statuts le prvoient, la ratification de celui-ci.
Cette ratification doit intervenir au plus tard lors de la runion du conseil dadministration o
sont arrts les comptes annuels de lexercice.
Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un
prsident directeur gnral adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec
la socit par personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration ou ratification,
selon le cas, les conventions intervenant entre une socit et une entreprise ou une personne
morale, si l'un des administrateurs ou un dirigeant intress de la socit est propritaire de
l'entreprise ou associ indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur
gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou prsident directeur gnral
adjoint de la personne morale contractante.
Art. 465 - L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire
habituelle, dans le cadre de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables,
non seulement par la socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur
dactivit.
Art. 466 - Ladministrateur ou le dirigeant intress est tenu dinformer le conseil
dadministration ds qu'il a connaissance dune convention soumise autorisation. Il ne prend
pas part au vote sur l'autorisation ou la ratification sollicite.
Lautorisation fait lobjet dun vote nominal.
Le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral, selon le cas, avise
le commissaire aux comptes, dans le dlai d'un mois compter de leur conclusion, de toutes
conventions autorises par le conseil d'administration et les soumet l'approbation de la plus
proche assemble gnrale ordinaire.
Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t
poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette
situation dans le dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice.
Art. 467 - Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial la
prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve
les conventions autorises.
Le rapport spcial contient :

1 lnumration des conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire ;

2 le nom des administrateurs intresss ;
3 la nature et lobjet des conventions ;
4 leurs modalits essentielles notamment lindication du prix ou des tarifs pratiqus, des
ristournes ou des commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes
autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattachait la
conclusion des conventions analyses ;
5 l'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que le
montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions.
Ladministrateur intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Art. 468 - Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, lobservation des
dispositions des articles 465 474 et en dnonce toute violation dans son rapport
lassemble gnrale.
Art. 469 - Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport
spcial quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire.
Art. 470 - Les conventions dsapprouves par lassemble gnrale ordinaire produisent
nanmoins leurs effets lgard des cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves
peuvent tre mises la charge de ladministrateur ou du dirigeant intress et, ventuellement,
des autres membres du conseil dadministration les ayant approuves.
Art. 471 - Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur ou du dirigeant intress, les
conventions vises larticle 464 et conclues sans autorisation pralable du conseil
dadministration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour
la socit.
Art. 472 - Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est
rput fix au jour o elle a t rvle.
Art. 473 - Laction en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout
actionnaire agissant titre individuel.
Art. 474 - La nullit peut tre couverte par un vote spcial de lassemble gnrale ordinaire
intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie.
Ladministrateur ou le dirigeant intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

3. Cautions, avals et garanties

Art. 475 - Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la
socit pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du
conseil d'administration ou, si les statuts le prvoient, dune ratification par celui-ci, dans les
conditions fixes par les statuts.
Art. 476 - Le conseil d'administration peut, pour une dure maximale dun an et dans la limite
d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral ou le directeur gnral,
selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande.
Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la
caution, l'aval, la garantie ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn
par le prsident directeur gnral ou le directeur gnral.
Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du
conseil d'administration est requise.
Art. 477 - Par drogation aux dispositions de larticle prcdent, le prsident directeur gnral
ou le directeur gnral, selon le cas, peut tre autoris donner, l'gard des administrations
fiscales et douanires, des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom
de la socit, sans limite de montant.
Art. 478 - Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le
pouvoir qu'il a reu en application des articles qui prcdent.
Art. 479 - Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns
pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne
peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance moins que le montant de
l'engagement invoqu nexcde, lui seul, l'une des limites fixes par la dcision du conseil
d'administration.
4. Conventions interdites
Art. 480 - A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux
directeurs gnraux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoint, ascendants
ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes morales membres du conseil
dadministration. Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est
galement soumis aux dispositions de lalina premier du prsent article.
Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales sous rserve de
lapplication des dispositions des articles 465 et suivants.
5. Autres pouvoirs du conseil d'administration

Art. 481 - Le conseil dadministration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de
gestion sur lactivit de la socit, qui sont soumis lapprobation de lassemble gnrale
ordinaire.
Sous-section 3
Fonctionnement du conseil d'administration
1. Convocation et dlibrations du conseil dadministration
Art. 482 - Sous rserve des dispositions du prsent paragraphe, les statuts dterminent les
rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil d'administration.
Le conseil dadministration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que
ncessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil
dadministration, peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le conseil
d'administration, si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de trois mois.
Art. 483 - Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont
t rgulirement convoqus et que si la moiti au moins de ses membres sont prsents
moins que les statuts ne prvoient un quorum suprieur.
Les dcisions du conseil dadministration sont prises la majorit des membres prsents ou
reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des
voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf dispositions contraires des statuts.
Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Art. 484 - Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du
conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un
caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance.
Art. 485 - Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex,
tlcopie ou courrier lectronique, mandat un autre administrateur de le reprsenter une
sance du conseil dadministration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule
procuration.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des
personnes morales.
Art. 486 - Les sances du conseil dadministration sont prsides par le prsident du conseil
dadministration.
En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, les sances sont prsides
par ladministrateur prsent possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas dgalit, par
le doyen en ge, moins que les statuts nen disposent autrement.

2. Compte rendu du conseil d'administration

Art. 487 - Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procsverbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social dans les conditions prvues par
dcret pris en Conseil de Gouvernement.
Art. 488 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil
dadministration sont valablement certifis par le prsident du conseil dadministration, le
directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit cet effet.
Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont
valablement certifis par le liquidateur.
Art. 489 - Les procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration font foi jusqu
preuve contraire.
La production dune copie ou dun extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du
nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation
une sance du conseil dadministration.

SECTION II
Prsident Directeur Gnral
1. Nomination et dure du mandat
Art. 490 - Le conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident directeur
gnral.
A peine de nullit de sa nomination, le prsident directeur gnral est une personne physique.
Art. 491 - La dure du mandat du prsident directeur gnral ne peut excder celle de son
mandat dadministrateur.
Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable.
Art. 492 - Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident directeur
gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar.
De mme, le mandat de prsident directeur gnral nest pas cumulable avec plus de deux
mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur
sige social Madagascar.
Les dispositions de larticle 448 sont applicables au prsident directeur gnral.
2. Attributions et rmunration

Art. 493 - Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles
gnrales.
Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les
tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la
limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles
gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou
statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident directeur
gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article
107.
Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du
conseil dadministration limitant les pouvoirs du prsident directeur gnral sont inopposables
aux tiers de bonne foi.
Art. 494 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues
l'article 449, peut tre nomm prsident directeur gnral. Dans ce cas, son contrat de travail
est suspendu pendant la dure de son mandat.
Art. 495 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont
fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues l'article 456. Les
dispositions des articles 464 474 ne sont pas applicables.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire
que sa rmunration.
Le prsident directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit
lexception de lindemnit de fonction vise larticle 457.
Le prsident directeur gnral ne participe pas au vote.
3. Empchement et rvocation
Art. 496 - En cas de vacance, le conseil dadministration peut dlguer un administrateur dans
les fonctions de prsident directeur gnral.
En cas dempchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite et
renouvelable. Dans les autres cas, elle vaut jusqu llection du nouveau prsident.
Art. 497 - Le prsident directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil
dadministration. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite.
4. Prsident directeur gnral adjoint

Art. 498 - Sur la proposition du prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut
donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le prsident directeur
gnral en qualit de prsident directeur gnral adjoint.
Art. 499 - Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du prsident
directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la dure de son mandat ne peut
excder celle de son mandat dadministrateur.
Le mandat du prsident directeur gnral adjoint est renouvelable.
Art. 500 - En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration dtermine
ltendue des pouvoirs qui sont dlgus au prsident directeur gnral adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le prsident directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs
que ceux du prsident directeur gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui
ne relvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixes l'article 107.
Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil dadministration ou des assembles
gnrales qui limitent les pouvoirs du prsident directeur gnral adjoint ne sont pas
opposables aux tiers.
Art. 501 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues
l'article 449, peut tre nomm prsident directeur gnral adjoint. Dans ce cas, son contrat de
travail est suspendu pendant la dure de son mandat.
Art. 502 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral
adjoint sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme.
Art. 503 - En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut
rvoquer tout moment le prsident directeur gnral adjoint. Toute clause tendant limiter
ce droit de rvocation est rpute non crite.

SECTION III
Prsident du conseil d'administration et directeur gnral
Sous-section 1
Prsident du conseil d'administration
1. Nomination et dure du mandat
Art. 504 - Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre
une personne physique.
Art. 505 - Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil
dadministration et les assembles gnrales.

Il doit veiller ce que le conseil dadministration assume le contrle de la gestion de la

socit confie au directeur gnral.
A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications
qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
l'accomplissement de sa mission.
Art. 506 - Nul ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de prsident du conseil
d'administration de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar.
De mme, le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec plus
de quatre mandats d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes
ayant leur sige social Madagascar.
Les dispositions de larticle 449 sont applicables au prsident du conseil d'administration.
2. Attributions et rmunration
Art. 507 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues
l'article 449, peut tre nomm prsident du conseil d'administration. Dans ce cas, son contrat
de travail est suspendu pendant la dure de son mandat.
Art. 508 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident du conseil
dadministration sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues
l'article 456. Les dispositions des articles 464 474 ne sont pas applicables.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire
que sa rmunration.
Le prsident du conseil dadministration ne peut recevoir aucune autre rmunration de la
socit. Il ne participe pas au vote.
3. Empchement et rvocation
Art. 509 - En cas dempchement temporaire du prsident, le conseil dadministration peut
dlguer lun de ses membres dans les fonctions de prsident.
En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration,
nomme un nouveau prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident
jusqu' la nomination du nouveau prsident.
Art. 510 - Le conseil dadministration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute
disposition tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite.
Sous-section 2
Directeur Gnral
1. Nomination et dure du mandat

Art. 511 - Sur proposition de son prsident, le conseil dadministration nomme, parmi ses
membres ou en dehors deux, un directeur gnral qui doit tre une personne physique.
Art. 512 - Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur
gnral.
Sil est dure dtermine, le mandat du directeur gnral est renouvelable.
Art. 513 - Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur
gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat.
Il est pourvu au remplacement du directeur gnral dans les mmes formes que celles prvues
pour sa nomination.
2. Attributions et rmunration
Art. 514 - Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans
ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans
la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles
gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou
statutaires.
Art. 515 - Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du
directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes
l'article 107.
Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil dadministration
limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Le directeur gnral est responsable envers la socit ou envers les tiers dans les mmes
conditions que les administrateurs.
Art. 516 - Un salari de la socit peut tre nomm directeur gnral dans les conditions
prvues l'article 449. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de
son mandat.
Art. 517 - Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par
le conseil d'administration qui le nomme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire
que sa rmunration.
3. Rvocation
Art. 518 - Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil
dadministration.
Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite.

CHAPITRE III
SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

SECTION I
Dispositions gnrales
Art. 519 - Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur
trois sont obligatoirement administres par un administrateur gnral qui assume, sous sa
responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit.
Cette formule peut galement tre adopte par les socits anonymes comprenant un nombre
dactionnaires suprieur trois.

SECTION II
Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral
Art. 520 - Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble
gnrale constitutive pour une dure maximum de deux ans.
En cours de vie sociale, ladministrateur gnral est nomm par lassemble gnrale
ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux.
Art. 521 - La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts
sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale. Ce mandat est
renouvelable.
Art. 522 - Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions de
ladministrateur gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat.
Il est pourvu au remplacement de ladministrateur gnral dans les mmes formes que celles
prvues pour sa nomination.
Art. 523 - Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral
de socits anonymes ayant leur sige Madagascar.
De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats
de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige
social Madagascar.

L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions du premier et du second alina du prsent article doit, dans les trois mois de sa
nomination, se dmettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les
rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce
chef, la validit des dcisions qu'il a pu prendre.
Les dispositions de larticle 448 sont applicables ladministrateur gnral.

SECTION III
Attributions et rmunration de l'administrateur gnral
Art. 524 - L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la
direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment
attribus aux assembles dactionnaires par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral
qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107.
Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lassemble gnrale des actionnaires limitant
les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Art. 525 - Un salari de la socit peut tre nomm administrateur gnral dans les conditions
prvues l'article 449. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de
son mandat.
Art. 526 - L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en
rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire
que sa rmunration.
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail et le remboursement des frais de
voyage, dplacements et dpenses engags dans l'intrt de la socit, l'administrateur gnral
ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire
prise en assemble gnrale est nulle.

SECTION IV
Conventions rglementes
Art. 527 - Ladministrateur gnral prsente lassemble gnrale ordinaire statuant sur les
tats financiers de synthse de lexercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a
conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou par personne interpose et sur les
conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ indfiniment
responsable ou, dune manire gnrale, dirigeant social.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
oprations courantes conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 465.
Art. 528 - Ladministrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai dun mois
compter de la conclusion de la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins
avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle.
Le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale ordinaire un rapport sur ces
conventions.
Ce rapport numre les conventions soumises lapprobation de lassemble, en prcise la
nature, mentionne les produits ou les services faisant lobjet de ces conventions, leurs
modalits essentielles notamment lindication des prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes
ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications
permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de ces
conventions.
Art. 529 - Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale produisent
tous leurs effets lgard des cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves
par lassemble gnrale peuvent tre mises la charge de ladministrateur gnral.
Art. 530 - Les dispositions des articles 527, 528 et 531 ne sappliquent pas lorsque
ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme.

SECTION V
Cautions, avals et garanties
Art. 531 - Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par
l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit
que s'ils ont t autoriss pralablement ou ratifis par l'assemble gnrale ordinaire, soit
dune manire gnrale, soit d'une manire spciale.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par
l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit,
aux administrations fiscales et douanires.

SECTION VI
Conventions interdites
Art. 532 - A peine de nullit du contrat il est interdit l'administrateur gnral ainsi qu' son
conjoint, ses ascendants et descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un
dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir
son administrateur gnral, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en compte
courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions
portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales.

SECTION VII
Rvocation de l'administrateur gnral
Art. 533 - Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale.
Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite.

SOUS-TITRE III
ASSEMBLEES GENERALES

CHAPITRE I
REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DACTIONNAIRES

SECTION I
Convocation de lassemble
Art. 534 - Lassemble des actionnaires est convoque par le conseil dadministration ou par
ladministrateur gnral, selon le cas.
A dfaut, elle peut tre convoque :

1 par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci ait vainement requis le conseil
d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, de le faire, par lettre recommande
ou tout autre moyen laissant trace crite. Le commissaire aux comptes peut, pour des motifs
dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il
expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ;
2 par un mandataire dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte,
la demande soit de tout intress en cas durgence soit dun ou de plusieurs actionnaires
reprsentant au moins le dixime du capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le
dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit d'une assemble spciale ;
3 par le liquidateur.
Art. 535 - Sauf clause contraire des statuts, les assembles dactionnaires sont runies au sige
social ou en tout autre lieu du territoire malgache.
Art. 536 - Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les
rgles de convocation des assembles dactionnaires.
La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal
habilit recevoir les annonces lgales.
Si toutes les actions sont nominatives, linsertion prvue lalina prcdent peut tre
remplace par une convocation faite aux frais de la socit par lettre recommande ou tout
autre moyen laissant trace crite portant mention de lordre du jour.
Lavis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze
jours au moins avant la date de lassemble sur premire convocation et, le cas chant, six
jours au moins pour les convocations suivantes.
Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai
diffrent.
Art. 537 - Les formes et le contenu de l'avis de convocation seront dtermins par dcret pris
en Conseil de gouvernement.
Art. 538 - Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction
en nullit, fixe dans les conditions prvues l'article 262 nest pas recevable lorsque tous les
actionnaires taient prsents ou reprsents.
Art. 539 - Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, l'ordre du jour est
fix par le prsident du tribunal de commerce qui l'a dsign.
De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour
de l'assemble gnrale, d'un projet de rsolutions dans les conditions fixs par dcret pris en
Conseil de Gouvernement.

Art. 540 - Les projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre recommande ou
tout autre moyen laissant trace crite, dix jours au moins avant la tenue de lassemble
gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble.
Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys
conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble.
Art. 541 - Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du
jour.
Nanmoins, elle peut, lorsqu'elle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres
du conseil dadministration ou, le cas chant, ladministrateur gnral et procder leur
remplacement.
Art. 542 - Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de
candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait
mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et de leurs activits
professionnelles au cours des cinq dernires annes.
Art. 543 - L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime ou troisime
convocation.

SECTION II
Communication de documents
Art. 544 - En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le
droit, pour lui-mme ou par le mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter
l'assemble gnrale, de prendre connaissance au sige social :
1 des tats financiers de synthse ;
2 de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a t constitu ;
3des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral qui sont soumis l'assemble ;
4 le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste
d'administrateur gnral ;
5 de la liste des actionnaires ;
6 des rmunrations verses aux dirigeants sociaux certifies par les commissaires aux
comptes.

Art. 545 - Le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui prcdent la
tenue de l'assemble gnrale.
Art. 546 - En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire
annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le
rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral et, le cas chant, le rapport
du commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Art. 547 - Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et, ses frais,
copie :
1 des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois derniers exercices ;
2 des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois
derniers exercices ;
3 de tous autres documents, si les statuts le prvoient.
De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident
directeur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature
compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire
aux comptes.
Art. 548 - Le droit de communication prvu aux articles 544, 546 et 547 appartient galement
chacun des copropritaires dactions indivises, au nu-propritaire et lusufruitier dactions.
Art. 549 - Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles
544, 546 et 547, il est statu sur ce refus, la demande de lactionnaire, par le prsident du
tribunal de commerce statuant en rfr.
Le prsident du tribunal de commerce peut ordonner la socit, sous astreinte, de
communiquer les documents l'actionnaire dans les conditions fixes aux articles 544, 546 et
547.

SECTION III
Tenue de l'assemble gnrale
Art. 550 - Lassemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le
prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral ou en cas
dempchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par lassoci ayant ou
reprsentant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge.
Art. 551 - Sauf disposition contraire des statuts, les deux actionnaires reprsentant le plus
grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, assurent les fonctions de
scrutateurs.

Art. 552 - Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il
peut tre choisi en dehors des actionnaires.
Le bureau est compos du prsident, des scrutateurs et du secrtaire de sance.
Art. 553 - A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications
suivantes :
1 les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre
dactions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ;
2 les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre dactions qu'il reprsente
ainsi que le nombre de voix attaches ces actions.
Art. 554 - La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les
mandataires, au moment de lentre en sance.
Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de lassemble.
Art. 555 - La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par
les scrutateurs.
Art. 556 - Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique la date et le lieu de
runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du
bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des
votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum
des dbats.
Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et
ses annexes conformment aux dispositions des articles 119 et 120.
Art. 557 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement
certifis, selon le cas, par le prsident directeur gnral, par le prsident du conseil
dadministration, par ladministrateur gnral ou par toute autre personne dment mandate
cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur.
Art. 558 - Peuvent participer aux assembles gnrales :
1 les actionnaires ou leurs reprsentants dans les conditions dfinies aux articles 559 566
ou par les stipulations des statuts ;
2 toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des
statuts de la socit.
Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit
par le prsident du tribunal de commerce, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par
l'assemble elle-mme.

SECTION IV
Reprsentation des actionnaires et droit de vote
Art. 559 - Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue dtre
reprsent une assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou
statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom
personnel que comme mandataire.
Les conditions de forme et de procdure de la procuration de vote sont fixes par dcret en
Conseil de Gouvernement.
Art. 560 - Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles
dactionnaires avec voix consultative.
Art. 561 - Le droit de vote attach laction nantie appartient au propritaire. Le crancier
gagiste dpose, la demande de son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il dtient
en gage lorsque celles-ci sont au porteur.
Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle 562
Art. 562 - Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn linscription pralable
des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au
porteur en un lieu prcis par lavis de convocation ou la production dun certificat de dpt
des actions au porteur, dlivr par ltablissement bancaire ou financier dpositaire de ces
actions.
Linscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard
cinq jours avant la tenue de lassemble.
Art. 563 - Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 660
et suivants sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du
quorum.
Art. 564 - Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel
la quotit du capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit une voix.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans
les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans
distinction de catgorie.
Art. 565 - Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du
capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble
ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune
inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom dun actionnaire.

En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime

dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions
nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour
lesquelles il bnficie de ce droit.
Art. 566 - Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote
double qui peut lui tre attach. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation
de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit dun conjoint ou dun
hritier, ne fait pas perdre le droit acquis.
La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de
la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.

CHAPITRE II
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

SECTION I
Attributions
Art. 567 - Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont
expressment rserves par l'article 572, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par
l'article 576 pour les assembles spciales.
Elle est notamment comptente pour :
1 statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ;
2 dcider de l'affectation du rsultat dans le respect de larticle 159 ;
3 nommer les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral ainsi que le
commissaire aux comptes ;
4 approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et
la socit ;
5 mettre des obligations ;
6 approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article
568.
Art. 568 - Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale une somme fixe par dcret
en Conseil de Gouvernement, le commissaire aux comptes, la demande du prsident
directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral,

selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien et sur les
avantages particuliers stipuls. Ce rapport est soumis l'approbation de la plus proche
assemble gnrale ordinaire.
Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et
apprcie la pertinence de ces critres.
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours
au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire.
L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur
ne prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative
la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.

SECTION II
Runion, quorum et majorit
Art. 569 - Lassemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six
mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de
justice.
Les statuts peuvent exiger un nombre minimal dactions, sans que celui-ci puisse tre
suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se
faire reprsenter par lun dentre eux.
Art. 570 - Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation,
que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le
droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis.
Art. 571 - Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les
cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent
les actionnaires prsents ou reprsents.

CHAPITRE III
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SECTION I

Attributions
Art. 572 - Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :
1 autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;
2 transfrer le sige social en toute autre ville ;
3 dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des
actionnaires au del de leurs apports qu'avec laccord de chaque actionnaire concern.

SECTION II
Runion, quorum et majorit
Art. 573 - Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans
qu'une limitation de voix puisse lui tre oppose.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Art. 574 - Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et
le quart des actions, sur deuxime convocation.
Lorsque le quorum nest pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans
un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime
convocation, le quorum restant fix au quart des actions.
Art. 575 - Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix
exprimes.
Lorsqu'il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs.

CHAPITRE IV
ASSEMBLEE SPECIALE

SECTION I

Attributions
Art. 576 - Lassemble spciale runit les titulaires dactions dune catgorie dtermine.
Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales
lorsque ces dcisions modifient les droits de ses membres.
La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions,
n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette
catgorie.

SECTION II
Runion, quorum et majorit
Art. 577 - Lassemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou
reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des
actions, sur deuxime convocation.
A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un
dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation,
le quorum restant fix au quart des actions.
Art. 578 - Lassemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Il nest
pas tenu compte des bulletins blancs.

CHAPITRE V
CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE

Art. 579 - Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent
tre prises en assemble, qu'il s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble
gnrale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par
l'actionnaire unique.
Les dispositions non contraires des articles 534 578 sont applicables.
Art. 580 - Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend
toutes les dcisions qui sont de la comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle.
Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux
comptes qui assistent aux assembles gnrales conformment l'article 140.

Art. 581 - Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux
qui sont verss aux archives de la socit.
Art. 582 - Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu
publicit lgale si elles taient prises par une assemble doivent tre publies dans les mmes
formes.

SOUS-TITRE IV
MODIFICATION DU CAPITAL

CHAPITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

SECTION I
Modalits de laugmentation de capital
Art. 583- Le capital social est augment, soit par mission d'actions nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou
primes d'mission, soit par apport en nature.
En cas de compensation des actions nouvelles avec des crances, le commissaire aux comptes,
la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport sur le caractre certain, liquide et
exigible des crances.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide
qu'avec le consentement unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission.
Art. 584 - Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant
major d'une prime d'mission.
Art. 585 - L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas
chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou
de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Art. 586 - Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves,
bnfices ou primes d'mission, l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de
majorit prvues aux articles 570 et 571 pour les assembles gnrales ordinaires.
Art. 587 - Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui
peuvent rsulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'mission, sont ngociables et cessibles.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de
majorit prvues l'article 586, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne
seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues.
Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente
jours aprs la date d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues.
Art. 588 - L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, selon le cas, fixer les modalits de la vente des droits formant rompus.
Art. 589 - L'assemble gnrale peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en
une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalits, d'en constater la ralisation et de
procder la modification corrlative des statuts.
Art. 590 - Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration
ou l'administrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de dcider l'augmentation de capital.
Art. 591 - Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas,
contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi
que sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble
gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore t tenue, pendant
l'exercice prcdent.
Art. 592 - L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de
l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise.
L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la
dclaration de souscription et de versement.
Art. 593 - Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles
librer en numraire, peine de nullit de l'opration.

SECTION II
Droit prfrentiel de souscription
1. Gnralits

Art. 594 - Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de
capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence
la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Art. 595 - Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est
ngociable lorsqu'il est dtach d'actions elles-mmes ngociables.
Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme.
Art. 596 - Les actions sont attribues titre irrductible aux actionnaires qui ont souscrit un
nombre dactions gal leur droit prfrentiel de souscription.
Art. 597 - Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un
nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat
de cause, dans la limite de leur demande.
La souscription titre rductible nest possible que si lassemble gnrale la expressment
autorise.
Art. 598 - Le dlai accord aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit prfrentiel de
souscription, ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court compter de la date de
l'ouverture de la souscription.
Art. 599 - Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre
irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t exercs, ou que l'augmentation de
capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de
souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Art. 600 - Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas
absorb la totalit de l'augmentation de capital :
1 le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions
ralises sous la double condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation
prvue par l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris l'augmentation de capital et que cette
facult ait t prvue expressment par l'assemble lors de l'mission ;
2 les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement,
moins que l'assemble en ait dcid autrement ;
3 les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement
lorsque l'assemble a expressment admis cette possibilit.
Art. 601 - Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut utiliser,
dans l'ordre qu'il dtermine, les facults prvues l'article 600 ou certaines d'entre elles
seulement.

L'augmentation de capital n'est pas ralise lorsque, aprs l'exercice de ces facults, le
montant des souscriptions reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital, ou, dans
le cas prvu au paragraphe 1 de l'article 600, les trois quarts de cette augmentation.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut d'office et
dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non
souscrites reprsentent moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.
Toute dlibration contraire du conseil d'administration est rpute non crite.
2. Usufruit
Art. 602 - Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nupropritaire peuvent rgler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit
prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles.
A dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 603 606 sont applicables.
Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution
d'actions gratuites.
Art. 603 - Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nupropritaire.
Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou
les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.
Art. 604 - Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription,
l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les
droits de souscription.
Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des
sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.
Art. 605 - Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig
d'exercer le droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit
lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au
moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires.
Art. 606 - Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et
l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu propritaire ou par l'usufruitier
pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nupropritaire et l'usufruitier qu' concurrence des droits de souscription : le surplus des
actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds.
3. Suppression du droit prfrentiel

Art. 607 - L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en
faveur d'un ou de plusieurs bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel
de souscription pour tout ou partie de l'augmentation de capital.
Art. 608 - Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour
eux-mmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorit.

SECTION III
Prix d'mission et rapport
Art. 609 - Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix
doivent tre dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du
conseil d'administration ou de l'administrateur gnral et sur celui du commissaire aux
comptes.
Art. 610 - Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu
l'article 609 indique :
1 le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ;
2 les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ;
3 le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux
et, avec sa justification, le prix d'mission.
Art. 611 - Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de
capital, le rapport mentionn l'article 610 indique galement l'incidence de l'mission
propose sur la situation des actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des
capitaux propres la clture du dernier exercice.
Si la clture est antrieure de plus de six mois l'opration envisage, cette incidence est
apprcie au vu d'une situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon
les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel.
Art. 612 - Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du
droit prfrentiel, sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant,
ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport
aux capitaux.
Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles
il donne cet avis.
Art. 613 - Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues
l'article 589, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au
moment o il fait usage de son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les

conditions dfinitives de l'opration. Le rapport comporte en outre les informations prvues

l'article 610.
Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au
regard de l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne
galement son avis sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant
dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation financire des actionnaires,
notamment en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres la clture du dernier
exercice.
Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au
sige social, au plus tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil d'administration
ou la dlibration de l'administrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine
assemble.

SECTION IV
Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription
Art. 614 - Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de
souscription au profit de personnes dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit
sans indication de bnficiaires.
Art. 615 - L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la
socit, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, avant l'expiration du
dlai d'ouverture de la souscription.
Art. 616 - La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les
actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres
constatant la renonciation de l'actionnaire.
La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de
l'acceptation de ces derniers.
Art. 617 - Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de
bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible dans les conditions prvues l'article
597 ou, le cas chant, rparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions
fixes l'article 600 .
Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la
dcision de ralisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises
la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription
titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
Art. 618 - Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de
personnes dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible.

SECTION V
Publicit pralable la souscription
Art. 619 - Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits
par un avis dont le contenu est dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement
Art. 620 - L'avis prvu l'article prcdent est port la connaissance des actionnaires par
lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, six jours au moins avant la date
d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil
d'administration, de l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet.
Art. 621 - Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de
souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 619 ne sont pas applicables.

SECTION VI
Etablissement d'un bulletin de souscription
Art. 622 - Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux
exemplaires, l'un pour la socit et l'autre pour le souscripteur.
Art. 623 - Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire
qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Art. 624 - Le bulletin de souscription doit noncer :
1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
2 la forme de la socit ;
3 le montant du capital social ;
4 l'adresse du sige social ;
5 le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits ;
6 le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix
d'mission ;
7 le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les
apports en nature ;
8 le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ;
9 les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ;

10 l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;

11ventuellement, l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et
de versement
12 la mention de la remise au souscripteur dun exemplaire du bulletin de souscription.

SECTION VII
Libration des actions
Art. 625 - Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la
prime d'mission.
Art. 626 - La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du
conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans
compter du jour o l'augmentation de capital est ralise.
Art. 627 - Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et
pour partie d'une incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission doivent tre
intgralement libres lors de la souscription.
Art. 628 - Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les
dirigeants sociaux, pour le compte de la socit, dans une banque ou en l'tude d'un notaire.
Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds.
Art. 629 - Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des
fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le
montant des sommes verses.
Art. 630 - Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout
souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.
Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une
copie.
Art. 631 - Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.
Art. 632 - En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces
crances font l'objet d'un arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration
ou par l'administrateur gnral et certifi exact par le commissaire aux comptes.

SECTION VIII

Dclaration de souscription et de versement

Art. 633 - Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants
sociaux dans un acte dnomm "dclaration de souscription et de versement".
Art. 634 - La dclaration atteste que le montant des souscriptions dclares est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au
montant des sommes dposes et figurant au certificat de dpt prcit. Le certificat du
dpositaire est annex la dclaration de souscription et de versement.
Les dirigeants sociaux peuvent faire procder la dclaration de souscription et de versements
par notaire. Dans ce cas, sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un
certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse,
dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le montant des
souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et
que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration
notarie de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en
prendre connaissance et copie en son tude.
Art. 635 - Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances
certaines, liquides et exigibles, les dirigeants sociaux ou le notaire, selon le cas, constatent la
libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire
aux comptes et vis l'article 632. Cet arrt est annex la dclaration de souscription et de
versement.

SECTION IX
Retrait des fonds
Art. 636 - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu
qu'une fois l'augmentation de capital ralise.
Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration
de souscription et de versement.
Art. 637 - L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute
ralise la date de l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement.
Art. 638 - Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr
au prsident tribunal de commerce la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds
pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses frais de rpartition si, cette
date, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Art. 639 - L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 280.

CHAPITRE II
DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL
PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES
PARTICULIERS

Art. 640 - Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un
commissaire aux apports dsign par lassemble gnrale ou dfaut, la requte du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par le prsident du tribunal de
commerce du lieu du sige social sur la liste des experts-comptables inscrits au tableau A de
l'Ordre.
Art. 641 - Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles
124 et 125. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit.pikambanana, ary aminny
lisitry ny manamahay mpitan-kaonty voasoratra ao aminny tabilao A ao aminny Holafitra.
Art. 642 - Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports
en nature et des avantages particuliers.
Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Art. 643 - Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la
tenue de l'assemble gnrale extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des
actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, leur frais, copie intgrale ou
partielle.
Art. 644 - Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en
nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Art. 645 - Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers,
elle constate la ralisation de l'augmentation de capital.
Art. 646 - Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou la rmunration d'avantages
particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou
leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise.
A dfaut, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Art. 647 - Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission.

CHAPITRE III
REDUCTION DE CAPITAL

Art. 648 - Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions,
soit par la diminution du nombre des actions.
Art. 649 - La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale
extraordinaire, qui peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs
des actionnaires dfavoriss.
Art. 650 - Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes
quarante cinq jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui
dcide ou autorise la rduction de capital.
Art. 651 - Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un
rapport dans lequel il fait connatre son apprciation sur les causes et les conditions de la
rduction de capital.
Art. 652 - Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise
la rduction de capital sur dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procsverbal soumis publicit et procder la modification corrlative des statuts.
Art. 653 - Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital
lorsque celle-ci est motive par des pertes.
Art. 654 - Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du
tribunal de commerce du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid
ou autoris la rduction du capital, de mme que les obligataires, peuvent s'opposer la
rduction du capital de la socit lorsque celle-ci n'est pas motive par des pertes.
Art. 655 - Le dlai d'opposition des cranciers et des obligataires la rduction de capital est
de trente jours compter de la date de dpt au greffe du procs-verbal de la dlibration de
l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital.
Art. 656 - L'opposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant le prsident du
tribunal de commerce statuant en rfr.
Art. 657 - Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai
d'opposition ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette
opposition.

Art. 658 - Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est
interrompue jusqu'au remboursement des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour
les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Art. 659 - La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 280.

CHAPITRE IV
SOUSCRIPTION - ACHAT- PRISE EN GAGE
DE SES PROPRES ACTIONS PAR LA SOCIETE

Art. 660 - La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement soit
par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, est interdite.
De mme, la socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en
vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par un tiers.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non
motive par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les annuler.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil
d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles
732 et 734, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des
dispositions de l'alina premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son
nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions
solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son
propre compte.
Art. 661 - Par drogation aux dispositions de l'alina premier de l'article 660, l'assemble
gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les attribuer aux salaris de la
socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans le dlai d'un an compter de leur
acquisition.
La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres
actions.
Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors
de l'acquisition.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil
d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles
732 et 734, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina
premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son
nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions
solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son
propre compte.
L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres
un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes.
Art. 662 - Les dispositions de l'article 660 ne sont pas applicables aux actions entirement
libres, acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la
suite d'une dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur
souscription ou de leur acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules.
Art. 663 - Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou
par l'intermdiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la
socit.
Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai
d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la
socit rsulte d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ;
dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des
entreprises de crdit.
Art. 664 - Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions dans les
conditions prvues aux articles 648 et suivants en vue de les annuler et de rduire son capital
due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires.
A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige
social un avis qui contient les mentions suivantes :
1 la dnomination sociale ;
2 la forme de la socit ;
3 l'adresse du sige social ;
4 le montant du capital social ;

5 le nombre d'actions dont l'achat est envisag ;

6 le prix offert par action ;
7 le mode de paiement ;
8 le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours
compter de l'insertion de l'avis ;
9 le lieu o l'offre peut tre accepte.
Art. 665 - Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article prcdent peut
tre remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire
par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. La notification est la
charge de la socit.
Art. 666 - Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est
procd, pour chaque actionnaire vendeur, une rduction proportionnelle au nombre
d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire.
Art. 667 - Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le
capital social est rduit due concurrence des actions achetes.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de
renouveler l'opration dans les conditions prvues aux articles 664 et 665, jusqu' complet
achat du nombre d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder dans le dlai indiqu
par la dlibration de l'assemble gnrale qui a autoris la rduction de capital.
Art. 668 - Les dispositions des articles 664 667 ne sont pas applicables lorsque l'assemble
gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un petit nombre
d'actions reprsentant au plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler.
De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions
dont le cessionnaire propos n'a pas t agr.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur
l'opportunit et les modalits de l'achat d'actions envisag.
Art. 669 - Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nupropritaire. Toutefois, le rachat des actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment
consenti l'opration.
Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions
est rparti entre eux concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.
Art. 670 - Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du
capital, doivent tre annules dans les quinze jours suivants l'expiration du dlai de maintien
de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu l'article 664 .

Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou
une scission, le dlai prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t
rachetes.
Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 660 et
661 doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le
cas chant, de l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 661.
Art. 671 - L'annulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention
"annul" sur le titre.
Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions
nominatives de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche
du registre dont il a t extrait.

CHAPITRE V
AMORTISSEMENT DU CAPITAL

SECTION I
Modalits d'amortissement
Art. 672 - L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux
actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit
de la liquidation future de la socit.
Art. 673 - L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il
est prvu dans les statuts.
Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire.
Art. 674 - Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions
intgralement amorties sont dites actions de jouissance.
Art. 675 - L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action
d'une mme catgorie et n'entrane pas de rduction de capital.
Art. 676 - Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices
ou sur les rserves non statutaires.
Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de
l'assemble gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un
montant infrieur au montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer.

SECTION II
Droits attachs aux actions amorties et reconversion
des actions amorties en actions de capital
Art. 677 - Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits
l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prvu l'article 163 et du remboursement
du nominal des actions qu'elles perdent due concurrence.
Art. 678 - L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions
intgralement ou partiellement amorties en actions de capital.
La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues
pour la modification des statuts.
Art. 679 - La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire,
concurrence du montant amorti des actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de
plusieurs exercices revenant ces actions aprs paiement pour les actions partiellement
amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner droit.
De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes
conditions, reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant,
du premier dividende ou de l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours
et, ventuellement, de l'exercice prcdent.
Art. 680 - Les dcisions prvues l'article 679 ne sont dfinitives quaprs approbation de
lassemble spciale de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits.
Art. 681 - Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en
application de l'article 679 sont inscrites un compte de rserve.
Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour
chacune des catgories d'actions galement amorties.
Art. 682 - La reconversion est ralise lorsque le montant d'un compte de rserve constitu
par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de la
catgorie d'actions correspondante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les
modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications
correspondent matriellement aux rsultats de l'opration.

Art. 683 - Lorsque la reconversion sopre par versement effectu par les actionnaires, le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au
plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux
reconversions ralises au cours dudit exercice.
Art. 684 - Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t
dcide ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au
premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul sur le montant libr et non amorti
desdites actions.
En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t
dcide par le prlvement sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la
ralisation dfinitive de la reconversion, au premier dividende calcul sur le montant, la
clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

SOUS-TITRE V
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Art. 685 - Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux
propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil
d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble
gnrale extraordinaire l'effet de dcider sil y a lieu de procder la dissolution anticipe
de la socit.
Art. 686 - Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du
deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de
rduire son capital, d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes
sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence
d'une valeur au moins gale la moiti du capital social.
Art. 687 - La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal
de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des socits.
Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social.
Art. 688 - A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble
n'a pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en
justice la dissolution de la socit.
Il en est de mme si les dispositions de l'article 686 n'ont pas t appliques.
Art. 689 - Le tribunal de commerce, saisi d'une demande de dissolution, peut accorder la
socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation.

Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu
lieu.
Art. 690 - Les dispositions des articles 685 689 ne sont pas applicables aux socits en
redressement judiciaire ou en liquidation des biens.

SOUS-TITRE VI
FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION

CHAPITRE I
FUSION ET SCISSION

SECTION I
Fusion
Art. 691 - Les oprations vises aux articles 204 212 et ralises uniquement entre des
socits anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre.
Art. 692- La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des
socits qui participent lopration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration,
la ratification des assembles spciales dactionnaires vises larticle 576 .
Le conseil dadministration ou l'administrateur gnral de chacune des socits participant
lopration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et
conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes
dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le
cas chant, les difficults particulires dvaluation.
Art. 693- Un ou plusieurs commissaires la fusion choisis parmi les experts-comptables
inscrits au tableau A de l'Ordre, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les
modalits de la fusion.
Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et
procder toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis, lgard des socits
participantes, aux incompatibilits prvues aux articles 124 et 125.

Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des
socits participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Le
ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et
indiquent :
1 la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos ;
2 si cette ou ces mthodes sont adquates en lespce et les valeurs auxquelles chacune de
ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne cette ou ces
mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ;
3 les difficults particulires dvaluation, sil en existe.
Art. 694- Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent
leur mission dans les conditions prvues aux articles 640 et suivants.
Art. 695- Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit
mettre la disposition de ses actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date
de lassemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1 le projet de fusion ou de scission ;
2 les rapports mentionns aux articles 692 et 693 ;
3 les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant l'opration ;
4 un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le
dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se
rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de
fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des
documents susviss.
Art. 696- Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur
lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions des articles 640 et
suivants.
Art. 697 - Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et
jusqu la ralisation de lopration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du
capital de la ou des socits absorbes, il ny a lieu ni approbation de la fusion par
lassemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni ltablissement des rapports
mentionns aux articles 692 et 693.
Art. 698 - Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci
peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent.

Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par lassemble
gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il ny a pas lieu
approbation de lopration par lassemble gnrale de la socit nouvelle.
Art. 699 - Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits
absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit
offert aux dits obligataires.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient
dbitrice des obligataires de la socit absorbe.
Loffre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est
publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
Tout obligataire qui na pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit
dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion.
A dfaut dapprobation par les assembles des obligataires, les dispositions de larticle 823
sont applicables.
Art. 700 - La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit
absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur
gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les
bailleurs de locaux lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit
donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours
compter de cette publicit devant le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.
Le prsident rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la
constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la
fusion est inopposable ce crancier.
L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de
lopration de fusion.
Art. 701 - Les dispositions de l'article 700 ne mettent pas obstacle lapplication des
conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas
de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit.
Art. 702 - Le projet de fusion nest pas soumis aux assembles dobligataires de la socit
absorbante.
Toutefois, lassemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la
masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux
articles 700 et 701.

Art. 703 - L'opposition d'un crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues
aux articles 700 et 702 doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de l'insertion
prescrite par l'article 281.
Art. 704 - L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la
scission, prvue l'article 702, doit tre forme dans le mme dlai.

SECTION II
Scission
Art. 705 - Les dispositions des articles 691 704 sont applicables la scission.
Art. 706 - Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles,
chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit
scinde.
En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires
de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a
pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 693. Dans tous les cas, les projets
des statuts des socits nouvelles sont approuvs par lassemble gnrale extraordinaire de la
socit scinde.
Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de chacune des socits
nouvelles.
Art. 707 - Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde,
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports
rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le
remboursement.
Art. 708 - Le projet de scission nest pas soumis aux assembles dobligataires des socits
auxquelles le patrimoine est transmis.
Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de
former opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 702.
Art. 709 - Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices
solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Art. 710 - Par drogation aux dispositions de larticle prcdent, il peut tre stipul que les
socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit
scinde mise leur charge respective et sans solidarit entre elles.

En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition
la scission dans les conditions et sous les effets prvus l'article 700 alinas 2 et suivants.

CHAPITRE II
TRANSFORMATION

Art. 711 - Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme dans les
conditions prvues aux articles 197 et suivants.
Art. 712 - La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes
de la socit.
Le rapport atteste que lactif net est au moins gal au capital social.
La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation de lassemble des obligataires.
La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues aux articles
279 et 280 pour les modifications des statuts.
Art. 713 - La transformation dune socit anonyme en socit en nom collectif est dcide
lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans ce cas, application des articles 711 et 712.

SOUS-TITRE VII
CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES

CHAPITRE I
NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Art. 714 - Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Les socits anonymes ne faisant pas appel public l'pargne sont tenues de dsigner un
commissaire aux comptes.
Les socits anonymes faisant appel public l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux
commissaires aux comptes.

Art. 715 - Le premier commissaire aux comptes est dsign dans les statuts ou par l'assemble
gnrale constitutive.
En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes est dsign par l'assemble gnrale
ordinaire.
Art. 716 - Le commissaire aux comptes peut refuser le mandat, conformment aux rgles de la
dontologie.
Art. 717 - La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts est
d'un exercice social.
Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale constitutive, le commissaire aux comptes exerce
ses fonctions durant trois exercices sociaux.
Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce
ses fonctions durant six exercices sociaux.
Art. 718 - Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble
gnrale qui statue soit sur les comptes du premier exercice lorsqu'il est dsign dans les
statuts, soit sur les comptes du troisime exercice lorsqu'il est dsign par l'assemble
gnrale constitutive, soit sur les comptes du sixime exercice lorsqu'il est nomm par
l'assemble gnrale ordinaire.
Art. 719 - Le commissaire aux comptes nomm en remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur.
Art. 720 - Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos
l'assemble de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes doit en tre avis.
Il peut, sa demande, tre entendu par l'assemble.
Art. 721 - Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut
demander en rfr au prsident du tribunal de commerce, la dsignation d'un commissaire
aux comptes, le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou
l'administrateur gnral dment appel.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la
nomination dun commissaire aux comptes.
Art. 722 - Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de
le remplacer l'expiration de son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est
proroge jusqu' la plus prochaine assemble gnrale ordinaire annuelle.

CHAPITRE II
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION I
Obligations du commissaire aux comptes
Art. 723 - Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats
financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et dans les documents sur la
situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux actionnaires.
Il fait tat de ses observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.
Art. 724 - Le commissaire aux comptes dresse un memorandum dans lequel il porte la
connaissance du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral :
1 les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il
s'est livr ainsi que leurs rsultats ;
2 les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui
paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes
d'valuation utilises pour l'tablissement de ces documents ;
3 les irrgularits et les inexactitudes qu'il aurait dcouvertes ;
4 les incidences des observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice
compars ceux du dernier exercice ;
5 les points faibles significatifs relevs au niveau du systme comptable et de contrle
interne et susceptibles d'affecter l'opinion du commissaire aux comptes sur les tats financiers
de synthse.
Ce memorandum est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral avant la runion du conseil d'administration ou de la dcision de
l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice.

SECTION II
Droits du commissaire aux comptes
Art. 725 - Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion du conseil
d'administration ou dlibration de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de
l'exercice.
Il peut tre convoqu toute autre runion du conseil ou dlibration de l'administrateur
gnral.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil
d'administration ou, lorsque la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au

moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant
trace crite.
Art. 726 - Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les
infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur
gnral sauf si, en ayant eu connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport
l'assemble gnrale.
Art. 727 - En cas d'empchement temporaire du commissaire aux comptes, le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral dsigne un commissaire aux comptes supplant
jusqu' la cessation de l'empchement.
Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la
prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes.
Art. 728 - Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins le dixime du capital social, de
mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation du commissaire aux
comptes pour une circonstance permettant de suspecter sa comptence, son honorabilit, son
impartialit ou son indpendance .
S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la
nomination dun commissaire aux comptes.

SOUS-TITRE VIII
DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES

Art. 729 - La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits,
dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 213 216.
La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les
conditions fixes aux articles 685 689.
Art. 730 - Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit.
La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.
Art. 731 - Les dispositions des articles 729 et 730 ne sont pas applicables aux socits en tat
de redressement judiciaire ou de liquidation des biens.

SOUS-TITRE IX
RESPONSABILITE CIVILE

CHAPITRE I
RESPONSABILITE DES FONDATEURS

Art. 732 - Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs
ou ladministrateur gnral en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre
dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les actionnaires ou pour les
tiers, de lannulation de la socit.
La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les
avantages nont pas t vrifis et approuvs.
Art. 733 - Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit dans les
conditions prvues larticle 272.

CHAPITRE II
RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Art. 734 - Les administrateurs ou l'administrateur gnral, sont responsables individuellement

ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des
violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, le tribunal de commerce dtermine
la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Art. 735 - Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit
contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas.
Sils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un
intrt commun, charger leurs frais un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter, tant en
demande qu'en dfense, pour soutenir laction sociale.
Le retrait en cours d'instance dun ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient
volontairement dsists, soit qu'ils aient perdu la qualit dactionnaires, est sans effet sur la
poursuite de ladite action en responsabilit.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la
socit laquelle, le cas chant, les dommages et intrts sont allous.

Art. 736 - Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble gnrale, ou
qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action.
Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en
responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas, pour
faute commise dans laccomplissement de leur mandat .
Art. 737 - Laction en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur
gnral, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans compter du fait dommageable
ou, sil a t dissimul, partir de sa rvlation.

TITRE II
VALEURS MOBILIERES

CHAPITRE I
DISPOSITIONS COMMUNES

SECTION I
Dfinition
Art. 738 - Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et
les caractristiques sont numrs au prsent Titre.
Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou
indirectement une quotit du capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral
sur son patrimoine. Elles sont indivisibles l'gard de la socit mettrice.
L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

SECTION II
Forme des titres
Art. 739 - Les actions et les obligations revtent la forme de titres au porteur ou de titres
nominatifs qu'elles soient mises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en
numraire.

Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du
prsent texte ou des statuts.
Art. 740 - Les valeurs mobilires, quelles soient nominatives ou au porteur, peuvent tre
reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu,
soit par la socit mettrice, soit par un intermdiaire financier habilit par le Ministre charg
des Finances. Dans ce cas, elles se transmettent par virement de compte compte.
Les modalits dapplication du prsent article feront lobjet dun dcret pris en Conseil de
Gouvernement.
Art. 741 - Le propritaire de titres faisant partie d'une mission qui comprend des titres au
porteur a la facult, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en
titres nominatifs et rciproquement.

SECTION III
Nantissement des titres
Art. 742 - Sous rserve des dispositions prvues aux articles 786 et 787, la constitution en
gage de valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant l'gard de la personne morale
mettrice qu' l'gard des tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette
dclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres
constitus en gage.
Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la
personne morale mettrice ou l'intermdiaire financier, selon le cas.
Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste.
En cas d'ouverture d'une procdure collective d'apurement du passif de l'intermdiaire
financier teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer
l'intgralit de leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier ou par la
personne mettrice.
Le tribunal de commerce est inform de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en
compte, les titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment
de leurs droits.
Pour les titres nominatifs prvus au 1 de l'article 778, le nantissement s'opre par inscription
sur les registres de transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre.

CHAPITRE II
DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONS

SECTION I
Les diffrentes formes d'actions
Art. 743 - Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espces ou par
compensation de crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises
par suite d'une incorporation au capital de rserves, bnfices, ou primes d'mission.
Les actions de numraire sont aussi celles dont le montant rsulte pour partie d'une
incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission et pour partie d'une libration
en espces. Dans ce cas les actions doivent tre intgralement libres lors de la souscription.
Toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Art. 744 - L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration.
L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'aprs deux ans.
Art. 745 - Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut tre infrieur un
montant fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement.

SECTION II
Droits attachs aux actions
1. Droit de vote
Art. 746 - A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital
qu'elle reprsente et chaque action donne droit une voix au moins.
Art. 747 - Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du
capital qu'elles reprsentent, peut tre confr par les statuts ou l'assemble gnrale
extraordinaire toutes les actions nominatives entirement libres pour lesquelles il est
justifi d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom d'un mme actionnaire.
De mme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de
primes d'mission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions
nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison des actions anciennes pour
lesquelles il bnficie dj de ce droit.
Art. 748 - Le droit de vote double cesse en cas de conversion de laction nominative en action
au porteur.
2. Droit au dividende
A - Premier dividende

Art. 749 - A chaque action, est attach un droit au dividende, proportionnel la quotit du
capital qu'elle reprsente.
Les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au
premier dividende dans les conditions prvues l'article 163.
Art. 750 - Nonobstant les dispositions de l'article prcdent, lors de la constitution de la
socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant
d'avantages par rapport toutes les autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une
part suprieure dans les bnfices ou le boni de liquidation, un droit de priorit dans les
bnfices, des dividendes cumulatifs.
Il peut de mme tre cr des actions dividende prioritaire sans droit de vote dans les
conditions prvues aux articles 751 et 752.
Art. 751 - La cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux
socits qui ont ralis au cours des deux derniers exercices des bnfices distribuables au
sens de l'article 160.
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote peuvent tre cres par augmentation de
capital ou par conversion dactions ordinaires dj mises. Elles peuvent tre converties en
actions ordinaires .
Elles ne peuvent reprsenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur
nominale est gale celle des actions ordinaires ou, le cas chant, des actions ordinaires de
lune des catgories prcdemment mises par la socit.
Art. 752 - Les actions dividende prioritaire sans droit de vote peuvent tre converties en
actions ordinaires.
En cas de conversion dactions ordinaires dj mises en actions dividende prioritaire sans
droit de vote ou en cas de conversion dactions dividende prioritaire sans droit de vote en
actions ordinaires, le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial attestant que les
conditions lgales requises sont remplies.
Au vu de ce rapport spcial, lassemble gnrale extraordinaire :
1 dtermine le montant maximal dactions convertir ;
2 dtermine, le cas chant, la catgorie dactions ordinaires de rfrence ;
3 et fixe les conditions de conversion.
Art. 753 La dcision de lassemble gnrale extraordinaire nest dfinitive quaprs
approbation :
1 par lassemble spciale des titulaires dactions dividende prioritaire sans droit de vote ;
2 et par lassemble gnrale extraordinaire des titulaires dobligations avec bons de
souscription, dobligations convertibles ou changeables contre les actions.

Loffre de conversion est faite en mme temps et proportion de leur part dans le capital
social tous les actionnaires, lexception des personnes mentionnes larticle 763.
Lassemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel les actionnaires peuvent
accepter loffre de conversion.
Art. 754 - Les titulaires dactions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des
droits reconnus aux autres actionnaires, lexception du droit de participer et de voter, du
chef de ces actions, aux assembles gnrales des actionnaires de la socit.
Art. 755 - Les actions dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit un dividende
prioritaire prlev sur le bnfice distribuable de lexercice avant toute autre affectation.
Sil apparat que le dividende prioritaire ne peut tre intgralement vers en raison de
linsuffisance du bnfice distribuable, celui ci doit tre rparti due concurrence entre les
titulaires dactions dividende prioritaire sans droit de vote.
Le droit au paiement du dividende prioritaire qui na pas t intgralement vers en raison
de linsuffisance du bnfice distribuable est report sur lexercice suivant et, sil y a lieu, sur
les deux exercices ultrieurs ou, si les statuts le prvoient, sur les exercices ultrieurs. Ce droit
sexerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire d au titre de
lexercice.
Art. 756 - Le dividende prioritaire ne peut tre infrieur ni au premier dividende vis
larticle 163, ni un montant gal 7,5% du montant libr du capital reprsent par les
actions dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au
premier dividende.
Aprs prlvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, les actions
prioritaires sans droit de vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes
droits que les actions ordinaires, y compris sur les rserves distribues au cours de lexistence
de la socit.
Art. 757- Lorsque le dividende prioritaire na pas t intgralement vers pendant trois
exercices, les actions retrouvent un droit de vote identique celui attach aux actions
ordinaires.
Ce droit de vote subsiste jusqu' lexpiration de lexercice au cours duquel le dividende
prioritaire aura t intgralement vers, y compris le dividende d au titre des exercices
antrieurs.
Art. 758 - Les titulaires dactions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en
assemble spciale dans des conditions fixes par les articles 576 et suivants.
Tout actionnaire possdant des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut
participer lassemble spciale. Toute clause contraire est rpute non crite.
Art. 759 - Sous rserve des articles 761, 762 et 763, toute dcision modifiant les droits des
titulaires dactions dividende prioritaire sans droit de vote nest dfinitive quaprs
approbation de lassemble spciale, statuant selon les conditions de quorum et de majorit
prvues aux articles 577 et suivants.

Art. 760 - Lassemble spciale des actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote
peut mettre un avis avant toute dcision de lassemble gnrale. Lavis est transmis la
socit. Il est port la connaissance de lassemble gnrale et consign son procs-verbal.
Lassemble spciale peut dsigner un ou, si les statuts le prvoient, plusieurs mandataires
chargs de reprsenter les actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote lassemble
gnrale des actionnaires et, le cas chant, dy exposer leur avis avant tout vote de cette
dernire. Cet avis est consign au procs-verbal de lassemble gnrale.
Art. 761 - Lassemble spciale des actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote peut
en outre tre consulte par lassemble des actionnaires sur toute question intressant la vie
sociale. Son avis est transmis la socit. Il est port la connaissance de lassemble
gnrale et consign au procs-verbal.
Art. 762 - En cas daugmentation de capital par apports en numraire, les titulaires dactions
dividende sans droit de vote bnficient dun droit prfrentiel de souscription dans les
mmes conditions que les actionnaires ordinaires.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de lassemble
spciale prvue larticle 758 quils auront un droit prfrentiel souscrire, dans les mmes
conditions, de nouvelles actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises
dans la mme proportion.
Art. 763 - Lattribution gratuite dactions nouvelles, la suite dune augmentation de capital
par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, sapplique aux titulaires
dactions dividende prioritaire sans droit de vote.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de lassemble
spciale prvue larticle 758, que les titulaires daction dividende prioritaire sans droit de
vote recevront au lieu et place dactions ordinaires, des actions dividende prioritaire sans
droit de vote qui seront mises dans la mme proportion.
Art. 764 - Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite dune
augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission
sapplique aux actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire
prvu larticle 755 est alors calcul, compter de la ralisation de laugmentation du capital,
sur le nouveau montant nominal.
Art. 765 - Le prsident et les membres du conseil dadministration, les directeurs gnraux, ou
directeurs gnraux adjoints, les administrateurs gnraux, les grants dune socit en
commandite par actions et leur conjoint ainsi que les enfants mineurs non mancips ne
peuvent dtenir, sous quelque forme que ce soit, des actions dividende prioritaire sans droit
de vote mise par cette socit.
Art. 766 - Il est interdit la socit qui a mis des actions dividende prioritaire sans droit de
vote damortir son capital. En cas de rduction de capital non motiv par des pertes, les
actions dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetes
dans les conditions prvues aux deux derniers alinas de larticle 767 et annules.

Art. 767 -Les statuts peuvent donner la socit la facult dexiger le rachat, soit de la
totalit de ses propres actions dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines
catgories dentre elles, chaque catgorie tant dtermine par la date de son mission.
Le rachat dune catgorie dactions dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur
lintgralit des actions de cette catgorie.
Le rachat ne peut intervenir que si le dividende prioritaire d au titre des exercices antrieurs
et de lexercice en cours a t intgralement vers. Il ne peut tre exig par la socit que si
une stipulation particulire a t insre cet effet dans les statuts avant lmission de ces
actions. Il est dcid par lassemble gnrale statuant dans les conditions fixes aux articles
660 et suivants.
Les actions rachetes sont annules conformment larticle 670 et le capital rduit de plein
droit.
Art. 768 - La valeur des actions dividende prioritaire sans droit de vote est dtermine au
jour du rachat. Elle est fixe dun commun accord entre la socit et une assemble spciale
des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues aux
articles 577 et suivants. En cas de dsaccord, il est fait application de larticle 784.
Art. 769 - Il nest pas tenu compte des actions dividende prioritaire sans droit de vote pour
lapplication des rgles relatives aux participations et aux filiales.
Art. 770 - Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, l'ensemble des
intrts, dividendes ou autres produits priodiques revenant aux actions pour un exercice
social dtermin devra tre pay en une seule fois.
La date du paiement unique sera fixe par l'assemble gnrale des actionnaires. Cette
dernire pourra toutefois charger le conseil d'administration de procder cette fixation.
3. Droit prfrentiel de souscription
Art. 771 - Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
prfrence la souscription des actions en numraire mises pour raliser une augmentation
de capital.
Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que l'action elle-mme pendant la dure de
la souscription.
Art. 772 - L'application des dispositions de l'article prcdent ne peut tre carte que par
l'assemble gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit d'une assemble
extraordinaire. Elle statue peine de nullit sur le rapport du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, et sur celui du commissaire aux comptes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, indiquent dans leur
rapport l'assemble gnrale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes
auxquelles seront attribues les actions nouvelles et le nombre d'actions attribues chacune
d'elles, le taux d'mission, et les bases sur lesquelles il a t dtermin.

SECTION III
Ngociabilit des actions
Art. 773 - Les actions ne sont ngociables qu'aprs immatriculation de la socit au registre
du commerce et des socits ou de l'inscription de la mention modificative la suite d'une
augmentation de capital.
Art. 774 - La ngociation de promesse d'actions est interdite moins qu'il ne s'agisse d'actions
crer l'occasion de l'augmentation de capital d'une socit dont les anciennes actions sont
dj inscrites la cote officielle dune bourse de valeurs. En ce cas, la ngociation n'est
valable que si elle est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de
l'augmentation de capital. A dfaut d'indication expresse, cette condition est prsume.
Art. 775 - Les actions de numraire ne sont ngociables qu'aprs avoir t entirement
libres.
Art. 776 - Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la
clture de la liquidation.
Art. 777 - L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des
ngociations intervenues antrieurement la dcision d'annulation si les titres sont rguliers
en la forme. Toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

SECTION IV
Transmissibilit des actions
Art. 778 - Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions
s'opre selon les modalits suivantes :
1 pour les socits ne faisant pas appel public l'pargne :
a) - par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du
titulaire rsultant de la seule inscription sur les registres de la socit ;
b) - par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le
propritaire;
2 pour les socits faisant appel public l'pargne : outre l'option pour les modalits cidessus, qu'elles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre reprsentes par une
inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit
mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le Ministre charg des Finances ; la
transmission s'opre alors par virement de compte compte.

SECTION V
Limitations la cession des actions
Art. 779 - Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce l'article 778, les statuts
peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs
:
1 les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont
nominatives ;
2 les statuts peuvent prvoir que la transmission d'actions un tiers tranger la socit, soit
titre gratuit, soit titre onreux, sera soumise l'agrment du conseil d'administration ou de
l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires ;
3 les limitations la transmission des actions ne peuvent s'oprer en cas de succession, de
liquidation de communaut de biens entre poux ou de cession soit un conjoint, soit un
ascendant ou un descendant.
Art. 780 - Si l'agrment est confr par l'assemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses
actions sont dduites pour le calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant
est administrateur lorsque l'agrment est donn par le conseil d'administration.
Art. 781 - Si une clause d'agrment est stipule, le cdant joint sa demande d'agrment
adresse la socit par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, les
nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre d'actions dont la
transmission est envisage et le prix offert.
Art. 782 - L'agrment rsulte soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de
trois mois compter de la demande.
Art. 783 - Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la
notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit
avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de capital.
Art. 784 - A dfaut d'accord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire d'expert
dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr la demande de la partie
la plus diligente.
Art. 785 - Si l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est
considr comme donn.
Toutefois, au cas o un expert avait t dsign par le prsident du tribunal de commerce pour
fixer le prix, ce dernier pourrait proroger le dlai pour une priode qui ne peut excder trois
mois.

SECTION VI

Nantissement des actions

Art. 786 - Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions, ce
consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions
nanties, moins que la socit ne prfre racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son
capital.
Le projet de nantissement d'actions n'est opposable la socit que s'il a t agr par l'organe
dsign cet effet par les statuts pour accorder l'agrment la transmission des actions.
Art. 787 - Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit, par
lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, indiquant les nom, prnoms et le
nombre d'actions devant tre nanties.
L'accord rsulte soit d'une acceptation du nantissement communique dans les mmes formes
que la demande d'agrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois
mois compter de la demande.

SECTION VII
Dfaut de libration des actions
Art. 788 - Les actions de numraire doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la
souscription, le solde tant vers au fur et mesure des appels du conseil d'administration
dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de souscription.
Art. 789 - Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres,
aux poques fixes par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, la
socit adresse l'actionnaire dfaillant une mise en demeure par lettre recommande ou tout
autre moyen laissant trace crite.
Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre
initiative la vente de ces actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les
versements exigibles n'ont pas t effectus cessent de donner droit l'admission aux votes
dans les assembles d'actionnaires et elles sont dduites pour le calcul du quorum et des
majorits.
A l'expiration de ce mme dlai d'un mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de
souscription aux augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusqu'au
paiement des sommes dues.
Art. 790 - Dans le cas vis l'article 789 alina 2, la vente des actions cotes s'effectue en
bourse; celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de
change ou un notaire.
Avant de procder la vente prvue l'alina prcdent, la socit publie dans un journal
habilit recevoir les annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue
l'article 789, les numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant,

ses codbiteurs de la mise en vente par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace
crite contenant l'indication de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t
effectue. Il ne peut tre procd la mise en vente des actions moins de quinze jours aprs
l'envoi de l'avis.
L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la
socit pour parvenir la vente sont la charge de l'actionnaire dfaillant.
Art. 791 - L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libr de l'action.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir
tant la somme due que le remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires
successifs de l'action. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

SECTION VIII
Amortissement des actions
Art. 792 - L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes
dispositions contractuelles contraires.

CHAPITRE III
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS

SECTION I
Dispositions gnrales
1. Dfinition
Art. 793 - Les obligations sont des titres ngociables qui, dans une mme mission, confrent
les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale.
2. Conditions d'mission
Art. 794 - L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes ayant entirement
libr leur capital et aux groupements d'intrt conomique constitus de socits anonymes
ayant entirement libr leur capital.
Art. 795 - L'mission d'obligations lots est interdite.

Art. 796 - L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser
l'mission d'obligations.
Elle peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, les
pouvoirs ncessaires pour procder l'mission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le
dlai de deux ans, et pour en arrter les modalits.
Art. 797 - Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et
ne peuvent tre remises en circulation.
3. Groupement des obligataires
Art. 798 - Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la
dfense de leurs intrts dans une masse qui jouit de la personnalit juridique.
Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit peut runir en un
groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques, lorsqu'une clause de
chaque contrat d'mission le prvoit.
Art. 799 - Le groupement est reprsent selon la volont de l'assemble gnrale des
obligataires qui les lit, par un trois mandataires.
Art. 800 - Le mandat de reprsentant du groupement ne peut tre confi qu' des personnes
physiques ou morales rsidentes Madagascar.
Ne peuvent tre choisis comme reprsentant du groupement :
1 la socit dbitrice ;
2 les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ;
3 les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ;
4 les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou d'une socit ayant
une participation son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;
5 les employs des socits vises ci-dessus ;
6 le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ;
7 les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont
dchues du droit de diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.
Art. 801 - En cas d'urgence, les reprsentants du groupement peuvent tre dsigns par le
prsident du tribunal de commerce statuant sur requte de tout intress.
Art. 802 - Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par
l'assemble gnrale des obligataires.

Art. 803 - Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par l'assemble
gnrale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les
obligataires tous les actes de gestion pour la dfense des intrts communs des obligataires.
Art. 804 - Les reprsentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la
socit. Ils peuvent participer aux assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils
ont le droit d'obtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires et
dans les mmes conditions que ceux-ci.
Art. 805 - En cas de redressement judiciaire ou de liquidation des biens du dbiteur de la
socit, les reprsentants du groupement des obligataires sont habilits agir au nom du
groupement. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire
de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en
intrts dues par la socit aux obligataires du groupement.
Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement l'appui de leur
dclaration. En cas de difficult, tout obligataire peut demander au prsident du tribunal de
commerce statuant sur requte de nommer un mandataire de justice charg de procder cette
dclaration et de reprsenter le groupement.
Art. 806 - En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant du groupement ou le
mandataire de gestion dsign recouvre les droits des obligataires.
Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de
liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont
considrs comme frais d'administration judiciaire.
Art. 807 - La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par l'assemble gnrale
du groupement ou par le contrat d'mission. Elle est la charge de la socit dbitrice.
A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le
prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.

SECTION II
Assemble gnrale des obligataires
1. Convocation
Art. 808 - L'assemble gnrale des obligataires d'un mme groupement peut tre runie
toute poque.
Art. 809 - L'assemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des
obligataires ou, le cas chant, par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon
le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation.

Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le
trentime des titres soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice
dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.
Art. 810 - La convocation de l'assemble des obligataires est faite dans les mmes conditions
de forme et de dlai que celle des assembles d'actionnaires. Il en est de mme pour la
communication aux obligataires des projets de rsolution qui seront proposs et des rapports
qui seront prsents l'assemble.
2. Mentions obligatoires
Art. 811 suivantes :

L'avis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications

1 l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont le groupement est convoqu ;
2 les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la
qualit en laquelle elle agit ;
3 le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de
convoquer l'assemble.
Art. 812 Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois,
l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les obligataires du groupement intress
sont prsents ou reprsents.
3. Ordre du jour
Art. 813 L'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou
plusieurs obligataires reprsentant au moins le trentime des titres ont la facult de requrir
l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolutions.
Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de
l'assemble.
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Sur deuxime convocation, l'ordre du jour ne peut tre modifi.
4. Reprsentation
Art. 814 - Tout obligataire a le droit de participer lassemble ou de sy faire reprsenter par
une personne de son choix dans les mmes conditions que celles dictes par larticle 559 .
Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de l'article 800, ne peuvent
reprsenter des obligataires l'assemble.
5. Tenue des assembles

Art. 815 - L'assemble est prside par un reprsentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en
cas de dsaccord entre eux, l'assemble est prside par l'obligataire prsent reprsentant le
plus grand nombre de titres.
En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemble est prside par ce dernier.
Les rgles de tenue des assembles d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux
assembles d'obligataires.
Art. 816 - L'assemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants
du groupement, la dure de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rmunration, de
leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la dfense
des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt, sur les dpenses de gestion que ces
mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou
d'administration.
Art. 817 - L'assemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant
la modification du contrat d'emprunt telle que notamment :
1 le changement de l'objet ou de la forme de la socit ;
2 sa fusion ou sa scission ;
3 toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait
l'objet de dcision judiciaire ;
4 la modification totale ou partielle des garanties ou report d'chance ;
5 le transfert du sige social ;
6 la dissolution de la socit.
6. Droit de vote
Art. 818 - Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de
l'emprunt qu'elles reprsentent.
Chaque obligation donne droit une voix.
Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que
les actionnaires aux assembles d'actionnaires.
Art. 819 - La socit qui possde au moins 10% du capital de la socit dbitrice ne peut voter
l'assemble avec les obligations qu'elle dtient.
Art. 820 - En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au
nu-propritaire, sauf stipulations contraires des parties.
7. Dcision de l'assemble

Art. 821 - Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un
traitement ingal entre les obligataires d'une mme mission.
Art. 822 - A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de
la socit relatives au changement de sa forme ou de son objet et au transfert de son sige
social, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la ralisation du
changement de forme ou d'objet ou du transfert de son sige social.
Art. 823 - A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de
la socit relatives sa fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires
conservent leur qualit d'obligataires dans la socit absorbante ou dans la socit nouvelle
rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission selon le cas.
Lorsque la socit dcide de passer outre au refus d'approbation par l'assemble gnrale des
obligataires, le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral
selon le cas, doit en informer le reprsentant du groupement des obligataires par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.
Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du
prsident du tribunal de commerce.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la
constitution de garanties si la socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et qu'elles
sont juges suffisantes.
Art. 824 - En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le
remboursement des obligations devient aussitt exigible.
Art. 825 - Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle
de l'assemble gnrale des obligataires.
8. Droits individuels des obligataires
Art. 826 - Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la
socit ou obtenir communication des documents sociaux.
Ils ont le droit, leurs frais, d'obtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des
feuilles de prsence des assembles d'obligataires du groupement dont ils font partie.
Art. 827 - En l'absence de stipulations particulires du contrat d'mission, la socit ne peut
imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations.
9. Garanties accordes aux obligataires
Art. 828 - L'assemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission d'obligations peut
dcider que ces obligations seront assorties d'une sret.
Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, le pouvoir de les dterminer.

Art. 829 - Les srets sont constitues par la socit avant l'mission dans un acte spcial pour
le compte du groupement des obligataires en formation.
Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des
obligations.
Art. 830 -L'acceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la
date de l'inscription pour les srets soumises inscription et la date de leur souscription
pour les autres srets.
Art. 831 - Dans un dlai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de
celle-ci est constat dans un acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit.
Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de
la sret.
Si l'mission d'obligations n'est pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription,
l'inscription est radie.
Art. 832 - Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la
responsabilit de ses reprsentants lgaux.
Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit l'observation des
dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Art. 833 - La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du
groupement et la condition que l'emprunt ait t intgralement rembours et que tous les
intrts aient t pays.
Il faut, en outre, qu'ils aient t expressment autoriss le faire par l'assemble gnrale des
obligataires du groupement.
Art. 834 - Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont
confres par les reprsentants lgaux de la socit soit sur autorisation de l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil
d'administration ou l'administrateur gnral.
Elles sont acceptes expressment par le groupement.

CHAPITRE IV
LES AUTRES VALEURS MOBILIERES

SECTION I
Des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote

Art. 835 - L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit par actions, ou l'organe qui en
tient lieu dans les socits qui n'en sont pas dotes, peut dcider la cration de certificats
d'investissement reprsentatifs des droits pcuniaires et de certificats de droits de vote
reprsentatifs des autres droits attachs aux actions mises l'occasion d'une augmentation de
capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
L'offre de cration fait l'objet d'un rapport du conseil d'administration ainsi que du
commissaire aux comptes. Elle ne peut tre suprieure au quart du capital social.
Art. 836 -En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs
de certificats dinvestissements, bnficient d'un droit prfrentiel de souscription aux
certificats d'investissement mis.
La procdure suivie est celle des augmentations de capital.
Les porteurs de certificats d'investissements renoncent au droit prfrentiel de souscription en
assemble spciale convoque et statuant selon les rgles de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires.
Les certificats de droit de vote sont rpartis, au prorata de leurs droits, entre les porteurs
d'actions et, s'il en existe, les porteurs des certificats de droits de vote.
Art. 837 - En cas de fractionnement, l'offre de cration des certificats d'investissement est
faite en mme temps et dans une proportion gale leur part du capital tous les porteurs
d'actions. A l'issue d'un dlai fix par l' assemble gnrale extraordinaire, le solde des
possibilits de cration non attribues est rparti entre les porteurs d'actions qui ont demand
bnficier de cette rpartition supplmentaire dans une proportion gale leur part du
capital et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes. Aprs cette rpartition, le
solde ventuel est rparti par le conseil d'administration.
Art. 838 - Le certificat de droit de vote doit revtir la forme nominative.
Le certificat d'investissement est ngociable. Sa valeur nominale est gale celle des actions.
Lorsque les actions sont divises, les certificats d'investissement le sont galement.
Le certificat de droit de vote ne peut tre cd qu'accompagn d'un certificat d'investissement.
Toutefois, il peut tre galement cd au porteur du certificat d'investissement. La cession
entrane de plein droit reconstitution de laction dans l'un et l'autre cas. L'action est galement
reconstitue de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat dinvestissement et d'un
certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la dclaration la socit dans les quinze jours.
Faute de cette dclaration, l'action est prive du droit de vote jusqu' rgularisation et pendant
un dlai d'un mois suivant celle-ci.
Il ne peut tre attribu de certificat reprsentant moins d'un droit de vote. L'assemble
gnrale fixe les modalits d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents
sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires.

Art. 839 - En cas de fusion ou de scission, les certificats dinvestissement et les certificats de
droit de vote d'une socit qui disparat peuvent tre changs contre des actions de socits
bnficiaires du transfert de patrimoine.
Art. 840 - En cas d'augmentation de capital en numraire, il est mis de nouveaux certificats
d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre
actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue aprs l'augmentation en
considrant que celle-ci sera entirement ralise.
Les propritaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres
qu'ils possdent, un droit prfrentiel la souscription titre irrductible des nouveaux
certificats. Lors d'une assemble spciale, convoque et statuant selon les rgles de
l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, les propritaires des certificats
d'investissement peuvent renoncer ce droit. Les certificats non souscrits sont rpartis par le
conseil d'administration. La ralisation de l'augmentation de capital s'apprcie sur sa fraction
correspondant l'mission d'actions.
Toutefois, par drogation aux dispositions du premier alina ci-dessus, lorsque les
propritaires de certificats ont renonc leur droit prfrentiel de souscription, il n'est pas
procd l'mission de nouveaux certificats.
Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont
attribus aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf
renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Art. 841 - En cas d'mission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats
d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possdent, un droit
prfrentiel leur souscription titre irrductible. Leur assemble spciale, convoque et
statuant selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, peut y
renoncer.
Ces obligations ne peuvent tre converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de
droit de vote correspondant aux certificats d'investissement mis l'occasion de la conversion
sont attribus aux porteurs de certificats de droit de vote existant la date de l'attribution en
proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs
ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient la fin de chaque exercice pour les
obligations convertibles tout moment.

SECTION II
Des titres participatifs
Art. 842 - Les socits par actions appartenant au secteur public et les socits anonymes
coopratives peuvent mettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en
cas de liquidation de la socit ou, son initiative, l'expiration d'un dlai qui ne peut tre
infrieur sept ans et dans les conditions prvues au contrat d'mission.

Leur rmunration comporte une partie fixe et une partie variable calcule par rfrence des
lments relatifs l'activit ou aux rsultats de la socit et assise sur le nominal du titre. Un
dcret en Conseil de Gouvernement fixera les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie
variable de la rmunration sera plafonne.
Art. 843 - Les titres participatifs sont ngociables.
Les prts participatifs ne sont rembourss qu'aprs dsintressement complet de tous les
autres cranciers privilgis ou chirographaires, l'exclusion des propritaires de titres
participatifs.
Art. 844 - L'mission et le remboursement de titres participatifs doivent tre autoriss dans les
conditions prvues pour une assemble gnrale ordinaire.
Les porteurs de titres participatifs d'une mme mission sont groups de plein droit pour la
dfense de leurs intrts communs en une masse qui jouit de la personnalit civile. Ils sont
soumis aux dispositions traitant du groupement des obligataires telles que prvues par la
prsente loi.

SECTION III
Des autres valeurs mobilires donnant droit l'attribution
de titres reprsentant une quotit du capital social
Art. 845 - Une socit par actions peut mettre des valeurs mobilires donnant droit par
conversion, change, remboursement, prsentation d'un bon ou de toute autre manire,
l'attribution tout moment ou date fixe de titres qui, cet effet, sont ou seront mis en
reprsentation d'une quotit du capital de la socit mettrice.
Les actionnaires de cette socit ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de prfrence la souscription de ces valeurs mobilires. Ce droit prfrentiel de
souscription est rgi par les articles 594 601 et 607 621.
Toute clause prvoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs
mobilires reprsentatives d'une quotit du capital en autres valeurs mobilires reprsentatives
de crances est nulle.
Art. 846 - Les missions de valeurs mobilires rgies par l'article prcdent sont autorises
par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires qui se prononce sur le rapport de
conseil d'administration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes. La dcision de
l'assemble gnrale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces
valeurs mobilires, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux
titres auxquels elles donnent droit.
Art. 847 - Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit prfrentiel de
souscription aux valeurs mobilires vises l'article 845 lorsque celles-ci peuvent donner lieu
l'attribution de certificats d'investissements.

Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement sont attribus
aux porteurs de certificats de droit de vote.
Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de
certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote dtenus.
Art. 848 - Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit
mettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acqurir une valeur mobilire reprsentative de
crances, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront rembourses qu'aprs
dsintressement des autres cranciers, l'exclusion des titulaires de prts participatifs.
Art. 849 - Des dcrets pris en Conseil de Gouvernement dtermineront en tant que de besoin
les modalits d'application du prsent chapitre.

TITRE III
DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES
FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 850 - Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et l'admission
des valeurs mobilires cette bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant
appel public l'pargne par mission de titres sont la fois rgies par les rgles gnrales
gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du prsent titre.
Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme
de la socit anonyme en cas d'incompatibilit entre ces deux corps de rgles.
Art. 851 - Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs
ou faisant publiquement appel l'pargne pour le placement de leurs titres est fix par dcret
pris en Conseil de Gouvernement.
Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu l'alina prcdent, moins que la
socit ne se transforme en socit d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en
justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le
tribunal statue sur le fond, la rgularisation est intervenue.

CHAPITRE II
CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Art. 852 - Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de souscription des actions
une notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales. Le contenu de cette
notice est dfini par dcret en Conseil de Gouvernement.

CHAPITRE III
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

SECTION I
Administration de la socit
Art. 853 - Les socits faisant appel public l'pargne pour le placement de leurs titres ou les
socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs sont obligatoirement dotes d'un
conseil d'administration.
Art. 854 - Lorsque les titres de la socit sont admis la bourse des valeurs, le conseil
d'administration est obligatoirement compos de trois membres au moins et de quinze
membres au plus.
Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la
bourse des valeurs, le nombre de quinze pourra tre dpass jusqu' concurrence du nombre
total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans
pouvoir tre suprieur trente.
Il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au
remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre
des administrateurs n'aura pas t rduit quinze lorsque les actions de la socit sont
admises la bourse des valeurs .
Si une socit vient tre radie de la bourse des valeurs, le nombre d'administrateurs doit
tre ramen douze dans le dlai de deux ans compter de la radiation.
A l'intrieur des diffrentes limites fixes ci-dessus, le nombre des administrateurs est
dtermin librement dans les statuts.
Art. 855 - Le prsident directeur gnral, le directeur gnral d'une socit dont les actions
sont admises la bourse des valeurs et les personnes physiques ou morales exerant dans cette
socit les fonctions d'administrateur sont tenus, dans le dlai fix au second alina du prsent
article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre,

ou qui appartiennent leurs enfants mineurs non mancips mises par la socit elle-mme,
par ses filiales, par la socit dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernire
socit, lorsque ces actions sont admises la bourse des valeurs.
Le dlai prvu l'alina prcdent est d'un mois compter de la date laquelle ces personnes
acquirent la qualit au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prvues par
l'alina prcdent. Le dlai est de vingt jours compter de la date de mise en possession
lorsque ces personnes acquirent les actions vises l'alina premier du prsent article.
La mme obligation incombe aux reprsentants permanents des personnes morales qui
exercent une fonction d'administrateur dans les socits dont les actions sont admises la
bourse des valeurs.
La mme obligation incombe galement aux conjoints de toutes les personnes mentionnes
dans le prsent article.

SECTION II
Assembles d'actionnaires
Art. 856 - Avant la runion de l'assemble des actionnaires, les socits faisant appel public
l'pargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits la bourse des
valeurs sont tenues de publier dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales un
avis contenant :
1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ;
2 la forme de la socit ;
3 le montant de son capital ;
4 l'adresse du sige social ;
5 l'ordre du jour de l'assemble ;
6 le texte des projets de rsolutions qui seront prsents l'assemble par le conseil
d'administration;
7 le lieu o doivent tre dposes les actions ;
8 sauf dans les cas o la socit distribue aux actionnaires un formulaire de vote par
correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces
formulaires.

SECTION III

Augmentation du capital social

Art. 857 - Les actionnaires et les investisseurs sont informs de l'mission d'actions nouvelles
et de ses modalits soit par un avis insr dans une notice publie dans les journaux habilits
recevoir les annonces lgales soit, si les titres de la socit sont nominatifs, par lettre
recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Le contenu de cette notice est dfini
par dcret en Conseil de Gouvernement.
Art. 858 - Une copie du dernier bilan, certifie conforme par le reprsentant lgal de la
socit, est publie en annexe la notice vise l'article 857. Si le dernier bilan a dj t
publi dans des journaux habilits recevoir les annonces lgales, la copie de ce bilan peut
tre remplace par l'indication de la rfrence de la publication antrieure. Si aucun bilan n'a
encore t tabli, la notice en fait mention.
Art. 859 - Les circulaires informant le public de l'mission d'actions reproduisent les
nonciations de la notice prvue l'article 857 et contiennent la mention de l'insertion de
ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au
numro o elle t publie.
Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au
moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication des journaux
habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie.
Art. 860 - L'augmentation de capital par appel public l'pargne ralise moins de deux ans
aprs la constitution d'une socit sans appel public l'pargne doit tre prcde, dans les
conditions prvues aux articles 640 et suivants d'une vrification de l'actif et du passif ainsi
que, le cas chant, des avantages particuliers consentis.
Art. 861 - L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription,
d'actions nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes
est soumise aux conditions suivantes :
1 l'mission doit tre ralise dans un dlai de trois ans compter de l'assemble qui l'a
autorise ;
2 pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix d'mission
est au moins gal la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt jours
conscutifs choisis parmi les quarante qui prcdent le jour du dbut de l'mission, aprs
correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance ;
3 pour les socits autres que celles vises au paragraphe 2 du prsent article, le prix
d'mission est au moins gal, au choix de la socit et sauf tenir compte de la diffrence de
date de jouissance, soit la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils rsultent du dernier
bilan approuv la date de l'mission, soit un prix fix dire d'expert dsign par le
prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.
Art. 862 - L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription,
d'actions nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les mmes droits que les actions
anciennes est soumise aux conditions suivantes :

1 l'mission doit tre ralise dans un dlai de deux ans compter de l'assemble gnrale
qui l'a autorise ;
2 le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble
gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spcial du
commissaire aux comptes.
Lorsque l'mission n'est pas ralise la date de l'assemble gnrale annuelle suivant la
dcision, une assemble gnrale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil
d'administration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou
l'ajustement du prix d'mission ou des conditions de sa dtermination ; dfaut, la dcision de
la premire assemble devient caduque.
Art. 863 - L'assemble gnrale qui dcide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou
plusieurs personnes nommment dsignes ou non, supprimer le droit prfrentiel de
souscription.
Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre
part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions qu'ils
possdent.
Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble
gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux
comptes.
Art. 864 - L'augmentation de capital est rpute ralise lorsqu'un ou plusieurs tablissements
de crdit au sens de la loi rglementant les activits bancaires ont garanti de manire
irrvocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libre de la valeur nominale et de la
totalit de la prime d'mission doit intervenir au plus tard le trente cinquime jour qui suit la
clture du dlai de souscription.

SECTION IV
Placement d'obligations
Art. 865 - Si un placement d'obligations se fait par appel public l'pargne, la socit
mettrice doit, avant l'ouverture de la souscription et pralablement toutes autres mesures de
publicit, publier dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice dont le
contenu est dfini par dcret pris en Conseil de Gouvernement.
Art. 866 - Les circulaires informant le public de l'mission d'obligations reproduisent les
nonciations de la notice prvue l'article 865, indiquent le prix d'mission et contiennent la
mention de l'insertion de ladite notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec
rfrence au numro dans lequel elle a t publie.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au
moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication du numro des
journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie.

SECTION V
Assembles d'obligataires
Art. 867 - Avant la runion de l'assemble des obligataires, l'avis de convocation des
obligataires publi dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales contient :
1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ;
2 la forme de la socit ;
3 le montant de son capital ;
4 l'adresse du sige social ;
5 le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits ;
6 l'ordre du jour de l'assemble ;
7 les jour, heure et lieu de l'assemble ;
8 le cas chant, le ou les lieux o doivent tre dposes les obligations pour ouvrir le droit
de participer l'assemble ;
9 l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque en
assemble ;
10 le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en
laquelle elle agit ;
11 le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de
convoquer l'assemble.

SECTION VI
Publicit
Art. 868 - Les dispositions de la prsente section sont applicables aux socits dont les actions
sont inscrites, en tout ou en partie, la bourse des valeurs.
1. Publications annuelles
Art. 869 - Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs doivent publier dans
un journal habilit recevoir les annonces lgales, dans les quatre mois de la clture de
l'exercice et quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire annuelle

des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparatre qu'il s'agit de projets non vrifis
par les commissaires aux comptes :
1 les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultats, tableau financier des ressources
et emplois et tat annex) ;
2 le projet d'affectation du rsultat ;
3 pour les socits ayant des filiales ou des participations, les tats financiers de synthse
consolids, s'ils sont disponibles.
Art. 870 - Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs publient dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales, dans les quarante-cinq jours suivant
l'approbation des tats financiers de synthse par l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires, les documents suivants :
1 les tats financiers de synthse approuvs, revtus de l'attestation des commissaires aux
comptes ;
2 la dcision d'affectation du rsultat ;
3 les tats financiers de synthse consolids revtus de l'attestation des commissaires aux
comptes.
Toutefois, si ces documents sont exactement identiques ceux publis en application de
l'article 869, seul un avis, faisant rfrence la premire insertion et contenant l'attestation du
commissaire aux comptes, est publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
2. Publications la fin du premier semestre
Art. 871 - Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs doivent, dans les
deux mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales un tableau d'activits et de rsultat ainsi qu'un rapport
d'activit semestriel.
Ce rapport est accompagn d'une attestation dite de revue limite du commissaire aux
comptes sur la sincrit des informations donnes, rsultant essentiellement d'entretiens et de
contrle de vraisemblance et de cohrence.
Art. 872 -Le tableau d'activit et de rsultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le
rsultat des activits ordinaires avant impt. Chacun des postes du tableau comporte
l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice prcdent et du premier
semestre de cet exercice.
Art. 873 - Le rapport d'activit semestriel commente les donnes relatives au chiffre d'affaires
et au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement l'activit de la socit au cours de cette
priode ainsi que l'volution prvisible de cette activit jusqu' la clture de l'exercice. Les
vnements importants survenus au cours du semestre coul sont galement relats dans ce
rapport.

Art. 874 - Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de
publier leurs tableaux d'activit et de rsultat et leurs rapports d'activit semestriel sous forme
consolide accompagns d'une attestation de revue limite du commissaire aux comptes sur la
sincrit des informations donnes.
3. Filiales de socits cotes
Art. 875 - Les socits, qui ne sont pas inscrites la bourse des valeurs et dont la moiti des
titres est dtenue par une ou plusieurs socits cotes, qui ont :
1 un bilan suprieur un montant fix par dcret en Conseil de Gouvernement ;
2 ou qui possdent un portefeuille de titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursire
excde un chiffre fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement, doivent, dans les quarante
cinq jours qui suivent l'approbation des tats financiers de synthse par l'assemble, publier au
journal habilit recevoir les annonces lgales les tats financiers de synthse approuvs
auxquels seront annexs le rapport du commissaires aux comptes et la dcision d'affectation
des rsultats.

LIVRE V
LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Art. 876 - La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est
constitue entre :
1 un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment
et solidairement des dettes sociales,
2 et des commanditaires, qui ont la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'
concurrence de leurs apports.
Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois.
Art. 877 - Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues
par le prsent Livre, les rgles concernant les socits en commandite simple et les socits
anonymes, sont applicables aux socits en commandite par actions.
Art. 878 - La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination sociale
qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit en
commandite par actions ou du sigle S.C.A.
Art. 879 - Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les
formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes par les
articles 86 97 et 412 436.

Au cours de l'existence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont
dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits.
Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal de commerce pour cause lgitime, la
demande de tout associ ou de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite.
Art. 880 - Immdiatement aprs la constitution dfinitive et avant toute opration sociale,
l'assemble gnrale ordinaire nomme, dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de
surveillance, compos de trois actionnaires au moins.
A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du conseil
de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandit ne peuvent participer la
dsignation des membres de ce conseil.
A dfaut de disposition statutaire, les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat
des administrateurs de socits anonymes sont applicables.
Art .881 - L'assemble gnrale ordinaire dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Art. 882 - Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne
relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule
publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent
article.
L'opposition force par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers,
moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Art. 883 - Sous rserve des dispositions du prsent Livre, le grant a les mmes obligations
que le conseil d'administration d'une socit anonyme.
Art. 884 - Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grant
que par l'assemble gnrale ordinaire. Elle ne peut l'tre qu'avec l'accord des commandits
donn, sauf clause contraire, l'unanimit.
Art. 885 - Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit.
Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes tels que dfinis
aux articles 137 142 et 725.

Il fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment,
les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes annuels et, le cas chant, les
comptes consolids de l'exercice.
Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la
disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires.
Art. 886 - Les dispositions des articles 464 et suivants sont applicables aux conventions
intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de ses grants ou
l'un des membres de son conseil de surveillance.
Elles sont galement applicables aux conventions intervenant entre une socit et une
entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la socit est
propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral,
membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prvue l'article 464 est donne par le conseil de surveillance.
L'avis prvu l'article 466 est donn par le prsident du conseil de surveillance.
Art. 887 - La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les
commandits.
La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate par les
grants.
Art. 888 - Les dispositions des articles 74 et 75 sont applicables aux grants et membres du
conseil de surveillance.
Les dispositions relatives la responsabilit des dirigeants sociaux sont applicables aux
grants, mme non associs.
Art. 889 - Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en
raison des actes de la gestion et de leur rsultat.
Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant
eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale. Ils sont responsables des
fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat.
Art. 890 - La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou
en socit responsabilit limite est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire des
actionnaires, avec l'accord de la majorit des associs commandits.
Art. 891 - L'assemble des actionnaires est convoque par le grant ou par le conseil de
surveillance.

Les assembles d'actionnaires sont, selon le cas, prsides par le grant ou par le prsident du
conseil de surveillance ou, en son absence, par la personne dsigne par les statuts. A dfaut,
l'assemble lit elle mme son prsident.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par
les liquidateurs, l'assemble est prside par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoque.

LIVRE VI
LA SOCIETE EN PARTICIPATION

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 892 - La socit en participation est celle dans laquelle les associs conviennent qu'elle
ne sera pas immatricule au registre du commerce et des socits et qu'elle n'aura pas la
personnalit morale. Elle n'est pas soumise publicit.
L'existence de la socit en participation peut tre prouve par tous moyens.
Art. 893 -Les associs conviennent librement de l'objet, de la dure, des conditions du
fonctionnement, des droits des associs, de la fin de la socit en participation sous rserve de
ne pas droger aux rgles impratives des dispositions communes aux socits, exception faite
de celles qui sont relatives la personnalit morale.

TITRE II
RAPPORTS ENTRE ASSOCIES

Art. 894 - A moins qu'une organisation diffrente n'ait t prvue, les rapports entre associs
sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif.
Art. 895 -Les biens ncessaires l'activit sociale sont mis la disposition du grant de la
socit. Toutefois, chaque associ reste propritaire des biens qu'il met la disposition de la
socit.
Art. 896 - Les associs peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des
associs est, l'gard des tiers, propritaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de
la ralisation de l'objet social.

Art. 897 - Sont rputs indivis entre les associs les biens acquis par emploi ou par remploi de
deniers indivis pendant la dure de la socit, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant
d'tre mis la disposition de la socit. Il en est de mme de ceux que les associs auraient
convenu de mettre en indivision.
Art. 898 -Sauf stipulation contraire des statuts, aucun associ ne peut demander le partage des
biens indivis tant que la socit n'est pas dissoute.

TITRE III
RAPPORTS AVEC LES TIERS

Art. 899 - Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul engag l'gard des
tiers.
Toutefois, si les associs agissent expressment en leur qualit d'associ auprs des tiers,
chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres.
Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indfiniment et solidairement.
Il en est de mme de l'associ qui, par son immixtion, a laiss croire au cocontractant qu'il
entendait s'engager son gard et dont il est prouv que l'engagement a tourn son profit.

TITRE IV
DISSOLUTION DE LA SOCIETE

Art. 900 - La socit en participation est dissoute par les mmes vnements qui mettent fin
la socit en nom collectif.
Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur que la
socit continuera en dpit de ces vnements.
Art. 901 - Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout
moment d'une notification, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite
adress par l'un d'eux tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non
faite contretemps.

LIVRE VII

LA SOCIETE DE FAIT

Art. 902 - Il y a socit de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se
comportent comme des associs sans avoir constitu entre elles l'une des socits reconnues
par la prsente loi.
Art. 903 - Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitu entre elles
une socit reconnue par la prsente loi mais n'ont pas accompli les formalits lgales
constitutives ou ont constitu entre elles une socit non reconnue par la prsente loi, il y a
galement socit de fait.
Art. 904 - Quiconque y ayant un intrt peut demander au tribunal de commerce du lieu
principal de l'activit d'une socit de fait, la reconnaissance de la socit de fait entre deux ou
plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identit ou la dnomination sociale.
Art. 905 - L'existence d'une socit de fait est prouve par tout moyen.
Art. 906 - Lorsque l'existence d'une socit de fait est reconnue par le juge, les rgles de la
socit en nom collectif sont applicables aux associs.

LIVRE VIII
LE GROUPEMENT DINTERET ECONOMIQUE

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Art. 907 - Le groupement d'intrt conomique est celui qui a pour but exclusif de mettre en
uvre pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper
l'activit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit.
Son activit doit se rattacher essentiellement l'activit conomique de ses membres et ne
peut avoir qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci.
Art. 908 - Le groupement d'intrt conomique ne donne pas lieu par lui-mme ralisation et
partage des bnfices.
Il peut tre constitu sans capital.

Art. 909 - Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un
groupement d'intrt conomique, y compris les personnes exerant une profession librale
soumise un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg.
Les droits des membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause
contraire est rpute non crite.
Art. 910 - Le groupement d'intrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine
capacit compter de son immatriculation au registre du commerce et des socits.
Art.. 911 - Les membres du groupement d'intrt conomique sont tenus des dettes du
groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le
permet, tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement. La
dcision d'exonration doit tre publie.
Les membres du groupement d'intrt conomique sont solidaires du paiement des dettes du
groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.
Art. 912 - Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre
un associ qu'aprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.
Art. 913 - Le groupement d'intrt conomique peut mettre des obligations aux conditions
gnrales d'mission de ces titres s'il est lui-mme compos exclusivement de socits
autorises mettre des obligations.
Art. 914 - Sous rserve des dispositions du prsent Livre, le contrat dtermine l'organisation
du groupement d'intrt conomique et fixe librement la contribution de chaque membre aux
dettes. A dfaut, chaque membre supporte une part gale.
Art. 915 - Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans
les conditions fixes par le contrat.
Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prvues dans le contrat sous
rserve qu'il ait excut ses obligations.
Art. 916 - Le contrat est rdig par crit et soumis aux mmes conditions de publicit que les
socits vises par la prsente loi.
Il contient notamment les indications suivantes :
1 la dnomination du groupement d'intrt conomique ;
2 les nom, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou
du sige social et, s'il y a lieu, le numro d'immatriculation au registre du commerce et des
socits de chacun des membres du groupement d'intrt conomique ;
3 la dure pour laquelle le groupement d'intrt conomique est constitu ;
4 l'objet du groupement d'intrt conomique ;

5 l'adresse du sige du groupement d'intrt conomique.

Art. 917 - Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes
conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu' dater de cette
publicit.
Les actes et documents manant du groupement d'intrt conomique et destins aux tiers,
notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement
la dnomination du groupement, suivie des mots groupement d'intrt conomique ou du
sigle G.I.E. .
Art. 918 - L'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique est
habilite prendre toute dcision, y compris de dissolution anticipe ou de prorogation, dans
les conditions dtermines par le contrat.
Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises aux
conditions de quorum et de majorit qu'il fixe. Dans le silence du contrat les dcisions sont
prises l'unanimit.
Le contrat peut galement attribuer chaque membre du groupement d'intrt conomique un
nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres. A dfaut, chaque membre dispose d'une
voix.
Art. 919 - L'assemble est obligatoirement runie la demande d'un quart au moins des
membres du groupement d'intrt conomique en nombre.

TITRE II
ADMINISTRATION

Art. 920 - Le groupement d'intrt conomique est administr par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, sous rserve, si c'est une personne morale, qu'elle dsigne un
reprsentant permanent, qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait
administrateur en son nom propre.
Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, l'assemble des membres du groupement d'intrt
conomique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs
dont il dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intrt conomique
pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable
aux tiers.

TITRE III

CONTROLE

Art. 921 - Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs
dans les conditions prvues par le contrat.
Toutefois, lorsqu'un groupement d'intrt conomique met des obligations dans les
conditions prvues l'article 913, le contrle de gestion doit tre exerc par une ou plusieurs
personnes physiques nommes par l'assemble.
La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont dtermins par le contrat.
Le contrle des tats financiers de synthse doit tre exerc par un ou plusieurs commissaires
aux comptes choisis parmi les experts comptables inscrits au tableau A de lOrdre et nomm
par l'assemble pour une dure de six exercices.
Sous rserve des rgles propres aux groupements d'intrt conomique, le commissaire aux
comptes a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le
commissaire aux comptes de socit anonyme.
Art. 922 - Dans le cas d'mission d'obligations par le groupement d'intrt conomique, la
rpression des infractions relatives aux obligations prvues par la prsente loi est applicable
aux dirigeants du groupement d'intrt conomique ainsi qu'aux personnes physiques
dirigeant les socits membres ou reprsentants permanents des personnes morales dirigeants
de ces socits.

TITRE IV
TRANSFORMATION

Art. 923 - Toute socit ou association dont l'objet correspond la dfinition du groupement
d'intrt conomique peut tre transforme en groupement d'intrt conomique sans donner
lieu dissolution ou cration d'une personne morale nouvelle.
Un groupement d'intrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif sans
donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.

TITRE V
DISSOLUTION

Art. 924 - Le groupement d'intrt conomique est dissous :

1 par l'arrive du terme ;
2 par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3 par la dcision de ses membres dans les conditions prvues l'article 918 ;
4 par dcision judiciaire, pour justes motifs ;
5 par dcs d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du
groupement d'intrt conomique, sauf clause contraire du contrat.
Art. 925 - Si l'un des membres est frapp d'incapacit, de faillite personnelle ou d'interdiction
de diriger, grer, administrer ou contrler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet,
le groupement d'intrt conomique est dissous moins que sa continuation ne soit prvue par
le contrat ou que les autres membres ne le dcident l'unanimit.
Art. 926 - La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation. La
personnalit du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation s'opre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est
nomm par l'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique ou, si
l'assemble n'a pu procder cette nomination, par dcision du prsident du tribunal de
commerce.
Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est rparti entre les membres dans les conditions
prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite par parts gales.

PARTIE III
DISPOSITIONS PENALES

TITRE I
INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES

Art. 927 - Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary, le prsident directeur gnral, le directeur
gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme qui
auront mis des actions lorsque l'immatriculation est obtenue irrgulirement et de mauvaise
foi.

Art. 928 - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary
deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary :
1 ceux qui, sciemment, par l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement
ou du certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils
savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la
disposition de la socit ont t effectivement verss ;
2 ceux qui auront remis ou notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des
bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des
versements de fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ;
3 ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de
souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou
tent d'obtenir des souscriptions ou des versements ;
4 ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les
noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches
la socit un titre quelconque ;
5 ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation
suprieure sa valeur relle.

TITRE II
INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATION
ET A LA DIRECTION DES SOCIETES

Art. 929 - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary
deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary, les dirigeants sociaux qui, en
l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les
actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs.
Art. 930 - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary
deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois deux ans
demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, les dirigeants sociaux qui auront
sciemment publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable
situation de la socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice,
une image fidle des oprations de l'exercice, de la situation financire et de celle du
patrimoine de la socit.
Art. 931 - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary
deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois deux ans
demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, le grant de la socit
responsabilit limite, les administrateurs, le prsident directeur gnral, le directeur gnral,

l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens
ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire l'intrt de celle-ci, des fins
personnelles, matrielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans
laquelle ils taient intresss, directement ou indirectement.

TITRE III
INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL
DES SOCIETES ANONYMES A CAPITAL FIXE

CHAPITRE I
AUGMENTATION DE CAPITAL

Art. 932 Seront punis, dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary, les administrateurs, le prsident du conseil
d'administration, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral
ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de
capital, auront mis des actions ou des coupures d'actions :
1 avant que le certificat du dpositaire ait t tabli ;
2 sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t rgulirement
accomplies ;
3 sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr ;
4 sans que les nouvelles actions d'apport aient t intgralement libres avant l'inscription
modificative au registre du commerce et des socits ;
5 sans que les actions nouvelles aient t libres d'un quart au moins de leur valeur
nominale au moment de la souscription ;
6 le cas chant, sans que l'intgralit de la prime d'mission ait t libre au moment de la
souscription.
Les mmes sanctions pnales sont galement applicables aux personnes vises au prsent
article qui n'auront pas maintenu les actions de numraire sous forme nominative jusqu' leur
entire libration.
Art. 933 - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary
deux cent (200) millions de FMG ou ou quarante millions ariary, les dirigeants sociaux qui,
sciemment, lors d'une augmentation de capital :

1 n'auront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs

actions, d'un droit prfrentiel de souscription des actions de numraire lorsque ce droit n'a
pas t supprim par l'assemble gnrale et que les actionnaires n'y ont pas renonc ;
2 n'auront pas fait rserver aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins, dater de
l'ouverture de la souscription, sauf lorsque ce dlai a t clos par anticipation ;
3 n'auront pas attribu les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de
souscription titre irrductible, aux actionnaires qui ont souscrit titre rductible un nombre
d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible, proportionnellement
aux droits dont ils disposent ;
4 n'auront pas rserv les droits des titulaires de bons de souscription.

CHAPITRE II
REDUCTION DE CAPITAL

Art. 935 - Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary, les administrateurs, le prsident directeur
gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui,
sciemment, auront procd une rduction de capital :
1 sans respecter l'galit des actionnaires ;
2 sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes
quarante-cinq jours avant la tenue de l'assemble gnrale appele statuer sur la rduction de
capital.

TITRE IV
INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES

Art. 936 - Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary, les dirigeants sociaux qui n'auront pas
provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas
convoqus aux assembles gnrales.
Art. 937 - Sera punie dune amende de cinq (5) millions ou un million ariary cinquante (50)
millions de FMG ou dix millions ariary et de un mois six mois demprisonnement ou de
l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit titre

d'associ d'une socit de commissaires aux comptes, aura sciemment accept, exerc ou
conserv des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales.
Art. 938 - Sera puni dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary deux
cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de six mois cinq ans
demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes
qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ d'une socit de commissaires aux
comptes, aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de
la socit ou qui n'aura pas rvl au ministre public les faits dlictueux dont il aura eu
connaissance.
Art. 939 - Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary, les dirigeants sociaux ou toute personne au
service de la socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux vrifications ou au contrle des
commissaires aux comptes ou qui auront refus la communication, sur place, de toutes les
pices utiles l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents
comptables et registres de procs-verbaux.

TITRE V
INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES

Art. 940 - Sera puni dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent (100)
millions de FMG ou vingt millions ariary, le liquidateur d'une socit qui, sciemment :
1 n'aura pas, dans le dlai d'un mois compter de sa nomination, publi dans un journal
habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, l'acte le nommant liquidateur
et dpos au registre du commerce et des socits les dcisions prononant la dissolution ;
2 n'aura pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif
de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat et pour constater la
clture de la liquidation
3 n'aura pas, dans le cas prvu l'article 206, dpos ses comptes dfinitifs au greffe du
tribunal charg de commerce du lieu du sige social, ni demand en justice l'approbation de
ceux-ci.
Art. 941 - Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, sera puni dune amende de
dix (10) millions ou deux millions ariary cent (100) millions de FMG ou vingt millions
ariary, le liquidateur qui, sciemment :
1 n'aura pas, dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et
passive de la socit en liquidation et sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit
les autorisations ncessaires pour les terminer ;

2 n'aura pas, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tabli les tats financiers de
synthse au vu de l'inventaire et un rapport crit dans lequel il rend compte des oprations de
la liquidation au cours de l'exercice coul ;
3 n'aura pas permis aux associs d'exercer, en priode de liquidation, leur droit de
communication des documents sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement ;
4 n'aura pas convoqu les associs, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des
tats financiers de synthse en cas de continuation de l'exploitation sociale ;
5 n'aura pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation,
dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux
rpartitions entre les associs et les cranciers ;
6 n'aura pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor, dans
le dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des
cranciers ou des associs et non rclames par eux.
Art. 942 - Sera puni dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary deux
cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois deux ans
demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise
foi :
1 aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il savait contraire
l'intrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans
laquelle il tait intress, directement ou indirectement ;
2 aura cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans
la socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil
d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu
le consentement unanime des associs ou, dfaut, l'autorisation du tribunal de commerce.

TITRE VI
INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Art. 943 - Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent
(100) millions de FMG ou vingt millions ariary et de deux mois deux ans demprisonnement
ou de lune de ces deux peines seulement, les prsidents, les administrateurs ou les directeurs
gnraux de socit qui, sciemment, auront mis des valeurs mobilires offertes au public :
1 sans qu'une notice soit insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales,
pralablement toute mesure de publicit ;
2 sans que les prospectus et circulaires reproduisent les nonciations de la notice prvue au
paragraphe 1 du prsent article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au

journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t
publie ;
3 sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes
nonciations, ou tout au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence ladite notice, et
indications du numro du journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel elle a t
publie ;
4 sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la
personne ou du reprsentant de la socit dont l'offre mane et prcisent si les valeurs offertes
sont cotes ou non et, dans l'affirmative, quelle bourse.
La mme sanction pnale sera applicable aux personnes qui auront servi d'intermdiaires
l'occasion de la cession de valeurs mobilires sans quaient t respectes les prescriptions du
prsent article.

TITRE VII
DISPOSITIONS COMMUNES

Art. 944 - Les coupables des infractions vises aux articles 931, 932, 943 et 944 pourront en
outre faire lobjet dune interdiction de diriger, grer, administrer ou contrler, soit toute
entreprise commerciale et toute personne morale ou socit, soit une ou plusieurs de celles-ci
pendant cinq ans au moins et dix ans au plus.

PARTIE IV
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

Art. 945 - La prsente loi est applicable aux socits qui seront constitues sur le territoire de
Madagascar, dater de sa publication au Journal officiel. Toutefois, les formalits
constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles.
Art. 946 - Les socits constitues antrieurement la publication de la prsente loi seront
soumises aux dispositions de la prsente loi et celles des rglements pris pour son
application dans le dlai de un an compter de la publication de la loi ou ds la publication
des modifications apportes aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites
dispositions, si cette publication intervient avant.
Art. 947 - Les socits constitues antrieurement la date de publication de la prsente loi
sont tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi dans un
dlai de trois ans compter de sa publication.

Par exception, un dlai de cinq ans leur est accord l'effet de se transformer ou d'augmenter
leur capital l'effet de respecter les exigences de capital minimum.
Art. 948 - La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas
chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives de la prsente loi
et de leur apporter les complments que la prsente loi rend obligatoires.
Art. 949 - La mise en harmonie peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts
anciens ou par l'adoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions.
Elle peut tre dcide par l'assemble des actionnaires ou des associs statuant aux conditions
de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires
contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le
droit nouveau.
Art. 950 - La transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre
que l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, ne pourra tre ralise
que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Art. 951 - Si, pour une raison quelconque, l'assemble des actionnaires ou des associs n'a pu
statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation
du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte des reprsentants lgaux de la
socit.
Art. 952 - Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble des
actionnaires ou des associs dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la
dcision modifiant les statuts.
Art. 953 - A dfaut d'avoir augment leur capital social au moins du montant minimal prvu
l'article 327 pour les socits responsabilit limite et l'article 409 pour les socits
anonymes, les socits responsabilit limite et les socits anonymes dont le capital serait
infrieur ces montants devront, avant l'expiration du dlai fix l'article 947, prononcer leur
dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle la prsente loi n'exige
pas un capital minimal suprieur au capital existant.
Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront
dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti, la demande du ministre public ou de
tout intress.
Art. 954 - A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la prsente loi,
dans le dlai de trois ans compter de sa publication, les clauses statutaires contraires ces
dispositions seront rputes non crites.
Art. 955 - Les prsidents, administrateurs ou grants de socits qui, volontairement n'auront
pas runi lassemble gnrale aux fins de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions
de la prsente loi avant l'coulement du dlai lgal seront punis d'une amende de deux
millions ou quatre cent mille ariary vingt cinq millions de FMG ou cinq millions ariary.
Le tribunal impartira un nouveau dlai qui ne saurait excder six mois, dans lequel les statuts
devront tre mis en harmonie avec la prsente loi.

Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les prsidents, administrateurs ou grants de socits
seront punis d'une amende de cinquante millions de FMG ou dix millions ariary. En outre, la
condamnation emportera de plein droit, pendant un dlai de trois ans, interdiction du droit de
diriger, administrer, grer un titre quelconque une socit par actions ou responsabilit
limite, et d'engager la signature sociale de ces socits.
Art. 956 - La prsente loi n'abroge pas les dispositions lgislatives auxquelles sont assujetties
les socits soumises un rgime particulier.
Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions abroges par la prsente loi
mais contraires aux dispositions de la prsente loi et non prvues par le rgime particulier
desdites socits, seront mises en harmonie avec la prsente loi dans les conditions prvues
aux articles 948 et 949.
Art. 957 - La prsente loi ne droge pas aux dispositions lgislatives relatives au montant
minimal des actions et parts sociales mises par les socits constitues antrieurement sa
publication.
Art. 958 - Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant la publication du prsent
texte sont et demeurent rgies par les textes les concernant.
Art. 959 - Les dispositions rglementaires auxquelles il est renvoy par la prsente loi seront,
sauf dispositions contraires, prises par dcret en Conseil de Gouvernement.
Art. 960 - Sont abrogs :
le titre III du Code de commerce ;
la loi du 24 juillet 1867 sur les socits ;
la loi du 7 mars 1925 tendant instituer des socits responsabilit limite, rendue
applicable dans les conditions fixes par le dcret du 15 dcembre 1928, promulgu par arrt
du 11 fvrier 1929 ;
le dcret du 3 septembre 1936 relatif la cration au profit des actionnaires d'un droit
prfrentiel de souscription aux augmentations de capital, promulgu par arrt du 24 octobre
1936 (JOM. 31.10.1936, p. 996) ;
le dcret du 3 septembre 1936 relatif l'application aux grants et administrateurs de socits
de la lgislation de la faillite et de la banqueroute et dchance du droit de grer et
d'administrer une socit, promulgu par arrt du 24 octobre 1936 (JOM. 31.10.1936, p. 997)
la loi du 16 novembre 1940 relative aux socits anonymes, rendue applicable par le dcret du
8 juin 1946, promulgu par arrt du 1er septembre 1950 (JOM. 9.9.1950, p. 1398) ;
la loi n 145 du 4 mars 1943 relative aux socits par actions, Titre I rendu applicable par
dcret n 47-962 du 2 juin 1947. (JOM. 1947, p. 776) ;

le dcret n 51-1425 du 11 dcembre 1951 portant application aux territoires relevant du

Ministre de la France d'Outre-mer des articles 1er et 2 du dcret-loi du 30 octobre 1935
relatif aux formalits de publicit des socits (J.O.M. 1952, p. 263) ;
le dcret n 53-380 du 28 avril 1953 portant rglement d'administration publique pour
l'application de l'article 33 de la loi du 27 mai 1950 fixant les conditions d'application de
l'article 26 modifi de la loi du 5 juillet 1949 aux socits ayant leur sige social dans les
territoires d'outre-mer, au Togo et au Cameroun, ainsi que le rgime des valeurs mobilires
mises par ces socits. (JOM. 1953, p. 1113) ;
le dcret n 58 1152 du 25 novembre 1958 portant rglement d'administration publique pour
l'application de la loi n 57-888 du 2 aot 1957 aux socits ayant leur sige en Algrie, dans
les DOM ou dans les TOM. (J.O.M du 21.02.58, p. 553) ;
ainsi que toutes autres dispositions contraires la prsente loi.
Art.961 - La prsente loi sera publie au Journal officiel de la Rpublique.
Elle sera excute comme loi de lEtat.

Promulgue Antananarivo, le 30 janvier 2004

Marc RAVALOMANANA

Vu
pour tre annex au
dcret n2003-933 du 09 septembre 2003

Par Le Premier Ministre,

Chef du Gouvernement,

Jacques SYLLA