Chapitre 6 révision

Loi sur les sociétés de capitaux constitue le texte juridique de base qui régit les différentes formes
juridiques des sociétés de capitaux
- SA
- SARL
- Société en commandite par actions
- Nouvelle SARL
- Société européenne
- Particularités des sociétés cotées

Le régime juridique doit être complété par leur acte constitutif et leurs statuts.

Caractéristiques principales :
- L’existence d’un capital social minimum de 3'000€ pour SARL et 60’000€ pour une société par
actions
- Capital divisé en parts (SARL) soit en actions (JSC)
- Associés/actionnaires ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la
société.
- Ces sociétés ont toujours un caractère mercantile, quel que soit leur objet social ou leur but
- La société travaille par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Les SARL ET JSC peuvent être fondées par 1 ou plusieurs associés/actionnaires.

S’il n’y en a qu’un, qu’il s’agisse d’une PP ou PM, nous avons affaire à une « société à associé
unique » également « société à actionnaire unique ».
IL peut arriver qu’une société de plusieurs membres devienne société unique lorsque toutes les parts
ou actions sont transférées à une seule partie.
Les art. 12 à 17 LSC contiennent les dispositions spécifiques applicables aux sociétés à associé
unique.

La constitution des entreprises sociétaires doit être constatée par un acte public, qui est enregistré
au registre du commerce.

L’acte de constitution est le contrat ou l’acte fondateur unilatéral de la société qui doit être signé
par tous les associés ou actionnaires fondateurs qui doivent assumer la totalité des parts ou
actions de celle-ci.

La loi fixe le contenu minimal de l’acte de constitution (art. 22 LSC)

Les statuts qui font partie de l’acte de constitution, contiennent les dispositions qui régissent le
fonctionnement de la société et les droits des associés. Contenu minimal. (art. 23 LSC)
- Nom de la société
- Objet social
- Siège social
- Capital et parts ou actions en lesquelles il est divisé
- Modalités de gouvernance
- Manière dont les organes d’administration de la société mènent leurs discussion et adoptent
leurs décisions
La LSC réglemente plusieurs aspects par défaut, de sorte que si les fondateurs veulent les
réglementer différemment, cette réglementation doit être incluse dans les statuts.
Les associés fondateurs et premiers administrateurs doivent remettre l’acte de constitution au RC
dans les 2 mois suivant sa formation, et les rend responsables des dommages causés par le non-
respect de cette obligation. (32.1 LSC)

Après l’immatriculation, la société acquiert le statut juridique qui dépend du type de société choisi.
Pendant la période entre la formalisation de l’acte et l’acte de constitution et l’enregistrement, la
LSC distingue deux cas de figure possibles : « société en cours de constitution » art. 36 à 48 et
« société en situation irrégulière (art. 39 et 40 LSC)

Dans les sociétés mercantiles, le capital social est constitué des apports des associés.
Le montant du capital = somme de la valeur des apports.

Dans les sociétés de capitaux, les apports au capital social ne peuvent être constitués que de biens
ou droits susceptibles d’évaluation économique (susceptibles d’être inscrit au bilan)
Les travaux effectués ou services rendues ne peuvent en aucun cas constituer des apports au
capital social. (art. 58.1 LSC)

Les contributions peuvent être en espèces ou nature.

Les apports en espèces sont en € (art. 61.1 LSC)
Les apports en nature doivent être décrits dans l’acte de constitution. Dans le cas des SA, un
rapport préparé par un ou plusieurs professionnels indépendants désignés par le RC est requis et doit
être joint à l’acte de constitution (art. 67 LSC)
Dans le cas des SARL, le rapport d’un expert indépendant n’est pas nécessaire, mais les associés sont
responsables de la véracité et de l’évaluation des apports (art. 73 LSRL)