Section 1 : Définition Le contrat de distribution est un contrat de partenariat passé entre le fournisseur et un intermédiaire chargé de vendre les produits ou les services du fournisseur, soit le distributeur. De ce fait, la distribution internationale s’agit de la distribution des marchandises dans un pays étranger. Dans le contrat de distribution internationale, le fournisseur accorde au distributeur le droit de promouvoir et de commercialiser des produits, pour que cette dernière puisse les acquérir afin de les revendre à des clients finaux ou détaillants situés sur un territoire donné. Il est important de mentionner qu’il n’existe pas de convention internationale concernant le contrat.
Section 2 : Parties prenantes
Comme cité précédemment, le fournisseur ainsi que le distributeur sont les parties intervenantes au contrat. Il est important de rappeler que ces parties au contrat sont des entreprises. Relativement à chaque partie, il faudra alors mentionner : le nom de l’entreprise, le type d’entreprise, le nom et la fonction du représentant de l’entreprise qui signe le contrat, le numéro d’identification fiscal de chaque partie.
Section 3 : Les clauses principales
Paragraphe 1 : Objet du contrat Article 1. Territoire et produits concédés : préciser la définition précise du territoire, déterminer les conditions de révision de cette liste lors des modifications de la gamme du fabricant
Paragraphe 2 : Obligations du distributeur
Article 2. Bonne foi et équité Article 3. Obligations du distributeur : mentionner qu’il est chargé de la vente des produits en son propre nom et en son propre compte Article 4. Obligation de non concurrence : préciser l’interdiction de vente de produits concurrents, et la nécessité d’information préalable du fournisseur pour les autres produits Article 5. Organisation des ventes : Définir les obligations concernant le personnel de vente, l’organisation après-vente, etc. Article 6. Publicité, foires : mentionner la nécessité d’accord préalable sur les budgets et la répartition des frais, préciser l’engagement du distributeur de veiller à la conformité des messages publicitaires avec l’image des produits Article 7. Conditions d’approvisionnement, prix : le distributeur s’engage à ne s’approvisionner qu’auprès d’un tel ou tel fournisseur dans telle ou telle zone géographique, pour tel ou tel produit Article 8. Objectifs de vente : indiquer les modalités d’une éventuelle fixation d’objectifs, si le distributeur ne respecte pas les objectifs fixés, il peut perdre le droit à l’exclusivité de distribution de produits Article 9. Prix de revente : on peut imposer une marge, ou même des prix mais tout en respectant l’image des produits Article 10. Vente hors du territoire : interdiction de faire une publicité ou d’entretenir une implantation hors du territoire donné Article 11. Propriété industrielle : fixer les limites du droit pour le distributeur d’utiliser les marques et signes distinctifs du fournisseur, préciser l’absence de cession Article 12. Stocks : rappeler l’obligation du distributeur de maintenir un stock suffisant de produits, ainsi que ses obligations en matière d’après-vente
Paragraphe 3 : Obligation du fournisseur
Article 13. Exclusivité de distribution : mentionner l’engagement du fournisseur de garantir l’exclusivité accordée au distributeur Article 14. Vente directe : le fabricant a le droit de traiter directement avec certains clients, en échange d’une commission versée au distributeur sur ces ventes Article 15. Obligation d’information du distributeur : préciser les engagements en matière de documentation, d’information sur les produits, les délais de livraison, etc.
Paragraphe 4 : Fin du contrat
Article 16. Terme du contrat : mentionner si le contrat est à durée déterminée ou indéterminée, fixer les préavis dans le second cas Article 17. Résiliation anticipée : préciser les conditions justifiant une rupture sans préavis et la forme de celle-ci, lister les cas de non-respect pouvant être considérés comme une violation des engagements Article 18. Indemnités de rupture : déterminer le droit éventuel à une indemnité de clientèle en cas de résiliation, cette indemnité peut être imposée par la loi. Article 19. Restitution des échantillons et de la documentation : prévoir le retour des documents non utilisés par le distributeur, ainsi que le rachat éventuel par le fournisseur des produits en stock
Paragraphe 5 : Loi applicable
Article 20. Arbitrage de la loi applicable : un renvoi à l’arbitrage est conseillé, choisir les principes généraux du droit plutôt que le droit national Article 21. Conventions antérieures, modifications, nullité, cession : préciser l’annulation des accords antérieurs, les conditions de modification éventuelle du contrat, prévoir que l’annulation d’une clause par les tribunaux ou arbitres n’entraîne pas l’annulation du contrat, interdire la cession de l’exclusivité sans accord du fournisseur Article 22. Texte authentique : indiquer la langue faisant foi, en cas de traduction