CONTRAT DE PARTENARIAT POUR LA MISE EN DEPOT-

VENTE DE PIECES DETACHEES AUTOMOBILES

Entre

La société dénommée _________, sarl au capital de ____________ FCFA,

sis à Abidjan Marcory, Zone 4 Rue des grands moulins 16, tél. _______,
RCCM près le tribunal de commerce d’Abidjan, sous le numéro _______,
Compte contribuable n°-------, représenté par Monsieur ________________,
en sa qualité Gérant

Ci-après dénommé le « Fournisseur » ou le « Déposant »,

Et
La société dénommée STAR AUTO, société anonyme au capital de
…………… FCFA, sise à Abidjan Marcory Zone 4C, 21, Rue Pierre et Marie
Curie, derrière Prima Center, 01 BP 4054 Abidjan 01, Tél : 27 27 75 10 00, Fax
: 27 21 75 10 90, Mail : starauto@daimlerchrysler.com, RCCM près le tribunal
de commerce d’Abidjan, sous le numéro _______, Compte contribuable
n°-------, représenté par Monsieur ________________, en sa qualité
d’Administrateur Directeur Général

Ci- après dénommé le « Partenaire » ou le « Dépositaire »,

Ayant préalablement exposé que :

La société ______ importe et vend en Côte d’Ivoire des pièces de rechanges et des
accessoires automobiles, toutes marques.

Elle a approché le concessionnaire automobile STAR AUTO Sa, pour entreposer ses
marchandises importées en vue de leur revente, dans son local servant de
showroom, actuellement inoccupée, sis à Abidjan Marcory ____.

La société STAR AUTO a accepté de mettre son local à la disposition de la société,

dans le cadre d’un partenariat qui lui permettait de recevoir les marchandises
importées en dépôt-vente.

Les parties ont donc convenu de ce qui suit.

Contrat dépôt vente p. 1

ARTICLE 1. OBJET DU CONTRAT
Le présent contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles
le Partenaire accepte de recevoir en dépôt avec mandat de vente les
marchandises qui lui seront confiées par le Fournisseur.
ARTICLE 2. DESCRIPTION DES MARCHANDISES EN DEPOT-VENTE
Les marchandises objet du présent contrat sont essentiellement constituées des
pièces de rechanges automobiles et accessoires automobiles importés en Côte
d’Ivoire par le Fournisseur.

Les marchandises confiées au Partenaire feront l’objet d’un bordereau de dépôt,

établi contradictoirement par les Parties et indiquant au minimum, pour chaque
marchandise, sa date de livraison, ses caractéristiques techniques, ses quantités,
son coût de revients TTC et ses prix de vente HT et TCC.

Les Parties reconnaissent que le Fournisseur détermine seul et librement les

caractéristiques et les quantités des marchandises à importées ; le Partenaire
s’engageant à recevoir toutes les marchandises sélectionnées et déposées par le
Fournisseur.

Le Fournisseur prend à sa charge le conditionnement, l'envoi et la livraison des

marchandises jusqu’au lieu de dépôt.

ARTICLE 3. LIEU DE DEPOT VENTE

Le Partenaire s’engage à mettre à disposition pendant toute la durée du contrat,
un local de dépôt, d’une capacité de deux cents (200 m2), servant habituellement
de showroom de véhicule en vente, sis à Abidjan-Marcory.

Le local de dépôt est exclusivement destiné à l’entreposage des marchandises qui

lui sont confiées par le Fournisseur.

Outre l’espace réservé au stockage des marchandises, le Partenaire doit réserver

un espace à usage privatif pour le personnel détaché du Fournisseur et accorder
au Fournisseur une liberté d’accès à tout l’espace où sont stockées ses
marchandises.

L’entretien, les taxes foncières et les charges du local du dépôt, notamment en ce

qui concerne l’électricité, l’eau courante, les systèmes de sécurité, l’hygiène des
lieux sont à la charge du Partenaire.

Sauf dans l’hypothèse de dégradation dûment constatée et qui serait imputable au

Fournisseur, le Partenaire ne pourra pas exiger du Fournisseur aucune
participation auxdites charges du local ni le règlement d’aucune somme autre que
celle de sa rémunération, telle que définie dans le présent contrat.

ARTICLE 4. PROPRIETE ES MARCHANDISES

Le Fournisseur garantit être le seul propriétaire légitime des marchandises
confiées au Partenaire et garantit également qu’il les a licitement acquis. Il déclare

Contrat dépôt vente p. 2

 que lesdites marchandises sont libres de droit et pourront être valablement mis en
vente par le Partenaire sans risque de porter atteinte aux droits des tiers.

Sauf accord écrit, toutes les marchandises qui sont confiées par le Fournisseur
bénéficient d’une réserve de propriété ; le transfert de propriété est en
conséquence différé jusqu’au paiement intégral du prix de vente par les potentiels
acquéreurs.

Le Partenaire reconnaît le droit de propriété du Fournisseur sur toutes ses

marchandises entreposées dans le local de dépôt indiqué dans le Présent contrat.
Le Partenaire, en tant que dépositaire, reste un simple détenteur et a l'obligation
de restituer les marchandises, ainsi que les fruits qu’il a perçus de ces
marchandises, à toute demande du Fournisseur, sans pouvoir exiger une preuve
quelconque de son droit de propriété.

ARTICLE 5. MODALITES DES DEPOTS DE MARCHANDISES

Commande. Le Fournisseur décide souverainement des quantités de

marchandises à fournir au Partenaire. Il passe ses commandes en fonction de ses
capacités d’importation et des disponibilités auprès des fabricants et distributeurs.

Livraison. Le Partenaire prend possession des marchandises, en l’état, à leur

livraison au lieu de dépôt visés par le présent contrat.

Réception. Chaque livraison de marchandises fait l’objet d’une réception par le

Partenaire, constatée par un bordereau de livraison dument signé par les Parties.

Le Partenaire doit indiquer toute de livraison non conforme ou toute défectuosité

des marchandises livrées dans le bordereau de livraison ou au plus tard dans les
quarante-huit (48) heures de la réception, dans un acte transmis au Fournisseur
contre accusé de réception.

Conservation. Le stockage et la conservation des marchandises sont sous la

responsabilité du Partenaire qui s’engage à les conserver dans des conditions
permettant d’assurer le maintien de leur intégrité et de leurs performances. On
entend par altération des propriétés ou de l’intégrité toute atteinte matérielle ou
fonctionnelle des marchandises et/ou à leurs conditionnements, dans les cas où le
conditionnement constituerait une caractéristique substantielle de la marchandise.

Toute altération des marchandises du fait du Partenaire entraîne paiement de leur

prix de vente au profit du Fournisseur.

Inventaire. Les parties établiront un inventaire contradictoire des biens

marchandises tous les trois (03) mois, portant aussi bien sur les marchandises en
stock que sur les marchandises vendues.

ARTICLE 6. MODALITES DE VENTE DE MARCHANDISES

Contrat dépôt vente p. 3

 Mandat de vente. Le Partenaire dispose d’un mandat exclusif pour vendre au
nom et pour le compte du Fournisseur, toutes les marchandises disponibles sous
sa garde. Toutefois, le Fournisseur se réserve le droit de retirer au Partenaire,
sans préavis, la vente des marchandises invendus depuis plus de trois (03) mois à
compter de leur réception.

Prix de vente. Le Partenaire est tenu de vendre les marchandises aux prix de
vente fixés par le Fournisseur. Toutes les marchandises en vente devront faire
l’objet d’étiquetage par le Partenaire, mentionnant leur prix de vente hors taxes.

En dehors de la facturation de services optionnels qu’il peut offrir personnellement

aux clients, le Partenaire n’est pas autorisé ajouter aux prix de vente fixés par le
Fournisseur, des frais additionnels qui serviront à couvrir les missions de gardien
et de conservateur des marchandises qui lui sont confiées.

Facturation. Toute vente devra faire l’objet d’une facturation individualisée par
client, précisant l’identité du client, la quantité, la désignation commerciale et le
numéro de lot ou de série des marchandises. Les factures sont établies au nom et
pour le compte du Fournisseur.

Paiement. Le Partenaire garantit le paiement de toutes les marchandises

vendues, et ce, même en cas de non facturation et de livraison au client. Il est
autorisé à encaisser directement le prix de vente, selon les modalités convenues
avec le Client. Mais, il ne peut livrer la marchandise vendue qu’après paiement de
l’intégralité du prix de vente.

ARTICLE 7. REPRISE DES INVENDUS ET RESTITUTION DES MARCHANDISES

Le Fournisseur peut toujours reprendre les marchandises invendues depuis plus
de trois (03) mois à compter de la livraison, soit pour les vendre lui-même, soit
pour les confier à d’autres dépositaires ou revendeurs, sans avoir à payer des
frais, ni indemnités au Partenaire.

Le Partenaire est tenu de restituer, sans frais ni indemnité, toutes les

marchandises encore en sa possession, après un inventaire contradictoire, dans
les trente (30) jours qui suivent la fin du contrat.

Toute reprise ou restitution de marchandise doit s’effectuer entre les mains du

Fournisseur ou des personnes dument mandatées par lui. La reprise et la
restitution de marchandise se font au lieu du dépôt, au frais du Fournisseur. Le
Fournisseur doit rendre les marchandises dans l'état où il les a reçues.

ARTICLE 8. OBLIGATIONS DIVERSES DU FOURNISSEUR DEPOSANT

Le Fournisseur, en tant que propriétaire, est tenu de l’ensemble des obligations
liées à cette qualité. Il doit garantir au Partenaire, ainsi qu’au client, la bonne
qualité des marchandises fournies et leur parfait état de fonctionnement, exempt
de tout vice ou défaut qui les rendraient impropre à l'usage auquel elles sont
destinées.

Contrat dépôt vente p. 4

 Il répondra seul devant les autorités compétentes des infractions liées l’origine des
marchandises, notamment en cas de contrefaçon, de recel, etc… Le Fournisseur
accepte d’être mis en contact avec les autorités administratives, les acquéreurs
des marchandises et toute personne voulant faire valoir des droits sur les
marchandises fournies.

Le Fournisseur mettra en place les procédures nécessaires, notamment, pour

traiter les réclamations des acquéreurs, le respect des délais de rétractations, les
retours des marchandises non conformes.

Le Fournisseur, outre le paiement de la rémunération due au Partenaire, devra lui

rembourser tous les frais engagés pour son compte.

ARTICLE 9. OBLIGATIONS DIVERSES DU PARTENAIRE DEPOSITAIRE

Le Partenaire agissant en tant que dépositaire a, pendant toute la durée du

contrat, une obligation de garde et de conservation des marchandises qui lui sont
confiées, à compter de dans livraison, dans le local de dépôt, avec les mêmes
diligences que pour la garde et la conservation de ses biens propres. Il doit en
prendre soin en apportant l’entretien nécessaire et les garantir de toute menace
telle que le vol, la perte ou la dégradation.

Le partenaire a également l'obligation de rendre les marchandises, éventuellement

avec les fruits perçus à toute demande du Fournisseur, dans l'état où il les a
reçues, sous réserve de leur usure normale

Sous peine d’engager sa responsabilité civile et pénale, le Partenaire s’interdit

formellement d’utiliser ou de se servir des marchandises qui lui sont confiée à des
fins personnelles ou à des fins autres celles définies par le présent contrat, ainsi
que d’en consommer les fruits.

Le Partenaire ne doit en aucun forcer le secret. Il lui est interdit rompre les scellés
des marchandises ou de tenter d’en percer le contenu.

Le Partenaire s'interdit de vendre des marchandises similaires à celles qui lui sont
confiées, de traiter avec toute entreprise concurrente et de créer, directement ou
indirectement, toute entreprise ayant en tout ou partie une activité concurrente.

Le dépositaire reconnait expressément qu’en raison du caractère rémunéré du

présent contrat, il est tenu d'une obligation de résultat et devra donc répondre de
toute espèce de faute, sauf cas fortuit ou force majeure.

ARTICLE 10. REMUNERATION DU PARTENAIRE

En contrepartie de ses prestations, le Partenaire-Dépositaire recevra une

rémunération sous forme de commission de dépôt-vente, fixée à cinquante pour
cent (50%) de la marge bénéficiaire brute des marchandises vendues par ses
soins. La commission est prélevée par le Partenaire lors de l’encaissement définitif du
prix de vente intégral.

Contrat dépôt vente p. 5

 La marge bénéficiaire brute correspond à la différence hors taxes (HT) entre le prix de
vente et le coût de revient des marchandises ; le coût de revient s’entend du prix CAF des
marchandises et des droits des douanes.

Le Partenaire fait un point quotidien au Fournisseur, par tout moyen laissant trace écrite,
des ventes réalisées et des paiements effectivement encaissés. Le Partenaire reverse au
Fournisseur, sous huit (08) jours, les prix des ventes encaissés, après déductions des
commissions qui lui sont dues, accompagnés dans les mêmes délais de la facture de
paiement de ses commissions.

ARTICLE 11. RESPONSABILITES – ASSURANCES

Les Parties s’indemniseront mutuellement des pertes, dommages, dégâts, fautes

et dépenses connexes encourus par ou reprochés à une Partie découlant de
l’inexécution ou de la mauvaise exécution par l’autre partie de ses engagements
en vertu du présent contrat.

Le Partenaire est responsable de tous dommages sur les marchandises stockés

sous sa garde juridique qui résulteraient de son fait personnel, de celui de ses
préposés ou sous-traitants ou préposés de ses sous-traitants, du fait des choses
lui appartenant ou appartenant à son personnel ou à ses sous-traitants ou aux
préposés de ses sous-traitants, du fait de tiers éventuellement introduits par lui,
ses préposés ou ses sous-traitants ou les préposés de ses sous-traitants, comme
de tout tiers dont il s’oblige à répondre en tant que gardien des marchandises, y
compris en cas d’effraction ou plus généralement de voie de fait usée à son
encontre ou à l’encontre de son personnel, de ses sous-traitants ou préposés de
ses sous-traitants.

Le Fournisseur est responsable de tous les dommages subit par le Partenaire, les
acquéreurs et les tiers qui résulteraient de son fait personnel ou du fait de la
mauvaise qualité et du mauvais fonctionnement des marchandises.

Les Parties couvriront leurs risques respectifs par une

assurance contractée auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable
au moment de la couverture. Plus particulièrement, le Client souscrira ou fera
souscrire par le Transitaire pour son compte, une assurance couvrant toute
l’étendue des risques que pourrait présenter le déplacement des
marchandises. Aucune assurance ne se sera souscrite par le Transitaire sans
ordre écrit du Client pour chaque expédition, précisant les risques à couvrir et les
valeurs à garantir. A défaut de spécification précise, seuls les risques ordinaires
(hors risques de guerre et de grève) seront assurés. Les conditions de la police
d’assurance sont réputées connues et agréées par le Client qui en supporte le
coût.

La responsabilité des parties est strictement limitée aux dommages matériels,

directs et justifiés, La notion de préjudice matériel et direct
exclut donc l’indemnisation des pertes de chances, pertes d’exploitation, de
production, de profits, de revenus, les gains manqués et plus généralement les

Contrat dépôt vente p. 6

 pertes ou dommages immatériels et/ou indirects.

Toutes les actions relatives aux prestations à effectuer ou aux indemnisations

dues dans le cadre du présent contrat sont prescrites dans le délai d’un an. Ce
délai court, en cas de perte totale, à compter du jour où la marchandise aurait dû
être livrée ou offerte et, dans tous les autres cas, à compter du jour où la
marchandise a été remise ou offerte au destinataire.

ARTICLE 12. DUREE

Le présent contrat est conclu pour une durée de trois (03) années à compter de la
date de sa signature par les deux parties, renouvelable tacitement pour une même
période, sauf dénonciation trois (03) mois avant échéance par lettre recommandée
avec accusé de réception, par l’une ou l’autre des deux parties.

Il est expressément convenu que le silence des parties au terme de la période

initiale ou renouvelée vaudra renouvellement tacite du contrat, aux mêmes
conditions.

ARTICLE 13. RESILIATION ANTICIPEE

Le présent contrat pourra être résilié d’accord-partie, avant son terme, moyennant
un préavis de trente (30) jours.

Chacune des parties pourra résilier le présent contrat de plein droit par l’envoi
d’une lettre recommandée avec accusé de réception en cas de violation ou
d’inexécution de l’une quelconque des dispositions du présent contrat par l’autre
des parties, trente (30) jours calendaires après mise en demeure envoyée par
lettre recommandée avec accusé de réception, restée en tout ou partie sans effet.

ARTICLE 14. REVISIONS – MODIFICATIONS

Le présent contrat ne peut faire l’objet de modification que par des avenants écrits
et signés par les représentants des parties ayant tout pouvoir à cet effet.

La Partie qui entend modifier les dispositions du présent contrat devra en aviser
l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins un (01) mois
avant la date souhaitée pour l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions.

ARTICLE 15. FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un défaut d'exécution de ses
obligations dans le cadre du présent contrat, si celui-ci est dû à un cas de Force
Majeure. Sont considérés comme cas de force les conflits sociaux, les grèves
générales, l’intervention des autorités civiles ou militaires, les catastrophes
naturelles, les dégâts des eaux, les incendies, ou tout autre cas défini par
lesparties d’un commun accord.

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 Ne constituent pas des cas de force majeure, les actes ou événements qui
rendraient seulement l’exécution d’une obligation contractuelle plus difficile ou plus
onéreuse pour son débiteur. Les parties pourraient toutefois renégocier tout ou
partie des disposions contractuelles en vue de les adapter en conséquence à la
situation plus difficile ou onéreuse.

La partie affectée par la Force Majeure devra immédiatement notifier par écrit à
l’autre partie la nature et la durée probable de la Force Majeure, ainsi que ses
conséquences sur l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Les
obligations affectées par la force majeure seront automatiquement différées d’une
durée égale au retard résultant de la survenance de la force majeure, étant
entendu que cette prorogation n’entraînera pas de pénalité à la charge de la Partie
empêchée.

Dans tous les cas, la partie concernée devra prendre toutes les dispositions utiles
pour assurer, dans le plus bref délai, la reprise de l’exécution des obligations
affectées par le cas de force majeure.

ARTICLE 16. REGLEMENT DES LITIGES

Le présent contrat est régi par le droit ivoirien.

Tout litige découlant de la présente convention fera l’objet d’une tentative de

règlement amiable entre les parties.

En l’absence d’accord dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande

de règlement amiable par l’une de partie par tout moyen laissant trace écrite ou
dans les trente (30) jours suivant la désignation éventuelle d’un médiateur de
commun accord d’un médiateur, le litige sera soumis aux juridictions ivoiriennes
compétentes.

Fait à Abidjan, le __________________,

En deux (02) exemplaires originaux.

SIGNATURES
Pour le Partenaire-Dépositaire Pour le Fournisseur-
Déposant

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