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Novembre 2014
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Remerciements
Bibliotique tient à remercier l’auteur pour avoir autorisé la diffusion de son mémoire
d’expertise comptable. Il permet ainsi à la profession d’accéder à un fonds
documentaire inestimable par sa richesse et son caractère unique.
Avertissements
Remarques
Madame, Monsieur,
II
Remerciements
Tout d’abord, je tiens à remercier tous les responsables de plateformes qui ont
accepté de répondre à mes questions avec gentillesse. Tous se sont montrés très
intéressés par mon mémoire. Je remercie tout particulièrement Thierry Merquiol,
président fondateur de WISEED, et Michel Ivanovsky, co-fondateur de MIPISE, pour
leur disponibilité malgré un emploi du temps très chargé.
Je remercie également les porteurs de projet et les personnes qui ont répondu aux
questionnaires que je leur avais adressés.
Un grand merci à Monsieur Roland Bonnefond, mon « coach » mémoire, pour l’aide
et le temps qu’il a bien voulu me consacrer.
Enfin, j’adresse mes plus sincères remerciements à tous mes proches et amis qui
m’ont toujours soutenu et encouragé au cours de la réalisation de ce mémoire.
III
Table des matières
REMERCIEMENTS III
NOTE DE SYNTHESE 1
INTRODUCTION 3
IV
3. Les business angels 21
Section 2- Intérêts et limites du financement participatif 22
1. Comparé au secteur de la finance traditionnelle 22
2. Comparé aux business angels et aux sociétés de capital risque 23
Section 3- Opportunités, complémentarités et synergies avec les acteurs
existants 25
1. L’effet de levier généré par le financement participatif 25
2. Des campagnes exemplaires 26
V
Section 3 : Les critères de sélection et l’offre des plateformes de financement
43
1. Une offre diversifiée et adaptée 43
2. Des critères de sélection très hétérogènes 43
3. La nécessaire collaboration avec les experts-comptables 44
VI
Section 3 : Mise en place d’une plateforme de financement participatif au
sein du cabinet 69
1. La pratique du conseil en investissements financiers à titre accessoire 70
2. La possibilité de pratiquer des honoraires de succès 71
3. La responsabilité professionnelle et l’obligation d’assurance 72
4. Conclusions : avantages et inconvénients d’une plateforme en marque blanche au sein du
cabinet 72
VII
2. La déductibilité fiscale des fonds versés 99
3. Les avantages fiscaux 99
CONCLUSION 100
BIBLIOGRAPHIE 105
ANNEXES 118
VIII
Note de synthèse
Face à la raréfaction des ressources disponibles, les entreprises font de plus en plus
appel à des sources de financement alternatives. Parmi elles, la finance
participative, appelé également crowdfunding, connaît un essor spectaculaire ces
dernières années.
Après une description des différentes formes de la finance participative, nous traitons
de ses enjeux et perspectives économiques en France et dans le monde. Nous
présentons ensuite les différents acteurs du marché. Puis, nous tentons de réaliser
une étude comparative des différents acteurs du financement d’entreprise. Il s’agit
1
Joseph ZORGNOTTI, président du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables dans le
Guide des missions de l’expert-comptable en financement de l’entreprise édité en 2012.
1
d’analyser comment la finance participative s’insère dans la chaîne du financement,
quelle est sa place, et quelles sont les stratégies à adopter.
Enfin, nous analysons les réponses aux différents questionnaires adressés aux
internautes, aux porteurs de projet, et aux responsables de plateformes.
Tous les outils proposés sont disponibles sur le cédérom joint au mémoire. Ils sont
facilement accessibles depuis le fichier Powerpoint qui présente les différentes
étapes de la mission et les outils correspondants. Ils sont amenés à évoluer et à être
complétés en fonction de l’évolution de la législation et des spécificités du dossier.
2
Introduction
Les TPE et PME rencontrent de plus en plus de difficultés à financer leur activité à
travers les circuits traditionnels. Les banques sont tenues par les ratios internes et
prudentiels et limitent la prise de risque. Les TPE en phase d’amorçage sont les plus
touchées. Beaucoup de projets sont abandonnés faute de financements suffisants.
D’autres voient le jour mais en étant sous-capitalisés. Cela freine leur développement
et rend encore plus difficile l’accès au crédit bancaire. Selon le baromètre CGPME-
KPMG de mars 2013, 30% des entreprises françaises rencontrent des difficultés de
financement ou de trésorerie.
Pour les entreprises, il s’agit d’une nouvelle source de financement peu coûteuse,
relativement rapide, permettant le plus souvent de tester son projet et de
communiquer gratuitement à son sujet.
3
De nombreuses plates-formes de financement participatif ont émergé en France et
dans le monde. La France compte, à ce jour, près d’une cinquantaine de sites actifs,
et ce nombre ne cesse d’augmenter. Parmi ces différents sites, il est difficile, pour un
non-initié, de faire un choix. En effet, le secteur du financement participatif regroupe
des activités aussi diverses que le don, le prêt ou l’investissement, dont les
problématiques respectives sont largement différentes. Les plates-formes se
différencient par leur positionnement, leurs cibles, leur politique de rémunération, ou
encore leurs critères de sélection. Il est indispensable de choisir la plateforme la plus
adaptée au projet, sous peine de faire échouer sa collecte de fonds.
4
Pour atteindre ces différents objectifs, le sujet est traité en deux parties et s’articule
de la manière suivante.
La première partie expose ensuite les résultats des enquêtes et des entretiens
réalisés auprès des internautes, des porteurs de projet, et des responsables de
plateformes.
A l’issue de cette partie, le lecteur aura une vision globale du financement participatif
en France. Il saura identifier, parmi sa clientèle, les entreprises susceptibles de faire
appel à ce type de financement.
5
1ère partie : le crowdfunding, un nouveau
mode de financement pour les
entreprises
2
Voir Glossaire des termes anglo saxons p. du mémoire
6
Section 1. Les différentes formes du financement participatif
7
3. La participation aux fonds propres. C’est la forme la plus récente du
financement participatif. On l’appelle le crowdinvesting, ou encore l’equity
crowdfunding.
• Avantages :
La plateforme offre la possibilité de tester son projet. Pré-vendre un certain
nombre de produits est rassurant et montre l’intérêt suscité par le projet. A
l’inverse, l’échec de la collecte peut permettre à l’entrepreneur de se remettre
en question et d’apporter quelques modifications nécessaires à son projet. La
plateforme permet de communiquer gratuitement sur son projet. Une
campagne de crowdfunding est avant tout une opération de communication. Il
s’agit de mobiliser l’ensemble de son réseau et d’informer le plus grand
nombre sur son projet.
• Inconvénients :
Le montant des fonds collectés est relativement faible. Les collectes de fonds
dépassent rarement les 10 K€. Nous ne parlons pas d’optimisation fiscale, de
retour sur investissement ou de placement rémunérateur. Par conséquent, le
8
plus souvent, les principaux contributeurs sont les proches des porteurs de
projet. Ces derniers peinent à attirer un public plus important.
• Quelques chiffres3 :
o Le taux de réussite des collectes de fonds est de 59%.
o Le montant moyen collecté est de 3 478 K€.
o La contribution moyenne est de 52 €.
o 58% des porteurs de projet sont des particuliers. Ils agissent donc
avant la création de leur entreprise.
o 61% des projets présentés sont des projets culturels.
o Montant moyen de la commission : 5% pour la plateforme, plus 3% de
frais bancaires.
• Avantages :
o en moyenne, les campagnes de financement participatif fondées sur le
prêt atteignent leurs objectifs de financement deux fois plus vite que les
campagnes axées sur l’investissement ;
o le montant des fonds collectés est plus élevé que sur les plateformes
de don contre don. Sur certaines plateformes, il est possible
d’emprunter jusqu’à 250 000 euros. Le contributeur détient un réel
intérêt financier à investir dans le projet.
3 er
D’après le baromètre du crowdfunding en France du 1 semestre 2014 réalisé par l’association
Financement Participatif France.
9
• Inconvénients : ils sont essentiellement d’ordre réglementaire. Le monopole
bancaire restreint considérablement le développement des plateformes de
prêts avec intérêts. Les porteurs de projets disposent du prêt solidaire, mais
celui-ci est beaucoup moins attractif pour le contributeur.
• Quelques chiffres :4
o le montant moyen des prêts rémunérés accordés s’élève à 9 930 euros.
Cette moyenne tient compte des prêts à la consommation accordés aux
particuliers. Les prêts avec intérêts accordés aux entreprises françaises
sont en moyenne plus élevés.
o Le montant moyen des prêts solidaires accordés s’élève à 650 euros.
o La contribution moyenne s’élève à 6 581 euros pour les prêts
rémunérés, et à 88 euros pour les prêts solidaires.
o 64,6% des porteurs de projet sont des entreprises.
o Le taux de réussite des campagnes de prêts est de 98%
• Avantages :
o de tous les modèles de financement participatif, celui fondé sur les
capitaux propres génère en général la moyenne de fonds collectés la
plus élevé par campagne;
o les projets sélectionnés sont souvent ambitieux et les possibilités de
retour sur investissement permettent d’attirer des investisseurs plus
diversifiés;
4 er
D’après le baromètre du crowdfunding en France du 1 semestre 2014 réalisé par l’association
Financement Participatif France.
10
o l’investisseur participe à une véritable aventure entrepreneuriale, et
peut s’y investir. Il est actionnaire de la société et participe aux prises
de décisions, même si son pouvoir est limité puisqu’en général il détient
une toute petite partie du capital.
• Inconvénients :
o l’entrepreneur doit partager le capital avec les différents investisseurs ;
o au regard de la prise de risque, la sélection des projets par les plates-
formes est plus importante. De nombreux projets ne peuvent pas
prétendre à ce type de financement.
• Quelques chiffres : 5
o Le montant moyen des levées de fonds s’élève à 185 483 euros.
o La contribution moyenne s’élève à 2 036 euros.
o Le taux de réussite des levées de fonds est de 56%.
Le principe de solliciter des fonds auprès d’un grand nombre à des fins spécifiques
n’est pas nouveau. L’Histoire regorge d’exemples de collectes de fonds auprès du
grand public. Citons trois de ces exemples :
• A la fin du 19ème siècle, les premières pages du New York World ont servi à
collecter les fonds nécessaires à la construction du piédestal de la Statue de
la liberté. 120 000 américains y ont participé.
• En 1958, le réalisateur John Cassavetes lança une collecte de fonds pour
financer son film lors d’une émission de radio. Le slogan utilisé : “Financez un
film qui vous ressemble”.
• En 2008 et en 2012, Barack Obama collecta plusieurs centaines de millions
de dollars auprès du grand public pour financer ses deux campagnes
électorales.
5 er
D’après le baromètre du crowdfunding en France du 1 semestre 2014 réalisé par l’association
Financement Participatif France.
11
Ce qui différencie les exemples précédents du financement participatif dans sa
version actuelle, c’est l’utilisation de plateformes dédiées sur Internet.
La première plateforme de
e financement participatif est apparue aux Etats-Unis
Etats au
début des années 2000. Il s’agit d’Artistshare dédié au financement d’artistes par les
internautes. Les premières plates-formes
plates formes de crowdfunding dédiées aux entreprises
apparaissent en 2006 et se développent
déve rapidement.
En France, c’est en 2008 que le financement participatif fait son apparition. Il fut
essentiellement popularisé par le succès du chanteur Grégoire financé par le grand
public via la plateforme MyMajorCompany. Les producteurs ont réalisé une plus-
value exceptionnelle et ont récupéré vingt fois la mise initiale.
Le
e financement participatif représentait 2,7 milliards de dollars en 2012, pour 813
plateformes recensées ou en cours de lancement6. La répartition par type de plate-
forme est la suivante :
6
Selon le cabinet d’études américain MASSOLUTION
12
La faible proportion d’equity crowdfunding est liée au fait que les États-Unis
États ne le
permettaient pas juridiquement. L’adoption du Jobs Act en 2013 va probablement
changer la donne.
L’entrepreneuriat n’aurait recueilli que 17% du total collecté par les plates-formes
plates de
financement participatif. La proportion importante de prêts à la consommation
accordés à des particuliers fausse les résultats.
résu
7
Baromètre 2013 du crowdfunding en France réalisé par Compinnov en partenariat
partenariat avec l’association
Financement Participatif France
8 er
Baromètre du crowdfunding en France du 1 semestre 2014 réalisé par l’association Financement
Participatif France.
13
Le prêt représente 56% des fonds collectés, le don 29%, et le financement en
capital, 15%.
14
projet. C’est pourquoi, les experts-comptables ont un rôle important à jouer dans
le développement de la finance participative.
2. Part importante de projets à fort impact économique et sociétal. Le
contributeur souhaite donner du sens à son épargne et aider des projets proches
de ses intérêts et de ses valeurs.
3. Evolution de la réglementation en faveur du crowdfunding. La réglementation
actuelle n’est pas adaptée au financement participatif, et bloque son essor.
Il est important que l’ensemble des parties prenantes concernées, et les experts-
comptables en font partie, prenne conscience des conditions du bon développement
de la finance participative, de ses enjeux, et de ses risques sous-jacents. Les
pouvoirs publics sont attentifs à la finance participative. La tenue à Bercy des
premières assises de la finance participative le 30 septembre 2013 et la nouvelle
réglementation annoncée par Fleur Pelerin le 14 février 2014 en témoignent.
Ces plateformes sont accessibles à tous types de projet. La sélection y est faible,
ainsi que la prise de risque des contributeurs. Le principal risque est de ne pas
recevoir les contreparties promises, la livraison des contreparties n’étant pas garantie
par les plateformes.
15
Ces plateformes s’adressent le plus souvent à des petits projets, qui cherchent un
financement de l’ordre de quelques milliers d’euros. Mais, on a vu également certains
projets collecter plusieurs centaines de milliers d’euros, voire des millions de dollars.
• Sur Kickstarter, Pebble, la montre “intelligente”, a collecté 10,3 millions de
dollars.
• Sur Ulule, Noob, le film a collecté plus de 680 000 euros
• Sur KissKissBankBank, le projet The Eye of SeaOrbiter a collecté plus de
340 000 euros.
Ces plateformes se rémunèrent en prélevant une commission sur les fonds collectés.
Cette commission est de l’ordre de 8%, 5% pour la plateforme plus 3% de frais
bancaires.
Les plateformes de prêts permettent à des individus de placer leur épargne auprès
d’entreprises de toute taille. C’est le segment le plus important et le plus lucratif du
financement participatif. En France, il représente 48 millions d’euros, soit 61% des
collectes de fonds. Il existe deux types de plateformes de prêts :
• Les plateformes de prêts sans intérêts.
• Les plateformes de prêts avec intérêts. Ces dernières sont soumises à des
contraintes réglementaires importantes. Elles sont donc peu nombreuses. A
ce jour, on en recense trois en France. Ces trois plateformes fonctionnent
selon des systèmes très différents, présentés dans l’encadré ci-dessous.
Les montants collectés sur les plateformes de prêts varient de quelques centaines
d’euros sur les plateformes de prêts solidaires, à quelques centaines de milliers
d’euros sur les plateformes de prêts rémunérés.
16
Spear : cette plateforme est une coopérative. Son principe est simple : un épargnant
souhaitant participer au financement d’un projet publié sur la plateforme, achète des
parts sociales de la coopérative et indique le projet bénéficiaire de son argent. Cet
argent est déposé dans une banque partenaire qui le reverse sous forme de prêt au
projet choisi par l’épargnant. Il s’agit là d’un prêt classique d’une banque vers une
entreprise. La décision finale d’octroi du prêt revient à la banque. Les fonds seront
versés quel que soit le montant des fonds collectés sur la plateforme. Mais, plus le
montant des fonds collectés est important, plus le taux d’intérêts pratiqué est faible.
Les avantages de Spear sont nombreux. Le porteur de projet est accompagné dans
la présentation de son dossier aux banques partenaires. Le prêt étant garanti par la
banque, l’épargnant ne prend aucun risque. Enfin, ce dernier peut choisir la
destination de son épargne, reçoit des intérêts et bénéficie de réductions fiscales.
Unilend : cette plateforme permet à des sociétés ayant plus de 3 ans d’existence de
contracter des prêts d’un montant maximum de 250 000 euros et d’une durée
maximum de 5 ans. Les prêteurs sont des particuliers ou des entreprises. Pour cela,
les sociétés emprunteuses émettent des bons de caisse. Il s’agit d’une
reconnaissance de dette portant intérêts. Ce système, complètement légal, permet
de contourner le monopole des établissements de crédit.
Les plateformes de financement en fonds propres sont les plus récentes. En France,
elles représentent 10 millions d’euros, soit 13% des collectes de fonds. Il existe une
dizaine de plateformes actives en France.
17
Ces plateformes proposent à des individus d’investir dans le capital de sociétés
ayant fait l’objet d’une sélection rigoureuse. L’investissement se fait soit en direct,
soit au travers de sociétés holdings dédiées. L'intérêt des holdings dédiées est
multiple :
Côté investisseurs :
• Détenir ensemble une part significative du capital propice à la
représentativité ;
• Améliorer le droit d'information des investisseurs ;
• Pouvoir détenir un poste aux organes de gouvernance de la société et
ainsi y défendre les intérêts des investisseurs particuliers.
Côté entrepreneur :
• Faciliter l’entrée d’acteurs de second tour ;
• Simplifier les levées de fonds pour l'entrepreneur ;
• Alléger la gestion administrative et juridique des souscripteurs par
l'entrepreneur pendant la durée d'investissement. 9
Sont présents sur ces plateformes des projets innovants à fort potentiel de
croissance souhaitant lever entre 100 000 et 1 million d’euros de fonds. Ces
plateformes travaillent souvent en étroite collaboration avec les business angels et
interviennent en amont des sociétés de capital-risque.
9
Crowdfunding et TPE-PME, PME FINANCE, novembre 2013, p.8
18
2ème chapitre : Comment la finance participative s’insère-t-
elle dans la chaine du financement?
75% des entreprises françaises n’ont qu’un partenaire financier : leur banquier.
Pourtant, 37% des entreprises déclarent se restreindre dans leurs investissements et
leurs demandes aux banques en raison des difficultés d’accès au crédit10. En effet,
les banques sont soumises à des règles strictes qui limitent leur capacité
d’intervention. Les plus petites entreprises correspondant aux demandes de
financement les plus faibles (de 15.000€ à 50.000€) sont les moins bien servies par
les acteurs traditionnels. Les raisons invoquées sont les suivantes :
- Petite taille et rentabilité conséquente faible
- Entreprises nouvelles fragiles
- Secteur d’activité exclu par la gestion centralisée du risque
- Absence d’expertise sectorielle
- Ratio financier non conforme aux exigences
10
19ème baromètre sur le financement et l’accès au crédit des PME effectué par KPMG et la CGPME
en septembre 2013
19
permet de financer de nouvelles entreprises par crowdfunding… on change de
monde. C’est un multiplicateur de force, et il contribue à faire baisser les coûts de
financement : cela fait toute la différence ».
2. Le capital risque
Depuis deux ans, les investisseurs français se détournent du capital risque. Les
mesures fiscales de ces dernières années n’incitent pas le contribuable à investir
dans les FCPI et FIP. En effet, la réduction d’impôt dont ils bénéficiaient est passée
de 25% à 22% en 2011, avant d’être de nouveau abaissée à 18% en 2012. En 2013,
les FCPI et FIP ont été intégrées dans le plafonnement global des niches fiscales qui
s’élève à 10 000 euros. D’autre part, les banques, pourvoyeurs de fonds historique
pour le capital-risque français, ont été découragées par la mise en place des accords
de Bâle III. Ceux-ci leur imposent de renforcer leurs fonds propres face à des actifs
jugés risqués. 12
11
Indicateur Chausson Finance
12
Pourquoi le capital risque français prend de moins en moins de…risques, LA TRIBUNE, Christine
LEJOUX, 27/03/2013.
20
3. Les business angels
Les business angels sont des particuliers fortunés qui investissent une partie de leur
patrimoine dans le capital de sociétés en création. La plupart de ces business angels
sont eux mêmes d’anciens entrepreneurs confirmés. Leur investissement est plus
qu’un placement : ils apportent également leur savoir-faire, et leur expérience de chef
d’entreprise. Leurs points forts sont :
● leur réseau de connaissance;
● leur connaissance du métier et du secteur d’activité;
● leurs exigences en matière d’outils de gestion.
En France, les business angels sont peu nombreux. On compte prés de 350 000
individus qui seraient capables d’investir 100 000 euros au capital d’une société sans
s’exposer à plus de 5%. Pourtant, on recense seulement 4 124 business angels en
France, présents dans 84 réseaux différents. Le ticket moyen investi par un business
angel français est également très faible comparé aux business angels anglo-saxons :
16 000 euros pour un business angel français, contre 77 000 livres sterling pour un
business angel anglais, et 76 000 dollars pour un business angel américain13.
En 2012, les business angels français ont investi 40 millions d’euros dans 352
sociétés14.
13
Note d’analyse n°237 – septembre 2011 du Centre d’analyse stratégique, Business angels et
capital-risque en France : les enjeux fiscaux.
14
www.franceangels.org
21
Section 2- Intérêts et limites du financement participatif
Il s’agit de comparer les prêts accordés par les banques aux fonds collectés sur les
plateformes de dons et de prêts.
Intérêts Limites
Tableau 1 : comparaison des prêts accordés par les banques aux fonds collectés sur les
plateformes de dons et de prêts
22
Exemple : soit une société qui souhaite emprunter 50 000 euros pour financer son
développement commercial. Le taux effectif pratiqué au 4ème trimestre 2013 par les
établissements de crédits pour des prêts aux professionnels d’une durée supérieure
à 2 ans était de 3,62%. Le taux moyen du découvert est de 9,98%. Le taux moyen
pratiqué sur la plateforme Unilend est de 9%. Il convient de comparer les échéances
pour un prêt de 50 000 euros sur 5 ans qu’aura à honorer la société si elle s’adresse
à sa banque ou à Unilend.
On constate que le coût du prêt sur Unilend est plus élevé de 125 euros par mois.
C’est le prix à payer pour bénéficier des avantages cités plus haut, sachant qu’une
société aura des difficultés à faire financer son développement commercial par son
banquier.
Il s’agit ici de comparer les fonds apportés par les business angels et les sociétés de
capital-risque à ceux levés sur les plateformes d’equity crowdfunding.
23
Intérêts Limites
Financement d’amorçage de
jeunes entreprises à fort
potentiel de croissance.
Sociétés de capital risque Intervention sur des levées de Peu de financement d’amorçage
fonds supérieures à 1 million : seulement 5% des fonds
d’euros. investis.
Tableau 2 : comparaisons des fonds apportés par les business angels et les sociétés de
capital-risque à ceux levés sur les plateformes d’equity crowdfunding
24
Section 3- Opportunités, complémentarités et synergies avec les
acteurs existants
25
capitaux-risqueurs, il est possible de réaliser une campagne sur une plateforme
d’equity crowdfunding.
A l’inverse, certaines sociétés se rendent sur les plateformes de don contre don
après avoir obtenu leurs financements auprès d’acteurs traditionnels. C’est un moyen
pour eux de communiquer gratuitement sur le produit, et d’en pré-vendre un certain
nombre.
● Buzcard
Buzcard est une start-up proposant des cartes de visite innovantes. La société a
réalisé une campagne de crowdfunding sur la plateforme d’equity Anaxago et a
26
réussi à lever 260 000 euros en 3 jours. Elle a ensuite réalisé une campagne sur une
plateforme de don avec contrepartie KissKissBankBank pour lancer son nouveau
concept. Elle a largement dépassé son objectif de 4 200 euros. L’objectif de
l’opération n’était pas de collecter des fonds mais de communiquer gratuitement sur
son nouveau produit.
● Antabio
Antabio est une start-up toulousaine spécialisée dans la découverte de nouveaux
antibiotiques. Cette société a réalisé une levée de fond sur la plateforme d’equity
Wiseed. Les parts des investisseurs en crowdfunding ont ensuite été rachetées par
un business angel fortuné. Ils ont ainsi réalisé une plus-value significative. La startup
a successivement reçu un prix de 4,7 M€ du Wellcome Trust et un financement de
0,7 M€ par BPI France.
● Exoes
Exoès est une start-up spécialisée dans la conversion de chaleur en électricité. Les
fonds d'investissement classiques ont refusé de financer le projet prétextant que le
temps de développement était trop long avant de gagner de l'argent. La start-up a
donc fait appel au crowdfunding pour réaliser une levée de fonds et financer sa
technologie. En deux mois, ils ont convaincu 50 investisseurs et ont récoltés ainsi
150 000 euros. Grâce à cette somme et aux 150.000 euros levés en parallèle auprès
de business angels, la société a pu poursuivre sa recherche et développement et
réaliser une seconde levée de fonds d’un million d’euros l'année suivante auprès
d'investisseurs locaux. Elle prépare une troisième levée de fonds pour 2014.
27
3ème chapitre : Cadre juridique des plateformes de
crowdfunding
• Modalités d’exercice
Les porteurs de projet présentent leur projet sur une plateforme. Les internautes
intéressés par le projet font des promesses de dons. Si l’objectif de collecte fixé est
atteint, le porteur de projet reçoit l’argent minoré de la commission prélevée par la
plateforme. Dans le cas contraire, l’opération est annulée.
• Analyse juridique
Le plus souvent, la plateforme n’a pas accès aux fonds. Elle utilise un partenaire
bancaire pour la réception des fonds et leurs versements. Dans ce cas, elle agit
comme “apporteur d’affaires” et cette activité n’est pas régulée.
Si la plateforme encaisse des fonds pour le compte de tiers, elle doit obtenir l’un des
statuts suivant :
28
établissement de paiement : obtention d’un agrément délivré par l’ACP
agent de prestataire de service de paiement : enregistrement auprès de l’ACP
intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement :
immatriculation sur le registre unique tenu par l’ORIAS
• Modalités d’exercice
La plateforme met en relation les prêteurs et les porteurs de projet. Il peut s’agir de
prêt avec ou sans intérêts. La plateforme peut récolter les fonds auprès du public et
les reverser au porteur de projet. Les fonds peuvent également être versés par les
prêteurs sur un compte ouvert auprès d’un établissement de crédit qui se chargera
du reversement au porteur de projet.
• Analyse juridique
29
un capital minimum important (entre 1 et 5,5 millions d’euros). Une plateforme
ne disposant pas d’un agrément en qualité d’établissement de crédit peut
exercer une activité de prêt avec intérêts, si et seulement si les crédits sont
accordés par l’établissement de crédit pour le compte duquel elle exerce son
activité. Elle devra alors avoir le statut d’IOBSP.
• Modalités d’exercice
• Analyse juridique
30
Prestataire de services d’investissement. Ce statut permet de fournir les
services suivants :
• Placement non garanti
• RTO
• Exécution d’ordres pour le compte de tiers
• Exploitation d’un SMN
• Conseil en investissement
Les prestataires de services d’investissement doivent obtenir un agrément
délivré par l’ACP. Des conditions de capital minimum sont exigées en fonction
des services proposés.
Agent lié. L’agent lié peut fournir les services de placement non garanti, de
RTO, et de conseil en investissement. Il doit être enregistré sur le registre
unique des intermédiaires de l’ORIAS.
Conseil en investissements financiers (CIF). Le CIF peut fournir uniquement le
service de conseil en investissement. Comme l’agent lié, il doit être enregistré
sur le registre unique des intermédiaires de l’ORIAS.
Le crowdfunding, permettant de collecter des fonds auprès d’un large public, est
susceptible de tomber dans le champ de l’offre au public de titres financiers et d’être
soumis à la réglementation s’y rapportant. Cette règlementation prévoit notamment la
publication d’un prospectus soumis au visa préalable de l’AMF. Les exemptions à
l’obligation de rédiger un prospectus sont les suivantes :
le montant total de l’offre, calculé sur une période de 12 mois, est inférieur à
100 000 euros ;
le montant total de l’offre, calculé sur une période de 12 mois, est compris
entre 100 000 euros et 5 millions d’euros et représente moins de 50 % du
capital de l’émetteur ;
l’offre consiste en un placement privé. Il en est ainsi lorsque :
• l’offre s’adresse exclusivement à des investisseurs qualifiés agissant
pour leur propre compte ;
31
• l’offre ne concerne qu’un cercle restreint d’investisseurs. En France, le
nombre de personnes à qui l’offre s’adresse (autres que des
investisseurs qualifiés) doit être de 150 maximum.
Il est important de préciser que ces exemptions concernent uniquement les sociétés
anonymes. A ce jour, les autres sociétés ne sont pas autorisées à faire appel public à
l’épargne. Cela pose un réel problème aux responsables de plateformes car la
grande majorité des start-up se crée sous la forme de SAS. La seule solution qui
s’offre aux SAS est de rester dans le cadre du placement privé qui n’est pas
considéré comme un appel public à l’épargne. C’est d’autant plus difficile que tout
l’intérêt du crowdfunding réside dans le fait d’être visible sur la plateforme et d’avoir
accès à un large panel d’investisseurs.
Enfin, le JobsAct met fin à la loi des 500 actionnaires concernant les sociétés non
cotées. Le nombre maximum d’actionnaires d’une société non cotée pourrait passer
à 2000.
32
Si le JobsAct a été signé par Barack Obama en avril 2012, la législation ne rentrera
en vigueur qu’après la promulgation d’un règlement par la SEC. La version définitive
du règlement ne sera promulguée qu’en 2014.
2. En Italie
L’Italie devient le premier pays d’Europe à mettre en place une législation dédiée aux
plates-formes d’equity crowdfunding. Les startups sont autorisées à lever jusqu’à 5
millions d’euros auprès de particuliers. Toutefois, le champ d’intervention des
plateformes d’equity crowdfunding est limité aux startups innovantes et aux sociétés
exerçant une activité sociale à titre exclusif. Les sociétés financées doivent être
constituées depuis moins de 48 mois et avoir une valeur totale de production
inférieure à 5 millions d’euros. Elles doivent répondre à des critères bien précis en
termes d’investissements dans la recherche et développement et de qualification de
son effectif.
Les différents pays européens n’ont pas la même approche en matière de législation
bancaire et financière.
De l’Italie aux pays nordiques, on observe un intérêt croissant des autorités locales
pour le crowdfunding. Même s’il reste très inégal selon les pays, le crowdfunding
européen se structure autour d’organismes transnationaux comme l’European
Crowdfunding Network (ECN). L’ECN est une association européenne qui rassemble
plus de 150 membres dans 12 pays.
33
Section 3. Les propositions du gouvernement pour encadrer la
finance participative en France
34
Les IFP ont par ailleurs accès au fichier bancaire des entreprises tenu par la Banque
de France. Ils pourront ainsi vérifier la solidité financière des entreprises qui
sollicitent un financement de leur projet.
Les SAS pourront bénéficier des conditions d’exemption de l’offre au public de titres
financiers. Elles devront pour cela respecter certaines exigences statutaires et
procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes.
Enfin, le texte valide la possibilité de passer par une société holding pour rassembler
les investisseurs à condition que ces derniers disposent de « toutes les informations
nécessaires à l’appréciation de leur investissement ».
Seules les personnes morales établies en France peuvent adopter le statut de CIP. Il
n’est pas exigé de capital minimum mais elles doivent justifier qu’elles disposent des
15
Article L.547-1-I du CMF
35
« moyens dédiés suffisants » et des « compétences professionnelles ». Les CIP
doivent s’inscrire à l’ORIAS et détenir une assurance responsabilité professionnelle.
Ils doivent adhérer à une association professionnelle qui les contrôle, et respecter
des règles de bonnes conduites.
36
4ème chapitre : Enquête réalisée auprès des internautes,
des porteurs de projet, et des responsables de plateforme
Ces deux panels semblent relativement différents, quant à leur sensibilité face au
financement participatif, et pourtant, les résultats des deux études sont très proches.
Objectifs
Il s’agit d’analyser les réactions des individus vis-à-vis du crowdfunding, leurs
intentions d’utiliser ce système de financement comme un placement financier, leurs
motivations et leurs freins éventuels.
37
Méthodologie
Taux de Taux de réponses 240 personnes, soit 24%, ont déclaré avoir
réponse estimé à 25% déjà investi via le Crowdfunding ou avoir
l’intention de le faire dans un avenir proche:
ils/elles constituent le panel interrogé.
• Le montant investi
Le crowdfunding représente moins de 10% de leurs placements pour 91% des
crowdfunders intérrogés par la plateforme AdoctA. Plus de la moitié d’entre eux
investissent moins de 100 euros. Le crowdfunding reste encore un investissement
d’appoint et ne remplace pas les placements auprès des établissements bancaires.
38
• Les freins à l’investissement
39
• Les motivations et critères de sélection
Les principales motivations citées par les crowdfunders sont “aider un projet” et
“participer à un projet”. La défiscalisation n’est citée que dans 9% des cas, et seuls
12% déclarent le retour sur investissement comme une motivation. Le crowdfunding
est encore un placement “altruiste”. On y investit de faibles sommes qu’on est prêt à
perdre pour aider des projets à émerger.
Outils d’interrogation : ils sont constitués par les plateformes de dons contre dons,
et plus particulièrement les plateformes Kisskissbankbank, Ulule, Mymajorcompany,
et Bulbintown.
Base interrogée : il s’agit des porteurs de projets entrepreneuriaux ayant réussi leur
collecte ou en cours de collecte.
40
Taux de réponse : environ 200 questionnaires ont été envoyées via les plateformes
platefo
ou via facebook. 36 porteurs de projet ont répondu,
répondu, soit un taux de réponse d’environ
18%.
58% des personnes interrogées ont fait appel au financement participatif avant la
création de leur entreprise, et 19% juste après. Seule une personne interrogée avait
fait appel au crowdfunding après 3 ans d’exercice. Il s’agit donc essentiellement d’un
financement d’amorçage.
Les principales motivations citées par les porteurs de projets sont les suivantes :
• Tester son projet auprès des internautes pour 76% des personnes interrogées
• Bénéficier d’une campagne de communication gratuite pour 70% des
personnes interrogées.
Seuls 24% d’entre eux se sont tournés vers le financement participatif parce qu’ils
n’avaient pas accès au crédit bancaire.
41
4. Des porteurs de projet satisfaits de l’accompagnement proposé
par les plateformes
49% des porteurs de projet interrogées ont été accompagnés avant la collecte, 31%
pendant, et seulement 6% après. 14% d’entre eux déclarent n’avoir été
accompagnés à aucun moment.
83% des personnes interrogées ont été satisfaits de cet accompagnement, soit la
quasi totalité des porteurs de projet accompagnés.
42
Section 3 : Les critères de sélection et l’offre des plateformes de
financement
Les plateformes recensées en France sont très différentes les unes des autres.
Chacune a sa spécialité, son positionnement. L’offre proposée est diversifiée et
adaptée à chaque projet.
La grande majorité des projets peut lever des fonds sur une plateforme de
financement participatif. Il convient de bien choisir sa plateforme, de trouver celle qui
est la mieux adaptée au projet et aux besoins du porteur de projet. Ce point sera
étudié dans le deuxième chapitre de la deuxième partie de ce mémoire.
Les critères de sélection des projets dépendent du niveau de risque pris par le
contributeur.
Sur les plateformes de don contre don, le risque est faible. Les plateformes comptent
sur la réputation et la pression sociale pour garantir la livraison des contreparties.
Elles ne procèdent à aucune vérification, et ne sélectionnent pas les projets en
fonction de critères économiques et financiers. Tous les projets sont éligibles à partir
du moment où ils correspondent à l’esprit et à l’image de la plateforme.
Sur les plateformes de financement en fonds propres, le risque pris par l’investisseur
est beaucoup plus élevé. La responsabilité de la plateforme est également plus
importante. En tant que conseillers en investissements financiers, elles sont
43
soumises à des règles de bonne conduite. Pourtant, ces plateformes ont parfois opté
pour des positionnements différents et n’ont pas toutes les mêmes critères de
sélection. Certaines privilégient la nature du projet, d’autres le retour sur
investissement. Certaines effectuent un audit comptable et financier approfondit et
des due diligences importantes, d’autres valorisent la société avec des méthodes
simples et rapides.
La plateforme Particeep est présidée par Steve Fogue, spécialiste des solutions
financières, ayant effectué toute sa carrière professionnelle au sein de grandes
banques. La plateforme est très sélective et ne retient que des projets pouvant offrir
une plus-value d’au moins 40%. La plateforme s’est dotée d’un comité d’experts,
composé de quarante experts en levée de fonds.
44
De nombreuses plateformes démarchent les cabinets comptables pour en faire des
prescripteurs. En effet, l’expert-comptable participe souvent au choix des partenaires
financiers de l’entreprise. Il constitue donc un allié de choix pour les plateformes de
financement. Certaines plateformes travaillent en partenariat avec des cabinets
comptables. C’est le cas, par exemple, de la plateforme Particeep qui a conclu un
partenariat exclusif avec le cabinet Mazars.
45
Deuxième partie - L’accompagnement du
porteur de projet par l’expert-comptable
: cadre de la mission et outils d’aide au
conseil
Tout au long de cette seconde partie, des cas pratiques d’utilisation de ces outils
sont présentés.
L’ensemble des outils proposés sont accessibles via un fichier PowerPoint, joint au
présent mémoire sur support cédérom. Cet outil, très simple d’utilisation, permet de
remplir l’ensemble des objectifs cités plus haut.
46
Chapitre 1 - Cadre de l’intervention d’un expert-comptable
L’expert-comptable est donc bien formé pour accompagner ses clients, avec éthique
et compétence, dans la recherche de financements.
2. Cadre de la mission
Le cadre de référence des missions du professionnel de l’expertise comptable
distingue trois grandes natures de missions17:
16
CSOEC 2012, Le marché de la profession comptable, p.7
17
Schéma général du référentiel normatif et déontologique de l’expert-comptable
47
les missions normalisées qui donnent lieu à une expression d’assurance
les missions normalisées qui ne donnent pas lieu à une expression
d’assurance
les autres missions et prestations non normalisées
3. Lettre de mission
48
• les responsabilités respectives des parties prenantes
• la forme et le contenu du rapport de fin de mission
• les honoraires
49
Etapes de la Description Phase Mission
mission (Développement ou (Avec ou sans
création) assurance)
50
Etapes de la Description Phase Mission
mission (Développement ou (Avec ou sans
création) assurance)
51
Etapes de la Description Phase Mission
mission (Développement ou (Avec ou sans
création) assurance)
Il s’agit d’étudier les spécificités d’une recherche de financements via une plateforme
de dons avec contrepartie. Pour cela, il convient d’indiquer quelles sont les
différentes étapes à suivre et préciser pour chacune d’entre elles le travail à fournir
52
par le porteur de projet et le rôle de l’expert-comptable. Lorsque des outils d’aide à la
décision sont disponibles en annexe ou dans un chapitre de ce mémoire, cela est
précisé dans la dernière colonne du tableau.
53
Etapes Rôle du porteur de Rôle de l’expert- Outils
projet comptable
Etape n°9 : Prévoir une action Proposer un tableau Tableau de suivi des
Elaboration du plan de communication de bord. actions de
de communication par jour. communication.
Annexes n°30 et 31,
p.230 et 231.
54
Etapes Rôle du porteur de Rôle de l’expert- Outils
projet comptable
Il s’agit d’étudier quelles sont les spécificités d’une recherche de financement via une
plateforme de financement en fonds propres. Pour cela, il convient d’indiquer les
étapes à suivre et préciser pour chacune d’entre elles le travail à fournir par le
porteur de projet et le rôle de l’expert-comptable. Lorsque des outils d’aide à la
décision sont disponibles en annexe ou dans un chapitre de ce mémoire, cela est
précisé dans la dernière colonne du tableau.
55
Etapes Rôle du porteur de Rôle de l’expert- Outils
projet comptable
56
Etapes Rôle du porteur de Rôle de l’expert- Outils
projet comptable
57
Etapes Rôle du porteur de Rôle de l’expert- Outils
projet comptable
Etape n°9 : Prévoir une action Proposer un tableau de Tableau de suivi des
Elaboration du plan de communication bord. actions de
de communication par jour. communication.
Annexes n°30 et 31,
p.230 et 231.
58
Section 3 : Les limites de l’intervention de l’expert-comptable
Il s’agit d’un secteur récent dont l’évolution est très rapide. Une nouvelle
réglementation favorable à la finance participative se met en place. Elle permettra,
entre autres, de sécuriser les levées de fonds et de convaincre les plus réticents de
s’y intéresser. De nombreux acteurs émergent. Chaque jour, une nouvelle plateforme
fait son apparition. Afin de conseiller au mieux les clients, une veille documentaire est
donc indispensable. Pour cela, l’expert-comptable peut utiliser les réseaux sociaux.
Un groupe Google+ D4C finance est destiné à la finance participative. Les actualités
du secteur y sont publiées. L’expert-comptable peut également adhérer à
l’association Financement Participatif France dans le collège des personnalités
qualifiées. Enfin, il peut se rendre sur le site tousnosprojets.fr de BPI France sur
lequel sont référencées toutes les plateformes ayant adhéré à une charte de
déontologie.
59
En général, l’expert-comptable n’a pas reçu de formation en communication, et il
n’est d’ailleurs pas le meilleur des communicants. Il peut donc paraître opportun de
nouer des partenariats avec des spécialistes de la communication sur internet afin
d’offrir au client une prestation globale et de qualité.
Certains cabinets sont structurés avec un pôle juridique et peuvent donc réaliser ces
formalités en interne. Sinon, l’expert-comptable peut s’entourer d’un avocat
spécialisé pour l’assister dans ces formalités.
60
Chapitre 2 - Choix de la plateforme
61
• L’investissement en fonds propres
Les critères ci-dessus ont permis de faire une première sélection de plateformes.
Parmi les plateformes sélectionnées, il conviendra de trouver la plateforme sur
laquelle les chances de réussite de la collecte sont les plus élevées. Pour cela, il faut
être attentif aux critères suivants :
62
de projet, qu’ils aient ou non atteint le but initialement fixé. La commission s’élève
entre 5 et 10% des fonds collectés.
63
1.7 Le véhicule d’investissement
Ce critère concerne uniquement les plateformes d’investissement en fonds propres.
La participation au capital se fait soit en direct avec la nomination d’un collège
d’investisseurs, soit via la création d’une holding dédiée.
L’outil proposé permettra d’établir une liste nominative des plateformes adaptées au
projet. Dans un premier temps, il convient de renseigner la feuille de travail suivante :
Le lecteur trouvera dans l’annexe n°9 p.179 et 180, une liste des plateformes de
crowdfunding référencées en France à ce jour établie sur Excel. Pour obtenir une
liste de plateformes adaptées au projet du client, il suffit de créer une requête sur
Excel en utilisant Microsoft Query. La procédure à suivre est la suivante:
64
Le lecteur obtient ainsi une liste de plateformes correspondant aux principaux
critères du porteur de projet. Pour chaque plateforme sélectionnée, il faut ensuite
examiner attentivement ses autres caractéristiques et se demander si elles
correspondent au projet. Il conviendra de supprimer de la liste les plateformes non
adaptées. Enfin, pour chaque plateforme restante, il est vivement conseillé de visiter
leur site Internet afin de prendre connaissance des projets qui y sont présentés, de
l’image véhiculée, et de choisir la plateforme qui correspond le mieux au projet.
Exemple d’application :
La « SAS WIN » développe un site internet dédié aux étudiants français vivant à
l’étranger. Elle cherche des fonds pour financer le développement du site et lancer
sa campagne de communication autour du projet.
65
Voici la requête à créer afin d’obtenir une liste de plateformes correspondant aux
critères de la société WIN :
La société WIN obtient une sélection de sept plateformes dont le lecteur trouvera la
liste dans l’annexe n°11 p.182.
Parmi cette liste, un certain nombre de plateformes ne sont pas adaptées au projet
de la société WIN. Certaines plateformes sont spécialisées dans des secteurs
d’activité bien précis. Il convient de les retirer de la liste. Il reste deux plateformes.
Après avoir visité les sites internet de ces plateformes, la société WIN choisi de
s’adresser à la plateforme KissKissBankBank.
66
• Il définit ses propres règles et ses propres procédures.
• La plupart des prestataires de service en marque blanche facture un
abonnement, ainsi qu’une petite commission sur les flux, beaucoup plus faible
que la commission prélevée par les plateformes de financement. Dans le cas
d’un volume de flux important, il s’agit donc d’une solution beaucoup moins
onéreuse.
Lymo est une société de promotion immobilière qui dispose de sa propre plateforme
de financement participatif. Cette plateforme lui permet de financer à moindre coût
une partie de ses programmes immobiliers. Lymo se revendique comme le leader du
crowdfunding immobilier.
Néanmoins, ce service s’adresse aux porteurs de projet qui ont régulièrement des
projets à financer. En effet, il n’est pas utile de disposer de sa propre plateforme pour
financer un seul projet, sauf s’il s’agit d’un projet important pouvant rassembler de
nombreux contributeurs. Par exemple, le musée du Louvre a créé une plateforme
dédiée à la restauration de la Victoire de Samothrace et son escalier monumental. Il
a ainsi collecté plus d’un million d’euros. Créer une plateforme en marque blanche
représente un coût non négligeable qu’il est indispensable d’amortir avec le
financement de nombreux projets.
67
Tous proposent des services relativement similaires :
une plateforme personnalisable ;
des outils de communication tels qu’un module de questions/réponses, un
espace blog et actualités, un module de chat en ligne, ou encore l’animation
sur les réseaux sociaux ;
un back office permettant l’administration de la plateforme, la gestion des flux
et des inscriptions ;
une assistance juridique avec une veille règlementaire et l’aide à la rédaction
des conditions générales d’utilisation de la plateforme ;
la gestion des flux financiers en proposant un paiement sécurisé avec un
prestataire de paiement certifié
Types(s) de plateforme
Prestataire Clientèle Tarification
proposé(s)
Dons, prêts, et fonds • Entreprises Frais d’installation :
propres gratuit
• Associations
• Universités/écoles Abonnement mensuel :
• Collectivités locales Dons : 99 €/mois HT
Prêts : 499 €/mois HT
• Start-up Fonds propres :
• Porteur de projet de 899 €/mois HT
Mipise
création de
Commissions de
nouvelles paiement :
plateformes Carte bancaire : 1,57%
+ 0,27 € HT/transaction
Virement : 0,67% HT
68
Types(s) de plateforme
Prestataire Clientèle Tarification
proposé(s)
Dons, prêts et fonds • Grosses entreprises Pas de frais
propres d’installation et de
• Associations
création de la
• Porteur de projet de plateforme.
création de
nouvelles Abonnement mensuel
Easycrowd de 450 euros par mois
plateformes minimum ainsi qu’une
• Acteurs commission de 2% sur
institutionnels les flux (frais
monétiques).
69
comptables. Il convient donc d’étudier la possibilité pour un cabinet de disposer
d’une plateforme de financement, sur les plans règlementaire et déontologique.
La mise en place d’une plateforme en marque blanche de don contre don et/ou de
prêts (le prêt rémunéré étant strictement encadré) est totalement libre et n’exige
aucune compétence spécifique ou formalité juridique particulière. Il n’en est pas de
même avec les plateformes d’investissement en fonds propres. Il convient au
minimum d’avoir le statut de conseiller en investissements financiers.
70
2. La possibilité de pratiquer des honoraires de succès
Certaines missions peuvent donc être rémunérées en partie par des honoraires de
succès, sous réserve de respecter les conditions suivantes :
• L’attribution d’honoraires de succès doit dépendre d’un évènement aléatoire et
indépendant de la seule volonté de l’expert-comptable ;
• Les honoraires de succès doivent être prévus dans la lettre de mission ;
• Leur mode de calcul doit être préalablement déterminé ;
• Les honoraires de succès ne peuvent constituer le seul mode de rémunération
du professionnel ;
• Les honoraires de succès ne doivent pas être excessifs par rapport au service
rendu.
71
3. La responsabilité professionnelle et l’obligation d’assurance
72
professionnel en cas de défaut du porteur de projet. Que se passe-t-il s’il ne livre pas
les contreparties promises ou ne rembourse pas les fonds prêtés? Il paraît
indispensable de se dégager de toute responsabilité dans les conditions générales
d’utilisation de la plateforme. Mais, l’image et la crédibilité du cabinet pourrait en
subir les conséquences.
Initiée par la CCI Caen Normandie, Kiosk to invest est une plateforme de
financement participatif de type “equity based” qui s’adresse aux entreprises ayant
un besoin de financement compris entre 100 000 et 5 millions d’euros. La plateforme
accompagne le porteur de projet pendant toute la durée de la campagne de
financement et formalise cet accompagnement par la signature d’une lettre de
mission.
73
Chapitre 3- Le montage juridique et financier : élaboration
d’outils d’analyse et d’aide à la décision
L’objectif de cette première section est double. Dans un premier temps, il s’agit de
repérer les clients susceptibles de trouver des financements via les plateformes de
crowdfunding, et les conseiller à bon escient. Beaucoup ne connaissent pas
l’existence du financement participatif, ou le croient réservé aux projets artistiques et
culturels. L’expert-comptable apportera ainsi à son client un conseil à forte valeur
ajoutée. Les outils mis en place permettront au professionnel d’évaluer les chances
de réussite d’un porteur de projet qui souhaite se lancer dans une campagne de
financement participatif.
74
1. Facteurs clés de réussite d’une collecte de fonds via une
plateforme de financement participatif
Les projets plébiscités par les internautes, et sélectionnés par les plateformes sont
souvent des projets innovants ou ayant une finalité créative, artistique, solidaire ou
une portée citoyenne. Des commerces de proximité peuvent également lever des
fonds s’ils répondent à un réel besoin local. Le projet doit présenter une réelle valeur
ajoutée, et avoir un fort impact sociétal. Le contributeur doit se sentir concerné et
avoir envie d’aider le porteur de projet à réaliser son projet.
A priori, tous les projets sont éligibles au financement participatif. Mais, la réussite de
la collecte est conditionnée à l’existence d’un réel besoin.
Projets recevables :
75
1.2 Mobiliser son entourage
Les premiers contributeurs au projet ne sont jamais des inconnus. Ces derniers
soutiennent en général des projets qui réussissent. L’effet de groupe réduit le niveau
de risque perçu et rend le projet plus attirant. Les vingt premiers pourcents de la
collecte sont les plus difficiles à atteindre.
1.3 Communiquer
71% des porteurs de projets ayant mené 15 actions de communication ou plus ont
réussi leur collecte. C’est également le cas de 52% des projets ayant communiqué
dans la presse et de 86% des projets communiquant régulièrement sur les réseaux
sociaux. En revanche, 100% des porteurs de projets ayant mené moins de 15 actions
de communication ont échoué. 18
18
BULB IN TOWN, “CROWDFUNDING, les clefs d’une campagne réussie”, informations recueillies
auprès de 101 projets.
76
• de contreparties en nature sur les plateformes de dons contre dons. Elles
doivent être attractives et originales
• de contreparties financières sur les plateformes de co-production. Le
contributeur reçoit un pourcentage des recettes réalisées.
• d’intérêts versés chaque mois sur les plateformes de prêt. Le taux doit être
plus élevé que celui proposé par un placement sans risque dans un
établissement bancaire.
• d’exonérations fiscales, de dividendes et de plus-value sur les plateformes
d’investissement. Seuls les projets à fort potentiel de croissance sont retenus.
Les campagnes basées sur la love money échouent pour 76% d’entre elles, contre
seulement 33% des campagnes basées sur le pré-achat.
77
2ème critère : mobiliser l’entourage
1) Quelle est l’étendue de votre communauté?
2) Avez-vous une liste de contributeurs potentiels?
3) Connaissent-ils votre projet et sont-ils prêts à apporter une participation
financière?
4) Si oui, à quelle hauteur?
Réseaux sociaux les plus populaires : Facebook, Twitter, Viadeo, Linked, Google+,
Instagram.
78
1 et 10 à chaque critère indiqué dans un tableau que le lecteur trouvera dans
l’annexe n°14 p.186.
Analyse : le client doit obtenir au moins la moyenne dans chaque catégorie. S’il
n’obtient pas la moyenne, son projet aura peu de chances d’aboutir, et risque de ne
pas être sélectionné par la plateforme. Le porteur de projet devra donc tout mettre en
œuvre pour apporter les corrections adéquates.
L’analyse financière du projet sera différente si le porteur de projet fait appel à une
plateforme de prêt ou à une plateforme d’investissement en fonds propres. Il n’est
pas pertinent de réaliser un diagnostic financier approfondi pour les collectes de
fonds sur les plateformes de don contre don.
En effet, les objectifs des actionnaires et des prêteurs sont différents. Le prêteur
souhaite se prémunir contre le risque de défaut de remboursement des fonds prêtés.
Il convient donc de vérifier que l’entreprise possède les capacités financières pour
rembourser le montant des fonds sollicités. Pour cela, il s’agit d’être particulièrement
attentif aux ratios utilisés par les banques lors de l’examen d’une demande de
financement. Les responsables des plateformes de prêt sont souvent d’anciens
banquiers, et utilisent par conséquent les mêmes méthodes de sélection.
79
comparer aux normes sectorielles. Il conviendra de calculer ces ratios sur cinq ans.
En effet, pour bénéficier des avantages fiscaux, la durée minimum de détention des
titres est de cinq ans.
Ratio Calcul
D’un autre côté, il est impératif de ne pas fixer un objectif trop bas. En effet, les fonds
collectés doivent permettre la réalisation du projet.
Il faut donc trouver le bon équilibre. Il s’agit de déterminer le minimum vital, en tenant
compte de l’ensemble des frais occasionnés par une campagne de crowdfunding.
Chaque type de plateforme possède ses spécificités.
80
Afin de déterminer l’objectif de collecte, il est indispensable de tenir compte de
l’ensemble des frais occasionnés par la campagne de crowdfunding. Un projet dont
le minimum vital est de 10000 euros devra fixer son objectif plus haut afin d’avoir
10000 euros nets à investir dans le projet.
Une fois l’objectif de collecte fixé, il faut vérifier si celui-ci est réalisable. Pour cela, il
suffit de calculer le nombre de personnes à mobiliser et de le comparer au réseau
disponible. D’après les statistiques, chaque visite sur la page du projet rapporte un
euro de contribution.
Si l’objectif fixé ne paraît pas réalisable, deux options s’offrent au porteur de projet.
81
Cas pratique :
La société WIN a besoin de 5 000 euros pour financer le développement de son site
internet. Les associés fondateurs de la start-up évaluent la taille de leur premier
cercle à une centaine d’individus.
Pour évaluer l’objectif de collecte, il faut tenir compte des éléments suivants :
• La TVA au taux de 20%.
• La commission de la plateforme estimée à 8%.
• Le coût des contreparties estimé à 10% du montant de la collecte.
• Les frais d’expédition des contreparties estimés à 10% du coût des
contreparties, soit 1% du montant de la collecte.
• Les frais de communication estimés à 5% du montant de la collecte.
Soit X, le montant à collecter pour obtenir 5 000 euros de financement net. Nous
avons: X - 0.2X/1.2 - 0.1X - 0.01X - 0.08X – 0,05X = 5 000 €
Cette formule a été généralisée dans l’outil présenté dans l’annexe n°16 p.188. Il
suffit de renseigner les différents paramètres et le montant net à obtenir pour
connaître le montant de l’objectif de collecte à fixer.
Pour fixer l’objectif de collecte sur une plateforme de financement en fonds propres, il
faut être attentif aux paramètres suivants :
1. les besoins en financement de l’entreprise ;
2. la valorisation de l’entreprise ;
3. le pourcentage du capital que les actionnaires sont prêts à céder ;
4. les contraintes réglementaires ;
5. la commission de la plateforme ;
6. la réalisation de l’objectif de collecte.
82
Les besoins en financement
Les plateformes d’equity fonctionnent selon le principe du tout ou rien avec une
logique un peu différente des plateformes de dons contre dons. Un seuil de
déclenchement est défini en amont. Autrement dit, la levée de fonds est validée dès
qu’un pourcentage de l’objectif fixé est atteint. En général, ce pourcentage se situe
entre 50% et 80%.
La valorisation de l’entreprise
Les levées de fonds sur les plateformes d’equity crowdfunding sont minoritaires. Sur
la plupart des plateformes, le pourcentage du capital à céder doit être inférieur à
20%. En fonction du financement recherché et de l’évaluation de la société, la
plateforme détermine le pourcentage du capital à céder. Si celui-ci dépasse 20%, le
projet ne sera pas sélectionné.
83
La commission de la plateforme
Cas pratique :
La société DEC est une SAS au capital de 60 000 euros, divisé en 6 000 actions de
10 euros, immatriculée en 2012. Elle conçoit un produit innovant et souhaite lever
des fonds pour financer son développement industriel et sa commercialisation.
Soit X, l’objectif à fixer. Les contraintes ci-dessus peuvent être traduites par les
inéquations suivantes :
84
Les résultats de ces trois inéquations sont les suivants :
• La durée de la collecte
La durée de la collecte de fonds doit être déterminée dès le départ. Toutes les
plateformes indiquent une durée maximale pour la collecte des fonds. Souvent, cette
durée maximale s’élève à quatre-vingt dix jours. Une fois la collecte lancée, le
porteur de projet ne pourra plus modifier sa durée. Il est donc nécessaire de trouver
la durée optimale.
Si la durée est trop courte, le porteur de projet n’arrivera pas à atteindre son objectif
de collecte. Néanmoins, la réussite d’une collecte de fonds n’est pas proportionnelle
à sa durée. En général, les campagnes enregistrent des pics d’activités au début et à
la fin de celles-ci. Il est nécessaire de communiquer sur son projet tout au long de la
campagne de collecte. Quand cette dernière est trop longue, les porteurs de projet
peuvent s’épuiser ou se décourager. D’autre part, le “buzz” créé autour du projet
retombe vite. Une campagne courte est une campagne dynamique et rythmée.
D’après les plateformes de dons avec contrepartie, plus la campagne est courte, plus
la communauté du porteur de projet se mobilise.
85
Objectif fixé Durée de la collecte
0 € à 500 € 7 à 15 jours
• Avant la collecte
Il est nécessaire de préparer la collecte avant son lancement. Il s’agit de concevoir le
texte et la vidéo du projet, de déterminer la stratégie d’approche de sa communauté,
de réaliser un plan de communication. Ces préparatifs sont essentiels et vont
conditionner la réussite de la campagne. Le porteur de projet ne doit pas les
négliger.
• Après la collecte
En cas de réussite de la collecte, les fonds sont transférés sur le compte du porteur
de projet. En fonction des plateformes, le transfert peut intervenir immédiatement ou
plusieurs semaines après la fin de la campagne. Le porteur de projet doit donc être
attentif à ce point.
Le porteur de projet doit ensuite respecter les engagements pris auprès des
contributeurs. Il convient de réaliser le projet, d’informer régulièrement les
contributeurs sur son état d’avancement, et, le cas échéant, de livrer les
contreparties promises.
• La période de la collecte
La période de l’année pendant laquelle se déroule la collecte de fonds est un facteur
important. Il faut tenir compte des paramètres suivants :
• les contraintes inhérentes au projet;
• la disponibilité des contributeurs potentiels.
86
2. Mise en place d’un rétroplanning
Cas pratique:
La SARL ABC est spécialisée dans la restauration. Elle souhaite ouvrir un nouvel
établissement en septembre 2014. Le plan de financement fait apparaître un besoin
de fonds complémentaire estimé à 10 000 euros. En janvier 2014, la société ABC fait
appel à son expert-comptable afin qu’il l’accompagne dans la recherche de fonds via
une plateforme de dons avec contrepartie. La mission prévoit une assistance dans la
mise en place du rétroplanning.
Les fonds collectés doivent être disponibles au plus tard fin août 2014. Compte tenu
du montant des fonds à collecter, la durée de la campagne est fixée à 90 jours. Le
porteur de projet souhaite que la campagne de collecte de fonds soit terminée avant
début juillet 2014. En effet, de nombreux contributeurs potentiels seront en congés
pendant la période estivale, et ne seront donc pas disponibles pour contribuer au
projet. D’autre part, le porteur de projet prévoit d’effectuer des travaux dans son
restaurant pendant les mois d’été, et ne sera donc disponible pour animer la
campagne de collecte de fonds. Afin de se préparer au mieux, le porteur de projet
décide de démarrer sa campagne début avril 2014.
Le lecteur trouvera le rétroplanning réalisé pour ce projet dans l’annexe n°22 p.194.
La rédaction des contreparties ne doit pas être négligée par les porteurs de projet.
C’est souvent ce qui va inciter l’internaute à apporter sa contribution au projet. Il est
87
donc important de connaître les grands principes à respecter lors de la rédaction des
contreparties.
La procédure à suivre pour choisir les contreparties à offrir comporte quatre étapes.
1ère étape : lister l’ensemble des contreparties possibles. Le porteur de projet peut
demander à son entourage ce qu’il souhaiterait recevoir en échange de sa
contribution.
4ème étape : déterminer pour quel montant ces contreparties seront offertes au
contributeur.
Il est indispensable d’intégrer le coût des contreparties et les frais associés dans le
plan de financement du projet. Il ne s’agit pas d’un exercice facile puisqu’il est
impossible de déterminer à l’avance quelles contreparties seront choisies par les
88
contributeurs. Il convient d’évaluer le coût des contreparties en pourcentage de la
contribution reçue en échange. Pour cela, le porteur de projet pourra utiliser le
tableau présenté dans l’annexe n°23 p.195.
89
Le tableau « Coût des contreparties » est renseigné. Le coût de certaines
contreparties dépasse les 25% du montant des fonds collectés préconisés. Il s’agit
des contreparties à 50 €, 250 €, et 500 €. La SARL ABC peut prendre la décision de
les remplacer par des contreparties moins onéreuses.
Le statut du porteur de projet a peu d’importance pour réaliser une collecte de fonds
sur une plateforme de don contre don ou de prêt. Seules les associations sont
éligibles sur les plateformes de dons sans contrepartie. Elles ont en effet les seules à
pouvoir recevoir des dons.
90
société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l’épargne”. Elle ne
peut donc pas bénéficier des conditions d’exemptions de l’OPTF énoncées dans
l’article L 411-2 du Code monétaire et financier : “Ne constitue pas une offre au
public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers
mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que
l'émetteur est autorisé à offrir au public et…”
Par conséquent, la SAS ne peut réaliser de souscriptions que dans un cercle fermé
d’investisseurs. L’offre de titre financiers doit s’adresser exclusivement à des
investisseurs qualifiés, ou à moins de 150 investisseurs, sous réserve qu’ils agissent
pour leur propre compte. Cette condition est difficile à respecter lorsque l’offre est
publiée sur un site Internet, et accessible à tous.
Ces exigences visent à protéger les actionnaires minoritaires. Certaines d’entre elles
peuvent être difficiles à mettre en œuvre après une levée de fonds sur une
plateforme de financement participatif. C’est le cas notamment du respect des
91
conditions de quorum lorsqu’une centaine d’investisseurs entre au capital de la
société. Il faudra privilégier les investissements indirects, par l’intermédiaire d’une
holding.
La SA est une forme juridique beaucoup moins répandue que la SAS chez les jeunes
entreprises. En effet, elle présente certaines contraintes à la création d’entreprise :
sept actionnaires au minimum, capital minimum de 37 000 euros, nécessité de
recourir à un commissaire aux comptes, fonctionnement lourd et couteux.
La SA est une structure adaptée aux projets de grande envergure nécessitant des
capitaux importants. Elle est perçue par les investisseurs et les banquiers comme un
gage de sécurité. D’autre part, c’est la seule structure qui puisse faire appel publique
à l’épargne. A ce jour, seule la SA peut bénéficier des conditions d’exemptions de
l’OPTF énoncées dans l’article L 411-2 du Code monétaire et financier. C’est donc
en théorie un statut obligatoire pour tout porteur de projet qui souhaite lever des
fonds sur les plateformes de financement en fonds propres. L’ordonnance n°2014-
559 du 30 mai 2014 relative au financement participatif, applicable au 1er octobre
2014, permettra aux porteurs de projet d’avoir le choix entre la SA et la SAS.
92
a) Plateformes de dons sans contrepartie
Tous les statuts juridiques sont éligibles sur les plateformes de don avec
contrepartie. Le porteur de projet a la possibilité de réaliser sa collecte avant même
son immatriculation. Si la collecte échoue, il pourra abandonner le projet sans aucun
frais. Si la collecte réussie, il pourra s’immatriculer. Le choix du statut juridique
dépendra des caractéristiques du projet et des attentes du porteur de projet.
c) Plateformes de prêts
Tous les porteurs de projet, quel que soit leur statut juridique, peuvent effectuer des
demandes de prêts sur des plateformes de financement. Certaines plateformes
exigent que le porteur de projet soit immatriculé, d’autres acceptent les particuliers.
En général, les plateformes de demandent pas de garanties personnelles aux
dirigeants. Il est donc conseillé d’opter pour un statut de société qui protège les biens
du dirigeant.
93
Chapitre 4 : Les particularités comptables et fiscales des
fonds collectés via les plateformes de don avec
contrepartie
Traduction comptable
Les porteurs de projet fournissent aux contributeurs des contreparties en nature. Ces
contreparties peuvent être des biens matériels ou des prestations de services. Le
plus souvent, les porteurs de projet pré-vendent un bien ou un service qu’ils
produisent. En fonction de la nature des contreparties offertes, les dons perçus ont
soit la nature de produits d’exploitation, soit la nature de produits exceptionnels.
Le PCG distingue les produits d’exploitation, les produits financiers, et les produits
exceptionnels. Selon l’article 434-2 du PCG, un produit d’exploitation est un produit
qui se rapporte à l’exploitation normale et courante de l’activité. Parmi les produits
d’exploitation, le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises et la
production vendue de biens et services et s’entend du montant des affaires réalisées
avec les tiers dans l’exercice de l’activité professionnelle normale et courante de
l’entreprise. Les produits exceptionnels sont les produits hors gestion courante de
l’entreprise.
94
produits d’exploitation. Le plus souvent, ils seront comptabilisés dans un compte 70
et entreront dans la composition du chiffre d’affaires.
Exemple : les dons supérieurs à 20 euros perçus par le restaurant ABC constituent
du chiffre d’affaires.
Exemple : les dons de 10 euros perçus par le restaurant ABC pourront être
comptabilisés en produits exceptionnels. La soirée d’inauguration est un évènement
exceptionnel, dont l’entrée est gratuite mais uniquement sur invitation.
Il est possible que le porteur de projet reçoive à la fois des dons à enregistrer en
produits d’exploitation et des dons à enregistrer en produits exceptionnels. Afin de
faciliter la saisie comptable des opérations, il est donc important de tenir un tableau
de suivi détaillé des dons perçus par nature de contrepartie.
Conséquences fiscales
Selon l’article 256, I du CGI, sont soumises à la TVA les livraisons de biens et les
prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant
que tel.
Les fonds perçus sont des revenus imposables à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt
sur les sociétés. Si la contrepartie offerte est symbolique comparée au montant du
don perçu en échange, il n’est pas possible de considérer qu’il s’agit d’un don
exonéré d’impôt. En effet, une entreprise a, par nature une activité commerciale à but
lucratif, et l’ensemble de ses revenus sont soumis aux impôts commerciaux. Le code
général des impôts ne fait pas de distinction entre les ventes de marchandises et les
dons.
95
2. Traitement des opérations à la clôture de l’exercice
Si une opération de collecte de fonds sur une plateforme de dons avec contrepartie
est à cheval sur deux exercices, faut-il à la clôture de l’exercice comptabiliser les
fonds collectés à la date de clôture même s’ils n’ont pas été perçus par l’entreprise ?
Pour déterminer si les fonds collectés à la date de clôture de l’exercice doivent être
ou non comptabilisés au titre dudit exercice, il convient de distinguer les cas
suivants :
Les fonds seront versés au porteur de projet uniquement si l’objectif initialement fixé
est atteint.
Si l’objectif de collecte n’est pas atteint à la date de clôture de l’exercice, les fonds
collectés ne sont pas certains et ne doivent pas être comptabilisés au titre dudit
exercice. Il en est de même si l’objectif est atteint entre la date de clôture et la date
d’arrêté des comptes.
Exemple : Une société clôture ses comptes au 31 décembre 2014. Elle démarre une
campagne de collecte de fonds sur une plateforme de dons avec contrepartie le 1er
novembre 2014. La campagne dure trois mois et se termine le 31 janvier 2015. Au 31
96
décembre 2014, la société a collecté 8 000 euros. Au 15 janvier 2015, elle a collecté
10 000 euros. La date d’arrêté des comptes se situe au 15 février 2015.
Si l’objectif de collecte initialement fixé est de 10 000 euros, la société ne devra pas
comptabiliser de produits à recevoir au 31 décembre 2014.
Les fonds seront versés au porteur de projet dans tous les cas, même si l’objectif de
collecte initialement fixé n’est pas atteint.
Les fonds collectés à la date de clôture de l’exercice sont certains dans leur principe
et leur montant, et acquis à l’exercice. Ils doivent donc être comptabilisés en produits
à recevoir au titre dudit exercice.
Exemple : quel que soit l’objectif de collecte initialement fixé, la société doit
comptabiliser 8 000 euros de produits à recevoir.
Il s’agit de déterminer :
→ A quel moment le don doit être comptabilisé en charge ?
→ Dans quel compte de charge le don doit-être comptabilisé ?
Les fonds affectés à un projet constituent une charge pour l’entreprise lorsqu’il est
certain qu’ils seront effectivement versés au porteur de projet. Lors du versement des
fonds, il convient de distinguer les cas suivants :
97
Les fonds sont collectés selon le principe du « tout ou rien »
Les fonds versés ne constituent pas une charge pour l’entreprise tant que le projet
n’a pas atteint son objectif. En effet, en cas d’échec du financement, le porteur de
projet ne recevra pas les fonds engagés qui seront remboursés au contributeur. Par
conséquent, tant que le projet n’a pas abouti, il convient d’enregistrer les fonds
versés dans un compte 467 : « Débiteurs divers ».
Lorsque le projet atteint son objectif de collecte, les fonds versés doivent être
comptabilisés dans un compte de charges.
Selon le PCG (art. 313-5), « le résultat tient compte des risques et pertes ayant pris
naissance au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur (c'est-à-dire ayant un lien
direct prépondérant avec une situation existant à la clôture) même s'ils sont connus
entre la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes ».
98
2. La déductibilité fiscale des fonds versés
Pour être admis en déduction des bénéfices imposables, les frais engagés doivent
remplir les trois conditions suivantes.
1. Ils doivent se traduire par une diminution de l'actif net de l'entreprise, ce qui
conduit à distinguer frais généraux et coût d'acquisition des immobilisations.
2. Ils doivent être exposés dans l'intérêt de l'exploitation, autrement dit se
rattacher à une gestion normale.
3. Ils doivent être régulièrement comptabilisés en tant que tels et appuyés de
pièces justificatives suffisantes. Il sera donc nécessaire de demander une
facture au bénéficiaire du financement.
Les dons versés à un projet peuvent générer une économie d’impôt pour les
donateurs, si les conditions suivantes sont réunies :
1. le bénéficiaire du don doit être une association d’intérêt général ayant une
gestion désintéressée ;
2. le versement effectué doit avoir la nature d’un don. Pour cela, la contrepartie
proposée doit être symbolique et présenter une disproportion importante avec
les fonds versés. Afin d’éviter que la réduction d’impôt soit remise en cause
par l’administration fiscale, il est vivement conseillé de ne pas demander de
contrepartie au don effectué.
3. L’association bénéficiaire du don doit émettre un reçu fiscal. Il s’agit du
formulaire cerfa n°11580*03.
Le montant de la réduction d’impôt est égal à 60% des versements effectués, dans la
limite d’un plafond de cinq pour mille du chiffre d’affaires hors taxes. Les excédents
sont reportés sur les cinq exercices suivants et ouvrent droit à la réduction d’impôt
dans les mêmes conditions. La charge constatée en comptabilité doit être réintégrée
sur le plan fiscal, compte tenu qu’elle donne droit à une réduction d’impôt.
99
Conclusion
Toutefois, convaincre les internautes de contribuer à un projet n’est pas facile. 1200
projets sont en cours de campagne et seuls 47% des projets de plus de 5000€
aboutissent19. Les entreprises vont entendre de plus en plus parler de financement
participatif et imaginer qu'il s'agit de la solution miracle. Sans les conseils d'un
professionnel compétent peu de demandes vont aboutir : plate forme non adaptée,
objectifs mal définis, communication non préparée, contreparties peu
séduisantes,..etc..
19
Article LES ECHOS « Les 5 étapes clés d’une levée de fonds en crowdfunding », 01/08/2014.
100
créateur. Grâce aux outils présentés dans ce mémoire, l’expert-comptable peut
assister le porteur de projet dans les domaines suivants :
la sélection d’une plateforme de financement,
la détermination de l’objectif de collecte,
la définition de contreparties pertinentes,
la planification de la collecte ;
et enfin, le choix d’un statut juridique.
101
Liste des abréviations
102
IOBSP Intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement
PV Procès verbal
SA Société anonyme
103
Glossaire des termes anglo saxons
104
BIBLIOGRAPHIE
1) Textes officiels
2) Ouvrages
3) Articles
105
COHEN-HADDAD Bernard, Financement : non, le crowdfunding n’est pas un gadget,
La Tribune, 8 avril 2013.
COLAS DES FRANCS Ophélie, Crowdfunfing avec Buld in Town, financez votre
commerce près de chez vous, Les Echos, 30 avril 2014.
COLAS DES FRANCS Ophélie, Les 5 étapes clés d’une levée de fonds en
crowdfunding, Les Echos, 1er août 2014.
GABORIEAU Philippe, Le projet de loi sur la finance participative est-il vraiment une
révolution?, LesEchos.fr, 6 octobre 2013.
106
LEDERER Edouard, Les grands fonds s’invitent dans la finance participative, Les
Echos, 13 juillet 2014.
107
5) Mémoires
• Mémoires d’expertise-comptable :
6) Enquêtes et publications
AMF (Autorité des marchés financiers) (mai 2013), Guide du financement participatif
à destination du grand public, 2 p.
108
AMF (Autorité des marchés financiers) (mai 2013), Guide du financement participatif
à destination des plates-formes et des porteurs de projet, 13 p.
109
OEC (Ordre des experts-comptables) (2012), Guide des missions de l’expert-
comptable en financement de l’entreprise, 205 p.
7) Radio/Vidéo/Télévision
BFM BUSINESS, Retour sur le projet de loi sur la finance participative, 7 octobre
2013, http://www.youtube.com/watch?v=-MpBK7Yjpt8
110
peut-se-feliciter-la-france-est-pionniere-en-matiere-de-
crowdfunding&videoID=2744338498001
8) Sites Internet
111
BUTINIZZ, plateforme de dons avec contrepartie, www.butinizz.fr, consulté en avril
2014.
112
FINANCE UTILE, plate-forme d’investissement, www.financeutile.com, consulté en
avril 2014.
113
MOVIES ANGELS, plateforme de dons avec contrepartie, www.movies-angels.com,
consulté en avril 2014.
114
PROARTI, plateforme de dons avec contrepartie, www.proarti.fr, consulté en avril
2014.
115
WEDOGOOD, plate-forme d’investissement, www.wedogood.co, consulté en avril
2014.
9) Entretiens et conférences
116
Rencontres investisseurs-entrepreneurs organisée par la plateforme WISEED le 9
avril 2014.
Entretien le 24 juin 2014 avec Maître Bastien Bernard, avocat spécialisé dans le
crowdfunding, cabinet ASKESIS.
117
Annexes
118
Annexe Intitulé Page
18 Outil d’aide à la détermination de l’objectif de levée de p.190
fonds sur une plateforme d’investissement en fonds
propres
19 Cas pratique « SAS DEC » : détermination de l’objectif p.191
de levée de fonds
20 Modèle de rétroplanning pour une campagne sur une p.192
plateforme de dons avec contrepartie
21 Modèle de rétroplanning pour une campagne sur une p.193
plateforme d’investissement en fonds propres
22 Cas pratique « SARL ABC » : exemple de rétroplanning p.194
23 Modèle de tableau de calcul du coût prévisionnel des p.195
contreparties
24 Cas pratique « SARL ABC » : évaluation du coût des p.196
contreparties
25 Modèle de tableau de calcul du coût réel des p.197
contreparties
26 Modèle de tableau de suivi de la livraison des p.198
contreparties
27 Outil d’aide au choix du statut juridique p.199
28 Exemple de pacte d’actionnaires p.200 à 228
29 Mémo documents p.229
30 Modèle de plan de communication p.230
31 Modèle de tableau de suivi des actions de p.231
communication
119
Questionnaire à destination des internautes https://docs.google.com/forms/d/1ko9ZDXk6V-jfZBH4o05PsKl8aBLK...
Moins de 25 ans
Entre 25 et 40 ans
Entre 41 et 60 ans
Plus de 60 ans
2. Vous êtes?
Une seule réponse possible.
Un homme
Une femme
3. Catégorie socio-professionnelle :
Une seule réponse possible.
Etudiant
Cadre
Profession libérale
Chef d'entreprise
Demandeur d'emploi
Employé
Agriculteur
Retraité
Fonctionnaire
Autre
Oui
Non
120
5. Avez vous déjà participer au financement d'un projet via une plateforme de crowdfunding?
Une seule réponse possible.
Oui
Non
7. Si non, à l'avenir, souhaiteriez vous contribuer financièrement à un projet via une plateforme
de crowdfunding?
Une seule réponse possible.
Certainement
Probablement
Ne sais pas
Probablement pas
Certainement pas
8. Pour quel type de projet seriez vous prêt à apporter une contribution financière?
Une seule réponse possible par ligne.
121
10. Quelles seraient vos motivations pour participer au financement d'un projet via une
plateforme de crowdfunding?
Une seule réponse possible par ligne.
Acquisition du produit
Reconnaissance
Goodies (t-shirt, poster)
Possibilité de participer à un événement lié au projet
Possibilité de participer personnellement au projet
Autre :
122
12. Quelles seraient vos éventuelles barrières à l'utilisation d'une plateforme de financement
participatif?
Plusieurs réponses possibles.
13. Si vous aviez un projet à financer, pourriez vous faire appel à une plateforme de financement
participatif?
Plusieurs réponses possibles.
Certainement
Probablement
Ne sais pas
Probablement pas
Certainement pas
Fourni par
123
Aude DEMOURES
Modifier ce formulaire
Résumé
Moins de 25 ans 1 2%
Entre 25 et 40 ans 36 72 %
Entre 41 et 60 ans 9 18 %
Plus de 60 ans 4 8%
Vous êtes?
Un homme 26 52 %
Une femme 24 48 %
Catégorie socio-professionnelle :
Etudiant 2 4%
124
Cadre 18 35 %
Profession libérale 1 2%
Chef d'entreprise 5 10 %
Demandeur d'emploi 4 8%
Employé 10 20 %
Agriculteur 0 0%
Retraité 4 8%
Fonctionnaire 5 10 %
Autre 2 4%
Avez vous déjà participer au financement d'un projet via une plateforme de
crowdfunding?
Oui 7 13 %
Non 46 87 %
125
Certainement 4 8%
Probablement 9 19 %
Ne sais pas 29 60 %
Probablement pas 4 8%
Certainement pas 2 4%
Social et solidaire [Pour quel type de projet seriez vous prêt à apporter une
contribution financière?]
Beaucoup 19 39 %
Moyen 17 35 %
Un peu 10 20 %
Pas du tout 3 6%
Artistique et culturel [Pour quel type de projet seriez vous prêt à apporter
une contribution financière?]
Beaucoup 9 20 %
Moyen 19 42 %
Un peu 14 31 %
Pas du tout 3 7%
Entrepreneurial [Pour quel type de projet seriez vous prêt à apporter une
contribution financière?]
126
Beaucoup 10 22 %
Moyen 20 43 %
Un peu 9 20 %
Pas du tout 7 15 %
Environmental [Pour quel type de projet seriez vous prêt à apporter une
contribution financière?]
Beaucoup 13 30 %
Moyen 18 41 %
Un peu 11 25 %
Pas du tout 2 5%
127
Primordial 13 28 %
Important 23 49 %
Secondaire 9 19 %
Pas important 2 4%
Le projet se trouve près de chez moi [Quelles seraient vos motivations pour
participer au financement d'un projet via une plateforme de crowdfunding?]
Primordial 2 4%
Important 18 40 %
Secondaire 17 38 %
Pas important 8 18 %
Primordial 11 23 %
Important 17 35 %
Secondaire 16 33 %
Pas important 4 8%
Primordial 9 20 %
Important 27 59 %
Secondaire 8 17 %
Pas important 2 4%
Primordial 2 4%
Important 18 39 %
Secondaire 17 37 %
129
Pas important 9 20 %
Primordial 7 15 %
Important 24 52 %
Secondaire 11 24 %
Pas important 4 9%
Primordial 2 4%
Important 19 41 %
Secondaire 13 28 %
Pas important 12 26 %
130
Primordial 3 6%
Important 22 47 %
Secondaire 17 36 %
Pas important 5 11 %
Primordial 2 4%
Important 10 22 %
Secondaire 20 44 %
Pas important 13 29 %
Primordial 6 14 %
Important 20 45 %
131
Secondaire 17 39 %
Pas important 1 2%
Le projet est tout simplement génial [Quelles seraient vos motivations pour
participer au financement d'un projet via une plateforme de crowdfunding?]
Primordial 18 38 %
Important 18 38 %
Secondaire 10 21 %
Pas important 2 4%
Acquisition du produit 26 24 %
Reconnaissance 16 15 %
Goodies (t-shirt, poster) 10 9%
Possibilité de participer à un événement lié au projet 26 24 %
Possibilité de participer personnellement au projet 26 24 %
Autre 3 3%
132
Certainement 10 20 %
Probablement 9 18 %
133
Ne sais pas 25 50 %
Probablement pas 4 8%
Certainement pas 2 4%
134
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Quel a été le montant moyen de vos participations à des logiques de crowdfunfing d'entreprises ?
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140
Si vous n’avez pas encore investit via le crowdfunding, quels ont été jusqu'ici les freins qui vous ont
empêché de faire le pas ? (plusieurs réponses possibles)
Quel serait le montant moyen de vos participations à des logiques de crowdfunfing d'entreprises ?
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141
Quelles ont été ou seraient pour vous les motivations essentielles d'un investissement en mode
"Crowdfunding" ? (plusieurs réponses possibles)
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Si vous investissez dans une société via le crowdfunfing, allez-vous en faire la promotion ? En devenir un
ambassadeur acharné ?
143
Souhaitez-vous jouer un rôle actif pour la société dans laquelle vous investissez ?
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Au delà de votre argent, qu'êtes-vous prêt à apporter à la société que vous financez ?
Sur ce type d'investissement, la perte en capital peut être totale. Acceptez-vous pleinement ce risque ?
144
Quelles sont les 3 principaux éléments qui vont fonder votre décision d'investir ? (plusieurs réponses
possibles)
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Dernière question ! Pensez-vous que toutes les plateformes de crowdfunfing devraient utiliser les
services d'AdoctA pour valider les études de marché des projets présentés ?
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148
149
Questionnaire à destination des porteurs de projet https://docs.google.com/forms/d/1w8K1b2NQbQQLMgY_cRVi3p6Xy-...
1. Quelles ont été vos principales motivations pour vous adresser à une plateforme de
financement participatif?
Une seule réponse possible par ligne.
Oui
Non
150
Moins de 10%
Entre 10 et 20%
Entre 20 et 50%
Entre 50 et 75%
Plus de 75%
100%
Très satisfait
Satisfait
Peu satisfait
Pas du tout satisfait
151
8. Dans quel(s) domaine(s) auriez vous souhaité avoir un accompagnement plus important?
Plusieurs réponses possibles
Plusieurs réponses possibles.
Autre :
Oui
Non
Fourni par
152
Aude DEMOURES
Modifier ce formulaire
Résumé
La banque refusait de financer la totalité de mon projet [Quelles ont été vos
principales motivations pour vous adresser à une plateforme de
financement participatif?]
Primordial 4 12 %
Important 4 12 %
Secondaire 10 30 %
Négligeable 15 45 %
Primordial 9 26 %
Important 15 44 %
Secondaire 8 24 %
Négligeable 2 6%
Je ne souhaitais pas faire appel au crédit bancaire [Quelles ont été vos
principales motivations pour vous adresser à une plateforme de
153
financement participatif?]
Primordial 9 26 %
Important 9 26 %
Secondaire 8 24 %
Négligeable 8 24 %
Primordial 20 56 %
Important 15 42 %
Secondaire 0 0%
Négligeable 1 3%
Primordial 17 50 %
Important 9 26 %
Secondaire 6 18 %
Négligeable 2 6%
Primordial 9 26 %
Important 6 18 %
Secondaire 16 47 %
Négligeable 3 9%
155
Moins de 10% 13 39 %
Entre 10 et 20% 10 30 %
Entre 20 et 50% 3 9%
Entre 50 et 75% 0 0%
Plus de 75% 3 9%
100% 4 12 %
Très satisfait 10 28 %
Satisfait 20 56 %
Peu satisfait 4 11 %
156
Définition des contreparties proposées [Dans quel domaine avez vous reçu
un accompagnement de la plateforme?]
157
Beaucoup 8 23 %
Un peu 18 51 %
Pas du tout 9 26 %
Choix d'un statut juridique [Dans quel domaine avez vous reçu un
accompagnement de la plateforme?]
Beaucoup 0 0%
Un peu 1 3%
Pas du tout 33 97 %
Traitement fiscal des fonds collectés [Dans quel domaine avez vous reçu
un accompagnement de la plateforme?]
Beaucoup 0 0%
Un peu 5 15 %
Pas du tout 29 85 %
Traitement comptable des fonds collectés [Dans quel domaine avez vous
reçu un accompagnement de la plateforme?]
Beaucoup 1 3%
Un peu 3 9%
Pas du tout 30 88 %
accompagnement de la plateforme?]
Beaucoup 6 18 %
Un peu 17 50 %
Pas du tout 11 32 %
160
Madame, Monsieur,
Nous vous remercions de la confiance que vous nous avez témoignée lors de notre
dernier entretien en envisageant de nous confier en qualité d’expert-comptable une
mission d’accompagnement à la recherche de financements dans le cadre (de la
création ou du développement) de votre activité.
La présente lettre de mission est un contrat établi afin de se conformer aux dispositions
de l’article 151 du Code de déontologie intégré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à
l‘exercice de l’activité d’expertise-comptable. Elle a pour objet de vous confirmer par
écrit les termes et les objectifs de notre prestation tels que nous les avons fixés lors
(indiquer la date du dernier entretien sur ce sujet) ainsi que la nature et les limites de
celle-ci.
1. VOTRE PROJET
161
- Volumes annuels d’activité;
- Prévisions budgétaires ;
- Organisation administrative
- Etc.
2. NOTRE MISSION
La mission que vous envisagez de nous confier sera effectuée dans le respect des
textes légaux et réglementaires applicables aux professionnels de l’expertise comptable
que nous sommes tenus de respecter.
Notre mission débutera dès que la présente lettre de mission aura été signée par vous
et que nous aurons recueilli les documents nécessaires, en particulier ceux prévus au
paragraphe 6 des conditions générales figurant en annexe.
Cette mission n’a pas pour objectif de déceler des erreurs, des actes illégaux ou autres
irrégularités pouvant avoir lieu dans le cadre de votre projet.
162
2.3. Nature et limites des travaux à mettre en œuvre
Selon vos souhaits, nous effectuerons les travaux sélectionnés dans le tableau ci-
dessous :
163
Plateforme d’investissement en fonds propres :
164
Pour les prévisions budgétaires (informations financières prévisionnelles) fournies dans
le dossier économique et financier, nous nous permettons d’attirer votre attention sur le
fait que vous resterez responsable à l’égard des tiers de l’exhaustivité, de la fiabilité et
de l’exactitude des informations comptables et financières concourant à l’élaboration de
ces informations financières prévisionnelles.
Cette mission pourra être complétée d’une mission d’examen de ces prévisions
financières aboutissant à l’expression d’une opinion sur ces dernières.
Nous comptons sur votre coopération et sur celle de vos associé(e /es) et de vos
collaborateurs (trices) pour nous communiquer les informations et les documents
nécessaires pour réaliser notre mission dans de bonnes conditions :
165
A l’issue de nos travaux, nous établirons un rapport à votre attention décrivant les
travaux réalisés, nos constats et nos recommandations.
Vous avez souhaité également qu’en complément de cette mission, nous assurions les
prestations suivantes :
Nos relations seront réglées sur le plan juridique tant par les termes de cette lettre que
par les conditions générales établies par notre profession afin de réaliser cette
prestation dans des conditions optimales (voir annexe 1).
Tout aménagement devant éventuellement être apporté aux prestations définies ci-
dessus sera préalablement arrêté d'un commun accord et fera l’objet d’un avenant à la
présente lettre de mission.
Dans le cadre des obligations qui nous incombent en application des dispositions du
Code monétaire et financier relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement du terrorisme, nous vous informons qu’à la date de la présente les
informations et les documents requis en matière d’identification et relatés au
paragraphe 6 des conditions générales jointes à la présente ne nous sont pas parvenus
et que leur obtention est une condition suspensive pour la mise en œuvre de la
prestation que vous souhaitez nous confier.
166
2.8. Honoraires
Les frais de déplacement et les débours éventuels vous seront facturés en sus de nos
honoraires.
Nous vous serions obligés de bien vouloir nous retourner un exemplaire de la présente
et des annexes jointes qui font partie intégrante de la lettre de mission, revêtues d’un
paraphe sur chacune des pages et de votre signature sur la dernière page.
Le client
167
ANNEXE A LA LETTRE DE MISSION
1- DOMAINE D’APPLICATION
Les présentes conditions sont applicables aux conventions portant sur les missions
conclues entre le cabinet … dénommé le professionnel de l’expertise comptable et son
client ou adhérent.
2- DEFINITION DE LA MISSION
3- RESILIATION DE LA MISSION
En cas de résiliation au cours d’un exercice comptable, et sauf faute grave imputable au
professionnel de l’expertise comptable, le client ou l’adhérent devra verser à ce dernier
168
les honoraires dus pour le travail déjà effectué, majorés d’une indemnité
conventionnelle égale à 25 % des honoraires annuels convenus pour l’exercice en
cours ou de la dernière année d’honoraires en cas de montant incertain. Cette
indemnité est destinée à compenser le préjudice subi par le professionnel de l’expertise
comptable à raison de l’inclusion du dossier du client ou de l’adhérent dans sa charge
de travail de l’année en cours.
En cas de manquement du client ou de l’adhérent à l’une de ses
obligations, le professionnel de l’expertise comptable aura la faculté de suspendre sa
mission en informant ce dernier par tout moyen écrit ou de mettre fin à sa mission après
envoi d’une lettre recommandée demeurée sans effet.
4- SUSPENSION DE LA MISSION
Lorsque la mission est suspendue pour cause de force majeure ou défaut de paiement
des honoraires, les délais de remise des travaux sont prolongés pour une durée égale à
celle de la suspension susvisée.
Pendant la période de suspension éventuelle, toutes les dispositions du contrat
demeurent applicables.
169
A l’achèvement de sa mission, le professionnel de l’expertise comptable restitue les
documents que lui a confiés le client ou l’adhérent pour l’exécution de la mission.
- au secret professionnel dans les conditions prévues à l’article 226-13 du Code pénal ;
Ceci s’applique particulièrement aux offres faites à des collaborateurs d’exécuter des
missions pour leur propre compte ou de devenir salarié du client ou de l’adhérent.
Le client s’engage :
170
- si le client ou l’adhérent est une personne physique, obtention d’un
document d’identité officiel en cours de validité comportant sa photographie ;
- si le client ou l’adhérent est une personne morale, tout acte ou extrait de
registre officiel datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la
forme juridique, l’adresse du siège social, l’identité des associés et dirigeants
et la composition et la répartition du capital.
(Le cas échéant) A réaliser les travaux lui incombant conformément aux
dispositions prévues dans le tableau de répartition des obligations respectives ;
171
reflètent fidèlement la situation patrimoniale de l’entité ;
Conformément aux prescriptions légales, le client ou l’adhérent doit prendre toutes les
mesures nécessaires pour conserver les pièces justificatives et, d’une façon générale,
l’ensemble des documents produits par le professionnel de l’expertise comptable
pendant les délais de conservation requis par la loi ou le règlement.
Dès lors que des traitements sont assurés sur le système informatique du client ou de
l’adhérent, ce dernier devra assurer la sauvegarde et l’archivage des données et des
traitements informatisés pour en garantir la conservation, l’inviolabilité et la lecture
ultérieure.
D’une façon générale, le client ou l’adhérent doit par ailleurs prendre toutes les mesures
nécessaires pour assurer la protection de son système informatique.
7- HONORAIRES
172
Les conditions de règlement des honoraires sont les suivantes :
Les honoraires sont payés à leur date d’échéance ; en cas de paiement anticipé, aucun
escompte n’est accordé ; en cas de retard de paiement, des pénalités de retard sont
exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ; sauf disposition
contraire qui ne peut toutefois fixer un taux d’intérêt de ces pénalités inférieur à trois fois
le taux d’intérêt légal, le taux d’intérêt sera égal à celui appliqué par la Banque Centrale
Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de
pourcentage. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire.
Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros est
également exigible de plein droit en cas de retard de paiement. Lorsque les frais de
recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, une
indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justificatifs.
Toute contestation d’une facture devra être faite dès réception et motivée ; ladite
contestation ne pourra justifier le non-paiement des autres prestations non contestées y
compris celles incluses dans la même facture.
Le non-paiement des honoraires pourra, après rappel par lettre recommandée avec
accusé de réception, entraîner la suspension des travaux ou mettre fin à la mission.
En cas de rupture du contrat par l’une ou l’autre des parties, une assistance pour
réaliser le transfert du dossier dans l’entreprise ou à un nouveau prestataire pourra être
effectuée à la demande du client ou de l’adhérent sur la base d’un devis préalablement
accepté.
173
En cas d’usage du droit de rétention prévu à l’article 168 du Code de déontologie
intégré au décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l‘activité d’expertise comptable,
le président du Conseil Régional de l’Ordre des Experts-Comptables sera informé.
8- RESPONSABILITE CIVILE
174
des fautes commises par des tiers intervenant chez le client ou chez l’adhérent.
9- DIFFERENDS
Le client ou l’adhérent reconnaît avoir reçu, pris connaissance et accepté les présentes
conditions générales d’intervention.
Signatures
175
Le professionnel de l’expertise comptable/Le représentant légal
Le client / L’adhérent
176
Annexe 7 : Programme de travail de la mission d’accompagnement du porteur de projet souhaitant
collecter des fonds sur une plateforme de dons avec contrepartie
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Annexe 8 : Programme de travail de la mission d’accompagnement du porteur de projet souhaitant
collecter des fonds sur une plateforme d’investissement en fonds propres
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Annexe 9 : Liste des plateformes de financement participatif référencées en France
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Annexe 11 : Sélection de la plateforme de financement pour la "SAS WIN"
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Annexe 12 : Liste et classement des contributeurs potentiels
183
Annexe 13 : Questionnaire d’analyse du projet et du porteur de projet
184
3ème critère : communiquer
185
Annexe 14 : Grille d'évaluation du projet
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Annexe 15 : Analyse financière du projet
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Annexe 17 : Détermination de l'objectif de collecte de la société WIN
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189
Annexe 18 : Outil d’aide à la détermination de l’objectif de levée de
fonds sur une plateforme d’investissement en fonds propres
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Annexe 19 : Cas pratique « SAS DEC » : détermination de l’objectif
de levée de fonds
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191
Annexe 20 : Modèle de rétroplanning pour une campagne sur une plateforme de dons avec contrepartie
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Annexe 21 : Modèle de rétroplanning pour une campagne sur une plateforme d’investissement en fonds propres
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Annexe 22 : Cas pratique « SARL ABC » : exemple de rétroplanning
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194
Annexe 23 : Modèle de tableau de calcul du coût prévisionnel des contreparties
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195
Annexe 24 : Cas pratique « SARL ABC » : évaluation du coût des contreparties
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196
Annexe 25 : Modèle de tableau de calcul du coût réel des contreparties
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Annexe 26 : Modèle de tableau de suivi de la livraison des contreparties
198
Annexe 27 : Outil d’aide au choix du statut juridique
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199
Annexe 28 : Exemple de pacte d’actionnaires
Entre :
D'une part
Et :
D'autre part
EN PRESENCE DE :
200
intervient au présent PACTE d’associés pour accepter le bénéfice des droits qui lui
sont consentis aux termes des présentes.
Les PARTIES ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au
développement de la SOCIETE et sont donc convenues d'organiser par le présent
PACTE leurs relations.
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
ACTIONS :
PACTE :
201
DIRIGEANTS
TIERS :
Toute personne physique ou morale non signataire ou n’ayant pas adhéré aux
présentes.
TRANSFERT :
VALEURS MOBILIERES :
- les Actions,
- tous titres autres que les Actions,
- les certificats d’investissement,
- toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une
partie du capital de la SOCIETE,
- le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobilières visées ci-
dessus, en cas d’émission d’actions, de certificat d’investissement ou de
valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme à une partie du
capital,
- et plus généralement toute autre valeur mobilière émise par la SOCIETE visée
au chapitre V de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
L’objet du PACTE est de définir les droits et obligations des PARTIES notamment au
regard des Actions et les termes et conditions qu’elles acceptent de respecter
pendant sa durée en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la
SOCIETE.
202
ARTICLE 3 - DECLARATIONS
4-1-1
Tout Transfert d’Actions à des tiers est subordonné à l’exercice, dans les conditions
ci-après, du droit de préemption suivant.
Les opérations de donation, apport, échange, fusion, scission portant sur les Actions
ne sont pas soumises aux droits de préemption, mais aux agréments prévus par les
statuts, sous réserve que les nouveaux actionnaires se conforment au présent
PACTE.
4-1-2
Le Cédant doit notifier son projet de cession au Dirigeant de la SOCIETE par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception ; il doit indiquer le nom et le
domicile ou la dénomination sociale et le siège du Cessionnaire, le nombre d’Actions
dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la
cession. Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les PARTIES. Le
projet de cession doit également être accompagné d'un courrier d'engagement
203
irrévocable d'achat des Actions signé par le Cessionnaire initial comportant le
nombre de titres et le prix par Action.
Dans les huit (8) jours de cette notification, le Dirigeant de la SOCIETE porte à la
connaissance de toutes les PARTIES, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, le projet de cession en reproduisant l’ensemble des indications portées
dans la notification du Cédant et en rappelant les dispositions du présent article et
notamment les conditions de forme et de délai régissant l’exercice du droit de
préemption.
4-1-3
Toutes les PARTIES bénéficient d’un droit de préemption sur les Actions au prix
convenu entre le Cédant et le Cessionnaire.
Les PARTIES qui désirent exercer leur droit de préemption, doivent le notifier au
Dirigeant de la SOCIETE par fax ou par e-mail, confirmé par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception dans les huit (8) jours ouvrés de la notification
visée ci-dessus, en indiquant le nombre d’Actions qu’ils souhaitent acquérir.
4-1-4
Dans les trente (30) jours de la notification visée ci-dessus à l’article 4-1-2, le
Dirigeant de la SOCIETE ou son mandataire procède au décompte des droits de
préemption exercés.
Si les droits de préemption sont exercés pour la totalité des Actions offertes, le
Dirigeant de la SOCIETE établit une liste des actionnaires avec l’indication du
nombre des Actions préemptées pour chacun d’eux (étant précisé qu’au cas où les
demandes de préemption dépasseraient le nombre d’Actions proposées, celles-ci
seraient réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d'Actions
qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande). Le Dirigeant de
204
la SOCIETE le notifie par lettre recommandée avec accusé de réception, sans délai,
au Cédant et à toutes les PARTIES.
Le Cédant devra adresser à la SOCIETE, dans les quinze (15) jours de cette
notification, les ordres de mouvement portant sur la cession des Actions préemptées
; l’inscription au compte des PARTIES ayant exercé leur droit de préemption sera
effectuée dès réception desdits ordres de mouvement.
De leur côté, chacune des PARTIES ayant exercé son droit de préemption devra
adresser à la SOCIETE un chèque de banque à l’ordre du Cédant, représentant le
prix des Actions préemptées.
Le prix de cession est envoyé au Cédant dès réception des actes de cession ou
ordres de mouvement dûment signés et dès réception des chèques de banque des
PARTIES ayant exercé leur droit de préemption.
Si les PARTIES ayant exercé leur droit de préemption n’envoient pas leur chèque de
banque sous huit (8) jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, leur droit de préemption devient nul.
4-1-5
A défaut d’exercice de leur droit de préemption sur la totalité des Actions proposées,
la proportion non préemptée de la cession pourra être réalisée aux conditions ci-
après définies.
4-1-6
A défaut de notification par le Conseil d'Administration dans ledit délai, l’agrément est
réputé acquis.
La décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée dès son prononcé au Cédant
éventuel par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
205
4-1-7
Si l’agrément est refusé, le Cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de
refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, adressée au Dirigeant de la SOCIETE, qu’il renonce à son projet de
cession.
Si le Cédant ne renonce pas à céder ses titres, les Actions devront être achetées par
la SOCIETE. Le Dirigeant de la SOCIETE consulte alors les PARTIES, à l’effet de
statuer par décision extraordinaire sur le rachat des Actions par la SOCIETE au prix
proposé par le Cessionnaire.
La SOCIETE sera tenue d’annuler les Actions rachetées, ou de les céder dans les
huit (8) mois suivant leur rachat.
4-1-8
4-1-9
4 - 1 - 10
206
Dans les autres cas et, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de
fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces modes de transfert de
propriété, le prix d'achat sera le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de
désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des PARTIES
contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en la
forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.
Toute contestation aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de
préemption qui aurait été notifié par une autre PARTIE, préalablement à la
notification par la SOCIETE aux autres PARTIES du rapport d'expert.
Les autres PARTIES pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par
l'expert dans les quinze (15) jours de la notification de son rapport.
4 - 2 SORTIE CONJOINTE :
4 -2 -1
207
4 -2 -2
4 -2-3
4 -2-4
4-2-5
208
4-2-6
4-2-7
Dans le cas d’une cession par les FONDATEURS à un Tiers de tout ou partie de
leurs Actions, les INVESTISSEURS auront la faculté, alternative au droit de
préemption, de se substituer au Cédant pour céder tout ou partie de leurs Actions.
La procédure décrite à l’article 4-1 ci-dessus sera applicable tant en ce qui concerne
les délais que la notification.
209
NTIC et que les levées de fonds successives étaient réalisées sur la base de
valorisations très inférieures aux levées initiales.
Il est également convenu que dès lors qu’un Tiers, agissant seul ou de concert au
sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-356 du 24 juillet 1966, le "Bénéficiaire"
viendrait à faire une offre (ci-après l’"Offre") portant sur 100 % du capital de la
SOCIETE et que des PARTIES représentant plus de quatre-vingt dix pour cent
(90%) des Actions de la SOCIETE, souhaiteraient accepter l’Offre, chaque PARTIE
(ci-après dénommées collectivement les "Promettants" et individuellement un
"Promettant") qui n’aurait pas exercé son droit de préemption à cette occasion et
qui détiendrait alors des Actions de la SOCIETE devrait les céder au Bénéficiaire, au
même prix par Action.
Il est convenu entre les PARTIES que la présente promesse n'engage les
Promettants que pour autant que l'Offre soit faite à des conditions de prix par Action
supérieures ou égales à celles retenues lors de la dernière augmentation de capital
de la SOCIETE réalisée au jour de l'Offre.
210
5-2
5-3
5-4
Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Actions encore
détenues par chacun des Promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de
Bénéficiaires, ils devront s’accorder sur la répartition des Actions cédées entre eux.
5-6
Si la présente Promesse est levée dans les termes et délais prévus par l’article 5-3
ci-dessus, le Transfert des Actions et le paiement du prix de vente interviendront au
plus tard quinze (15) jours après la date à laquelle la levée de la Promesse aura été
effectuée par le Bénéficiaire.
5-7
211
(i) au Promettant, en cas de vente, d’un chèque de banque d’un montant égal
au prix d’achat des Actions ou, dans les autres cas, de la contrepartie des Actions
prévue dans l’Offre ;
6-1
6-2
6-3
Les PARTIES s’engagent à inscrire toutes les Valeurs Mobilières qu’elles détiennent
ou détiendront en comptes nominatifs purs pendant la durée du PACTE.
212
ARTICLE 7 - ANTI-DILUTION - MODIFICATIONS DU CAPITAL
7 -1
7 -1-1
7 -1-2
Ainsi pour le cas où, à l'occasion d'une émission de titres donnant vocation
immédiatement ou à terme à une quote-part du capital, l'assemblée générale aurait
supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, le groupe majoritaire
s'engage à maintenir le pourcentage de capital détenu par les minoritaires tel qu'il
figure à l'Annexe 1, en leur cédant le nombre d'actions nécessaire pour un prix égal
au prix d'émission des nouveaux titres. Cette cession pourra être réalisée au plus
tard dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai de souscription des nouveaux
titres.
7 -2
Le droit des PARTIES défini à l’article 7.1 ci-dessus ne jouera pas dans le cas soit
d'une émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise réservé
aux salariés, soit d'une émission d'options de souscription réservées aux salariés,
soit d'une émission d'actions au profit des salariés de la SOCIETE ayant adhéré à un
plan d'épargne entreprise dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital
social de la SOCIETE à la date de signature des présentes, tel qu'il est indiqué à
213
l'Annexe 1 et dans la mesure où ces émissions seraient réservées exclusivement
aux personnes détenant moins de 10% du capital de la SOCIETE et sous réserve de
leur adhésion au PACTE.
7 -3
7 -3-1
7-3-2
214
ARTICLE 8 - CAPITAL
215
- tout endettement bancaire contracté par la SOCIETE d'un montant supérieur à
20 000 Euros,
- tout endettement auprès d'un actionnaire d'un montant supérieur à 20 000
Euros,
- tout investissement de la SOCIETE d'un montant supérieur à 20 000 Euros,
- toute décision de création de Valeurs Mobilières,
- l’approbation du budget annuel,
- toute opération impliquant un engagement annuel supérieur à 40 000 Euros,
- la conclusion de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle
brute supérieure à 40 000 Euros.
11.2. Par ailleurs, une situation comptable semestrielle au 30 juin de chaque année
sera transmise aux INVESTISSEURS.
216
11.6. Les INVESTISSEURS pourront procéder, à leurs frais, directement ou par
l’intermédiaire de tout cabinet ou expert de son choix, à l’audit des comptes annuels
de la SOCIETE, nonobstant les diligences effectuées par les commissaires aux
comptes.
11.7. Dans le cadre de cet audit, les INVESTISSEURS et leurs conseils auront accès
à toutes informations comptables, juridiques, fiscales, sociales, économiques et
financières de la SOCIETE sur simple demande auprès du Dirigeant de la SOCIETE.
11.8 En revanche, l’audit ne pourra en aucun cas concerner les logiciels, progiciels et
autres bases de données, et, plus généralement, tout ce qui est protégé au titre de la
propriété intellectuelle auxquels les INVESTISSEURS n’auront pas accès.
12.1. Pendant toute la durée de leur contrat de travail et/ou de leur fonction de
mandataire social dans la SOCIETE, les FONDATEURS ne pourront détenir de
participations supérieures à 5 % du capital ou des droits de vote dans toute autre
SOCIETE, et de toute participation dans des sociétés civiles immobilières, sauf
accord préalable et écrit des INVESTISSEURS, à l’exception de participations qui
auront été déclarées aux INVESTISSEURS préalablement à leur entrée dans le
capital de la SOCIETE.
12.2. De même pendant toute la durée de leur contrat de travail et/ou de leur fonction
de mandataire social dans la SOCIETE, les FONDATEURS consacreront l’intégralité
de leur activité professionnelle au profit de la SOCIETE et ils exerceront toutes
diligences requises à l’accomplissement de leurs fonctions.
217
ARTICLE 13 - PARTICIPATION AUX AUTRES OPERATIONS CAPITALISTIQUES
DES FONDATEURS
Dans le cas où l’un des FONDATEURS souhaiterait détenir une participation dans
une SOCIETE dont l’activité est connexe ou complémentaire à l’activité de la
SOCIETE, il s’engage à présenter à cette dernière les INVESTISSEURS afin qu’ils
puissent proposer également de participer au capital de cette SOCIETE.
14.2. Dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification par les
INVESTISSEURS de leur proposition de rachat ou de cession, le ou les
FONDATEURS devront (i) soit céder leur participation (ii) soit acquérir celle des
INVESTISSEURS aux prix et conditions notifiés.
218
ARTICLE 15 - DROIT DE PREFERENCE AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL
FUTURES
15.2. Par concours financier, il est entendu toute opération visant à la souscription ou
l’acquisition d’une quelconque manière par un investisseur ou par un tout autre
actionnaire, de Valeurs Mobilières de la SOCIETE donnant droit de façon différée ou
non à l’attribution de Valeurs Mobilières représentant une quotité de capital de la
SOCIETE, à l’exclusion de toute opération de nature industrielle et commerciale.
ARTICLE 16 - MANDATAIRE
16.1. Afin de garantir l’exercice des droits que se consentent mutuellement les
PARTIES et pour conférer au PACTE sa pleine efficacité, les PARTIES conviennent
de désigner de façon conjointe et irrévocable la SOCIETE en qualité de mandataire
commun chargé de la gestion du PACTE (le "Mandataire"). La SOCIETE,
représentée par son Dirigeant, intervient spécialement aux présentes pour accepter
ce mandat d’intérêt commun, dans les termes ci-après.
(i) sera seul habilité à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de
mouvement relatifs aux Valeurs Mobilières émanant des PARTIES.
219
(ii) sera tenu de vérifier la régularité de ces demandes d’ordres de mouvement
au regard des engagements contenus dans le PACTE.
(iii) devra veiller à ce que les comptes d’actionnaires ouverts par la SOCIETE
mentionnent les restrictions dont les Valeurs Mobilières appartenant aux PARTIES
sont grevées en application du PACTE.
(v) recueillera les adhésions au PACTE ainsi qu’il est prévu à l’article 23 ci-
après.
(vi) recueillera par tous moyens les décisions des PARTIES ayant pour objet le
changement, la modification ou la renonciation à l’une quelconque des dispositions
du PACTE et procédera, le cas échéant, aux modifications du PACTE.
16.3. Le présent mandat portera sur la gestion de toutes les Valeurs Mobilières
appartenant aux PARTIES.
220
ARTICLE 18 – DUREE ET RESILIATION ANTICIPEE :
18.-1
18.-2
Toutefois, il prendra fin de plein droit à compter du jour où les actions de la SOCIETE
seront inscrites à la cote d’un marché réglementé de valeurs mobilières.
19-1
L’engagement des "Hommes ou Femmes Clés", tels qu’ils sont définis à l’article 19-2
ci-après, et des FONDATEURS consiste à ne pas, sur le territoire de l’Union
Européenne :
221
Tout Homme ou Femme Clé s’engage, pendant la durée de son mandat social et/ou
de son contrat de travail à consacrer tout son temps professionnel à la SOCIETE.
19-2
Pour les besoins du PACTE, est un Homme ou une Femme Clé toute personne dont
le nom figure à l’Annexe 2 du PACTE ou ainsi désignée par le Conseil
d’Administration de la SOCIETE. Le Conseil pourra également consentir des
exceptions à l’article 19-1 ci-dessus ou décider que la protection de la SOCIETE qui
s’attache à cette qualité n’est plus requise et, en conséquence, mettre fin à la
qualification d’Homme ou Femme Clé.
20-1
222
20-2
Les PARTIES feront leurs meilleurs efforts pour que chaque salarié de la SOCIETE
souscrive un engagement au titre duquel ce salarié transfère à la SOCIETE
l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle afférents aux travaux qu’il effectue
dans le domaine d’activité de la SOCIETE tel que défini au préambule du présent
PACTE, étant entendu que tout dépôt de brevet résultant de l’activité de la SOCIETE
sera fait au nom de la SOCIETE, le cas échéant en copropriété dans la mesure où
un Tiers aura participé à la conception dudit brevet.
ARTICLE 21 - CONFIDENTIALITÉ
21-1
conseil professionnel d’une PARTIE, mais seulement en vue de l’exécution par cette
PARTIE de ses engagements et obligations ou de l’exercice de ses droits résultant
de sa participation dans la SOCIETE et si l’administrateur, le cadre, le salarié ou le
conseil professionnel susvisé s’engage préalablement à respecter le même
engagement de confidentialité, ce dont cette PARTIE se portera fort.
223
21-2
Le présent PACTE ne pourra être modifié que par accord écrit signé par chacune
des PARTIES.
ARTICLE 23 - ADHESION
A défaut pour le Tiers d’avoir adhéré au PACTE dans un délai de dix (10) jours à
compter de la réalisation du Transfert, le Cédant devra verser aux autres PARTIES
une indemnité égale au prix des Actions Cédées, telle que notifiée par lui ou établie
par expert, selon le cas. L’indemnité sera partagée par les PARTIES en proportion
de leur pourcentage du capital détenu par chacune d’elles.
224
En conséquence, la simple signature par la SOCIETE d'un exemplaire du PACTE
également signée par ledit Tiers vaudra signature par l'ensemble des PARTIES.
Ledit Tiers deviendra de ce fait partie au PACTE.
La SOCIETE aura également tous pouvoirs pour modifier le PACTE afin d'y inclure le
nom du Tiers.
Une copie du PACTE modifié sera alors notifiée à chacune des PARTIES par la
SOCIETE.
24-1
Le PACTE est pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi
française.
24-2
Tous litiges auxquels pourrait donner lieu le PACTE et ses Annexes, ou qui pourront
en être la suite et conséquence et qui n’auront pas été réglés à l’amiable, seront
soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de VILLE.
25 -1
25 -2
225
25 -3
Les PARTIES conviennent que les dispositions stipulées en Préambule ainsi que les
annexes font partie intégrante du PACTE.
25 -4
Fait à VILLE
Le JOUR/MOIS/ANNEE
En X exemplaires originaux
XXXXXX XXXXXX
XXXXXX XXXXXX
XXXXXX XXXXXX
226
Liste des Annexes
227
ANNEXE 1 : Répartition du capital
Est un Homme ou une Femme Clé de la SOCIETE pour les besoins du PACTE :
- XXXXX
- XXXXX
- XXXXX
228
Annexe 29 : Mémo documents
Date
Etabli par d'établissement Classé (O/N)
Documents de présentation
Résumé opérationnel
Business Plan
CV des dirigeants
Présentation powerpoint
Vidéo de présentation
Site Internet
Documents financiers
Liasses fiscales des derniers exercices
Rapport de valorisation
Prévisionnel sur 3 ans
Documents juridiques
K-BIS
Statuts
PV d'AGE
Pacte d'actionnaires
229
Annexe 30 : Modèle de plan de communication
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230
Annexe 31 : Modèle de tableau de suivi des actions de communication
231