DROIT DE LA MICROFINANCE

M. RAKOTONAIVO Émile

Introduction
• L’aspect historique
L’histoire d la microfinance à Madagascar comporte 3 périodes distinctes : avant 1990,
1990 à 1996, 1996 à ce jour.

Avant 1990, aucune institution de microfinance n’existait encore à cette époque. A part
l’ancienne DTN qui intervenait dans les secteurs de la microfinance mais dont les
activités étaient limitées à l’octroi des crédits _ et qui n’atteignait qu’une frange limitée
de la population. C’est cette défaillance du système bancaire en milieu rural qui a
favorisé l’émergence des institutions de microfinance à partir de 1990 à Madagascar.

1990 à 1996
La création des institutions microfinances a été favorisée par la conjugaison des
interventions de 3 quantités :
- Les bailleurs de fond
- Le gouvernement
- Les agences d’implantation et de développement qui ont encadré l’aspect
technique des IMF
Il faut dire qu’aucune disposition législative ou règlementaire n’a résidé ces IMF, il
faut attendre 1996 pour la promulgation de la loi gérant les institutions de
microfinance.

1996 à nos jours

Le premier cadrage légal des IMF a été consacré/matérialisé par la loi bancaire de 1996.
A côté de cette loi bancaire, il y avait également une loi dédiée spécifiquement aux
institutions de microfinance. Étant entendu à cette époque, les institutions de
microfinance ont pris la forme mutualiste. Deux autres lois de 2005 et de 2017 ont
respectivement succédé à cette première loi sur les institutions de microfinance.

• L’environnement de la microfinance
La politique du gouvernement de Madagascar pour le secteur de la microfinance est
volontaire et concerne à la fois son développement et sa régulation.
La traduction pratique est l’engagement du processus de réforme du secteur financier ;
réforme portant sur l’aspect politique, monétaire et fiscal. L’adoption d’une loi 96 020
portant règlementation des activités et organisation des institutions financières
mutuelles ; loi 2005 016 relative à l’activité et au contrôle des institutions de
microfinance, et la loi 2017 026 sur la microfinance.
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La coordination du développement de la microfinance sous la responsabilité du
Ministère de l’économie et des finances
L’attribution à la CSBF des rôles de surveillance du secteur du suivi de l’application
des normes prudentielles et d’autorisation des agréments

• Les principes clés de la microfinance

La mise en place des systèmes financiers répond au principe clé de la microfinance
pour faire de la microfinance un des outils permanents pour atteindre les objectifs du
millénaire pour le développement. Ces principes sont les suivantes :
Les pauvres sont besoin de toute une gamme de service financier et non pas seulement
de prêt. La microfinance est un instrument puissant de lutte contre la pauvreté. La
microfinance est le moyen de mettre des systèmes financiers au service des pauvres. Il
est nécessaire d’assurer la viabilité financière des opérations pour pouvoir couvrir un
grand nombre de pauvres. La microfinance implique la mise en place d’institution
financière locale permanente. Le microcrédit n’est pas toujours la solution. Le
plafonnement des taux d’intérêt peut nuire l’accès des pauvres au service financier.
Les pouvoirs publics doivent faciliter la prestation de services financiers mais non les
fournir directement. Les financements omni fiés des bailleurs de fond doivent
compléter les capitaux du secteur privé, ils ne doivent pas les remplacer. Le manque
de capacité institutionnel et humain constitue le principal obstacle. L’importance de la
transparence des activités financières et des services d’information.

- La microfinance est au service des pauvres et des personnes n’ayant pas accès
aux services bancaires et financiers classiques
- La microfinance n’est pas un service gratuit mais doit être payant : pour assurer
sa pérennité au service des pauvres, le pouvoir public ne doit pas assurer
directement le service, le taux ne doit pas être plafonné.

Pour placer les opérations de microfinance dans un cadre règlementaire adéquat, il est
important de connaître les particularités de cette branche dont les principales
caractéristiques sont les suivantes :
- Dispersion de risque : le portefeuille de crédit des institutions de microfinance,
à la différence du portefeuille propre au secteur bancaire commercial, se
caractérise par l’atomisation du risque en milliers d’opérations.
- Négoce appartenant au secteur informel : l’information financière servant à
déterminer la capacité de paiement et d’endettement des emprunteurs et
reconstruites par l’entité elle-même à partir du relevé informel de l’activité ou
négoce du client en l’absence d’aucun document à l’appui.
- Négoce à caractère volatile : l’indice de rotation des opérations de microcrédit
est nettement supérieur à celui de la banque commerciale et la détérioration du

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 portefeuille des IMF peut être par conséquent beaucoup plus rapide et passé
d’une position solvable à une position de grand risque voire de faillite en temps
record.
Il y a donc 3 indices qui doivent orienter nos réflexions dans le cadre de l’étude de
l’aspect juridique, réglementaire, législatifs de la microfinance.

Notre étude vise à l’analyse juridique de la microfinance. En effet, l’engouement

suscité par la microfinance conduit à s’interroger sur le cadre juridique applicable à ce
système financier ainsi qu’aux opérations qui y sont mêlées. Ainsi, on va analyser
successivement les points ci-après : la notion de microfinance, la structuration du
secteur, les opérations de microfinance.

Partie 1 : La notion de microfinance

L’étude de la microfinance doit répondre à une double nécessité factuelle. La première
tend à l’évolution des règlementations applicables à la microfinance et au secteur
bancaire. La seconde est liée à l’obligation de tenir compte de l’évolution du secteur
de la microfinance et des innovations tant financières que techniques et juridiques.

Chapitre 1 : La microfinance
Le concept moderne de microfinance peut être défini de plusieurs manières. Il
recouvre plusieurs réalités différentes selon l’état de développement d’un pays et de
son système bancaire.

Section 1 : Évolution historique

Les premières formes d’institution de microfinance se retrouvent dans le système de
mont de piété et de réseau mutualiste.

I. Le mont de piété
Il tire son origine d’une traduction erronée de l’italien « Monti di pieta » qui signifie
crédit de pitié. Par définition, le mont de piété est un organisme qui accorde des prêts
sur gage aux personnes les plus démunies qui n’arrivent pas à obtenir un emprunt de
la part d’une banque. Le mont de piété est donc une caisse de crédit qui prête de
l’argent à taux modéré en contrepartie d’un dépôt d’un bien mobilier. Le mont de piété
est né en Italie au quinzième siècle. Ce principe de prêt sur gage a ensuite été
développé en France sous la désignation de crédit municipal. Le prêt sur gage que le
mont de piété accord est un crédit à la consommation qui permet de faire face à un
besoin de trésorerie imprévu ou imminent à des taux très intéressants. Pour bénéficier
de ce prêt, l’emprunteur doit déposer au crédit municipal un bien mobilier.
L’organisme prêteur procède à l’estimation du bien avec l’aide d’un commissaire-

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priseur. Le crédit est ensuite accordé sous un délai d’1 heure. Il y a intervention de
signature d’un contrat des prêts entre 2 parties où il est consigné cas de faute de
remboursement à bonne date, l’emprunteur accepte à ce que le bien ainsi déposé soit
mis en vente aux enchères publique afin que le prêteur puisse se faire rembourser.

II. Les réseaux mutualistes

Les banques mutualistes ont la forme de société anonyme. Il faut dire qu’une banque
commerciale peut appartenir à une banque mutualiste et on note que les taux d’intérêts
appliqués dans les banques mutualistes sont les mêmes que ceux pratiqués par les
banques commerciales. Les banques mutualistes ont des sociétaires mais n’ont pas des
actionnaires, c’est-à-dire que ce sont les clients qui détiennent le capital. Il est dit
fréquemment que les clients sont propriétaires de leur banque et il y est appliqué le
principe d’« une personne, une voix » quel que soit le genre de cette personne et quels
que soient le volume et le nombre détenu par chaque sociétaire.
Ainsi, dans les banques mutualistes, les sociétaires (clients) élisent leur dirigeant et
désignent leur représentant dans les fédérations où sont regroupés les éléments du
réseau.

Section 2 : Le concept moderne de la microfinance

I. La construction du système
La force du concept mis en place par le professeur Yulus réside dans l’importance
beaucoup plus grande donnée au crédit et à ces techniques de garantie fondées
principalement sur le cautionnement solidaire. L’enrichissement des plus pauvres
passe donc avant tout par l’investissement productif et non par un comportement
d’épargnant. L’épargne n’est plus _, là où les pères fondateurs du mutualisme y
voyaient un dogme moral autant qu’une nécessité économique. Le concept moderne
de la microfinance part de cette primauté du crédit sur l’épargne des investissements
sur la _. Il a _________ succès car il a pu s’appuyer sur un volume important de
ressources _ publiques & privées, ce que n’avaient pas pu (ou su) faire les systèmes
mutualistes des siècles précédents.

Il y a deux éléments à retenir sur ce concept moderne :

• La primauté du crédit sur l’épargne
• Le mécanisme juridique des garanties
En parlant de la primauté du crédit sur l’épargne, dans le système mutualiste, le
mécanisme repose sur la mobilisation de l’épargne rural détenu par les normes et les
pouvoirs. L’élément fondamental dans ce système est de mettre en sécurité et de
rendre productif cette épargne. Or, un concept moderne, il s’agit de trouver du crédit
quitte même à emprunter ailleurs pour trouver le moyen de financement des

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investissements. Avec le système juridique des plafonnements des taux d’intérêts, le
secteur de la microfinance est un pôle attractif pour le placement.
C’est le système des garanties solidaires qui s’agit d’un mécanisme de garantie
personnelle de sureté personnelle que les membres d’un groupement se donnent entre
eux. Et au cas où un des membres enrichit un impayé, c’est l’ensemble des éléments
du regroupement qui supporte les charges, les obligations de remboursement.

II. Les grandes lignes de la microfinance

La microfinance est définie en tant que telle par rapport à l’activité et par rapport à la
clientèle cible. Ainsi, la microfinance est une activité exercée par des entités agrées
n’ayant pas le statut de banque ou d’établissement financier suivant leur définition
légale et qui pratique à titre habituel des opérations de crédit et/ou de collecte de
l’épargne et offre des services financiers spécifiques au profit des populations évoluant
pour l’essentiel en marge du circuit bancaire traditionnel.

Le premier point qui doit attirer notre attention c’est que la microfinance comporte
donc deux éléments dont le sujet et l’objet.
• L’élément subjectif c’est que la microfinance est pratiquée par une institution
spécifique distincte des banques et des établissements financiers. Les banques
octroient du crédit et collectent de l’épargne auprès du public, les
établissements financiers octroient du crédit pour financer essentiellement le
haut du bilan d’une entreprise et la capacité, la compétence de collecte
d’épargne d’un établissement financier est limitée.
• L’élément objectif c’est que les institutions de microfinance réservent leur
activité aux personnes exclues du système bancaire classique.

D’après l’article 3 de la loi de 2005, est définie comme activité de microfinance l’offre
à titre habituel de service financier de proximité à des personnes physiques ou morales
n’ayant généralement pas accès aux systèmes bancaires traditionnels. Ce sont des
services d’épargne et de crédit qui sont nécessaires pour promouvoir ou soutenir des
activités génératrices de revenu permettant à cette catégorie de population d’améliorer
son niveau de vie, d’atteindre une meilleure intégration sociale et d’accéder à un
développement humain durable.

L’article 4 de la loi 2017-026 sur la microfinance dispose que les institutions de

microfinance sont autorisées à offrir à titre habituel des services de microfinance en
faveur essentiellement à des personnes physiques ou morales ayant peu d’accès ou
n’ayant pas d’accès au service financier. Les services de microfinance comprennent la
collecte de dépôt, l’octroi de crédit, la distribution de produit d’assurance et les
services financiers numériques y compris les services de transfert d’argent et de
paiement. Pour la distribution des produits d’assurance et les services financiers
numériques, les institutions de microfinance respectent la règlementation en vigueur
sur l’assurance, la finance et sur la monnaie électronique.

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La première différence entre ces deux définitions est le fait de dire que le sujet des
activités de la microfinance pour la loi de 2005 ce sont des personnes qui n’ont pas
accès aux banques et aux établissements financiers. Alors que dans la loi de 2017, c’est
l’accès au service qui est visé. En fait, la loi de 2005 veut démontrer qu’il faut élargir
les services à offrir bien au-delà du microcrédit ; et la loi de 2017 de développer par la
suite la gamme de service offert.

Chapitre 2 : Le droit de la microfinance

L’existence d’un droit de la microfinance distingue des différents domaines juridiques
régissant __ bancaire peut faire l’objet de discussion. On constate une spécificité de la
microfinance au regard des mécanismes propres à l’activité bancaire que nous
qualifierons par la convention de classique par opposition au secteur bancaire
alternatif que constitue la microfinance.

Section 1 : La spécificité du droit de la microfinance

On peut objectivement parler d’un droit de la microfinance lié à la spécificité de
l’activité de microfinance, des spécificités liées à des problèmes des moyens et enfin
quelques particularités en terme juridique.

I. Spécificités liées à des éléments objectifs

• Différence en termes de critère de contrôle
L’évaluation des risques de crédit pris par l’IMF diffère radicalement de l’évaluation
d’un portefeuille bancaire classique normalement garanti par des sûretés réelles dont
la valeur de cession peut être évalué. Inversement, le portefeuille de crédit d’une IMF
vaut d’abord par la qualité de suivi qu’elle effectue sur ses débiteurs. Il est alors
nécessaire pour apprécier la qualité du fonds de commerce de l’IMF de trouver
d’autres critères d’évaluation plus adaptés aux types d’activités effectués.
Le risque de perte s’apprécie sur la valeur des garanties qui court l’ensemble des
crédits car en cas d’impayés, les banques classiques peuvent, au moyen de
recouvrement amiable ou judiciaire, mobiliser les garanties réelles. Pour les IMF, il
s’agit de la garantie solidaire qu’on ne peut pas évaluer.

• Normes prudentielles
Elles doivent __ compte des différences d’activité des IMF par rapport aux banques
classiques. Ainsi, il est généralement admis que les IMF supportent des risques plus
importants que les banques, que les établissements bancaires classiques. Il est donc
tout à fait envisageable d’imposer aux IMF de règles de capitalisation plus strictes que
ce qui est généralement considéré pour des établissements de crédit classique. De plus,
l’activité des IMF, étant essentiellement à court terme et les capacités de projection
financières des IMF étant souvent limitées, il convient d’adapter en conséquence les
rations de liquidité et de transformation de ressources. Par ailleurs, la tentation est
grande pour les élus des IMF participatives de s’octroyer des conditions de crédit plus
avantageuses. Les rations relatives aux risques pris sur les dirigeants et assimilés
doivent donc faire l’objet de soins particuliers. Enfin, compte tenu des faibles capacités
d’analyses financières de la plupart des IMF et de la vocation à effectuer un certain

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type d’opération, les règles de division et de limitation des risques diffère sensiblement
de celle des autres établissements de crédit.
Des plafonds forfaitaires sont parfois imposés, les normes prudentielles sont destinées
à évaluer les risques de solvabilité d’une institution bancaire et financière.

II. Spécificités liées à des problèmes de moyens

• Production d’état financier et comptabilité : il s’agit certainement d’une
différence majeure par rapport aux normes concernant le secteur bancaire
classique. En effet, les IMF n’ont pas souvent les capacités techniques et
financières nécessaires pour fournir aux autorités des états financiers très
développées ou selon une fréquence très rapprochée. Il est important de
prendre en considération le coût de production d’état financier dont
l’élaboration de ceci est de voir leur adéquation par rapport aux enjeux de __. Il
est aussi nécessaire de tenir compte de la faible qualification d’un certain
nombre d’intervenants notamment des élus dans les IRF mutualistes situées
dans les zones rurales.
• Supervision et contrôle par les autorités bancaires : la supervision des IMF
nécessite parfois des compétences et des moyens qui diffèrent de ceux propres
au bon établissement financier classique. La __ d’IMF peut rendre
matériellement difficile et proportionnellement beaucoup plus couteux le
contrôle des IMF par les autorités monétaires. De plus, l’absence de
commissaire au compte dans un nombre important d’IMF ne facilite pas la tâche
des autorités bancaires. En effet, dans ce cas, elle ne dispose plus de compte
certifié sincère et conforme par des autorités indépendantes.

III. Particularité juridique

• Gestion de la concurrence et organisation du secteur de la microfinance
L’intervention massive de l’aide au développement en faveur des IMF rend impossible
la régulation du secteur par les règles du marché ou par les règles classiques du droit
de la concurrence. En effet, le marché ne joue plus son rôle lorsque les _ publics
assimilés interviennent les règles du droit de la concurrence pourrait entraver le
développement du secteur.
Quel est l’élément essentiel en matière de concurrence ? c’est le prix. Et que vend
essentiellement les institutions de microfinance ? c’est le crédit/le microcrédit.

• Les sanctions des institutions de microfinance

On se situe ici, en cas de défaillance, c’est-à-dire de cessation d’activité des institutions
de microfinance. La question principale en cas de cessation d’activité du IMF et celui
de l’indemnisation des déposants, lorsque l’IMF collecte des dépôts.
En effet, il peut apparaître difficile tant juridiquement, économiquement que
socialement de ne pas rembourser les petits épargnants mais il faut se remettre dans
la réalité des petites institutions de microfinance qui n’ont aucune solidité financière.
Donc, la seule solution qui parait acceptable est d’imposer légalement au pouvoir
public une obligations en termes de remboursement des déposants des épargnants en
cas de cessation des activités des institutions de microfinance.

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 • Les différences en termes de sureté. Les suretés utilisées par les IMF diffèrent
de celles utilisées par les banques classiques pour 2 raisons :
- Les débiteurs ne disposent pas des mêmes types de garanties à offrir que celles
que disposent les clients des banques classiques.
- La taille faible des crédits rend difficile le choix de type de garantie opportune
et d’ailleurs si on suit les dispositions légales et règlementaires en termes de
constitution de garantie, le coût de cette constitution va s’avérer être prohibitif.

• Les différences en termes de vois d’exécution. Ces différences sont liées à 2

éléments :
- En termes de coûts de recouvrement car si on suit la procédure classique de
droit commun, le coût rattaché à la procédure de recouvrement risque d’être
plus élevée que le montant de la créance à recouvrer.
- Dans les zones où opèrent les IMF, on y observe une absence de représentation
du système judiciaire adéquat.

• En termes de règlementation du travail.

La soumission à une règlementation bancaire est donc la constitution sous forme
d’établissement bancaire entraine parfois la soumission par une règlementation du
travail rigide ou onéreuse. Ces contraintes sont essentiellement liées à la signature par
la profession d’une convention collective adaptée au secteur bancaire classique mais
non pas aux IMF. Une telle règlementation peut bien entendu diminuer la rentabilité
de l’IMF, elle peut aussi perturber le fonctionnement interne de celle-ci.

Dernière particularité, les spécificités fiscales. Pour les gouvernements, la question de

l’octroi aux IMF d’un régime fiscal favorable se pose à plus d’un titre. Plusieurs
éléments militent en cette faveur.

Section 2 : LA règlementation de la microfinance

I. Les fondements de la règlementation
L’édiction d’un statut juridique pour les établissements de microfinance est une
nécessité impérieuse car il fallait encadrer l’activité de microfinance et ses acteurs. Le
statut juridique érigé par le législateur est une importante avancée dans la
règlementation de l’activité de la microfinance. Néanmoins, cette œuvre est effective,
l’un des axes d’amélioration de l’encadrement des IMF consiste à discuter de l’unité
statutaire pour aboutir à une meilleure différenciation de la diversité des formes
juridiques que peuvent revêtir les IMF. Ceux-ci peuvent en effet avoir soit des formes
sociétaires, capitalistes ou mutualistes soit es formes associatives, qualitatives ou
lucratives.

L’autre axe de perfectionnement de l’encadrement des IMF est l’amélioration de leur

régime juridique. Pour y arriver, il faut affiner le cadre institutionnel et contractuel des
IMF.

Au plan institutionnel, il est judicieux de redéfinir le rôle des institutions intervenant

dans le secteur de la microfinance en consolidant leurs atouts. Au niveau contractuel,

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la spécificité de l’activité de microfinance invite à mieux assimiler les contours des
liens contractuels qui se disent entre les différents acteurs du secteur de la
microfinance. Il y a deux points essentiels : les formes & le cadre institutionnel et
contractuel.

II. Cadre légal malgache

On pourrait définir le droit de la microfinance comme étant l’ensemble des règles
relatives à l’offre de services financiers aux populations pauvres et à faible revenu ainsi
qu’aux institutions de microfinance et aux personnes qui interviennent de manière
habituelle. Le cadre légal et règlementaire des IMF s’intègre dans le dispositif légal aux
banques et établissements financiers à Madagascar. Il s’agit de la loi 95 030 du 22
février 1996 dénommé loi bancaire. Cette loi a été ébahie par la loi 2020 11 sur la loi
bancaire.

A côté de ce cadre global, le législateur a estimé opportun d’établir une règlementation

spécifique aux institutions de microfinance. Ainsi, le 04 septembre 1996 fut adopté la
loi 96 020 portant activité et contrôle des institutions financières mutualistes. Deux
décrets de 1998 98 085 et 98 127 02 février 1998 viendront traiter le dispositif. Abrogeant
la loi de 1996, fut adopté la loi 2005 016 du 29 septembre 2005 relative à l’activité et au
contrôle des institutions de microfinance. Cette loi de 2005 a permis de faire évaluer le
secteur mais connait actuellement ses limites. Plusieurs institutions de microfinance
sont en faillite, le volume des activités s’est stabilisé et la plus connue d’évolution
significative au cours de ces dernières années.

Des IMF se sont transformées en banque pour des contraintes règlementaires. Cette loi
sur la microfinance mérite ainsi une refente. Les objectifs poursuivis dans le cadre de
cette refente vise à assurer un secteur de la microfinance sain et résiliant lequel
contribue au financement de l’économie. Dans ce sens, l’économie générale de la loi
de 2017 sur la microfinance consiste notamment à :
- Moderniser le cadre légal du secteur de la microfinance par rapport à la vision
de la finance inclusive et aux évolutions de la technologie ou les innovations en
matière de distribution de services financiers numériques.
- Fournir un développement sécurisé du secteur de la microfinance afin d’assurer
la consolidation des acquis pour la fonction de supervision et d’accompagner
la professionnalisation des institutions de microfinance.
- Mettre en place un dispositif de résolution spécifique aux IMF pour combler les
lacunes en matière de traitement des IMF en difficulté.

Dans ce sens, le nouveau cadre légal (loi 2017 026) introduit des dispositions
permettant notamment de réaliser les objectifs et les innovations ci-après :
- Recadrer le paysage de secteur de la microfinance c’est-à-dire classification en
IMF collectant des dépôt et IMF ne collectant pas de dépôt.
- Moduler l’intervention de l’autorité de contrôle selon le niveau des risques
c’est-à-dire application des règles prudentielles pour les IMF de dépôt et des
règles non-prudentielles proportionnées pour les IMF de crédit.

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 - Élargir les offres de produit et de service c’est-à-dire introduction des services
financiers numériques et des produits d’assurance parmi les opérations
autorisées aux IMF.
- Recourir à de nouvelles technologies c’est-à-dire distribution de services
financiers numériques par le biais des canaux de distribution et des agents de
distribution.
- Accéder aux infrastructures financières conformes aux standards
internationaux c’est-à-dire consultation de la centrale des risques pour
l’évaluation des crédits et adhésion au système national de paiement en vue de
promouvoir l’interopérabilité.
- Adopter des politiques et procédures assurant la protection des consommateurs
c’est-à-dire l’éducation financier, impliquer des valeurs et pratiques liés à
l’utilisation des services financiers.
- Prévenir et gérer les risques c’est-à-dire introduction d’un câble de résolution
de crise qui comprend notamment le renforcement de pouvoir de la CSBF en
matière de prévention et de traitement des IMF en difficulté.
- Mettre en place un filet de sécurité c’est-à-dire introduction de garantie des
dépôts et de résolution.

Section 3 : Les approches règlementaires et typologie de règlement

Les spécificités du cadre juridique et institutionnel des IMF ont suscité chez les
autorités monétaires notamment 3 types d’attitudes vis-à-vis des IMF.
- Adaptation du cas existant déjà utilisé par les EC
- La création d’un cadrage légal et règlementaire spécifique aux institutions de
microfinance
- La dérèglementations

I. Adapter les normes règlementaires et typologie de règlements

Il s’agit d’adapter les normes règlementaires applicables aux établissements bancaires
afin de leur permettre d’étendre leurs activités au secteur de la microfinance sans subir
de contraintes règlementaires voire en favorisant par la règlementation leur
intervention dans le secteur.

II. Créer une règlementation spécifique à la microfinance

Une deuxième possibilité est de créer une règlementation spécifique à la microfinance.
Selon cette logique, les IMF sont des institutions financières régis par une législation
parallèle à la législation bancaire. Elles sont alors clairement identifiables comme
établissement de crédit alternatif spécialisé dans une activité qui, en pratique,
n’intéresse pas le secteur bancaire. On identifie 3 sous-courants dans cette catégorie :
- Celui qui considère que la microfinance est et ne peut être que mutualiste et/ou
coopérative
- Celui qui admet pleinement que les IMF puissent être issues d’initiative
entrepreneuriale et capitalistique
- Celui qui spécifie à dans un pays pleinement bancalisée ou estimant que cette
fonction ne peut échoir qu’au secteur bancaire qui limite la microfinance au seul

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 microcrédit réalisé par des associations pour des montants et des activités très
spécifiques.

III. La dérèglementation
Une 3ème attitude aurait été d’autoriser la microfinance en déléguant la règlementation
aux IMF elle-même ou de dérèglementer fortement. Un tel procédé aurait avantage de
décharger les autorités monétaires d’une tâche importante mais il présente de
nombreux inconvénients ou risques. En particulier on peut douter de la capacité d’une
profession à s’autoréguler en père de famille dans un secteur marqué par la présence
d’intérêts publics et un mutualisme de proximité qui ne sont pas nécessairement
compatibles avec une rigueur requise des institutions financières.

Section 4 : La recherche de dispositif plus efficace

La solution idéale pour soutenir la stratégie gouvernementale de lutte pour la pauvreté
réside dans la création d’institution de microfinance viable et pérenne qui répondent
aux besoins de financement de bureau. A ce propos, des pistes de réflexion peuvent
être envisagées.

I. La prévention de risques de surendettement

Dans le cadre de la prévention des risques de surendettement de la clientèle, vu la
multiplication des caisses, et pour leur permettre de mieux sélectionner les
bénéficiaires de crédit, une centrale des risques de la microfinance doit être au service
de cette dernière au niveau de la banque centrale. Cette centrale doit être intégrée dans
la centrale des listes des autres établissements de crédit domiciliée à la banque centrale.
Elle servira également d’outil de supervision de la CSBF.

II. La constitution d’une base de données sur les indicateurs de gestion

Le suivi de la santé des institutions et de leur fonctionnement sera par ailleurs contrôlé
plus régulièrement par la CSBF grâce à la constitution d’une base de données sur les
indicateurs de gestion des institutions et de l’ensemble du secteur de microfinance. La
base de données permettra non seulement de réaliser une meilleure supervision mais
elle pourra également être consultée par les IMF pour se situer par rapport à
l’ensemble du secteur.

III. Les autres balises règlementaires

D’autres balises règlementaires sont en étude ou sont déjà appliquées récemment.
Ainsi, pour encourager les transferts de compétence, il est désormais interdit à un
assistant technique qui a appuyé un raisonnement pendant plus de 6 mois de
prétendre à y devenir un exécutif. Par ailleurs, une instruction de la CSBF définit les
structures minimales à chaque niveau d’institution de microfinance.

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Partie 2 : La structuration du secteur
La réussite des activités d’une institution de microfinance dépend d’une part de son
statut juridique faisant ressortir sa classification et la forme juridique qu’elle va
prendre. Cette réussite dépend également de l’organisation où l’on voit apparaître le
choix du législateur en termes de gouvernance de l’IMF.

Chapitre 1 : Classification & forme des institutions de microfinance

Section 1 : La classification
I. La loi bancaire
La loi 2020 011 sur la loi bancaire opère une distinction entre les prestataires de service
bancaire en établissement de crédit d’une part, et en autre prestataire de service
bancaire d’autre part. Il est évident que suivant cette loi, les institutions de
microfinance font partie des prestataires de service bancaire. Les institutions de
microfinance à l’instar des banques et établissements financiers figurent comme étant
des établissements de crédit. Les services bancaires autorisés à être exercé par chaque
catégorie d’EC varie selon la catégorie où l’EC est agréé par la CSBF.

II. Loi 2017 026 sur la microfinance

Les IMF sont classées selon la nature de leur activité :
- Les IMF qui collectent des dépôts et octroi des crédits IMF de dépôt et de crédit
- Les IMF qui octroient des crédits appelés IMF de crédit. Elles ne sont pas
habilitées à collecter des dépôts. Les IMF ne peuvent fournir que les services
autorisés pour leur classification. Elles ne peuvent pas créer une confusion y
affairant.

Les IMF de crédit n’ont pas à se préoccuper de conserver des liquidités pour honorer
les retraits des déposants. Celles-là pourraient utiliser toutes leurs réserves de
trésorerie en termes de crédit sans risque ou leur survie. Par contre, les IMF de dépôt
et de crédit doivent veiller à avoir suffisamment d’argent quitte pour continuer de
fonctionner à l’octroi de crédit et en même temps avoir de quoi honorer les retraits.

Section 2 : Forme juridique des IMF

Si au départ, le cadre légal a réservé la forme d’institution de microfinance en
association, cette optique a évolué dans son cadre légal pour s’ouvrir vers d’autres
formes (organisation non-gouvernementales, sociétés coopératives SARL, SA)
conformément au niveau de risque consigné par chaque IMF et conformément à la
catégorie suivant le niveau de classification où est placé l’IMF. Actuellement, le facteur
déterminant la forme à attribuer à une institution de microfinance dépend de la nature
de l’agrément que les autorités monétaires vont à attribuer à l’IMF.

I. Les IMF bénéficiant de l’agrément individuel

Les IMF bénéficiant de l’agrément individuel revête la forme juridique de société
anonyme. La CSBF commence l’octroi d’agrément lorsque le promoteur satisfait aux
conditions requises par la loi sur la microfinance et ses textes d’application. La décision
d’agrément est notifiée par le secrétaire général de la CSBF au promoteur, elle précise

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la classification et la dénomination de l’institution ainsi que les services de
microfinance autorisées. Les IMF ne peuvent effectuer que les services de microfinance
prévues dans leur décision d’agrément.
II. Les IMF constituées en réseau
La CSBF délivre un agrément collectif pour les IMF constituées en réseau. Les IMF
constituées en réseau et disposant de l’agrément collectif sont formées par une
structure réelle ayant la forme juridique de société anonyme, des IMF mutuelles
affiliées à cette structure faitière ayant chacune la forme juridique de coopérative.

____ ce sont des IMF mutualistes qui sont organisées en réseau et le réseau est
matérialisé par une structure faitière. Les unions et les fédérations ont des fonctions
dédiées affectées aux IMF de base. Quant à la forme, la structure faitière se présente
sous forme de SA tandis que les IMF de base prennent la forme de coopérative.

Les sociétés coopératives sont régies par la Loi 99 004 du 21 avril 1999.
Les sociétés anonymes sont régies par la loi 2003 036 du 10 décembre 2003 : texte
d’application de la loi 2005 matérialisée par le décret 2007 012 fixant les formes
juridiques des IMF et les modalités de leur immatriculation au registre du commerce
et des sociétés.
Suivant ce décret, les IMF prenant la forme de société anonyme sous une forme précise
de société anonyme à capital fixe avec plusieurs actionnaires. Cependant, dans la
nouvelle loi sur les microfinances, il est consigné tout simplement qu’il s’agit de SA.
En conséquence, l’on doit s’attendre à la confection de texte d’application de la loi sur
les microfinances en complément de ce qui est consigné dans la loi.

Chapitre 2 : Structure & gouvernance des organisations de microfinance

Les IMF définissent des politiques claires conformes au principe de bonne
gouvernance garant de la solidité et de la pérennité de l’institution. Elle met
notamment en place toute structure, tout dispositif ou système permettant d’assurer
la prévention :
- Et la gestion des risques selon la nature de l’activité
- La répartition des responsabilités des organes, d’administration, de direction et
de contrôle
- L’indépendance et l’efficacité du système de contrôle
- La transparence de l’administration et de direction de l’institution

Section 1 : Dispositif de gouvernance et de contrôle

I. Organe d’administration des IMF
L’assemblée générale et le conseil d’administration sont les deux organes de
l’institution qui sont garants du respect de la mission de l’institution. Elles sont
chargées des grandes orientations de la structure et elles sont le pouvoir de nomination
des organes de direction.

L’organe d’administration définit notamment la politique, la stratégie, les principaux

pouvoirs et les responsabilités, les séparations de fonction au sein de l’institution et
surveille la direction générale de l’institution.

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Il appartient au président du CA d’appeler / de convoquer la réunion du CA, de
présider les réunions du CA, d’assurer la rédaction du PV des réunions du CA.
L’organe d’administration comprend parmi ses membres des administrateurs non-
actionnaires dont la limite fixée par la règlementation sur les sociétés commerciales.
Les administrateurs non actionnaires n’ont aucune relation de quelle que nature que
ce soit avec les institutions ou le groupe auquel appartient l’institution ni de lien de
parenté avec l’un des membres des structures de gouvernance et de contrôle de l’IMF.

Dans la loi bancaire, au lieu de dire administrateur non-actionnaire, la loi qualifie la

personne dédiée d’actionnaire indépendant et l’actionnaire indépendant pourrait être
un ou deux conformément au texte d’application de la loi. En outre, la loi bancaire
requiert également la nomination d’administrateur représentant les actionnaires
minoritaires. La procédure de désignation de ces actionnaires représentants seront
déterminées par instruction de la CSBF.

II. Organe de direction des IMF

La direction générale de l’IMF est assurée par au moins 2 dirigeants résidant dans le
lieu du siège social. Ils sont notamment chargés de déterminer l’orientation des
activités de l’institution conformément par la politique définie par le CA. Au niveau
exécutif, l’IMF est géré par une direction générale qui, à son tour, supervise et
centralise les opérations de toutes les agences et compte, en son sein, des départements
techniques suivant les services conformément à l’organigramme défini à ce propos.

Par ailleurs, la direction générale est la structure compétente qui s’occupe de

l’implantation de l’institution du recrutement des agents salariés de l’IMF. Elle gère
au quotidien toutes les activités.

L’organe de contrôle ne figure pas parmi les membres de la direction générale car
l’organe de contrôle ne doit pas être dépendant du directeur général mais doit être
plutôt rattaché directement au conseil d’administration.

L’art de gouverner est un phénomène complexe multiforme qui dépasse de loin le seul
problème des rapports entre CA et direction ou de la transparence de la comptabilité
et la qualité des audits.

III. Organe de contrôle des IMF

Les IMF veillent à l’existence d’un système de contrôle correspondant à la nature des
risques inhérent à leur activité. L’organe de contrôle interne est notamment chargé de
vérifier l’efficacité et la cohérence du système du contrôle mis en place afin de détecter
les carences et proposer les mesures visant à y remédier.

L’audit interne a principalement 2 missions :

- Le contrôle in situ se fait soit de manière périodique soit de manière inopinée.
- Le contrôle permanent se réalise par l’examen effectué par le service d’audit,
des documents que chaque département ou chaque service ou chaque division

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 de l’institution devrait envoyer périodiquement ou à la demande au bénéfice
du service contrôle permanent.

Les commissaires au compte

L’AG désigne un commissaire au compte ayant pour mission de :
- Certifier les comptes annuels de l’institution du réseau
- S’assurer et attester de la régularité des informations traitées par les IMF
destinées aux autorités compétentes et au public.
- Vérifier le respect des normes prudentielles et de lutte contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme conformément aux instructions de
la CSBF.

A la loi bancaire de dire que les commissaires au compte doivent exercer suivant un
mandat qui ne doit pas dépasser 6 ans et après une période d’exercice de 6 ans, les
activités du commissaire au compte doivent observer une pause.

La CSBF fixe par droit d’instruction les conditions de la nomination et notamment la

détermination du nom du/des commissaires au compte en fonction du niveau du total
du bilan. En effet la loi soulève la possibilité de nomination des deux commissaires au
compte. Il faut signaler que le président de la CSBF a la compétence de révoquer et de
faire remplacer les commissaires au compte en cas de manquement au respect des
obligations légales qui sont à sa charge. En outre, dans le cas du suivi des activités du
commissaire au compte et également du contrôle et de supervision de l’institution, le
SG de la CSBF peut demander au commissaire au compte tous les renseignements sur
l’activité et la situation financière des institutions de microfinance. Les commissaires
au compte ne peuvent pas imposer au SG de la CSBF le secret bancaire. En outre, le SG
de la CSBF pourrait transmettre au commissaire au compte des observations écrites et
ces derniers ont l’obligation d’apporter des réponses dans les mêmes formes.

Section 2 : Organisation et fonctionnement des institutions de microfinance

mutualistes
Les IMF mutuelles sont fondées notamment sur les principes de coopération de
solidarité d’entraide mutuel ainsi que des qualités des droits et d’obligation des
membres. Chaque membre ayant droit à une voix et une seule quel que soit le nombre
de parts social qu’il maintient. Toute répartition de bénéfices au niveau de ces IMF
mutuelles est interdite.

Juridiquement, ces principes peuvent se résumer au terme comme quoi les adhérents
à une mutualité à une institution entrainent une réciprocité de droits et d’obligations
entre les membres et il y transparait également ce que d’aucun énonce en disant que
le client est en même temps propriétaire. En outre, il y a application du principe « un
monde, une voix » qui répond un souci d’égalité entre les membres : égalité entre celui
qui détient une part minime dans l’institution et celui qui détient une part sociale
conséquente ; égalité également en termes de genre. La qualification de femme ou
d’homme n’entre pas en jeu (une personne, une voix).

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 I. Rôle de la structure faitière à l’égard des IMF mutuelles affiliées
La structure faitière est responsable du bon fonctionnement des IMF mutuelles qui
leur sont affiliées. A ce titre, elle est chargée notamment de représenter les ___, veiller
à maintenir l’équilibre de la structure de financière des IMF mutuelles ainsi que de
l’ensemble du réseau, organiser la solidarité financière, prendre toutes les mesures
pour limiter les actes judiciables à la gestion saine et prudente du réseau, assurer
l’intégrité du système d’information, réaliser la consolidation des comptes du réseau.

La structure faitière veille au respect par les IMF mutuelles affiliées respect de la
règlementation en vigueur des statuts du règlement intérieur et du code de
déontologie. A ce titre, elle prend toute mesure appropriée et le cas échéant, l’une des
sanctions ci-après au détriment des institutions de microfinances affiliées qui ne
respectent pas le statut, le règlement intérieur, et le code de déontologie.

1. Les pénalités financières

2. La suspension de tout ou partie des activités
3. La révocation des dirigeants sur décision motivée
4. La mise sous tutelle ou d’exclusion des IMF mutuelles

II. Solidarité financière

La structure financière constitue dès sa création un fond de solidarité financière
destiné à faire face aux risques de gestion et d’insolvabilité des institutions de
microfinance mutuels affiliés. Ces dernières contribuent à la constitution du fond dans
les conditions fixées par les statuts de la structure faitière. En cas de défaillance des
institutions de microfinance affiliées, les pertes sont imputées prioritairement sur le
fond de solidarité puis sur les provisions ou réserves éventuelles ensuite sur les autres
éléments du fond propre. La gestion, le fonctionnement et les conditions d’utilisation
du fond sont fixés par le statut de la structure faitière.

III. Affiliation des nouvelles IMF mutuelles

Avec le respect de la loi sur ma microfinance, l’affiliation des nouvelles IMF mutuelles
est soumise à l’autorisation préalable de la CSBF. A ce propos, la CSBF va fixer par
voie d’instruction les le contenu du dossier __ les procédures d’affiliation.

Le président de la CSBF refuse l’affiliation d’une nouvelle IMF mutuelle lorsque :

- La structure faitière a maqué ses obligations
- Les nouvelles IMF mutuelles ne satisfait pas les conditions requises par la loi
La désaffiliation d’une IMF mutuelle intervient soit à la demande de l’institution soit
à titre de sanction prise par la structure faitière. Cette opération est soumise. A
autorisation préalable de la CSBF qui peut demander à la structure faitière de proposer
toute mesure permettant de préserver l’équilibre financier probable du réseau et de ne
pas mettre en danger le fonctionnement dudit réseau. Toutefois, lorsque la situation
financière d’une institution de microfinance mutuelle affiliée met en danger l’équilibre
financier et le fonctionnement global du réseau, le président de la CSBF ordonnera sa
désaffiliation.

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En conclusion, la désaffiliation entraine la dissolution et la liquidation de l’institution
concernée conformément aux dispositions statutaires et si l’institution concernée
voudrait continuer son activité, elle devrait demander un nouvel agrément.

Partie 3 : Les opérations de microfinance

__ où des personnes physiques ou morales n’ayant généralement pas accès au système
bancaire général. Ce sont des services d’épargne et de crédit qui sont nécessaires pour
promouvoir des activités génératrices de revenu permettant à cette catégorie de
population d’améliorer son niveau de vie, d’attendre une meilleure intégration sociale
et d’un développement humain ___ tiré de la loi de 2005.

Ce qui manquait à cette définition :

- Progrès technologique qui sont rattachés aux activités de MF
- Extension du domaine d’activité de la MF, activité, opération qui ne sont plus
limités au crédit à l’épargne. Ce sont __ vers d’autres domaines
- Néanmoins, la définition est valable.

Par l’analyse des __ de la MF il convient de déterminer le __ des contenus de la MF

d’un __les objets des opérations de la MF.

Chapitre 1 : Les sujets des opérations de microfinance

Si l’on se réfère ç la loi de 2017, il y a deux acteurs principaux qui sont cités en termes
d’opération de MF, il s’agit des institutions de MF et des agents de distribution. En
réalité, le développement du secteur de la MF offre désormais un panel d’acteurs qui
débordent ceux qui sont circonscrits par la loi de 2017. Ainsi, on va analyser les
catégories envisageables d’acteurs pour faire une approche des cas particuliers de
Madagascar et aboutir vers les agents de distribution.

Section 1 : Les catégories envisageables

L’objectif ici est de voir la diversité des acteurs susceptibles d’obtenir des agréments
pour exercer une activité de microfinance.

I. Les catégories traditionnelles

- Les banques : catégories d’EC qui sont en principe des SA et parfois des sociétés
coopératives.
- Les établissements financiers qui, en général, ne peuvent recevoir de dépôt à
vue ou à moins de 2 ans de terme.
- Les institutions financières spécialisées ont souvent une activité d’utilité
publique comme le financement du développement. C’est cette optique de
financement du développement qui aurait tenté certains pays à insérer dans les
activités de cette catégorie d’EC les activités de microfinance. Ex : Cambodge,
les iles de Comores

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 - Les intermédiaires en opération longue : catégorie la plus souvent définie par
la loi bancaire et qui permet la constitution de société de service en microfinance
servant d’intermédiaire entre les banques et les micro-entrepreneurs.
- Les institutions financières mutualistes ou coopérative des parts et de crédit le
plus souvent organisé en _ comprenant des caisses locales, des unions, des
fédérations voire des confédérations

II. Les catégories récentes

- Les IMF non mutualistes qui peuvent être soit associatives soit des sociétés de
capitaux
- Les micro-IMF le plus souvent à caractère mutualiste : leur nombre conséquent
rend difficile leur encadrement juridique. Néanmoins, 2 possibilités
règlementaires s’ouvrent à leur propos : soit admettre ces petites structures
dans le cadre d’un simple enregistrement en prenant une surveillance non
prudentielle, soit définir un seuil en dessous duquel aucun agrément n’est
demandé et en allant un peu plus loin dans ce raisonnement, l’on pourrait
aboutir à un système de dérèglementation de ces micro-IMF.
- Association de microcrédit niche : on pourrait retenir 2 définitions.
• Maroc : est considéré comme microcrédit tout crédit dont l’objet est de
permettre à des personnes économiquement faibles de créer ou de développer
leurs propres activités de production ou de service en vue d’assurer leur
insertion économique.
• France : association sans but lucratif faisant des prêts pour la création et le
développement d’entreprise par des chômeurs ou titulaires de minimas sociaux
sur ressources propres et sur emprunts contractés auprès d’EC.
Les AMC ne sont pas des EC, elles ne sont pas supervisées par l’autorité
monétaire de droit commun et leur activité de crédit est très encadré en termes
de montant, durée et personne bénéficiaire. Elles sont soumises à un système
proche de la supervision non-prudentielle même si leur solvabilité est
surveillée.

III. Le téléphone portable, outil de finance de demain

A côté des banques et IMF existantes va émerger un autre acteur déjà en train de se
mettre en place, il s’agit des opérateurs téléphoniques. On sait dès à présent que le
système de téléphonie mobile permet de réaliser des opérations de transfert de
compte, des opérations de paiement, des opérations de remboursement de crédit. Un
tel outil est un allié de la microfinance.

Section 2 : Les organismes actifs en microfinance

Il est à spécifier que, ne sont pas soumis à la loi sur les microfinances de 2017 les cas
ci-après :
- Toute entité publique ou privée qui effectue d’une manière ponctuelle des
opérations de gestion de fonds remboursables ou non par les bénéficiaires
finaux pour des raisons humanitaires ou d’actions sociales.

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 - Tout groupement de personnes physiques non dotées de la personnalité morale
réunies de manière temporaire pour constituer un fond commun par le biais
des cotisations aux fins d’octroi de crédit en faveur des membres.
- Toute entité privée ayant adopté la forme juridique d’association ou
d’organisation non-gouvernementales qui effectue d’une manière habituelle
des opérations de crédit remboursables par les banques ou la clientèle.

Cette exclusion de la loi de 2017 dénote une volonté du législateur de dénoncer ces 3
entités comme ne faisant pas partie des IMF.
Le secteur de la MF continue à gagner de plus en plus de terrain. Il concerne non
seulement les IMF mutualistes ou non mutualistes mais il commence également à
intéresser les banques et les autres types d’EC qu’ils ont dédaigné auparavant.

I. Les IMF mutualistes

Les IMF mutualistes sont animés par l’esprit d’entraide et de coopération, leur
excédent d’exploitation ne sont pas distribués mais renforcent le capital ou financent
les ristournes. Les actionnaires sont constitués par les membres qui, lors des
délibérations, sont régis par le principe « un homme, une voix » quel que soit le
nombre de parts sociales dont ils sont détenteurs.

II. Les IMF non-mutualistes

Les IMF non-mutualistes peuvent être classées en 2 groupes qui se distinguent par
leurs objectifs. D’une part, celle qui formait en association s’assigne une mission
d’ordre sociale et distribue de petits crédits en fonction des fonds dont elles sont
dotées. D’autre part, celles constituées en sociétés commerciales qui opèrent
généralement avec un but lucratif sur la base de capital assez conséquent.

III. Les EC spécialisés dans la microfinance

L’adoption en 2005 d’une loi unique sur les activités de microfinance qui régit à la fois
toutes les catégories d’institutions qu’elles soient mutualistes ou non-mutualistes a
ouvert la porte aux investisseurs étrangers. Ainsi, dès la fin de 2006, des EC qui se
spécialisent dans la microfinance ont obtenu leur agrément. Ce sont des établissements
fortement capitalisés et visant un but lucratif.

IV. Les banques classiques

Les EC qui ont jusqu’alors réservé leurs opérations au lieu __ ce sont maintenant
tourné vers la clientèle __ en éliminant le seuil minimum d’épargne en offrant
directement de petits crédits en accordant des lignes de financement aux IMF ou en
participant à leur capital.
Section 3 : Les agents de distribution
Est considérée comme agent de distribution une IMF qui offre des services de MF pour
le compte de ladite institution en vertu d’un contrat de mandat.

I. Désignation des agents de distribution

Les IMF peuvent confier aux agents de distribution la distribution de services de MF.
Les agents de distribution agissent au nom et pour les comptes des IMF en vertu d’un

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contrat de mandat. Le contrat de mandat définit notamment les droits et les obligations
des parties et la nature et les conditions des opérations que les agents de distributions
sont habilités à effectuer. Un contrat type à ce propos est soumis à l’approbation de la
CSBF et la liste des agents de distribution est à communiquer à la CSBF. Il est loisible
par cette dernière de déterminer par voie d’instruction les mentions obligatoires à un
__ de contrat ainsi que les conditions de publication par les IMF de leur agent.

II. Obligations des IMF envers leur agent de distribution

Les IMF veillent au respect par leur agent de distribution des règles applicables en
matière de protection des consommateurs de lutte contre le blanchiment de capitaux
et le financement du terrorisme, de la monnaie électronique, de concurrence, des
transactions électroniques, de la protection des données à caractère personnel et de la
cybercriminalité. En particulier elles veillent à __ de tout moyen permettant
notamment de prévenir, de détecter les fraudes ou vols et assurer la sécurité et la
disponibilité des fonds auprès des agents de distribution. Les agents de MF sont
chargés de :
- Assurer un contrôle périodique de leurs agents et communiquer à la CSBF un
rapport y affairant
- Dispenser une formation, un encadrement, et un suivi continu des activités des
agents de distribution.
Les IMF prennent toutes les dispositions qui permettent d’assurer le respect par
les agents de distribution des disposition légales ainsi que des termes
contractuels. Dans le cadre du service financier numérique, les IMF mettent à la
disposition de leurs agents des outils leur permettant d’effectuer des
transactions réelles, de limiter automatiquement les transactions non-
autorisées, régulariser les transactions incomplètes en raison de l’erreur, d’un
échec de système, d’une panne d’électricité ou d’autres défauts techniques.
- Produire tout document pour preuve des transactions quelle que soit la forme

III. Obligation des agents de distribution envers les IMF mandantes

Dans le cadre de leur mandat, les agents de distribution :
- Se conforment aux dispositions de règlementations relative à la production des
consommateurs, à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement
du terrorisme, à la monnaie électronique et aux transactions électroniques, à la
protection des données à caractère personnel et à la cybercriminalité.
- Respectent les termes du contrat de mandat
- Consacrent et maintiennent en permanence au sein de leurs locaux un espace
adapté et réservé à la commercialisation des services de MF qui leur sont
confiés.

Lorsque les agents de distributions offrent des services de MF numériques, ils se

conforment à la disposition de règlementation sur les MF.

Chapitre 2 : Les objets des opérations de MF

L’analyse des objets des opérations de MF conduit à s’interroger sur :
- Quels sont les services que l’on peut offrir en termes d’opération de MF ?

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 - Quels sont les moyens de communications de ces services partant des IMF vers
les bénéficiaires des services ?
- Qui sont les bénéficiaires de ces services ou vers qui va-t-ton diriger les services
offerts nécessaires ?

Section 1 : Le service de MF
Il y a les services offerts principaux, les services connexes et il y a lieu de ne pas omettre
les services qui ne sont pas autorisés aux IMF.

I. Service à titre principal

Les IMF sont autorisés à offrir à titre habituel des services de MF en faveur
essentiellement des personnes physiques ou morales ayant peu ou n’ayant pas taxé au
service financier. Les services de MF comprennent la collecte de dépôt, l’octroi du
crédit, la distribution de produits d’assurance et les services financiers numériques y
compris les services de transfert d’argent et de paiement.

- Collecte de dépôt : toute réception de fonds d’une personne physique ou morale

par les IMF avec le droit de disposer pour leur propre compte. Ces institutions
restituent les fonds à la demande des déposants selon les termes et les
conditions fixées dans le contrat.
Ne sont pas considérés comme dépôt : les dépôts de garantie ou les sommes
déposées par la clientèle auprès de l’IMF dans le cadre de l’octroi de crédit en
garantie du remboursement des crédit reçus, les apports en capital, les droits
d’adhésion, les cotisations non-remboursables
- Octroi de crédit : tout acte par lequel une IMF met ou promet de mettre à titre
onéreux des fonds à la disposition d’une personne physique ou morale à charge
pour cette dernière de les rembourser à l’échéance convenue dans le contrat ;
prend à titre onéreux dans le titre d’une personne un engagement par signature
tel qu’un aval, un cautionnement, une garantie. Le crédit-bail est assimilé à une
opération de crédit.
- Distribution de produit d’assurance & Les services financiers numériques :
pour leur distribution, les IMF respectent la règlementation en vigueur sur les
assurances, sur les échanges et sur la monnaie électronique. Par contre les
services financiers numériques se définissent comme étant tout service de
microfinance fourni par les institutions de microfinance ou leur agent de
distribution par le biais des canaux de distribution numérique

II. Les services connexes

Les IMF sont autorisées à titre accessoire à leur activité principale à offrir des
prestations de conseil, d’éducation et de formation ; fournir la location de coffre-fort ;
effectuer le paiement en Ariary reçu de l’étranger ou en provenance de toute personne
résidant en dehors du territoire national par le biais d’un intermédiaire agréé ; réaliser
le paiement des fonds reçus des autres entités dans le cadre d’une convention avec les
entités concernés.

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III. Les services non autorisés
- La délivrance des chèques
- Le transfert d’argent vers l’étranger
- Les opérations libellées en devise
- Les opérations de change
- Le financement du commerce international à travers les crédits d’opération
documentaire
- L’émission ou la gestion de __ bancaire

Section 2 : Canaux de distribution

Les canaux de distribution sont constitués par tout moyen tels que les propres réseaux
de distribution d’une institution de MF ou ses agents de distribution ou tout
instrument électronique, magnétique, biométrique ou informatique permettant à l’IMF
de distribuer des services de MF.

I. Canaux de distribution traditionnels

Les IMF offrent des services financiers numériques par le biais de leur propre réseau
ou agent de distribution.

II. Canaux de distribution numériques

Outre les canaux de distributions traditionnels, les IMF distribuent des services
financiers par le biais de tout instrument électronique, magnétique, biométrique ou
informatique. Ces derniers permettent notamment d’effectuer les opérations
suivantes :
- Obtention et remboursement de crédit
- Versement et retrait des dépôts
- Transfert d’argent
- Paiement des primes et indemnités d’assurance
- Consultation du solde et des relevés des comptes de dépôt

Il faut dire que l’utilisation de tout équipement terminal utilisé par l’institution de
microfinance pour servir de canaux de distribution numérique requiert l’obtention
d’une autorisation préalable de la part de l’autorité de régulation en charge des
télécommunications. Un contrat électronique définit les droits et les obligations entre
l’IMF et sa clientèle.

Section 3 : La relation avec la clientèle

I. Protection des consommateurs
C’est la CSBF qui assure le cadrage des règles relatives aux obligations du respect de
la protection des consommateurs par les IMF et la CSBF se porte garant en la matière.
En termes de protection des consommateurs, les IMF ne peuvent pas :
- Faire toute discrimination notamment en fonction de la race, du genre, de
l’opinion politique, de la religion ou de la condition physique dans le cadre de
l’offre des services de MF.
- Subordonner l’offre d’un service de MF à la souscription d’un autre service

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 - Pratiquer des offres de service sous forme de vente liée ou de vente
discriminatoire
- Faire toute publicité comportant sous quelle que forme que ce soit des
allégations, indications ou présentation force de nature à induire en erreur
lorsque celle-ci porte sur un ou plusieurs des éléments ci-après : existence,
nature, quantité, modalité d’engagement, prix et conditions de vente, de service
qui font l’objet de la publicité, résultats qui peuvent être attendus, motif ou
procédé de l’offre, protée des engagements pris par l’annonceur
- Insérer dans les contrats conclus avec les consommateurs des clauses abusives
qui ont pour objet ou pour effet de créer au détriment du consommateur un
déséquilibre significatif entre les obligations des parties au contrat
- Effectuer la démarche à domicile d’un consommateur à sa résidence ou à son
lieu de travail afin de lui proposer une offre de crédit sauf à sa demande ou
dans les conditions fixées par un texte règlementaire

II. Éthique & règles

Le premier principe en matière d’éthique est le traitement respectueux et équitable de
la clientèle. En la matière,
Elle veille au traitement respectueux des consommateurs par leurs employés et leurs
agents de distribution et assure la formation de ces derniers sur la manière de se
comporter avec la clientèle. Les IMF doivent définir un code de conduite qui indique
notamment les normes d’éthique auxquelles leurs personnels et leurs agents se
conforment dans leur relation avec la clientèle.

____ notamment pour tout acte de corruption, tout comportement agressif ou abusif
de la part des employés et des agents de distribution. Il est tant entendu qu’en tant que
commettant, l’IMF est responsable de tout acte réalisé par son ___. En termes de
qualification, les IMF mettent en place des procédures de tarification qui prennent en
compte les besoins et les capacités de remboursement de la clientèle. A ce titre, elle
effectue :
- L’évaluation permanente de leur produit et services financiers et des pratiques
liées à leur fourniture
- L’analyse de la situation financière, les besoins et les capacités de la clientèle
avant d’accepter de lui fournir un produit, un service ou un conseil. On retrouve
ici donc ______ d’évaluation de la solvabilité de la clientèle. Autrement dit, il
faut d’abord que le produit correspond bien au besoin du client, et il revient de
s’assurer que le client est capable de payer.

Les IMF ne peuvent en aucun cas prélever ni des frais de clôture du compte lors de la
rupture du contrat ni des frais sur les comptes inactifs. Les IMF communiquent
gratuitement et régulièrement à leur clientèle des informations claires, simples exactes,
complètes liées aux services fournis. Pour les personnes handicapées, l’IMF doit mettre
à leur disposition des moyens d’informations adaptés et au sein des IMF il devrait y
avoir une fonction dédiée à cette information de la clientèle. La publicité des
informations doit être également assurées par les IMF. Pour matérialiser la relation des
parties, une convention écrite lié au service fourni est établie entre les IMF et la

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clientèle. Celle-ci détermine les droits et les obligations des parties, les mesures de
protection des consommateurs ainsi que les conditions convenues entre les parties. La
convention est rédigée en malgache et/ou en français dans des termes claires,
facilement compréhensibles et lisibles. Les IMF notifient à la clientèle l’acceptation ou
le régime d’une demande de crédit par tout procédé laissant trace écrite. En cas de
conclusion de contrat électronique, les dispositions sur la règlementation, sur les
transactions électroniques sont applicables.

Le taux conventionnel à conclure par les parties quant à son montant doit découler de
textes d’application de la loi sur les MF. Les IMF portent à la connaissance de la
clientèle le taux effectif global lié aux opérations de crédit. La composition et les
modalités de ce taux sont fixés par décret. Concernant la confidentialité des données
de la clientèle, les IMF prennent toute mesure visant à assurer la protection, la
conservation et la confidentialité des données sur la clientèle conformément aux
dispositions de la loi sur la protection des données personnelles, elles mettent à la
disposition de leur clientèle tout moyen leur permettant de rectifier les données
inexactes ou erronées.

Il est entendu que la confidentialité ne saurait être opposé ni à la CSBF ni à la Banque

centrale de Madagascar ni au Ministère chargé des finances ni à toute autre autorité
agissant en vertu d’une loi spécifique, ni à l’autorité judiciaire agissant dans le cadre
d’une procédure judiciaire.

Si la clientèle est victime dans l’irrespect de ses droits, elle a droit à un recours et au
traitement obligatoire de ses plaintes. A ce propos, les IMF mettent à la disposition des
consommateurs une fonction dédiée à recueillir et à traiter toute réclamation de la
clientèle. Cette fonction est accessible et opérationnelle à tout moment. Les IMF
mettent en place des organismes appropriés pour un traitement des plaintes ou
réclamation de la clientèle et la réparation des préjudices éventuels subis. Les IMF
communique à la clientèle par affichage ou autre moyen visible et accessible toute
information relative à ces procédures.

Il est admis des recours au moyen des écrits et par voie orale mais ce recours doit faire
l’objet d’une confirmation par voie écrite et la CSBF a le droit d’être informé des
recours initiés par la clientèle. Le processus de traitement des réclamations est gratuit,
les IMF veillent à ce que les clients qui ont émis des réclamations ne fassent pas l’objet
de représailles de la part de ses employés.

Comme il est dit dans la loi bancaire, les IMF sont également assujettis à une obligation
d’éducation financière conformément à la stratégie nationale en la matière qui devrait
être définie par les autorités compétentes.

L’obligation de secret professionnel doit aussi être respecté par les IMF.

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