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Cours de Création D'entreprise B3021
Cours de Création D'entreprise B3021
INTRODUCTION
1- Aspects Juridiques
2- Exemple de statut d’une SARL
3- Aspects fiscaux de la constitution
INTRODUCTION
Ce support de cours est une introduction à la création d’entreprises. Elle se propose de présenter
les étapes et de vous donner des repères pour aider à réduire les risques inhérents à toute création
d’entreprises. Même si la démarche créatrice présente des caractéristiques universelles, les
risques dépendent en grande partie du type d’entreprise envisagé et de votre propre profil
entrepreneurial, et c’est la raison pour laquelle vous devez analyser sérieusement votre profil,
pour réduire les risques qui pourraient surgir en raison de vos points faibles et utiliser au mieux
vos atouts en fonction de votre opportunité.
La création d’entreprises présente, comme toute œuvre humaine, des risques, des sacrifices,
mais aussi des satisfactions. La réussite, elle, présente une démarche volontaire et consciente,
qui privilégie l’essentiel et se base sur les fondements solides des entreprises performantes : la
qualité des hommes et des relations humaines dans l’entreprise afin d’offrir au client du
produit/service de qualité. Toute démarche de la création réussie, doit converger vers ce même
but.
La réussite de la création d’une entreprise exige une démarché rigoureuse et consciente, elle
suppose de la part du futur entrepreneur des qualités et des capacités entrepreneuriales pour
conduire de manière progressive et efficiente les différentes étapes du processus de création :
Le parcours du créateur d’entreprise suit une progression en étapes présentées dans la figure
suivante :
Le créateur Idée-opportunité
Stratégie personnelle
du promoteur Stratégie d’entreprise
Elaboration du plan
d’affaires
Bâtiments
Matériels,
Démarrage
Moyens humains
Croissance et Organisation
développement
Ce parcours consiste à :
Le succès dans la création d’entreprise, repose sur la motivation et les qualités du promoteur,
mais aussi sur l’intérêt de l’idée ou opportunité qu’il compte exploiter.
Cependant, même si l’idée est géniale et le marché porteur, rien ne dit que le promoteur possède
les atouts et les compétences pour capter une partie de ce marché et pour réussir.
Tout promoteur doit s’assurer qu’il veut réellement créer une entreprise et commencer par
réfléchir sur lui-même ; connaître et expliciter ses motivations, identifier ses atouts, détecter ses
points faibles et défaillances pour la création d’entreprise.
Les conditions économiques changent avec une grande rapidité et les entreprises inefficaces
n’échapperont plus désormais aux lois de la concurrence et à la sanction du marché. Il s’agit,
pour le porteur de projet d’entreprise :
En réalité, aucun promoteur aussi doué soit-il, ne peut espérer réussir s’il ne propose pas un
produit ou un service capable de répondre à un besoin insatisfait ou mal satisfait et, s’il ne peut
vendre ce produit ou ce service à un prix acceptable pour ses clients, et rentable pour sa future
entreprise. Ainsi, il ne suffit pas de trouver une idée, il est nécessaire de vérifier si c’est une
opportunité en soi ensuite, s’assurer que c’est une opportunité pour vous.
PLAN D’AFFAIRES
L’expérience montre, qu’un projet mal ou insuffisamment étudié, est une raison fréquente de
difficulté de démarrage de la future entreprise et souvent, d’échec. Il faut prendre son temps,
pour réfléchir et bien étudier les questions suivantes notamment :
Autant de questions qui se posent en même temps, et auxquelles le promoteur doit donner des
réponses précises et cohérentes. Pour cela, il doit bâtir un plan d’affaires montrant l’objectif à
atteindre et la manière de le faire.
Le Plan d’Affaires
Idée du projet
Etude de faisabilité
Etude des
Etude de Marché Etude Technique Ressources Etude Economique Etude Juridique,
Humaines et Financière Fiscale et Sociale
Plan d’Affaires
Dans un monde où le marché du travail est en perpétuelle évolution, le salariat est de plus en
plus considéré comme un modèle trop rigide qui empêcherait aux collaborateurs d’exprimer
tout leur potentiel. C’est dans ce contexte que l’entrepreneuriat apparaît comme la voie de
l’émancipation, une voie qui, en revanche n’est pas de tout repos.
1- Définition
L’entrepreneuriat est un processus qui consiste à investir des moyens pour mener un
projet économique dans le but de réaliser des profits et d’assurer la survie de l’entreprise
sur le long terme.
L’entrepreneuriat, désigne le fait de mener une activité dont on est soi-même l’initiateur,
comme le montre son sens étymologique. Le dictionnaire indique des synonymes comme
commencer, tenter, s’engager au verbe entreprendre. Trois verbes d’action qui définissent
parfaitement le sens véhiculé par ce terme.
Entreprendre, c’est aussi s’engager, autant auprès des associés, les rassurer que le projet
en cours est une bonne idée, qu’auprès des collaborateurs, les convaincre que la pérennité de
l’entreprise leur procurera une stabilité à leurs postes et leur assure une évolution de carrière.
2- Démarche Entrepreneuriale
Bien que le parcours d’un entrepreneur ne soit pas parfaitement linéaire, chaque entrepreneur
passe généralement par les mêmes étapes :
- Éveil entrepreneurial
- Idée d’affaires
- Modèle d’affaires
- Plan d’affaires
- Recherche des partenaires clés et du financement
- Démarrage
- Exploitation de l’entreprise (accélération et croissance)
Chaque individu initiateur et porteur de projet doit réfléchir sur lui-même, connaître et expliciter
ses motivations, identifier ses atouts, détecter ses points faibles,… Des questions tournant
autour de ces thèmes doivent se poser avec un maximum d’objectivité et de recul.
L’entrepreneur est une personne qui mobilise et gère des ressources financières, humaines
et matérielles pour créer, développer et implanter des entreprises.
L’idée de devenir entrepreneur sonne souvent comme un rêve, un objectif ultime pour certains.
Quelle idée séduisante en effet de vivre d’une activité que l’on a soi-même créée.
Mais entreprendre est un métier à part entière qui exige des qualités et compétences
professionnelles bien définies.
Il n’existe pas un profil type de l’entrepreneur, néanmoins un entrepreneur doit avoir les
caractéristiques suivantes :
La création d’une société est l’aboutissement d’un long processus de réflexion. Si certaines
personnes se lancent dans la création des sociétés après l’exercice de leurs activités dans
l’informel, d’autres s’y lancent des leurs premiers pas. Peu importe les raisons qui vous
poussent à entreprendre, la matérialisation de ce désir d’entreprendre passe absolument par les
procédures légales. Ce qui implique la connaissance de la forme juridique que vous voulez
épouser conformément aux avantages et risques qu’elle offre.
La société est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter
à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l'industrie, dans le but de partager le
bénéfice ou de profiter de l'économie qui peut en résulter.
La société peut être également créée, dans les cas prévus par l’Acte Uniforme, par une seule
personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit.
Entreprise Individuelle
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SARLU)
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU)
L’un des avantages d’avoir recours à une SARLU ou à une SASU (outre le fait qu’elle permet
de protéger le patrimoine des associés) réside dans le fait qu’il sera possible de faire entrer
ultérieurement d’autres associés sans envisager une transformation de la société (et subir
les conséquences fiscales induites).
A l’inverse, l’auto-entreprise est un statut ultra-simplifié qui permet de « tester une activité »
sans surcoût à la création et à la fermeture dans l’hypothèse où elle ne démarre jamais.
Pour réunir les capitaux importants, il est nécessaire de faire appel à un grand nombre
d’associés. Les sociétés de personnes ne peuvent grouper qu’un petit nombre de personnes se
faisant mutuellement confiance et pouvant intervenir dans la gestion de la société. C’est
pourquoi, il fallait constituer les sociétés de capitaux. Les sociétés de capitaux sont donc
caractérisés par :
La responsabilité des associés est limitée qu’à concurrence du montant de leur apport
et non sur tout le patrimoine
Les titres remis aux actionnaires sont des actions négociables c’est-à-dire librement
cessibles sans condition.
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont
représentés par des actions.
Elle est réservée à des projets d’une certaine ampleur. Son capital social minimum est de dix
millions (10.000.000) de Francs CFA et doit avoir au moins 3 actionnaires.
La responsabilité des actionnaires est limitée à la proportion de leurs apports. Son principal
avantage est qu’il est gage de sécurité par les investisseurs et les banquiers.
Elle est soit dirigé par un administrateur général, soit par un conseil d’administration. La gestion
des affaires de ce type de société est empreinte d’un formalisme très lourd qui nécessite de la
minutie et de l’expertise des associés.
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont
représentés par des parts sociales.
Elle est le premier choix des créateurs d’entreprise car elle offre l’avantage de limiter la
responsabilité des associés à la hauteur de leurs apports. L’apport peut être fait en nu
Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d'un million (1.000.000) de
francs CFA au moins pour le législateur OHADA. Il est divisé en parts sociales égales dont la
valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.
Son régime juridique est prévu par le livre 4-2 de l'AUSCGIE (article 854-1 et suivants). C'est
une société créée par un ou plusieurs associés et qui se caractérise par la liberté quant à
son organisation et son fonctionnement sous réserve des règles impératives telles que
l'obligation d'avoir un Président.
Les titulaires d'actions sont appelés des associés et ils ne sont responsables des dettes sociales
qu'à concurrence de leurs apports.
Cette société par actions qui est venue mettre fin à la longue solitude de la SA laisse une grande
place à la liberté contractuelle et répond parfaitement aux investisseurs qui cherchent de plus
en plus d'instruments ou de véhicules souples et sécurisés.
Société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement d’être responsables sur leur patrimoine personnel de tous les engagements
de la société. Ici la cession des parts sociales exige un accord unanime de tous les associés. Le
capital d’une société en nom collectif est divisé en parts sociales de même valeur nominale.
La SCS est géré par un, plusieurs ou tous les associés commandités. La cession des parts d’une
SCS exige l’accord unanime de tous les associés.
Une SCI est une personne morale disposant d'une existence juridique propre.
Le recours à une SCI peut dans certains cas faciliter la transmission d'un bien immobilier. En
effet, suite à un décès, par exemple, plusieurs personnes peuvent se retrouver propriétaires d'un
même bien en indivision. Les héritiers devront alors se mettre d'accord sur les décisions à
prendre, ce qui n'est pas toujours chose aisée dans les familles. Or, dans le cadre d'une SCI, les
désaccords qui opposent les associés ne constituent pas un obstacle à la prise des décisions qui
s'imposent pour le bien de la société par le ou les gérant(s) désigné(s). De plus, l'un des associés
peut décider de vendre ses parts de la SCI pour récupérer sa quote-part en argent sans que cela
entraîne la vente du bien immobilier.
De façon schématique, vous pouvez vous adresser à 4 types d'acteurs pour obtenir un
financement pour votre projet de création d'entreprise :
Les investisseurs sur fonds propres prendront des parts dans votre entreprise dans le but de
réaliser un profit dans quelques années.
Ce type d'investissement n'est évidemment possible que si vous créez une société, et pas une
auto-entreprise ou une entreprise individuelle.
- Le 1er avantage est que vous n'avez pas d'obligation de rembourser les fonds. Vos
investisseurs espèreront pouvoir réaliser un fort retour sur investissement en percevant
des dividendes ou en réalisant une plus-value à la revente de leurs titres, mais si les
choses ne se passent pas comme prévu vous n'aurez rien à rembourser.
- Le 2ème avantage est la crédibilité que cela apporte à votre projet. Les apports en capital
effectués par les investisseurs viendront renforcer les fonds propres de l'entreprise, ce
qui vous donnera une plus grande crédibilité vis à vis des banques et de vos partenaires
commerciaux.
- Enfin les investisseurs peuvent également vous apporter, en plus de leur argent, leur
expertise et leur carnet d'adresses.
- Le 1er est qu'en contrepartie de cet investissement, vous devrez céder une partie du
contrôle de votre entreprise aux investisseurs.
- Le 2ème est que les fonds propres sont la forme de capital qui coûte le plus cher à
l'entreprise sur le long terme (nécessité d'offrir un retour sur investissement attractif
pour attirer des investisseurs).
Vous pouvez tout d'abord approcher vos associés pour leur proposer d'avancer de l'argent à
l'entreprise sur un compte courant d'associés en plus de leur contribution au capital de départ
de l'entreprise.
Vous pouvez également vous tourner vers vos proches afin de solliciter un investissement en
love money.
Vous pouvez faire appel aux banques et établissements de crédit spécialisés pour financer une
partie des actifs de l'entreprise.
Pour faire simple, il vous faut 3 choses pour que votre projet soit finançable par les banques :
- démontrer que votre projet est crédible : existence d'un marché, équipe de direction
connaissant le secteur, etc.
- des actifs à financer : les banques ne prêtent aux petites entreprises que sur la base des
actifs ou des flux de trésorerie historiques
- un apport en fonds propres permettant une répartition équitable des risques financiers
entre la banque et les porteurs de projet
Le principal avantage du financement bancaire est que son coût est relativement faible en
comparaison des fonds propres. Le principal inconvénient est que vous devrez vous conformer
aux échéanciers de paiement des intérêts et de remboursement du principal.
L'idée derrière ce concept est qu'il est parfois plus facile de trouver 1 000 personnes pouvant
contribuer 1F au financement du projet qu'une personne pouvant contribuer 1 000F à elle seule.
Ces organes offrent du financement auquel votre entreprise pourrait être admissible. Une liste
exhaustive des divers programmes gouvernementaux est disponible sur les sites Web du
Ministère de la jeunesse et celui de l’emploi (http://www.minjec.gov.cm). On peut lister au
passage :
1- Aspects Juridiques
b) Les SA
Au Cameroun, le projet des statuts est en principe rédigé par les fondateurs de la société, qui le
confient à un notaire pour le reste des formalités comme le préconise la loi. Ailleurs, l’acte de
constitution peut être sous seing privé ou notarié.
- le capital social ;
- l’assemblée constitutive ;
- les aspects particuliers des sociétés faisant appel public à l’épargne.
Capital Social
Le capital social minimum est fixe à dix millions (10.000.000) de francs CFA.
II est divise en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant
nominal est exprimé en nombre entier.
Pour la société anonyme cotée en bourse, son capital minimum est de 100.000.000 FCFA.
- la souscription
- la libération des apports.
Assemblée constitutive
Une convocation est envoyée à chaque souscripteur, quinze (15) jours au moins avant la date
de l’assemblée.
c) Les SARL
Dans la société à responsabilité limitée, les associés ne sont responsables des dettes sociales
que dans la limite de leurs apports. En outre leurs droits sont représentés par les parts sociales.
Si le capital est compris entre 100 000 et 999 999, l’acte peut être rédigé sous seing privé et
authentifié par le chef de centre du CFCE (Centre de Facilitation de Création d’Entreprise)
La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales et elle est
désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivi en
caractères lisibles des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou du sigle « SARL ».
- le capital social ;
- les formalités juridiques de constitution.
Capital social
Le capital social de la société à responsabilité limitée est fixé au moins à 1.000.000 francs CFA.
Il est divisé en parts sociales de valeur nominale de 5000 francs CFA au moins.
Comme dans les sociétés anonymes, les opérations sur le capital concernent :
- la souscription ;
- la libération des apports ;
- la vérification des apports en nature et des avantages particuliers ;
- le dépôt des fonds.
Souscription du capital
La société à responsabilité limitée ne peut être constituée que si tout son capital est entièrement
souscrit. Cependant, cette souscription ne se présente pas nécessairement comme dans la
société anonyme. C’est dans les statuts qu’une clause obligatoire contient une déclaration
formelle des fondateurs, affirmant que tout le capital a été souscrit.
Les apports des associés, dans une société à responsabilité limitée, peuvent être en espèces ou
en nature. Elles doivent être entièrement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.
Quand ils sont en nature, ils portent soit sur les biens ou des droits immeubles, soit sur des
biens ou des droits meubles.
Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du
capital de la moitié au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans à
compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier,
selon les modalités définies par les statuts.
L’acte constitutif de la société contient également une évaluation des apports en nature.
A défaut d’évaluation faite par un commissaire aux apports, les associés sont solidairement
responsables de l’évaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipulés,
pendant une période de cinq ans.
L’action en responsabilité, résultant de l’évaluation des apports en nature, se prescrit pour dix
ans.
La loi et les règlements ne font pas obligation à la SARL de tenir une assemblée du type
constitutif. Par contre il lui est fait obligation de faire intervenir à l’acte constitutif de la société,
à peine de nullité, tous les associés, soit en personne, soit par des mandataires, justifiant d’un
pouvoir spécial. Par souci de commodité, il est indiqué que la signature de tous les associés de
la SARL, exigée sur les statuts, soit apposée à la fin de la tenue de l’assemblée constitutive.
Majorité et quorum
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’a été adoptée par des associés, représentant
plus de la moitié du capital social, lors de la première convocation de l’assemblée, sauf
stipulation contraire des statuts. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les
associés sont convoqués, une seconde fois par lettre recommandée, et les décisions sont prises
à la majorité de votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Tout associé peut prendre part aux décisions de l’assemblée et son nombre de voix est égal au
nombre de parts sociales qu’il possède.
Nomination du gérant
La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, ils sont
nommés par les associés, soit dans les statuts soit dans un acte postérieur aux statuts, pour quatre
ans et ils sont rééligibles, sauf clause contraire des statuts. Leurs fonctions sont rémunérées ou
gratuites.
Les SARL ont l’obligation de publier par dépôt au greffe du tribunal statuant en matière
commerciale et par une publication dans journal d’annonces légales, la nomination ou la
révocation de leur gérant.
Article 853-1
La société par actions simplifiée est une société instituée par un ou plusieurs associes et dont
les statuts prévoient librement I' organisation et le fonctionnement de la société sous réserve
des règles impératives du présent livre. Les associes de la société par actions simplifiée ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont
représentés par des actions.
Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée «ASSOClE
unique ». L'associe unique exerce les pouvoirs dévolus aux associes lorsque le présent livre
prévoit une prise de décision collective.
Toutes les décisions prises par l'associe unique et qui donneraient lieu à publicité légale si e1les
étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.
La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou
suivie en caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée »ou du sigle «SAS».
Lorsque la société ne comprend qu'un associe, elle est désignée par une dénomination sociale
qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots «société par
actions simplifiée unipersonnelle »ou du sigle « SASU ».
Dans la mesure où e1les sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le
présent livre, les règles concernant les sociétés anonymes, a l'exception des articles 387 alinéa
1er, 414 à 561, 690, 751 à 753 qui, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour
l'application de ces règles et à défaut de clauses statutaires spécifiques, les attributions du
conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par
actions simplifiée ou ce1ui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à I' épargne.
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixe par les statuts.
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions
prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société dans la limite de I' objet social.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que
le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général adjoint, peuvent exercer
les pouvoir confiés à ce dernier.
Les clauses des statuts, les décisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du président, du
directeur général ou directeur général adjoint sont inopposables aux tiers.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
Anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associes dans
les formes et conditions qu'ils stipulent. Les décisions prises en violation des clauses statutaires
sont nulles.
La société en nom collectif est constituée par un ou plusieurs commerçants, pour faire le
commerce sous une raison sociale. Dans cette société, tous les associés sont infiniment et
solidairement responsables pour tous les engagements de la société, encore qu’un seul des
associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale.
Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé
que 60 jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société par acte extra-judiciaire.
Ce délai peut être prorogé de 30 jours au maximum par le Président du Tribunal.
La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie des mots « Société en nom collectif » ou du sigle « SNC ».
Elle est la forme de droit commun des sociétés : c’est pourquoi toute société dont la convention
est conclue sans indication de la forme choisie est obligatoirement réputée en nom collectif.
La société en commandite simple est constituée par au moins deux personnes. Elle a deux
catégories d’associés : les commandités et les commanditaires :
Les commandités sont tous des commerçant. Ils sont des associés indéfiniment et solidairement
responsables pour tous les engagements de la société comme dans la société en nom collectif.
Les commanditaires sont par contre des associés, simples bailleurs de fonds, qui ne doivent pas
s’immiscer dans les actes de gestion de la société et qui sont responsables des engagements de
la société à concurrence de leurs apports.
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie des mots « Société en commandite simple » ou du sigle
« SCS »
Le nom d’un associé commanditaire ne doit pas être incorporé à la dénomination sociale, faute
de quoi ce dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
La loi Camerounaise N° 61-20 du 27 juin 1961 relative aux actes notariés n’impose pas la
forme authentique aux actes se rapportant aux sociétés en nom collectif et aux sociétés en
commandite simple.
Les statuts peuvent être soit sous seing privé, soit authentique suivant la volonté des associés.
Quand l’acte constitutif est sous seing privé, chaque associé doit en posséder l’original.
Les statuts de la société en nom collectif et de la société en commandite simple doivent remplir
toutes les conditions de forme et de fonds imposés aux statuts des sociétés commerciales.
Capital Social
Le capital social de la société en nom collectif et de la société en commandite simple est divisé
en parts sociales de même valeur nominale. Celles-ci ne sont pas représentées par des titres
négociables ou cessibles. Son montant dont le minimum ou maximum ne sont pas définis par
les lois et les textes réglementaires, est fixé par les statuts.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.
Toutefois, les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de
l’associé cédant.
Les apports en nature ou en numéraire peuvent être libérés soit immédiatement au moment de
la constitution, soit partiellement, auquel cas une partie des biens est apportée à la constitution
et le reste ultérieurement. Aucun délai n’est fixé par la loi pour la libération des apports. Il est
donc de l’intérêt des statuts de préciser dans quel délai les apports sont intégralement libérés.
Assemblée constitutive
Toutefois, s’agissant de la constitution d’une société, il est souhaitable que toutes les opérations
se rapportant à cet acte soient discutées en assemblée par tous les associés, d’autant plus qu’ils
Le gérant dans ces sociétés bénéficie souvent des pouvoirs les plus étendus.
Voir annexe
Les articles 351 et 545-A du CGI fixe à 20.000 FCFA les droits d’immatriculation au registre
du commerce et du crédit mobilier. A ces droits ci-dessus cités s’ajoutent les frais de greffe qui
sont actuellement de l’ordre de 7500 FCFA environ.
Et les droits fixes d’enregistrement du procès- verbal du notaire, fixés forfaitairement à 4000 f
CFA sont exigés quand les formalités sont accomplies par le notaire. (Art 353-3 et 545-B du
CGI.
- un droit fixe……………………………………………….20.000 F
- des frais de greffe pour environ……………………………..7.500 F
- l’enregistrement du procès-verbal du notaire………………..4.000 F
b) Enregistrement de la société
Généralités
Toutefois, si l’acte de constitution est établi hors d’un Etat membre de la CEMAC, son
enregistrement doit se faire dans les six mois qui suivent cette constitution. La date de
constitution d’une société est celle de son immatriculation au registre du commerce et du crédit
immobilier.
Les droits sont acquittés en un seul versement dans les délais prescrits. Toutefois, le redevable
qui connaît des difficultés de trésorerie peut payer le 1/3 des droits lors du dépôt de l’acte. Le
reste chacun des 2/3, est versé semestriellement dans le mois qui suit l’expiration du délai. Un
intérêt de retard de 6% par mois ou fraction de mois de retard, courant à compter du jour où la
formalité est devenue exigible, est dû sur les sommes dont le paiement est différé. Le paiement
hors délai de l’une ou l’autre fraction entraîne l’exigibilité du double de cette fraction et le
paiement immédiat de la fraction restant due (art 314 du CGI).
Si une société, bénéficiant de ce fractionnement, transfère son siège social hors de la CEMAC,
la totalité des droits restants dus est immédiatement exigible.
Le paiement différé des droits d’enregistrement ne peut être accordé que si la demande est
accompagnée de la caution d’un établissement bancaire ayant son siège au Cameroun.
La prescription en matière de demande de droits est de cinq ans (art 343 du CGI) à compter du
jour de l’enregistrement de l’acte.
En application des dispositions des articles 280 à 301, 340 à 344 et 543 à 545 du CGI, l’assiette
sur laquelle sont assis les droits d’enregistrement est fonction de la structure des apports.
Par ailleurs, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent le début effectif des activités,
l’entreprise est tenue de s’immatriculer conformément aux dispositions de l’article L1 du Livres
des Procédures Fiscales du CGI. Cette immatriculation donne droit au contribuable à
l’obtention d’un Numéro d’Identifiant Unique (N.I.U.) et d’une attestation d’immatriculation.
De manière générale, l’imposition des revenus des Sociétés Civiles Immobilières est régie par
les dispositions des articles 48 et 87 du Code Général des Impôts complété par la circulaire
N°004/MINFI/DGI/LRI/L du 28 janvier 2015 précisant les modalités d’application des
dispositions fiscales de la loi des finances pour l’exercice 2015.
Le taux général d’imposition des revenus fonciers bruts déterminés conformément aux
dispositions de l’article 48 et fixé à l’article 87 est de 15%
Le CGI en ses articles 105 à 124 a aménagé certaines mesures qui favorisent l’investissement
dans certains domaines d’activités bien définis. Il s’agit des domaines suivants :
C’est toujours dans les soucis de promouvoir le climat des affaires au Cameroun et surtout
d’attirer les investissements directs étrangers que le Président de la République a promulgué,
après adoption à l’Assemblée National, la loi N° 2013 / 004 du 18 avril 2013 fixant les
incitations à l’investissement privé en République du Cameroun.
Partant du champ d’application de la présente loi, nous étudierons les avantages fiscaux,
douaniers, administratifs et financiers mis à la disposition des investisseurs, en passant bien sûr
par la procédure d’agrément.
Conformément aux dispositions des articles 1 et 2, la loi fixant les incitations à l’investissement
privé en République du Cameroun est applicable aux personnes et dans les domaines suivants :
Au sens des alinéas 2 et 3 de l’article 2, l’investisseur qui sollicite l’octroi des avantages prévus
par la présente loi est tenu de se conformer à l’ensemble des dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables.
De plus, ses dispositions ne s’appliquent pas aux investissements dans les secteurs régis
par des textes particuliers, notamment le secteur pétrolier amont, le secteur minier et le secteur
gazier, ainsi qu’au régime général des contrats de partenariat.
Au sens de l’article 18, tout investisseur qui prétend aux incitations prévues par cette loi est
soumis au régime de l’agrément, tel que défini par la charte des investissements.
A cet effet, l’investisseur introduit un dossier auprès du guichet unique créé auprès de l’organe
en charge :
Le Guichet Unique délivre un récépissé à l’investisseur concerné qui dispose d’un délai de deux
jours pour examiner le dossier et le transmettre au Ministre des finances.
L’agrément est accordé à l’investisseur par le Ministre chargé des investissements privés, après
avis conforme du Ministre des finances, dûment annexé à l’agrément.
Le Ministre des finances dispose d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour délivrer son
avis conforme.
Le Ministre chargé des investissements privés quant à lui dispose d’un délai de trois (3) jours
ouvrables pour délivrer l’agrément.
Forme de l’agrément
- La raison sociale ;
- L’objet, l’étendue, le lieu d’implantation de l’entreprise et de la durée de réalisation du
programme d’investissement et de ses effets induits ;
- La date d’entrée en vigueur et la durée d’application du régime accordé, en distinguant
celles relatives à la phase d’installation et d’exploitation ;
- Les avantages consentis au bénéficiaire ;
- Les engagements vis-à-vis de l’Etat et le cas échéant, d’autres obligations particulières,
la liste des équipements, des matériels et des matières premières agréées ;
- L’objet du projet d’investissement ;
- Les modalités et conditions de contrôle spécifiques auxquelles l’entreprise est soumise,
notamment le programme des investissements, le montant, les effectifs, les salaires, la
production les exportations, le chronogramme de réalisation du projet ;
- Les sanctions applicables en cas de non-respect des engagements.
Suivi de l’agrément
Suivants les dispositions de l’article 21, tout investisseur bénéficiaire des incitations prévues
par la loi de 2013, doit satisfaire aux critères qui ont déterminé son éligibilité dans les délais
suivants :
Toutefois, l’autorité ayant octroyé l’agrément peut accorder des délais supplémentaires en cas
de force majeure ou de difficultés économiques dûment constatées ou si l’entreprise
présente des justifications valables. Ce délai supplémentaire ne peut excéder deux (2) ans.
Contrôle de l’agrément
Au sens de l’article 22, un Comité de Contrôle créé par décret du président de la République,
procède de concert avec les services des ministères respectivement en charge des finances, de
l’investissement privé et du travail, au contrôle de l’effectivité des investissements et à
l’instruction des recours des investisseurs.
Le Comité dispose d’un délai de 30 jours au plus pour notifier les résultats du contrôle, à chaque
phase de l’évolution du projet.
Au vu des résultats du contrôle qui doivent être notifiés à l’entreprise, celle-ci bénéficie des
incitations prévues pour la phase d’exploitation, si celle-ci est déjà atteinte ou peut être
raisonnablement atteinte dans les délais retenus.
Elles sont d’ordre commun, spécifique, fiscal et douanier et s’étendent au développement des
entreprises existantes.
Peut prétendre au bénéfice des avantages prévus par les dispositions de la présente loi, tout
investisseur dont l’activité est conforme aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, qui satisfait l’un des critères ci-après :
Pendant la phase d’installation, qui ne peut excéder cinq (5) ans, à compter de la date
de délivrance de l’agrément, l’investisseur bénéficie des avantages suivants :
- Exonération des droits d’enregistrement des actes de création ou d’augmentation du
capital ;
- Le report des déficits jusqu’au cinquième exercice suivant celui de leur survenance ;
- L’exemption au paiement de droits, taxes, et redevances de douane, sur les importations
de biens d’équipement destinés à être affectés et utilisés pour son programme
d’investissement.
Au terme de la période visée ci-dessus pendant la phase d’exploitation, l’investisseur est reversé
d’office au droit commun.
Tout investisseur peut bénéficier d’un crédit d’impôt à condition de remplir l’un des critères ci-
après :
Les règles d’assiette et de recouvrement de l’impôt sur les sociétés sont celles prévues, en
matière d’impôt sur les sociétés, par la législation comptable et fiscale en vigueur en République
du Cameroun, sous réserve des dispositions contractuelles qui peuvent prévoir des règles
d’amortissements et de provisions particulières.
En sus des incitations ci-dessus, des incitations spécifiques peuvent être accordées aux
entreprises qui réalisent des investissements permettant d’atteindre les objectifs prioritaires ci-
après :
Toute entreprise qui envisage de réaliser les investissements permettant d’atteindre les objectifs
prioritaires susvisés peut prétendre, selon le cas au bénéfice des incitations communes ci-après :
Les entreprises qui réalisent des opérations d’exportation bénéficient dans leurs activités :
Le business plan est un véritable acte de foi du créateur d'entreprise, il doit démontrer la solidité
de son initiative en exposant les différentes informations de manière très structurée.
Rédiger un business plan est obligatoire quand on souhaite lever des fonds ou convaincre son
banquier
Définition
Le business plan, aussi appelé business model, est un plan d'affaires complet et exhaustif qui
synthétise tous les éléments inhérents à un projet de création d'entreprise. Depuis les moyens,
jusqu'aux besoins, et en passant par la philosophie de l'entreprise, le business plan définit toute
la genèse du projet et doit bien sûr en démontrer sa viabilité.
Le business plan est le document de référence avant de créer une entreprise qui va vous
permettre, à vous, à votre entourage et aux futurs investisseurs, d'avoir une idée juste du projet.
Le business plan a pour principal objectif de séduire le(s) investisseur(s) potentiel(s). C'est
grâce à ce document qu'ils vont décider (ou non) d'aller plus loin avec vous.
Utilité
Obtenir un financement ;
Trouver un partenaire ;
Solliciter un investisseur ;
Vendre une entreprise ;
Etc.
D’une part, en fonction de l’objectif visé, l’interlocuteur ne sera pas le même, mais en plus les
objectifs des interlocuteurs sont différents en fonction de la nature de leur relation avec votre
entreprise. Clairement, votre business plan ne devra pas mettre les mêmes choses en avant
selon qu’il est destiné à vendre votre entreprise ou à trouver un partenaire.
En bref, le business plan n'est pas un document optionnel. Il est indispensable au porteur de
projet qui souhaite faire le point sur sa stratégie et/ou trouver des financements.
La présentation du projet
Ici il s’agit de faire rassortir son idée de création d’entreprise, de définir clairement son offre
commerciale…
Cette démarche aide l’entrepreneur à situer le projet. Dans quel secteur d’activité allez-vous
évoluer ? Quelles sont vos expériences, vos passions ? Qui sont vos soutiens, associés et
sponsors
L’étude de marché
Le bilan
La stratégie commerciale
À vous de jouer ! Avec toutes les informations récoltées lors de l’étude de marché, vous êtes en
mesure de mettre au point votre stratégie. À vous de définir :
Il est temps de lister, puis de chiffrer les moyens matériels et humains indispensables au
déploiement de votre stratégie.
Le plan de financement initial décrit l’ensemble de vos besoins au démarrage et des ressources
sollicitées. Il montre le coût du projet.
Le compte de résultat prévisionnel évalue votre chiffre d’affaires ainsi que les dépenses
relatives à votre activité. Il est établi annuellement, sur 3 ans.
Certaines questions clés sont à valider de toute urgence ! « Quel est le chiffre d’affaires
minimum à réaliser pour couvrir mes dépenses puis me rémunérer ? » « L’objectif est-il réaliste
? Par quels moyens vais-je l’atteindre ? »
Le compte de trésorerie liste vos dépenses mensuelles. Il est établi sur 12 à 18 mois. Il valide
le besoin en trésorerie au démarrage ainsi que le besoin en fonds de roulement.
un volet financier sur les besoins nécessaires au développement du projet et sur les
ressources déjà mises en place ;
une définition de la stratégie de production et de vente, ainsi que les objectifs à moyen
et long termes.
Une synthèse du projet : en quelques lignes, sans entrer dans les détails mais en étant
pourtant très clair, cette page doit permettre aux personnes sollicitées de savoir assez
rapidement si elles sont intéressées par le projet. Il va de soi que le contenu doit être
accrocheur, sans être non plus totalement irréaliste ;
L'objet de l'entreprise : que vend la société ? Comment produit-elle ? Quelles sont les
compétences qui permettent d'assurer la qualité des produits ou services proposés ?
L'analyse du marché : quels sont les facteurs clés de la concurrence ? Quel plan d'action
pour les contrer ?
Un plan financier : de quoi l'entreprise a-t-elle besoin pour démarrer ? Et quelles sont
les ressources qu'elle possède déjà ? Celui-ci doit démontrer la viabilité du projet en
indiquant notamment le seuil de rentabilité de l'entreprise.
Un plan de trésorerie : quel sera le flux de trésorerie envisagé ? Les projections doivent
être raisonnables et justifiées ;
Pour réaliser un business plan, toute la partie financière doit être rigoureuse et étayée par des
arguments économiques viables. Ce business plan est important même si l'on passe par de
l'autofinancement.
On peut lister :
Intitulés Montant
Logiciels, formations
Achat fonds de commerce ou parts
Droit au bail
Caution ou dépôt de garantie
Frais de dossier
Frais de notaire ou d’avocat
Enseigne et éléments de communication
Achat immobilier
Travaux et aménagements
Matériel
Matériel de bureau
Stock de matières et produits
Trésorerie de départ
Assurances
Téléphone, internet
Autres abonnements
Carburant, transports
Frais de déplacement et hébergement
Eau, électricité, gaz
Fournitures diverses
Entretien matériel et vêtements
Nettoyage des locaux
Budget publicité et communication
Loyer et charges locatives
Expert-comptable, avocats, notaires
Frais bancaires et terminal carte bleue
Impôts &Taxes
Autres charges
Le bilan d’ouverture
Bilan d'ouverture
Projet :
Porteur de projet :
Immobilisations incorporelles
Logiciels, formations
Dépôt marque, brevet, modèle
Achat fonds de commerce ou parts
Immobilisations corporelles
Achat immobilier
Travaux et aménagements
Machines
Matériel et mobilier
………………………….
Actif courant
Stock de matières et produits
Autres débiteurs
Trésorerie de départ
TOTAL BESOINS
Capital
Capital initial
Emprunt
Subvention d'exploitation
Autre financement
Concours bancaires
TOTAL RESSOURCES
Amortissements incorporels
Logiciels, formations
Dépôt marque, brevet, modèle
…………………..
Amortissements corporels
Achat immobilier
Travaux et aménagements
Machine
Matériel et mobilier
…………………………..
Total amortissements
RK Charges de personnel
XD EXEDENT BRUT D'EXPLOITATION (XC+RK)
Reprises d'amortissements, provisions et
TJ
dépréciations
Dotations aux amortissements, aux provisions et
RL
dépréciations
XE RESULTAT D'EXPLOITATIIONS (XD + TJ + Rlà
Le plan de trésorerie
Apport personnel
Emprunts
Subventions
Autres financements
Vente de marchandises
Chiffre d'affaires (total)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations (total)
Acquisition stocks
Échéances emprunt
Charges externes
Impôts et taxes
Salaires employés
Charges sociales employés
Prélèvement dirigeants
Charges sociales dirigeants
Total charges de personnel
Frais bancaires, charges financières
Total des décaissements
Total des encaissements
Solde précédent
Solde du mois
Solde de trésorerie (cumul)