Groupe Institut Supérieur de Commerce et

d’Administration des Entreprises

Centre de Rabat

Rapport de stage
De fin d’études

La Due Diligence : Une démarche

rigoureuse préalable à une opération
d’acquisition

Rédigé par : EZZEMRANI Nora

Encadré par : BOURQUIA Nazha
ESSAKALI HOUASSAINI Mehdi

Année universitaire : 2014/2015

 Résumé

La Due Diligence est un processus de contrôle et d’analyse plus complet que de

simples audits d’acquisition comptables, juridiques et fiscaux dans le sens où
elles y ajoutent notamment un aspect présentation et analyse d’informations
financières pertinentes pour l’acquéreur ainsi qu’une notification de certains
risques opérationnels non liés directement aux finances ou à la comptabilité. La
Due Diligence est en effet une étape clé dans le processus des Fusions-
Acquisitions, tant pour le cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse)
que pour l’acquéreur (il doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à
la cible avant un engagement ferme).

ABSTRACT

Due Diligence is a process of control and analysis more complete than a simple
audit conducted by an accounting firm which includes accounting, legal and tax
controls. What makes a due diligence different is a relevant information analysis
and a sort of warning of potential operational risks that are not directly linked to
financial and accounting data for the potential buyer. Due Diligence is in fact a
key step in the process of any transaction, both for the seller (he can see the
value of his firm (the valorization may be revised downwards) and for the buyer
(he must be able to know and assess the inherent risks of the target before any
firm commitment).
 SOMMAIRE

Introduction

Première partie: Compréhension et préparation de la Due Diligence Comptable et

Financière

Chapitre 1 : Comprendre les aspects théoriques de la due Diligence Comptable et

Financière
Section 1 : Etymologie et définitions de la Due Diligence
Section 2 : Due Diligence, cadre et objectifs
Chapitre 2 : Préparation et mise en place de l’audit d’acquisition
Section 1 : Etapes précontractuelles : De la première réunion avec le client à la signature de la
lettre de mission
Section 2 : Préparation de la mission de Due Diligence : Phase de planification

Deuxième partie : La Due Diligence en pratique : Cas d’une société de distribution de

matériel de levage et de manutention

Chapitre 1 : Prise de connaissance de l’entité et du cadre de la mission de Due Diligence

Section 1 : Prise de connaissance de l’entité et les particularités liées à la mission
Section 2 : Phase d’évaluation des risques : typologie des risques et méthodes d’identification
des zones de risques significatives
Chapitre 2 : Phase de revue des comptes et établissement du livrable
Section 1 : Réalisation de l’audit d’acquisition : Phase de revue des comptes
Section 2 : Analyse financière et autres points clés à inclure dans le livrable

Conclusion général

3
 TABLE DES MATIERES
INTRODUCTION ………………………………………………………………………………….7
PREMIERE PARTIE : Compréhension et préparation de la Due Diligence Comptable et
Financière ............................................................................................................................................... 9
Chapitre 1 : Comprendre les aspects théoriques de la Due Diligence comptable et financière ... 10
Section 1 : Etymologie et définitions de la Due Diligence ................................................................ 10
1. Etymologie de la notion de Due Diligence................................................................................ 10
2. Définition de la due diligence : les points mis en avant par les auteurs .................................... 11
3. Proposition d’une définition ...................................................................................................... 12
Section 2 : Due Diligence, Cadre et objectifs..................................................................................... 12
1. La Due Diligence : Phase préalable à l’acquisition ................................................................... 12
2. Le cadre de la Due diligence : Les différentes phases d’acquisitions ............................................ 13
3. Les objectifs de la Due Diligence ................................................................................................... 16
Chapitre 2 : Préparation et mise en place de l’audit d’acquisition................................................. 17
Section 1 : Etapes précontractuelles : De la première réunion avec le client à la signature de la
lettre de mission ................................................................................................................................... 17
1. Premier contact entre les conseillers et l’acheteur potentiel...................................................... 17
2. Détermination des enjeux d’acquisition et limitation de l’étendue de la mission: .................... 18
3. Etablissement de la lettre de mission......................................................................................... 20
Section 2 : Planification de la due diligence ...................................................................................... 21
1. Etablissement d’un calendrier de travail et fixation du budget alloué à la mission : ................ 21
2. La préparation de la mission de Due Diligence au sein du cabinet audit – conseil : sélection de
l’équipe de travail .............................................................................................................................. 22
3. Préparation de la mission de Due Diligence : Obtention et gestion de l’information ............... 24
DEUXIEME PARTIE : LA DUE DILIGENCE EN PRATIQUE : Cas d’une société de
distribution de matériel de levage et de manutention ...................................................................... 26
Chapitre 1: Prise de connaissance de l’entité et du cadre de la mission de Due Diligence ........... 27
Section 1 : Prise de connaissance de l’entité et les particularités liées à la mission ....................... 27
1. Présentation de l’entité objet de notre mission d’audit d’acquisition ........................................ 27
2. Etat des lieux : Comprendre les faits sous-jacents aux évolutions ............................................ 28
3. Indicateurs choisis pour l’analyse des comptes de la « société F » ........................................... 30
Section 2 : Phase d’évaluation des risques : typologie des risques et méthodes d’identification des
zones de risques significatives ............................................................................................................ 33
1. Importance de la phase d’évaluation des risques....................................................................... 33
2. Identifications des risques inhérents et des risques liés au contrôle .......................................... 34
3. Les méthodes utilisées pour l’évaluation des risques : .............................................................. 36

4
Chapitre 2 : Phase de revue des comptes et établissement du livrable ........................................... 40
Section 1 : Réalisation de l’audit d’acquisition : Phase de revue des comptes .............................. 41
1. Analyse des postes du bilan....................................................................................................... 41
2. Analyse de la performance historique et future de la cible ................................................ 47
Section 2 : Analyse financière et autres points clés à inclure dans le livrable ............................... 51
1. Analyse de la situation financière de la société : Méthode de calcul et interprétations ............ 51
2. Autres points clés à prendre en considération pour la formalisation de l’opinion .................... 54
3. Présentation du livrable : ........................................................................................................... 55
Conclusion générale……………………………………………………………………………………………………………………..56

5
 REMERCIMENTS

Je voudrai présenter mes sincères remerciements au cadre professoral

de l’institut supérieur de commerce et d’Administration des entreprises ainsi que
les intervenants professionnels responsables du cycle grande école pour leur
grande contribution à assurer une formation de qualité.
Mes remerciements s’adressent particulièrement à mon encadrante le Professeur
Nezha BOURQUIA pour ses conseils, son orientation tout au long de la période
de notre stage de fin d’études.

Je remercie également M. Mehdi ESSAKALI ELHOUSSAINI, Auditeur Expert

comptable et associé du cabinet BDO SARL, qui a eu l’amabilité de m’encadrer
tout au long de mon stage et qui m’a guidé dans mon travail en m’accordant un
temps précieux, pour ses conseils qui m’ont toujours été d’une aide précieuse.

6
 INTRODUCTION

Le développement d’une entreprise forte, compétitive et génératrice de profits est le fruit

d’un travail acharné, d’innovation et de promotion de la part de son entrepreneur. Mais tôt ou
tard, la question du relais se posera et les raisons de passer la main sont aussi nombreuses qu’il
y a d’entreprises ou d’histoires différentes : changer de business, réaliser une plus-value ou
plusieurs d’autres raisons.

En effet, ces raisons derrière le jaillissement de la culture de la transmission creusent tous leur
origine dans deux événements majeurs qui ont marqué l’économie d’aujourd’hui : Le
capitalisme et la mondialisation.

La culture de la rentabilité qui a émergé avec le capitalisme et les opérations de délocalisations

et d’acquisition d’entreprises à l’étranger qui ont survenus avec la mondialisation ont contribué
de manière importante à la propagation des opérations de croissance externe. C’est ce qui
explique qu’à l’heure actuelle, les opérations de fusion, acquisitions et cessions d’entreprises
sont devenues des transactions quasi-courantes de la vie des entreprises et des entrepreneurs.

Aujourd’hui, on compte plus de 40% des entreprises au Maroc qui sont susceptible d’être
concerné par la transmission (source : BAROMETRE DE LA TRANSMISSION, BDO). En
2014, le Maroc a réalisé quelque 3 060 millions de dollars dans le cadre des opérations de
fusion acquisition. Des chiffres record qui montrent que l’entreprise marocaine est ouverte à
toute perspective d’évolution.

Etant donné que nous avons effectué notre stage de fin d’études au sein d’un cabinet leader
national dans le conseil des opérations de transmissions (BDO), nous avons pu toucher de prêt
l’importance de la question C’est dans ce sens nous avons choisi de traiter le sujet de la Due
Diligence, l’acquisition étant une des opérations les plus fréquentes dans marché marocain.

Ce type de transaction implique pour les parties prenantes et notamment l’acquéreur potentiel
un besoin d’informations pertinentes permettant de constituer une image claire sur l’entreprise
objet d’acquisition, dite « cible ». C’est pour cette raison qu’une opération d’acquisition peut
impliquer l’intervention de différents acteurs et conseils.

7
Dans ce cadre, l’acquéreur pourra faire appel à différents acteurs professionnels (banquiers,
avocats, juristes, analystes financiers, auditeurs …) afin de dégager une véritable radiographie
de la cible qui lui permettra de valider ou non son intention d’achat.

Les échecs des opérations de fusion acquisition dont on assiste souvent nous mènent à se poser
des questions : Ces échecs-là sont dû à une insuffisance de réflexion stratégique de la part des
parties prenantes ou c’est plutôt justifié au non recours à des professionnels pour orienter ce
genre d’opérations ?

A l’instar de cette réflexion, nous avons posé la problématique suivante :

Est-ce que la Due Diligence est une étape cruciale pour la réussite d’une opération
d’acquisition ? Et comment mener une mission de Due Diligence de la manière la plus
rigoureuse possible ?

Pour répondre à cette problématique, nous avons choisi de présenter une démarche « best
practice » de la réalisation de missions de Due Diligence, et spécifiquement le buy side1.

Nous allons présenter uniquement l’aspect comptable et financier de l’audit d’acquisition le

définissant d’un point de vue théorique d’une part et d’autre part en présentant des éléments de
méthodologie concrets expliquant le contenu et la nature des travaux, contrôles et analyses à
mettre en œuvre pour la réalisation de la mission. Ces diligences sont le plus souvent possible
appuyées d’illustrations provenant de la mission à laquelle nous avons contribués.

1
Le buy side d’une mission de Due Diligence concerne les travaux d’audits effectués pour l’acheteur potentiel.
8
 PREMIERE PARTIE :

Compréhension et préparation de la Due

Diligence comptable et financière

“Due Diligence will be involved on almost

every type of transaction and all business person”
Bing

Due Diligence Techniques and Analysis. 1996

9
Chapitre 1 : Comprendre les aspects théoriques de la Due Diligence
comptable et financière

Dans ce chapitre, nous allons essayer de comprendre les aspects théoriques de la Due Diligence
comptable et financière à savoir sa définition, son cadre et ses objectifs.

Section 1 : Etymologie et définitions de la Due Diligence

La Due Diligence est un concept très large, et il existe autant de définitions qu’il y a des auteurs.
Nous allons essayer de proposer une définition du concept. Cette proposition sera le fruit de
recherches et de revues littéraires et englobera les points mis en avant par les auteurs.

1. Etymologie de la notion de Due Diligence

Le terme due diligence, couramment utilisé dans le domaine de l’audit creuse son origine dans
le droit romain sous l’expression « caveat emptor », et qui signifie : que l’acheteur soit vigilant.

Afin de bien expliquer ce que voudrait signifier la due diligence, il est utile de la définir d’abord
dans son contexte originale, à savoir le droit. Selon Black’s Law Dictionary (1991) :

La due diligence est une mesure de prudence. C’est une activité, une assiduité qui est
normalement attendu de, et ordinairement exercé par un homme prudent sous des circonstances
particulières. Non mesuré par des standards spécifiques, mais dépend des faits relatifs au cas
spécifique. 2

2
Traduit par l’auteur.
10
 2. Définition de la due diligence : les points mis en avant par les auteurs

Etant donné que le concept de Due Diligence est un concept très large et qui touche à de
différents domaines (droit, audit, finance, économie), il y a eu plusieurs recherches et travaux
qui traitent du sujet.

Afin de bien comprendre le concept, nous avons entamé une revue littéraire. Le fruit de ces
recherches nous a permis de faire ressortir les notions les plus importantes qui ont été mis en
avant par la majorité des auteurs.

Tout d’abord, la Due diligence est un processus, à travers lequel on essaye de collecter des
informations suffisantes sur une entité dite cible, afin de formuler un jugement solide permettant
de la valoriser.

L’enjeu de la Due diligence est donc d’évaluer une opportunité d’affaires. Elle est effectuée
par l’acquéreur potentiel en vue de limiter certains risques dits risques d’acquisition et qui sont
inhérents à la cible.

La due diligence permet une vérification de l’ensemble des éléments préalablement négociés
dont l’élément essentiel est la rentabilité.

Si l’on veut regrouper les notions déterminantes du concept de la Due diligence, ça serait :

- Processus d’évaluation
- Collecte d’information
- Identification et limitation des risques (pour l’acquéreur potentiel)
- Valorisation de la cible

Maintenant qu’on a appréhendé le concept de la DD à partir des différents travaux de littérature,

nous allons essayer de proposer une définition du concept.

11
 3. Proposition d’une définition

La due diligence se définit comme un état des lieux, un processus au cours duquel sont récoltées
et analysées des informations sur une société cible, son business, son environnement. Il s’agira
de procéder à des diligences, des vérifications et de présenter des informations clés destinées à
donner une idée précise de la situation de l'entreprise à un acquéreur potentiel ou dans le cadre
d’une demande de financement.

Cette définition est à retenir, car elle va servir d’orientation pour tout le mémoire.

Section 2 : Due Diligence, Cadre et objectifs

Afin de bien comprendre l’utilité et les intérêts d’une due diligence, il est important au préalable
de la replacer dans son contexte : Opérations de fusions acquisitions.

1. La Due Diligence : Phase préalable à l’acquisition

Dans cette partie, nous allons nous baser sur l’analyse de l’article «Business Due Diligence
Strategies » de Weiner ;

Dans son article, l’auteur a formulé une définition qui rassemble tous les éléments qui
permettent de décrire précisément ce que signifie due diligence, cette définition se présente
ainsi :

La Due Diligence est un « super audit » orienté vers le futur, qui permettra à la fois de minimiser
le risque et maximiser la valeur des actionnaires dans le cadre d’une opération de fusion-
acquisition.

L’analyse de l’article de Weiner a abouti aux constats suivants :

Premièrement, l’orientation de la due diligence vers le futur. En effet, il est difficile d’imaginer
pourquoi quelqu’un voudrait acheter un commerce pour ce qu’il a fait dans le passé. Tout ce
qui importe vraiment pour l’acheteur est la performance de l’entité cible dans le future, en se
basant sur les informations obtenues du vendeur, mais surtout de la propre analyse de l’acheteur

12
lui-même de ces informations. Dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes, le
travail est orienté plutôt dans le passé.

Deuxièmement, ce qu’on essaye de mener dans le cadre d’une Due Diligence est plus proche
d’un super audit que d’un audit pur et simple. Ce n’est que durant ces dernières années qu’on a
réalisé que l’audit des comptes n’était jamais un examen complet, et certainement était loin
d’être le moyen suffisant à lui seul de détecter la fraude. En effet, l’audit vise à vérifier la
sincérité des états financiers, leur régularité et leur conformité avec les lois en vigueur.
Ajoutons encore que la majorité des travaux d’audit sont basé sur la méthode scientifique
d’échantillonnage. C’est dans ce sens que le terme « super audit » a été utilisé dans la définition.

Evidemment un « super d’audit » qui va envahir tous les aspects du patrimoine d’une entreprise,
à savoir son actif, ses dettes et son système opérationnel aura un coût très élevé et nécessitera
sans doute beaucoup de temps. Pour cela, la solution serait pour l’acheteur de définir une
stratégie d’acquisition bien claire et de bien cerner les éléments clés (value drivers) de chaque
donnée. Une fois la stratégie d’acquisition en main, elle doit être communiqué aux conseillers
(auditeur, avocat, banque) afin qu’ils puissent avoir une idée précise sur les objectifs du client
et arriveront donc à l’assister pour les atteindre.

Finalement, et en continuant dans l’analyse de cette définition, effectuer un « super audit »

orienté vers le futur aurait trois objectifs principaux :

- Minimiser le risque
- Localiser du risque
- Maximiser la valeur pour les actionnaires

2. Le cadre de la Due diligence : Les différentes phases d’acquisitions

La Due Diligence s’inscrit dans un processus rigoureux, dont l’objet final est d’orienter
l’acquéreur potentiel et l’accompagner dans toutes les étapes d’acquisition.
En règle générale et pour les transactions de taille importante, l’acquéreur est accompagné dans
cette opération de plusieurs conseillés : le banquier-conseil, le cabinet d’audit et de conseil, le
juriste, le fiscaliste et d’autres prestataires spécialisés qui interviennent chacun sur une partie
du processus :

13
Phases Pré-acquisition

Etape 1 : Tout d’abord, l’acquéreur entame une réflexion stratégique pour déterminer
l’intervention éventuelle de cabinets spécialisés en stratégie, études de marché, analyses
sectorielles.

Etape 2: Une approche est mise en place pour sélectionner et évaluer d’un point de vue
stratégique les cibles potentielles avec le banquier-conseil.

Etape 3: Evaluation de la cible par le banquier-conseil.

Etape 4 : Discussions entre l’acquéreur et la cible ; rédaction d’une lettre d’intention pré
contractuelle incluant les accords, les clauses suspensives et les phases du processus ;
réalisation d’une due diligence comptable et financière par le cabinet d’audit et conseil doté
d’un département « transaction services » ; réalisation d’une due diligence juridique et fiscale
par les avocats et fiscalistes ; le banquier-conseil pourra corriger l’évaluation et donc le prix
proposé en fonction des résultats des due diligences ;

Etape 5 : Négociations entre l’acquéreur et la cible sur les modalités de la transaction.

Etape 6 : Formalisation de l’acquisition : Rédaction du contrat de cession en y incluant la liste

nominative des biens acquis ainsi que toutes les clauses nécessaires (garanties d’actifs et de
passif, clauses d’ajustements de prix etc)

Phases Post-acquisition

Une fois le contrat de cession signé, l’acquisition est réalisé, une gestion de l’acquisition
s’impose : L’acquéreur peut assigner le cabinet d’audit et conseil pour un audit d’ajustement de
prix, les juristes et fiscalistes auront pour une gestion de la garantie d’actif et de passif et
d’autres prestataires spécialisés en management et ressources humaines pour une optimisation
de l’intégration de l’acquisition.

Lors d’opérations d’acquisition de taille plus modeste, les acquéreurs font souvent appel à
moins de conseils. Ainsi sur les opérations portant sur de petites entreprises, l’acquéreur fait en
général appel aux services d’un cabinet d’audit et de conseil, d’un avocat spécialisé ou de son
expert-comptable.

14
De mon expérience personnelle, multiplier les intervenants a pour but de disposer de
compétences dans tous les domaines et donc de limiter les risques à condition d’une bonne
coordination entre eux. Ainsi un expert-comptable n’aura pas l’ensemble des connaissances
juridiques d’un avocat spécialisé et réciproquement même si l’avocat a de solides connaissances
fiscales, il ne pourra conseiller l’acquéreur sur les montages financiers aussi bien que l’expert-
comptable.

Ci-dessous une illustration du processus simplifiée du déroulement d’une transaction :

Figure 1 Déroulement simplifié d'une acquisition.

Source : Les universités BDO

15
 3. Les objectifs de la Due Diligence

Le but principal d’un audit d’acquisition est de permettre à l’acquéreur potentiel d’identifier à
la fois les éléments créateurs de valeur chez la cible ainsi que les risques d’acquisition.

Afin d’atteindre ce but, une bonne due diligence doit se focaliser sur :

- Le rassemblement des informations suffisantes quant à la validation de la valeur négociée,

- La connaissance l’entité, ses parties prenantes ainsi que son environnement afin de bien
déterminer les éléments qui peuvent être influents après l’acquisition,
- L’identification des risques actuels et potentiels,
- L’identification des capacités inutilisées de la cible et chercher les moyens à travers les
quels ces capacités peuvent être utilisées efficacement après l’acquisition.

Du point de vue du cabinet prestataire de la due diligence, il s’agira concrètement de réaliser

un document dit « livrable » qui mettra en lumière de manière structurée des informations clés
qui permettront au client à la fois de :

- Structurer et évaluer la transaction

- Etablir le plan de financement de l’acquisition et des besoins de financements post-
acquisition
- Négocier le prix et les conditions de transaction.

La finalité de l’audit des états financiers est de vérifier la sincérité, la régularité et le reflet de
l’image fidèle de l’entreprise. Pour réaliser cette fin, l’auditeur financier aurait plusieurs
objectifs à atteindre :

- Obtenir une assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives
- Vérifier que les états financiers ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément au référentiel d’information financière applicable

Donc au final, les principaux objectifs de la Due Diligence consistent à aider le client à
identifier, comprendre et à cerner les sources de valeurs ainsi que les risques de la transaction.

16
Chapitre 2 : Préparation et mise en place de l’audit d’acquisition

Afin de bien comprendre l’utilité et les intérêts d’une due diligence, il est important au préalable
de la replacer dans son contexte en notant qu’elle s’inscrit le plus souvent dans un processus
plus global, celui des opérations de fusions-acquisitions et cessions-transmissions d’entreprises.

Section 1 : Etapes précontractuelles : De la première réunion avec le client

à la signature de la lettre de mission

Après avoir détaillé le processus de la DD, cette section sera destinée à décrire les différentes
phases précédant la préparation de la mission, allant du premier contact entre le client et le
cabinet conseil à la rédaction de la lettre de mission.

La rencontre entre le cabinet conseil et le client se formalise en réunions de prise de

connaissance qui aboutissent à l’établissement d’une lettre de mission définissant les modalités
de réalisation de la due diligence par le cabinet-conseil.

1. Premier contact entre conseillers et acheteur potentiel

Dès la première rencontre avec le client, les consultants d’un audit d’acquisition seront en
mesure de connaitre les détails relatifs à l’acquisition : raisons derrière l’intention d’achat,
négociations sur le prix, montage envisagé ainsi que toute information relative à la cible et qui
est à la disposition de l’acquéreur potentiel.

Pendant les étapes précontractuelles, le cabinet et son client délimitent le périmètre

d’intervention ainsi que la nature et l’ampleur des diligences à mettre en œuvre pour réaliser la
mission conformément aux besoins et attentes du client.

Les réunions avec le client doivent intégrer les responsables opérationnels de la mission afin
de leur permettre de prendre connaissance des détails de la transaction, ce qui va leur permettre
d’appréhender le mieux possible les particularités de la cible et mener la mission de la Due
Diligence conformément à ces particularités.

17
La présence des personnes chargées des aspects opérationnels des deux parties va permettre la
mise en place d’un échange riche :

Le client de sa part va essayer de trouver toutes les réponses techniques liées à l’acquisition,
les consultants de leurs parts seront en mesure de connaitre les détails, les raisons de l’opération
d’acquisition, l’avancement au niveau négociations ainsi que le montage envisagé.

Cette réunion va permettre d’autre part de délimiter de manière détaillée le périmètre

d’intervention ainsi que la nature et l’ampleur des diligences à mettre en œuvre pour se
conformer aux attentes du client et réaliser la mission avec succès.

2. Déterminations des enjeux d’acquisition et limitation de l’étendue de

la mission:

2.1 Détermination des enjeux pour l’acquéreur et décision de mise en place

d’une Due Diligence.

La collecte d’informations sur la cible se fait de manière très minutieuse, car l’enjeu est de
déterminer les zones de risques pour l’acquéreur potentiel.

L’acquéreur, en premier lieu, signe une intention d’achat et fait une demande à la cible pour
qu’elle lui fournit un mémorandum vendeur (un document plus détaillé que le blind profile3).
Les informations révélées dans ce mémorandum sont importantes et confidentiels et ne peuvent
être transmises si l’acquéreur potentiel ne matérialise pas son intention.

Le mémorandum vendeur contient en général, des informations sur l’entité et son activité, le
marché cible, la concurrence et les perspectives de croissances, les éléments financiers
historiques de l’entité ainsi que le business plan. Il permet à l’acquéreur de disposer d’une
information plus précise sur l’entreprise cible.

Une fois le mémorandum en main, les conseillers analysent son contenu et déterminent les
principaux enjeux que présente l’entreprise objet d’acquisition pour l’acquéreur.

Une réunion questions réponses est établie entre les conseillers et l’acquéreur potentiel à l’issue
de laquelle celui-ci manifeste son accord pour entamer la Due Diligence.

Une fois l’intérêt d’acquisition est manifesté, le client oriente ses conseillers pour définir
l’étendue de la mission.

3
Le Blind profile est le profil anonyme de l’entreprise en vente que l’on envoie aux acheteurs potentiels. Il
s’agit de s’enquérir si un tel achat peut les intéresser, sans que soit révélée l’identité de l’entreprise.
18
 2.2 Définition de l’étendue de la mission

Après la réunion avec le client et l’analyse des données préliminaires, une définition du
périmètre d’intervention s’impose.

Les consultants doivent récolter toutes les informations concernant les attentes du client par
rapport au livrable : la mission est orientée et cadrée afin de déterminer exactement la nature et
l’étendue des travaux à effectuer.

L’étendue des travaux dépend de leur nature, en effet, les aspects fiscaux peuvent s’étendre à
tous les exercices non prescrits d’un point de vue contrôle fiscale alors que la revue comptable
ne peut s’étendre que sur deux ou trois derniers exercices.

Le tableau ci-dessous regroupe l’ensemble des éléments qui peuvent faire l’objet d’une
limitation de l’étendue de la mission de DD.

Revue comptable Partie fiscale

- Revue limitée des principaux comptes au Revue fiscale limitée :

31/12/2014 ;
- identifier les principaux risques fiscaux
- Revue de la qualité de l’information financière
- vérifier la conformité pour les principaux
et comptable et détermination d’un EBITDA,
impôts et taxes sur la période non prescrite
EBITDA normatifs
(incluant la revue des déclarations fiscales
- Analyse de la profitabilité historique
relatives aux différents impôts) notamment
- Analyse de la situation financière
l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu,
- Analyse des besoins en fonds de roulement, du
TVA, Taxe professionnelle, retenue à la source.
Capex et des cash-flow
- Contrôle de la conformité avec législation
- Revue des principales composantes de la dette
sociale
nette et des engagements hors bilan
- revue des contrats et statuts des salariés
- Entretiens avec le commissaire aux comptes et
- contrôle des obligations liées aux organismes
exploitation de ses rapports
sociaux et liés.
- Revue et analyse critique des contrats clients,
fournisseurs, banque, assurance.
Figure 2 Tableau récabitulatif de détermination de l'étendue de la mission. Source : Auteur

19
 3. Etablissement de la lettre de mission

Après avoir limité l’étendue de la mission, le cabinet d’audit établit une lettre de mission. Celle-
ci a pour objectif de formaliser les résultats des premières réunions avec le client et de cadrer
le travail sous forme d’un document. Elle précise les conditions, les étapes et les résultats
attendus tout en indiquant les moyens (financiers et humains) prévus à cet effet.

Les responsables opérationnels sont chargés de l’établissement des clauses concrétisant tous les
points discutés auparavant. La lettre doit être détaillée et exprime de façon très claire les devoirs
et obligations des deux parties. Ci-dessous les principaux axes qui doivent être pris en
considération lors de la rédaction d’une lettre de mission :

- Une description du projet : les caractéristiques du projet, le motif de la reprise, ses objectifs,
les modalités de financement …

- L’étendue des travaux, périmètre des travaux et livrable : Cette partie doit être élaborée avec
beaucoup de rigueur .Elle a pour objectifs de définir la nature des travaux, leur étendue, la
période sous revue. Explicitement, cette partie doit contenir :

- La nature de la mission
- La durée de la mission
- Nature et limites des travaux à mettre en œuvre
- Exécution et déroulement de la mission
- Calendrier d’intervention
- Modalités relationnelles
- Obligations d’identification
- Honoraires du cabinet d’audit et de conseil

En effet, dans la section de la limitation du périmètre des travaux, il doit être précisé de manière
claire ce qui sera exclu du périmètre d’intervention.

Par exemple, si le client ne demande pas une revue des procédures du contrôle interne, il doit
être stipulé au niveau de la section de limitation du périmètre d’intervention la clause suivante :
Absence de revue des procédures de contrôle interne.

Dans le même sens, les phases d’intervention seront citées explicitement et pour chaque phase
il serait expliqué quelles sont les étapes que les consultants vont suivre.

Et finalement, les conditions générales de la mission sont à joindre en annexe avec la lettre de
mission. Ces conditions peuvent concerner (liste non exhaustive) :

- Le domaine d’application : Les conditions applicables à la réalisation de la mission.

- Réalisation et suspension de la mission : Les conditions dans lesquels le cabinet – conseil
peut suspendre la mission dans le cas de manquement aux obligations de la part du client.

20
- Obligations des deux parties (cabinet et client) : L’expert-comptable a pour obligation de
mener la mission conformément aux dispositions du code de déontologie des experts-
comptables. Le client de son coté, s’interdit tout acte de nature à porter atteinte à
l’indépendance du cabinet conseil.

- Responsabilité civile : Il doit être mentionné dans la lettre de mission que la responsabilité
civile de l’expert-comptable ne peut être mise en jeu que sur une période contractuellement
définie à compter des évènements ayant causé un préjudice à l’entreprise

Section 2 : Planification de la due diligence

Une due diligence réussie est nécessairement précédée par une planification rigoureuse et bien
détaillée. Une telle planification devrait inclure estimation des ressources et des risques,
sélection de management, identification des obstacles détermination du scope d’audit.
Dans cette section, nous allons nous intéresser particulièrement des éléments qui devraient être
pris en considération lors de la planification de la mission de Due Diligence.

1. Etablissement d’un calendrier de travail et fixation du budget alloué

à la mission :

Il est crucial pendant la phase de planification de mettre en place le calendrier de travail et le

budget temps qu’il serait alloué aux travaux de la due diligence. Le calendrier doit prévoir la
fin des travaux avant la date de clôture afin de réserver du temps pour la révision des travaux.

1.1 Le programme de travail pour l’auditeur :

Le programme de travail est un outil de gestion opéré dans une mission d'audit -quelle que soit
son objet (que ce soit dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes ou tout autre
type d’audit)- pour tenir compte de deux types de contraintes :
- La première est une contrainte de temps du fait que la mission d'audit s'étale sur une
période restreinte.
- La deuxième est une contrainte de résultats qui ne s'impose que pour des missions
d'audit contractuelle, tel est le cas de la mission d'audit fiscal.

Ainsi, le travail d'un auditeur doit être planifié de manière appropriée et les assistants, s'il en
existe, doivent être supervisés de manière satisfaisante.
A l'issu de ce qui précède, l'auditeur doit matérialiser son plan d'action en un ensemble
d'instructions libellé « programme d'audit ». Ce dernier est un schéma de procédures à suivre
en vue d'aboutir à la formulation de son opinion.
21
 1.2 Le programme de travail pour l’acquéreur potentiel

Le timing est un facteur très important pour l’investisseur qui veut conduire une due diligence
rigoureuse. Il y a deux sortes d’investisseurs : ceux qui à cause des coûts élevés, préfèrent
évaluer l’entité cible à partir de ses états financiers seulement, sans conduire une due diligence
complète. Et il y a ceux qui prennent tout leur temps pour évaluer l’entité dans tous ses aspects
avant de commencer les négociations. Ceux-ci sont sans doutes les mieux informés, mais si les
deux parties ne se mettent pas d’accord sur les termes d’acquisition ou bien si un autre
investisseur surgis et émet une offre meilleure, tout l’argent investi sera perdu.

Une fois le calendrier établis, une estimation du coût de la due diligence doit être fixée. Les
facteurs directement liés à la hausse des coûts sont le recours aux consultants externes, le
nombre des établissements dont dispose l’entité cible, existence d’opérations liés à l’étranger
et la nature de l’activité de l’entreprise. Plusieurs acquisitions ont été abandonnées dès le départ
à cause de l’importance des coûts engendrés par la due diligence.

Toutefois, le coût est à la fois une variable importante et négligeable. Importante dans la mesure
où c’est une charge considérable face aux recettes futures et négligeable face aux risques
d’acquisition que la due diligence permet d’esquiver.

2. La préparation de la mission de Due Diligence au sein du cabinet

audit – conseil : sélection de l’équipe de travail

La taille de la transaction, les obligations légales ainsi que le budget temps sont tous des
éléments déterminants quant à la constitution de l’équipe de travail.

L’équipe doit réunir les compétences appropriées eu égards à la nature et l’étendue des travaux
définis préalablement.
D’une part, les enjeux étant particulièrement importants, les membres de l’équipe devront avoir
un minimum d’expérience dans des missions similaires. Toute erreur de leur part pourrait
rapidement aboutir à une attaque en responsabilité du cabinet de la part du client. Les qualités
requises de la part des membres de l’équipe devront réunir à la fois les qualités d’audit classique
mais également des qualités relatives à la culture économique et financière et si possible des
connaissances relatives à l’activité.

22
 L’équipe devra être menée par un ou plusieurs responsables opérationnels répondant
directement à l’associé en charge. Il peut y avoir plusieurs responsables opérationnels s’il existe
plusieurs axes dans la mission de type revue comptable/ financière, revue juridique et revue
fiscale. Les conditions requis et devant être rassemblés chez les membres de l’équipe conduisant
l’audit d’acquisition peuvent être résumés comme suit :
Qualités professionnelles :
- Une parfaite connaissance de l’industrie
- Une position de défenseur pour l’investisseur
- Une expertise dans le domaine de la comptabilité et des finances
- Une compréhension du climat social de l’entreprise et les relations de pouvoirs

Qualités personnelles :
- Persévérant et perspicace : Etant donné que les travaux de la Due Diligence demande
beaucoup de rigueur, les membres de l’équipe doivent être doté de la qualité de
persévérance afin de mener à bien la mission.
- Objectif : Les auditeurs doivent montrer le plus haut degré d’objectivité professionnelle
en collectant, évaluant et communiquant les informations.
- Intégrité : L’intégrité des auditeurs est à la base de la confiance et de la crédibilité
accordées à leur jugement.
- Secret professionnel : Les membres de l’équipe doivent respecter la valeur et la
propriété des informations qu’ils reçoivent ; ils ne divulguent ces informations qu’avec
les autorisations requises, à moins qu’une obligation légale ou professionnelle ne les
oblige à le faire.

Par ailleurs, les membres de l’équipe d’intervention sont généralement les personnes présentés
dans cet organigramme :

Collaborateur Tax Consultant Consultant Consultant

senior senior senior senior

Equipe en charge de la partie fiscale Equipe en charge de la partie comptable et financière

Figure 3 Equipe d'intervention dans une mission de Due Diligence.

Source : Les universités d’automne, BDO

23
 3. Préparation de la mission de Due Diligence : Obtention et gestion de
l’information

La planification de la mission de Due Diligence repose en grande partie sur une collecte
d’informations :

3.1 Les différentes sources d’information mis à la disponibilité de

l’auditeur :

Une fois la lettre de mission signée, l’entreprise cible met à la disposition de l’acquéreur
potentiel tous les documents relatifs à l’entité via une data room4. Ces documents peuvent être
à l’origine d’informations de différents types :
Information financières : Issus des différents documents comptables et états financiers (balance,
journaux, grand livre, bilans …)
Information de gestion : ce type d’information est de nature financière et permet au consultant
d’avoir une base pour faire ses analyses d’activité (analyses réalisées par la cible, données de
gestion et de reportings…
Information juridique : Cet information est extraite à partir de l’exploitation de la
documentation juridique de la société cible (statuts, procès-verbaux des assemblées générale,
de gérance et de conseil d’administration, registres légaux)…

3.2 Obtention et analyse de la documentation : regroupement des

informations sur la cible

Après avoir réuni la documentation, les consultants procèdent à l’analyse et l’interprétation des
informations. Cependant, l’analyse des informations doit répondre aux questions suivantes :
- Quelle est la source de l’information ?
- Comment l’information réconcilie-t-elle avec les états financiers de référence ?
- Quelle est la nature de chaque ligne ?
- Quelles sont les grandes tendances d’évolution ?
- Quels sont les facteurs expliquant les variations significatives des principaux éléments
financiers / rationnels d’une année sur l’autre (valeur brute et/ ou taux) ?
- Quelles sont les implications de ces variations sur l’activité/ sur la valorisation de la
cible ?

4
Le data room la salle ou le lieu (il peut même s’agir d’un endroit virtuel électronique; voir à ce sujet également
E-data room) où l’on rassemble certaines données relatives à l’entreprise. En donnant à l’acheteur (et ses
conseillers) l’accès à cet endroit, il peut prendre connaissance de ces documents et se forger une image de
l’entreprise. La visite d’une data room est régie par les data room rules. Source : KPMG, Jargon M&A démystifié
24
 - Y a-t-il des éléments qui rentrent dans le cadre de l’analyse et qui ne sont pas présents
dans le document ?

La réponse à ces questions se fait en deux étapes : Dans la première étape, on procède à la
réconciliation de l’information comptable au reporting de gestion. La deuxième étape consiste
à apporter des éléments explicatifs aux informations provenant des reporting de gestion à
travers des entretiens avec les managers et l’analyse de la documentation juridique ainsi que les
autres documents. Le schéma suivant explique de manière plus détaillée le processus d’analyse
de l’information :

Information Constitue l’information de référence pour l’ensemble des travaux. Les états financiers en en-tête
comptable de partie et dans l’executive summary doivent cadrer avec l’information comptable.

Réconcilier
l’information
Reporting de Information sur laquelle repose l’analyse de l’activité. Les chiffres doivent
gestion néanmoins impérativement cadrer avec l’information comptable.

Apporter des
Entretien avec le L’information non financière doit :
management
éléments
explicatifs - Appréhender certains risques concernant la
Information juridique transaction
et légale - Apporter des éléments d’explication pour des
évènements ayant des conséquences financières
Autres informations

Source : Les Universités d’automne. BDO

25
 DEUXIEME PARTIE :
LA DUE DILIGENCE EN PRATIQUE
Cas d’une société de distribution de
matériel de levage et de manutention

“A due Diligence investigation may include a detailed audit.

However, it is not, in itself, an audit in the manner
normally conducted by an accounting firm”
Crilly and Sherman

The AMA handbook of DUE DILIGENCE. 1998

26
Chapitre 1: Prise de connaissance de l’entité et du cadre de la
mission de Due Diligence

Nous avons vu qu’il serait judicieux de présenter la démarche de la Due Diligence à travers
l’illustration d’un cas pratique. Les aspects pratiques sont illustrés de la mission menée dans le
cadre de la Due Diligence d’une société marocaine opérant dans le secteur de distribution de
matériel de levage et de manutention. Tout au long de cette partie, la démarche théorique sera
appuyée par des illustrations réelles.

Section 1 : Prise de connaissance de l’entité et les particularités liées à la

mission

Dans cette section nous allons tout d’abord commencer par une présentation de l’entité objet de
la mission de Due Diligence à laquelle nous avons assisté « société F », puis nous allons étaler
l’état des lieux actuel de la société afin de comprendre les faits sous-jacents aux évolutions.
Finalement, nous allons présenter les indicateurs les plus propices à illustrer les causes et
conséquences des variations.

1. Présentation de l’entité objet de notre mission d’audit d’acquisition

Pour un souci de confidentialité, nous allons garder le nom de l’entreprise anonyme. Nous
allons l’appeler « la société F ».

La « société F » opère dans le marché marocain depuis 1956, a pour objet l’importation, la
vente et la maintenance d’engins de manutention et de matériel de pompage hydraulique. Ses
statuts stipulent qu’elle a été constituée sous forme de Société Anonyme le 1 er avril 1974 avant
d’étre transformée en S.A.R.L. le 31 décembre 1995.

Les principaux partenaires de la société F sont TOYOTA Industrial Equipment; BOMBAS

IDEAL; COMBILIET; AISEL MASTER; MAST EXPLORER.

27
La société jouit d’une certaine notoriété sur le marché marocain, principalement dans les
secteurs de l’industrie et de l’agriculture.

Le principal atout de la société est d’être le distributeur exclusif au Maroc de matériel de

manutention de marque TOYOTA.

En 2013, Une Holding a pris le contrôle de la société F. Elle en détient actuellement 80% des
parts sociales pour un capital s’élevant à 7 Millions MAD. Le reste du capital est détenu par
une personne physique.

Le secteur du levage et de la manutention génère annuellement un chiffre d’affaires de près de

2 milliard de DH par an, sans compter la part non négligeable de l’informel.

Carte de visite
« La société F est installée depuis plus de 40 ans dans le domaine de la manutention et représente
le groupe allemand KSB de pompes depuis 35 ans.

Pour la manutention par levage, la société occupe 50% du marché national et 30% du marché
avec les pompes, notamment horizontales et immergées.

Avec un Capital Social de 8 millions de DH la société a réalisé en 2014, 95 millions de DH de

chiffre d'affaires.

L'effectif de Forges de Bazas est de 1500 personnes, composé de technico-commerciaux,

d'installateurs en pompes, d'équipes d'après-vente pour la manutention. Le budget publicitaire
de la Société est d'environ 8.000.000DH »5

2. Etat des lieux : Comprendre les faits sous-jacents aux évolutions

Nous avons vu qu’il serait pertinent de présenter la situation de l’entreprise en mettant en

lumière les changements qu’elle a connu. Etant donné que l’année 2013 a été marqué par la
prise de contrôle de la société F par une Holding (qu’on va appeler le groupe A). Nous allons
présenter sa situation en trois temps différents : Avant la prise de contrôle, Après la prise de
contrôle et les perspectives d’avenir.

5
Source : L’economiste.ma
28
L’Etat des lieux va permettre dans des cas d’expliquer certaines évolutions, anomalies ou
incohérences qu’on peut retrouver au niveau des comptes.

 Avant l’acquisition par le groupe A

- La société jouit d’une certaine notoriété sur le marché marocain, principalement dans les
secteurs de l’industrie et de l’agriculture.
- Le principal atout de la société est d’être le distributeur exclusif au Maroc de matériel de
manutention d’une marque internationale

 Après l’acquisition par le groupe A

- Les deux représentations majeures qui constituaient le capital de l’entreprise ont été perdues.

- La société faisait face à un climat social catastrophique expliqué essentiellement par le non
versement à la CIMR des cotisations retraites par la société depuis 2009. A ce propos, une
saisie conservatoire de la CIMR chez un client a été opérée en avril 2013. Cette saisie,
relative à des effets impayés, a eu pour conséquence le blocage immédiat des règlements et
des commandes du client, qui est le plus grand client du département hydraulique. Malgré
un règlement de cette situation en fin d’année 2013, cet incident a constitué un frein au bon
déroulement des affaires.
- Au niveau du personnel, lors de l’arrivée du groupe A on a assisté à une quasi absence
d’équipe commerciale avec seulement un technico commerciale pour le secteur
Hydraulique. Les techniciens disposent toutefois d’un capital savoir-faire important.
- La situation des comptes analysée à fin décembre 2012 faisait apparaître un montant
important (> MAD 8 Millions) de passif latent non comptabilisé, objet d’une étude menée
par un cabinet d’expertise comptable.
- Le groupe A a constaté dans les différents départements manutention et hydraulique des
stocks anciens non mouvementés à déprécier pour un montant approximatif de 6 Millions
MAD (selon ses propres méthodes de calcul).
- Un nombre significatif de créances clients anciennes irrécupérables (dossiers commerciaux
incomplets) n’ont pas été provisionnées et n’ont fait l’objet d’aucune procédure légale de
recouvrement.

29
  Stratégie et Réalisations depuis la prise de contrôle par le groupe A

Le premier axe pour le groupe A réside en l’assainissement progressif de la situation difficile

vécue par la société eu égard à sa situation financière, au climat social, et au faible niveau des
ressources de personnel.

Dans ce cadre, plusieurs projets et chantiers ont été initiés.

Nous verrons ces éléments de manière détaillée tout au long du rapport, néanmoins en voici les
grandes lignes:

- Augmentation de capital de MAD 5 à MAD 7 millions;

- Travaux d’aménagements (réaménagement locaux+ show room);
- Mise à niveau mobilier de bureau et parc informatique;
- Acquisition nouvel ERP gestion métier nommé V.I.S.U.
- Communication importante avec les représentants du client international et reprise
d’une relation professionnelle basée sur la transparence (établissement d’un reporting
formalisé selon la norme du constructeur).

3. Indicateurs choisis pour l’analyse des comptes de la « société F »

Etant donné que l’objet de la Due Diligence est l’évaluation de l’entité cible, on fait souvent
recours aux indicateurs qui expliquent pertinemment la performance de l’entreprise.

L’analyse de la performance permet d’expliquer les résultats de l’entreprise à travers son

activité d’exploitation. C’est-à-dire, on doit utiliser des indicateurs qui permettent de dégager
directement le lien entre résultat réalisé et exploitation sans prendre en compte le résultat des
opérations non courantes.

Durant la phase de la revue des comptes, on a choisi d’appuyer notre analyse à travers
l’utilisation des indicateurs suivants :
30
  Le Besoin de Fonds de roulement (BFR)
Le Besoin de Fonds de Roulement (BFR) : est la mesure du besoin en ressources financières
nécessaires pour couvrir le besoin financier résultant du décalage de flux de trésorerie que peut
rencontrer une entreprise (délais fournisseurs vs délais clients).

BFR: Actif circulant – Passif circulant

Le résultat se présentera en jours de chiffre d’affaire pour approcher le besoin en liquidité aux
ventes : On pourrait savoir combien de jours de ventes sont nécessaires à la couverture du besoin
financier.

L’analyse du BFR permettra de savoir si l’entreprise arrive à maitriser ses délais de paiement
(fournisseurs et clients) ainsi que la rotation de ses stocks. Il ne faut pas négliger qu’une
trésorerie négative peut amener à des cessations de paiement, chose qui peut influencer de
manière significative la valeur de l’entreprise (dans le cas où ces dettes sont très importantes).
D’où l’utilité de l’analyse de cet indicateur dans le cadre d’une Due Diligence.

 MARGE BRUTE SUR VENTES

La marge brute sur ventes (MBV) détermine le résultat de l'activité avant prise en compte des
charges non décaissées. A travers le calcul de la marge brute sur ventes, on cherche à dégager
la différence entre le Chiffre d’affaire et l’ensemble des coûts entrant directement dans sa
réalisation (achats revendus de marchandises, coût de personnel direct, frais de transport de
marchandises …).

Il faut que cette marge soit positive pour que l'entreprise soit viable.

MBV = Chiffre d'affaires- Achats- Services et biens divers - Rémunérations, charges sociales et
pensions - Autres charges d'exploitation.

Le but de l’analyse de la marge brute est de savoir si l’activité principale à elle seule peut
dégager des bénéfices ou pas. Le recours à cet indicateur est très rare dans le cadre d’une
mission de commissariat aux comptes, par contre dans le cadre d’une Due Diligence on fait
souvent appel à l’analyse de la marge brute sur ventes pour évaluer proprement l’entreprise
objet d’acquisition.
31
  EBITDA-EBIT
Toujours dans le cadre de l’analyse de la rentabilité de l’entreprise, on s’intéresser à l’analyse
de l’EBIT et l’EBITDE. L’analyse de l’EBIT va être axée particulièrement sur les autres
charges opérationnelles. (la marge brute ayant été précédemment analysée).

Il s’agira de comprendre les l’évolution des éléments expliquant le passage de la marge brute à
l’EBIT ainsi que les évolutions du résultat opérationnel.

L’utilisation de ces indicateurs est impérative dans le cadre de la Due Diligence, en effet, Le
prix de cession convenu s’exprime souvent en multiple d’EBITDA ou d’EBIT.

Valeur de l’entreprise = Multiple EBIT ou EBITDA de référence

Valeur de la transaction = Valeur d’entreprise – Dette nette (+/- variation BFR)

 EBITDA

l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au

résultat ou il n’y est pas pris en compte les amortissements et réévaluation. Le «D» désigne
l’amortissement des immobilisations corporelles (telles que bâtiments, machines ou véhicules)
alors que le «A» désigne l’amortissement des immobilisations incorporelles (brevets, licences,
goodwill). L’EBITDA est très proche du résultat d’exploitation français. Notons que c’est
l’EBITDA qui a donné naissance à l’EBIT, donc l’analyse de l’un complète l’autre.

EBITDA = Résultat net + Impôt sur les sociétés +/- Profits et charges d’exploitation+
Charges financières nettes + Dotation aux amortissements et dépréciation des actifs
immobilisés
L’EBITDA est un ratio universel : l’ensemble des acteurs impliqués dans une valorisation ou
une cession d’entreprise parlent le même langage.

 EBIT
L’EBIT (Earnings Before Interest & Tax), son équivalent en français est BAIIDA (Bénéfices
avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il correspond au chiffre d’affaires net

32
duquel sont déduites les charges d’exploitation (telles que salaires, charges sociales, matières,
énergie, études, prestations, services extérieurs, publicité, etc.). L’EBIT est très proche de
l’EBE, et en pratique l’EBIT correspond à la marge brute diminuée des autres charges
d’exploitation.

EBIT =Produits d’exploitation - Charges d’exploitation -Dotation aux amortissements et

dépréciation des actifs immobilisés

Nous avons choisi cet indicateur car c’est un outil d’analyse dont le contenu peut différer d’une
entreprise à l’autre, donc il peut être adapté aux particularités de celle-ci et permet de mettre
en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement
(les charges financières), des contraintes fiscales (impôts et taxes), et du renouvellement de
l’outil d’exploitation (amortissements)

Section 2 : Phase d’évaluation des risques : Typologie des risques et

méthodes d’identification.

La phase d’évaluation des risques consiste en la mise en œuvre de procédures d’audit qui
permettent la compréhension de l’entité et de son entité, le but étant l’identification et la
localisation des risques d’anomalies significative.

1. Importance de la phase d’évaluation des risques

La phase d’évaluation des risques permet à l’auditeur de mettre en œuvre des procédures dont
les résultats vont l’aider à identifier les risques d’anomalies significatives. Ces procédures
inclus des demandes d’informations auprès du management, la mise en place des procédures
analytiques ainsi que des procédures d’inspection. Les procédures d’évaluation des risques ne
fournissent pas à elles seules des éléments probants et suffisants pour le fondement d’une
opinion sur les états financiers.

Notre question principale est qu’est-ce que pourrait constituer une due diligence adéquate ?
La réponse à cette question commence avec la mise en place de procédures d’évaluation des
risques pertinents. Rappelons que la finalité même de la Due Diligence est l’identification des

33
risques. Dans ce sens, il serait porté une attention particulière à cette phase car elle permettra
à l’auditeur de disposer d’une base pour concevoir et mettre en œuvre des réponses à son
évaluation des risques d’anomalies significatives.

Il existe plusieurs éléments qui peuvent contribuer à la pertinence de la phase d’évaluation des
risques. Ci-dessous une liste non exhaustive de ces éléments-là :

- Gestion éprouvée de l’entité

- Etats financiers audités
- Entité ne disposant pas de plusieurs filiales, divisons ou joint-venture
- Forte position sur le marché
- Absence de litiges importants
- Recettes directement liées à l’exploitation
- Absence de dépendance à un client particulier
- Importance de l’actif incorporel
- Importance du résultat non courant
- Contrôle interne Solide

Dans cette phase, on va voir concrètement comment les consultants à travers la due diligence
peuvent localiser les risques afin de répondre à l’objectif primordial de la conduite de l’audit
d’acquisition.

2. Identifications des risques inhérents et des risques liés au contrôle

Après avoir expliqué l’utilité de la phase d’évaluation des risques, nous allons maintenant nous
intéresser à l’identification des types de risques.

Tout d’abord, il faut noter que le risque d’audit comprend deux composantes, à savoir le risque
d’anomalies significatives et le risque de non détection. Dans ce paragraphe, nous allons nous
intéresser à l’explication des risques d’anomalies significatives, à savoir le risque inhérent et le
risque de non contrôle.

2.1 Risques inhérents

34
Un risque inhérent signifie la possibilité que, sans tenir en compte du contrôle interne de
l’entreprise, des erreurs ou anomalies significatives directement liées à l’environnement externe
de l’entreprise existent.

Les consultants seront amenés à comprendre la nature de l’activité de l’entreprise cible et son
environnement externe, afin de détecter les éléments qui peuvent impacter directement ou
indirectement ses comptes.

Durant la phase d’évaluation des risques chez la société F, nous avons identifié les risques
inhérents :

- Risques d’acquisition inhérent à la cible : Etant donné que l’évaluation de la cible s’est basée
sur les flux futurs d’EBIT6, le premier risque qui a été relevé et qui est directement lié à
l’opération de cession est la surestimation de l’EBIT. L’enjeu a été ici d’évaluer
correctement les revenus d’exploitation de la cible dans le futur.
Pour ce faire, il aurait fallu dans un premier temps réaliser un benchmark avec les sociétés
du secteur afin de s’assurer que les informations historiques communiquées sont réalistes et
dans un dernier temps de challenger le Business Plan établit par la cible. L’objectif étant de
favoriser les conditions de cessions, il faut pallier toute éventualité que les comptes sont
falsifiés

- Risques sociales : La nature de l’activité de la société F l’oblige à recruter différents types

d’employés : managers, commerciaux, ouvriers, distributeurs … Ce qui implique un nombre
importants de risques sociaux mais aussi juridiques. Le climat social au sein de l’entreprise
en tête de liste. D’un autre côté, les sociétés opérant dans ce secteur font état d’abus surtout
de l’utilisation d’employés non déclarés. Il était nécessaire de vérifier de la bonne gestion
des contrats de travail ainsi que la déclaration aux organismes sociaux et fiscaux.

2.2 Risques de non contrôle :

6
Le motif derrière le choix de l’indicateur EBIT va être expliqué dans la section suivante, il a été cité ici à titre
d’exemple uniquement.
35
Le « risque lié au contrôle » est le risque qu’une anomalie dans un solde de compte ou dans une
catégorie d’opérations, prise isolément ou cumulée avec des anomalies dans d’autres soldes de
comptes ou d’autres catégories d’opérations, soit significative et ne soit ni prévenue, ni détectée
par les systèmes comptable et de contrôle interne et donc non corrigée en temps voulu.

Toujours dans le cadre de l’identification des zones de risques chez l’entreprise F, nous avons
pu identifier un risque de non contrôle lié à un évènement qui a marqué l’année 2013 :

Une holding financière de gestion est entrée dans la prise de participation et c’est un événement
qui a implanté plusieurs difficultés au sein de l’entreprise.

En effet, Compte tenus de l’entrée du groupe A en 2013, du changement de management opéré

depuis et des difficultés organisationnelles rencontrées par la société avant l’entrée du groupe,
il n’a pas été possible d’obtenir certaines informations extra comptables détaillant l’activité,
les marges, le chiffre d’affaires par produits, par clients pour les exercices 2012 et 2013. Ces
éléments auraient permis une analyse plus fine pour la revue de la comparabilité d’un exercice
à l’autre et sur l’ensemble des périodes à couvrir dans le cadre de la mission. Pour les exercices
2012 et 2013, les informations chiffrées contenues dans notre rapport sont issues de la
comptabilité qui ne fait pas l’objet d’un audit financier.

3. Les méthodes utilisées pour l’évaluation des risques :

Dans ce paragraphe, on va parler des deux méthodes les plus utilisées dans la phase d’évaluation
des risques : Le Benchmark et la revue analytique.

3.1 Benchmark : Comparaison avec les données du secteur pour tester

la cohérence des données

Afin de s’assurer que les informations comptables communiquées par la société cible sont
fiables et n’ont pas été maquillées, la méthode du Benchmark permet de comparer ces données
là avec ceux des entreprises exerçant exactement la même activité que l’entreprise.

Le choix des états financiers qui vont permettre de réaliser la comparaison doit être faite sur la
base de leur fiabilité et doivent répondre aux même normalisations qui régissent les comptes de
l’entreprise cible.

36
Il existe plusieurs sources pour retrouver ces états financiers, les auditeurs peuvent se baser sur
des comptes audités que ce soit dans le cadre d’un audit des comptes ou d’une due diligence
d’une entreprise exerçant une activité similaire, les comptes d’une entreprise du secteur cotée
ou encore les comptes de l’entreprise leader du marché. Ces documents-là peuvent être retirés
du tribunal de commerce.
La méthode du Benchmark permet au lieu de comparer l’évolution du Chiffre d’affaire de
l’entreprise avec la performance du secteur et de vérifier que les charges sont principalement
expliqués par cette évolution.
Dans le cadre de l’évaluation des risques chez la société F, on a choisi de faire un Benchmark
après obtention des états financiers d’une société de référence exerçant les mêmes activités
d’importation et de distribution de matériel industriel et de manutention. Le choix de cette firme
était basé sur le fait que notre cabinet est mandaté pour son commissariat aux comptes, donc la
fiabilité des données est certaine.
Ci-dessous une comparaison des états de soldes de gestion des deux entreprises. Nous avons
choisies d’illustrer cette méthode à travers cet état financier en particulier car nous trouvons
qu’il explique le mieux la performance de l’entreprise et que c’est l’outil de référence pour
l’analyse de l'activité et de la rentabilité de l'entreprise.

Société Société X SARL Société de référence

Exercice 2014 2014
PRODUCTION (II) 8 951 090 100% 18 651 075 100%
Ventes de marchandises 8 710 054 97% 17 625 428 95%
Prestation de services 241 036 3% 1 025 647 5%
CONSOMMATION (III) 3 866 492 43% 8 435 619 45%
Achats de marchandises 3 057 248 34% 5 624 013 30%
Achats consommés de matières et
fournitures 685 246 8% 324 875 2%
Autres charges externes 123 998 1% 2 486 731 13%
VALEUR AJOUTEE (I+II-III) 5 084 598 57% 10 215 456 55%
Impôts et taxes 19 678 0% 10 036 0%
Charges de personnel 2 054 321 23% 3 156 987 17%
EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION 3 010 599 34% 7 048 433 38%
Dotations d’exploitation 234 985 3% 701 234 4%
RESULTAT D’EXPLOITATION 2 775 614 31% 6 347 199 34%
RESULTAT FINANCIER -118 0% -214 875 -1%
RESULTAT COURANT 2 775 496 31% 6 132 324 33%
RESULTAT NON COURANT 325 111 4% -9 049 0%
RESULTAT AVANT IMPOT 3 100 607 35% 6 123 275 33%
Impôt sur les résultats 930 182 10% 1 836 983 10%
RESULTAT NET 2 170 425 24% 4 286 293 23%

Nous avons constaté à travers la comparaison de l’Etat de solde de gestion des deux entreprises
que, la société F maitrise bien ses charges. Malgré que son CA d’affaire est beaucoup moins
37
important que la société de référence, le résultat d’exploitation en pourcentage est équivalent
chez les deux sociétés.
Remarque :
La comparaison détaillée révèle que les achats consommés de matière et fournitures de la cible
sont plus élevés que chez la société cible et que le niveau de rémunération du personnel est
significativement en deçà de celui de la société de référence alors que le niveau d’activité de
l’entreprise de référence est supérieur à celui de l’entreprise objet d’acquisition
Risques relevés :
La société cible engage des charges importantes par rapport à son niveau d’activité :
- Risque de fraude
- Gestion non efficace des charges.

3.2 Revue analytique : Tester la cohérence à travers la comparaison des

données d’une période

La revue analytique permet d’analyser l’évolution des comptes de la société. Dans le cadre de
la Due Diligence, cette comparaison se fait dans la majorité des cas sur une période de 5 ans à
l’encontre de la revue analytique effectué dans le cadre d’une mission de commissariat aux
comptes qui se fait sur la base de deux exercices.

A travers l’analyse des soldes du CPC et les grandes masses du Bilan, l’auditeur peut
progressivement pousser son analyse pour aller jusqu’aux petits détails. L’analyse peut se faire
selon plusieurs méthodes à savoir :

- Procéder à un examen critique des composantes d’un solde

- Comparer les données d’une absolue soit par rapport à une période, à un budget ou
encore par rapport aux données des entreprises comparables
- Analyser les données relatives, à travers le calcul de ratios et l’analyse des variations.
- Analyse des tendances, et ce en considérant toutes les méthodes citées auparavant afin
d’en tirer des règles plus précises sur les relations qui existent entre les données utilisées
et de prévoir les chiffres de la période en cours tels qu’ils résulteraient de l’application
de ces règles.

38
Nous avons choisi d’illustrer la revue analytique en donnant l’exemple de l’évolution du Chiffre
d’affaire, l’analyse de la marge brute ainsi que l’évolution de l’EBIT 7 de la société F.

NB : L’analyse de ces indicateurs fera l’objet de la section suivante, le but ici est uniquement
d’illustrer la revue analytique.

 Explication de l’évolution du Chiffre d’Affaires. (Revue analytique : Analyse de tendances)

Chiffres d'affaires 2014 2013 2012

Ventes de marchandises 6 710 17 222 17 472
Prestation de services 241 579 978
Total chiffres d'affaires 8 951 17 801 18 449
Ventes à P 2495 2600 -
Location du local à P 83 137 -
Total chiffres d'affaires hors
P 8 373 19 064 18 449

Etant donné que les ventes à la société P constituent une partie importante du Chiffre
d’affaire (37% en 2014), nous avons vu qu’il serait pertinent de détailler les ventes pour
faire ressortir les éléments explicateurs de leur évolution.
Nous notons que le CA a connu une baisse importante (-48%) en 2014 par rapport à 2013,
cette baisse sera expliquée dans la phase de la revue des comptes (Cf. Section 2).

 Analyse et évolution de la Marge Brute

- La marge brute sur vente de marchandises s’établit au 2014 à 2.421 KMAD contre 6.505
KMAD en 2013 et 4228 KMAD en 2012.
- La diminution de 6 points constatée entre 2013 et 2014 s’explique essentiellement par
l’augmentation des acquisitions de charriots auprès l’intermédiaire P (moyennant une
marge de 10%).

7
L’évolution de l’EBIT sera présentée dans ce paragraphe dans le cadre de l’illustration de la revue analytique.
39
  Illustration : calcul de l’EBIT et de l’EBITDA et analyse de leur évolution

EN KMAD 2014 % 2013 % 2012 %

Total Produits
d'exploitation 8 951 100% 19 801 100% 19 349 100%
EBITDA -1 725 -19% -264 -1% -669 -4%
EBIT -1 969 -22% -983 -5% -1 491 -8%
Redevances Crédit bail 12 204 1 217
EBITDA Normatif -1 713 -19% -60 0% 548 3%
EBIT Normatif -1 957 -22% -779 -4% -274 -1%

- EBIT et EBITDA sont négatifs sur les 3 périodes;

- En 2014, l’EBIT est en forte baisse par rapport à son niveau de 2013. c’est le résultat
de l’effet conjugué de la diminution de la marge brute sur ventes de marchandises en
% (-6 points en passant de 34% en 2013 à 28% en 2014) cumulée à une augmentation
des frais de personnel.

Chapitre 2 : Phase de revue des comptes et établissement du

livrable

La phase d’analyse des comptes consiste en la révision et la vérification des documents

comptables. Le but étant de s’assurer que les comptes de l’entreprise reflètent fidèlement
l’image réelle de son patrimoine. Les comptes audités sont souvent identifiés à partir d’un seuil
de signification 8 mais aussi à partir des zones de risques identifiés dans la phase d’évaluation
des risques.
En réalité, et étant donné l’approche par les risques suivi pour la réalisation de cette partie, des
travaux s’apparentant à un véritable audit, les comptes considérés préalablement comme clés
feront l’objet de contrôles plus approfondis alors que les autres comptes pourront faire l’objet
de procédures plus légères et au final, c’est le niveau d’assurance souhaité par le client qui
constitue le facteur déterminant de l’orientation des travaux.

8
Le seuil de signification est le seuil au-dessus du quel une anomalie est jugée significative.
40
 Section 1 : Réalisation de l’audit d’acquisition : Phase de revue des
comptes

Dans cette section, nous allons présenter les travaux à mettre en œuvre dans le cadre de la revue
des comptes. Nous rappelons que tout au long de ce chapitre, les explications théoriques seront
appuyées par des exemples extraits de l’audit d’acquisition « de la société F ».

1. Analyse des postes du bilan

L’analyse des postes du bilan permet de vérifier la réalité, l’exhaustivité et l’existence. Le but
de cet audit dans le cadre d’une Due Diligence est d’évaluer correctement le patrimoine de
l’entreprise. Etant donné que les travaux s’apparentant à un véritable audit, nous allons juste
énumérer les travaux à mettre en œuvre pour chaque grande masse du bilan.

1.1 Les travaux à mettre en œuvre dans le cadre de la revue des comptes
–Actif

 Immobilisations :

- Vérifier la procédure de gestion des immobilisations

- Obtenir les titres de propriété des actifs et autres documents justifiant de la propriété ou
justifiant l’inscription en immobilisation

- Obtenir l’inventaire physique des immobilisations à jour rapproché avec la comptabilité

- S’assurer de la permanence des taux d’amortissement

- Vérifier le taux d’amortissement appliqué avec celui admis par l’administration fiscale

- Vérifier le calcul des dotations aux amortissements

- Inspection et vérification physique

- S’assurer que toutes les dépréciations nécessaires ont été constatées comptablement

41
  Actif circulant :
Stocks
- Vérification de la procédure de gestion des stocks
- Obtention état des stocks
- Obtention inventaire physique des stocks
- Assistance à inventaire physique des stocks (si possible)
- Obtention de statistiques sur stocks non mouvementés et stocks à rotation lente
- Prise de connaissance de la politique de provisionnement des stocks dans le manuel de
procédures comptables, juger de sa véracité par rapport à la réalité économique et juger en
conséquence de la suffisance des provisions pour dépréciations de stock constituées.

Clients et comptes rattachés

L’objectif est de s’assurer que le compte client est cohérent avec les ventes, que les créances à
risque de recouvrement sont correctement provisionnées et que les dépréciations ont été
constatées de manière prudente et suffisante. Pour ce faire, il est nécessaire de réaliser les
travaux suivants :

- Revue de la procédure de gestion des ventes

- Obtention, analyse et synthèse des contrats clients
- Analyse de l’ancienneté des créances sur la base d’une balance agée
- Analyse des créances douteuses
- Estimation suffisance de la provision pour dépréciation des créances clients
- Vérification de la déductibilité fiscale des provisions constituées
- Calcul du délai de règlement moyen clients
- Circularisation des créances clients
- Vérifier la réalité des créances en contrôlant les encaissements sur la période subséquente
- Vérifier la séparation des exercices sur la base des dernières factures de vente comptabilisées
- Vérifier l’apurement des clients facture à établir sur la période subséquente ou obtention de
documents probants justifiant les montants.
- Point avec le management sur l’existence de litiges clients
- Tests de réalités sur créances clients etc.

42
 1.2 Les travaux à mettre en œuvre dans le cadre de la revue des comptes –Passif

 Capitaux propres

- Obtenir et analyser les statuts et actes juridiques sociaux

- Obtenir les procès-verbaux d’assemblée générale (AG) et s’assurer que l’affectation du
résultat a bien été approuvée, que les décisions de l’AG sont respectées
- S’assurer de la conformité avec législation au niveau des actes sociaux

 Dettes fournisseurs

- Effectuer une revue de la procédure achats

- Exploiter les contrats fournisseurs
- Calculer du délai moyen de règlement fournisseurs.
- Vérifier l’apurement des factures non parvenues sur la période subséquentes
- Vérifier le décaissement des dettes fournisseurs sur la période subséquente.
- Circularisation des fournisseurs.

 Dettes sociales

- Obtenir la liste et le statut des salariés ainsi que les contrats de travail
- Contrôler conformité avec législation en vigueur au niveau SMIG, contrat de travail,
conditions de travail etc)
- Rapprochement des déclarations sociales (CNSS, AMO, Mutuelle) avec la comptabilité.
- Vérifier que les congés payés ont été provisionnés/ obtention du registre des congés
- Contrôle et rapprochement des journaux de paie avec la comptabilité
- Circularisation de l’avocat et discussion avec management au sujet des litiges en cours.

 Dettes fiscales

- Le contrôle et l’analyse de l’ensemble des déclarations fiscales de TVA, d’impôt sur le revenu,
de déclaration et de versement d’acomptes IS, de la liasse fiscale et annexes, de taxe
professionnelle et autres taxes locales en rapprochant ces éléments de la comptabilité.
- L’analyse des comptes de TVA collectée et récupérable et effectuation de tests de cohérence
en fonction du régime, par rapport aux dettes fournisseurs et créances clients.
43
- Demande du quitus de la part de l’administration fiscale.

1.2 Les travaux à mettre en œuvre dans le cadre de la revue des comptes
– Trésorerie

- Revue de la procédure de paiements, des signatures autorisées

- Obtention et analyse des contrats bancaires au niveau ligne de crédit, engagements, signature
autorisées

- Obtention des relevés bancaires

- Exploitation des états de rapprochement bancaires

- Obtention du procès-verbal de caisse et analyse des opérations de caisse

- Circularisation des banques

1.3 Présentation des résultats les plus importants de l’analyse des

comptes de la société F :

La réalisation des travaux de revue des comptes dans le cadre de la mission de Due Diligence
de la société F nous a permis de faire ressortir des anomalies significatives. Les comptes qui
ont été le plus touché sont :

- Les créances clients

- Les dettes fournisseurs
- Les dettes sociales
- Les capitaux propres

La détection de ces anomalies a permis de réévaluer les dettes de la société de manière

importante, chose qui a permis à notre client de revoir le prix d’acquisition à la baisse.

Ci-dessous les résultats des travaux réalisés ainsi que leur interprétation :

44
  Les créances clients :

La valeur nette comptable du compte a été minorée par une provision pour dépréciation des
comptes clients de 652 KMAD relative à une partie des clients douteux.
Le cabinet a estimé d’une part qu’une provision pour dépréciation des créances de 917 KMAD
devrait être comptabilisée au 31/12/204 portant sur les clients considérés comme douteux et
non provisionnés.

Ci-dessous les détails de l’estimation de la provision pour dépréciation des créances clients
douteux :

Provision
Provision supplémentaire
Clients douteux Créances TTC constatée estimée
(KMAD)
( KMAD)

Clients douteux 759 652 (100%) 0

Client A * 700 0 583
Client B ** 75 0 62
Client C ** 26 0 22
Client D ** 27 0 23
Client E *** 273 0 227
TOTAL 1 860 652 917

* La créance remonte à 2003

** Dossiers en contentieux remis à l’avocat
*** Vente d’un engin payée avec un chèque falsifié. L’engin a été retrouvé et des procédures
juridiques sont en cours pour le récupérer.-
D’autre part, l’exploitation de la balance âgée des clients (non douteux) fait ressortir des
créances antérieures à 2012 problématiques pour 104 KMAD qu’il conviendrait également de
provisionner au 31/12/2014.

 Dettes fournisseurs :

Les travaux réalisés ont permis de ressortir des dettes fournisseurs non comptabilisés qui
s’élèvent à 663 KMAD au 31/12/2014. Une telle anomalie dans le cadre d’une due diligence
peut révéler que les comptes sont « maquillés » pour améliorer l’image de l’entreprise.
Ajoutons que les délais fournisseurs sont trop long, en 2014 les délais crédit fournisseurs a été
de 189 jours ce qui nous a poussé à analyser d’une manière plus profonde le besoin de fonds
de roulement de l’entreprise (voir section analyse BFR).
45
  Dettes sociales :

Au 31/12/2014, les dettes sociales de l’entreprise F sont composées de dettes sur le personnel
pour 419 KMAD et de dettes sur organismes sociaux pour 1 559 KMAD.
 Ci-dessous une récapitulation des dettes sur organismes sociaux non comptabilisées
(KMAD) :

Montant dû
Montant Montant non
Organismes sociaux (interets
comptabilisé comptabilisé
compris)

CIMR (2014-2014) 1 403 2 230 827

ATLANTA retraite
- 1 765 1 765
(2004-2012)

CNSS (2009-2011) - 141 141

Total 1 403 4 136 2 733

La société F ayant subi une radiation de la CIMR, les parts salariales des primes CIMR
sont retenues sur les salaires des employés mais ne peuvent être payées à la CIMR.
Il en résulte un risque supplémentaire que nous le cabinet ne peut pas chiffrer. Il s’agit du
fait que tout employé quittant la société ou arrivant à l’âge de la retraite pourrait assigner
la société en justice et demander au minimum la récupération des parts salariales de retraite
qui lui ont été retenues plus d’éventuels dommages et intérêts .
A la date d’émission de notre rapport, la société F continue de négocier le taux des intérêts
de retard pour la CIMR et ATLANTA.

 Capitaux propres :

En KMAD 2014 2013 2012

Capital 7 000 7 000 5 000

Réserve légale 800 800 800

Report à nouveau -2 721 -2 269 -35

Résultat net de l'exercice -2 566 -452 -2 235

Total Capitaux Propres 1 721 4 287 2 739

46
 - Un total des capitaux propres (1 721 KMAD) inférieur au quart du capital social (1 750
KMAD) au 31/12/2014
- Aggravation de la situation avec les provisions supplémentaires à constater pour les stocks
et les créances
Notre cabinet a vu une qu’il est nécessaire pour les associés de décider à la majorité requise
pour les changements statutaires.
Ces changements doivent être opéré dans un délai de trois mois qui suivent l’approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, c'est-à-dire, au plus tard le 31/03/2015 ils doivent
décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou bien continuation. Dans le cas où
la continuation est décidée, les associés disposeront jusqu’à la clôture de l’exercice suivant celui
au cours duquel la constatation de la perte des ¾ est intervenue, pour rétablir la situation en
ramenant le capital social à un niveau supérieur au ¼ des capitaux propres.

2. Analyse de la performance historique et future de la société cible :

Après avoir présenté les travaux qu’on a pu mettre en œuvre dans le cadre de la revue des
comptes des grandes masses du bilan, nous allons présenter maintenant l’analyse de la
rentabilité de l’entrepris. Cette analyse a été basée sur les indicateurs déterminés dans la section
précédente.

2.1 Analyse du Chiffre d’affaire :

L’objectif de l’analyse du Chiffre d’affaire est de permettre à l’acquéreur potentiel de

comprendre d’une manière détaillée le contenu des ventes de l’entreprise : de quoi se ils se
composent, à quoi ils sont liés principalement (saisonalité, exploitation …) ainsi que leur
évolution et leurs perspectives dans l’avenir.

Les consultants, à partir des informations de gestions communiqués par l’entreprise cible
(module de egstion commerciale provenant de l’ERP utilisé), analysent les données statistiques
et essayent de déterminer tous les éléments qui caractérisent les ventes.

Concrètement, l’analyse du chiffre d’affaires peut consister en la réalisation de:

- Analyse des ventes par caractéristiques : zone géographique, saisons, mode de distribution…

47
- Identification la structure du portefeuille client et le niveau de dépendance de la société vis-
à-vis de ses clients.
- Analyse de la saisonnalité : elle peut non seulement constituer un élément important de la
compréhension de l’évolution des ventes mais peux permettre également une meilleure
appréciation du seuil de rentabilité du point de vue de l’acquéreur.

Il s’agira également de comprendre les évènements ayant eu un impact sur l’évolution des
ventes : essentiellement des évènements non courants tels que perte de client, innovation,
nouveaux entrants dans le marché …
Ce type d’exercice différencie la due diligence d’une mission d’audit classique non seulement
par la nature et l’objectif du travail mais aussi par la forme du livrable. En se basant sur sa
culture économique et financière, le consultant doit faire preuve de créativité en estimant et
choisissant lui-même les analyses qui lui paraissent les plus pertinentes à réaliser.

2.2 Analyse de la marge brute sur les ventes

Entant qu’un des indicateurs les plus importants de la détermination de la performance, la

marge brute doit être dument analysée lors de la due diligence (recours à cet analyse est
très rares dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes).
La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaire et l’ensemble des coûts entrant
directement dans la réalisation des ventes (achats matières premières ou marchandises,
personnel direct …)
L’auditeur doit choisir intelligemment les outils d’analyses à utiliser, en fonction des
caractéristiques propres à l’entreprise, le but étant de mesurer si l’activité de celle-ci peut
dégager des bénéfices ou pas.

Plusieurs types d’analyse peuvent être réalisés sur la marge brute :

Analyse du coût des ventes :
- Présenter le détail des coûts,
- Analyse des rationnels sur les coûts : il s’agit de tous les indicateurs non financiers tels
que les niveaux de production et contraintes de capacité de production, nombre
d’employés, prix des matières premières etc.
- Analyser les effets prix, volume, mix et leurs évolutions. il faudra rester attentif aux
variations de stock en vérifiant l’effet prix et volume. un effet volume pourra être lié à
une décision de gestion ou à une sanction du marché. Autre exemple : une augmentation
48
 progressive du prix des matières premières dans une activité industrielle seront à l’origine
d’une réduction de la rentabilité.
- Analyse des coûts variables/ fixes dans la mesure du possible : montrer l’impact des coûts
variables et coût fixes sur la marge brute.
- Evolution des coûts

Analyse du taux de marge brute :

- Décomposition de la marge en pourcentage
- Analyse de son évolution

2.3 Analyse du Résultat – EBIT- EBITDA

Comme déjà expliqué dans le chapitre précédent, l’analyse de l’EBIT va être axée
particulièrement sur les autres charges opérationnelles. (la marge brute ayant été précédemment
analysée). On va essayer de comprendre les l’évolution des éléments expliquant le passage de
la marge brute à l’EBIT ainsi que les évolutions du résultat opérationnel.

L’utilisation de ces indicateurs est impérative dans le cadre de la Due Diligence, en effet, Le
prix de cession convenu s’exprime souvent en multiple d’EBITDA ou d’EBIT.

On a choisi d’appuyer l’explication de l’analyse de l’EBIT – EBITDA en faisant appel au cas

de la société F, ci-dessous on a calculé les deux indicateurs pour la période 2012-2014 :
EN KMAD 2014 % 2013 % 2012 %

Chiffre d'affaires 8 951 100% 19 801 100% 18 449 95%

Autres produits - - 900 5%

Total Produits
8 951 100% 19 801 100% 19 349 100%
d'exploitation

EBITDA -1 725 -19% -264 -1% -669 -4%

EBIT -1 969 -22% -983 -5% -1 491 -8%
Redevances
12 204 1 217
Crédit bail
EBITDA
-1 713 -19% -60 0% 548 3%
Normatif

EBIT Normatif -1 957 -22% -779 -4% -274 -1%

49
NB : EBITDA normatif et EBIT normatif se différencient de l’EBIT et EBITDA par l’ajout
des redevances de crédit-bail de la période.

Remarques :

- En 2012, l’EBIT s’établit à -1.491 KMAD, Ceci s’explique par une marge brute sur ventes
de marchandises et des ventes qui ne suffisent pas à couvrir les charges d’exploitation.

- La situation en 2014 s’est empiré, l’EBIT s’établit à -1969 KMAD en valeur soit -22% des
produits d’exploitation en forte baisse par rapport à son niveau de 2013. Cette évolution est le
fruit de l’effet conjugué de :

 La diminution de la marge brute sur ventes de marchandises en % (-6 points en passant

de 34% en 2012 à 28% en 2014)
 L’augmentation des charges de personnel liée au renforcement des équipes
commerciales ainsi que du management (ils représentent au 30 juin 80% du montant
de 2013)
 L’augmentation des achats consommés de matières et fournitures.

- Le montant des dotations aux amortissements étant relativement stable entre 2012 et 2013,
l’EBITDA suit la même tendance que l’EBIT sur cette période.
- Le montant des impôts et taxes étant peu significatifs chez F, ceci explique la faible différence
entre EBIT et résultat d’exploitation

La spécificité de notre analyse a porté sur la séparation des activités de vente de matériels de
manutention, matériels d’hydraulique et les prestations de services (main d’œuvre).
Pour la réalisation de cette analyse, nous avons demandé et obtenu de la part de la cible, une
répartition des charges par activité.
Après avoir recontrôlé le mode de répartition des charges indirectes, nous avons pu fournir à
notre client une analyse de la marge et de l’EBIT par activité en lui décrivant les clés de
répartition des charges indirectes.
Cela a permis notamment de mettre en évidence l’importance de la marge sur l’activité de vente
de matériels de manutention et d’hydraulique par rapport à la prestation de services.

50
Section 2 : Analyse financière et autres points clés à inclure dans le livrable
La phase de revue des comptes est souvent complétée par d’autres analyses qui touchent à des
aspects différents: Analyse financière (cash flow, besoin de fonds de roulement), fiscalité,
qualité du management, qualité de l’information … Ces points-là permettent de former une
image globale sur la situation de l’entreprise et de sa performance.

Dans cette section nous allons également parler des éléments de fonds et de forme qui
composent le « livrable » : Le rapport d’audit d’acquisition qui sera présenté au client.

1. Analyse de la situation financière de la société : Méthode de calcul et

interprétations

L’objectif derrière la mise en place d’une analyse financière est d’établir des prévisions sur la
situation financière de la société. Ces prévisions vont permettre à notre client d’avoir une
visibilité claire sur les dettes, la capacité de remboursement de la société mais surtout de faire
ressortir les engagements hors bilan de l’entreprise.

En pratique, les objectifs de l’analyse de la situation financière sont :

- L’établissement d’une dette nette ajustée

- L’établissement d’un BFR normatif
- La confrontation des prévision des cash-flow
- L’identification du passif hors bilan

1.1 Analyse du BFR et BFR normatif

L’analyse du BFR doit permettre de mettre en évidence les besoins éventuels de trésorerie des
cycles d’exploitation (BFR d’exploitation). La saisonnalité devra être étudiée afin de savoir s’il
existe en cours d’année, des périodes durant lesquelles la société connait un besoin de
financement.
L’analyse du BFR se fait en lien étroit avec celle des cash flows, de la dette nette et de l’activité.
Il s’agit de comprendre la gestion du BFR en lien avec l’activité à travers :
- La connaissance de la politique de gestion des stocks, de la nature et des niveaux de stocks

51
 - La revue des contrats clients/ fournisseurs/ Organismes sociaux et la prise de connaissance
des délais de règlement, de la durée, des montants
NB :Il est nécessaire de déterminer un niveau normatif de BFR. Le BFR normatif sera une
moyenne des BFR mensuels sur une période de 12 mois. Le BFR normatif a pour but de faire
ressortir le besoin de financement réel dans des conditions normales d’exploitation.

Exemple : Analyse du BFR de la société F

En KMAD 2014 2013 2012

Chiffre d'affaires 8 951 19 801 18 449

Stock 11 915 11 881 7 487

Clients nets 5 632 7 331 3 921
Fournisseurs nets des -9 849 -14 669 -5 415
avances
Sous-total 7 698 4 543 5 993

Autres créances 2 249 2 651 1 159

Dettes fiscales et sociales -5 277 -5 529 -6 346

Comptes courant -3 386 -2 086 -601

d'associés
Autres créanciers -569 -570 -544
BFR 715 -991 -339
BFR en jours de CA 14 -18 -7

Entre 2013 et le 2014, le BFR a connu une augmentation en valeur de 1 706 KMAD expliquée
essentiellement du fait de la réduction des dettes fournisseurs en valeur(– 4 820 KMAD)
compensée avec la diminution des créances clients ( -1 699 KMAD) et de l’augmentation du
compte courant d’associé (+1 300 KMAD).

52
 1.2 Détermination de la dette nette

La dette nette est une notion financière correspondant à la dette financière comptable diminuée
des actifs financiers liquides et parfois d’autres éléments financiers.

La dette financière comptable comprend les emprunts bancaires et obligataires, les concours
bancaires, et les autres éléments assimilables à des dettes (compte courant d’associé par
exemple). Elle pourra être ajustée des engagements liés aux crédits-bails.

Les actifs financiers liquides comprendront la trésorerie disponible, les valeurs mobilières de
placement.

L’objectif est d’établir une dette nette la plus proche de la réalité économique pouvant même
intégrer des engagements hors-bilan.

Les multiples d’EBIT permettent d’estimer la richesse crée par l’entreprise mais pas celle
pouvant être distribuée à l’actionnaire, d’où la prise en compte de la dette nette et du BFR pour
l’estimation du prix de certaines transactions.

1.3 Analyse des cash-flows :

L’analyse du résultat, notamment récurrent, est évidemment une donnée essentielle qui
permettra de juger de la rentabilité attendue d’une acquisition. Cependant, le lien entre résultat
et cash-flow doit être soigneusement établi pour vérifier la cohérence des données fournies. Un
résultat stable ou en hausse alors que la trésorerie chuterait est, au mieux, le signe d’en cours
clients ou fournisseurs mal gérés. Plus probablement, c’est l’indication de problèmes de
recouvrements clients, voire d’impayés ou encore d’investissements autofinancés qui grèveront
les capacités distributrices de la société (d’où l’incidence sur le financement de l’opération à
valider).

Dans la phase d’analyse de la situation financière, l’auditeur doit mettre en évidence un cash-
flow statement. La détermination du cash-flow doit être analysée sur deux bases : Cash-flow
provenant des opérations d’exploitation, et cash-flow des investissements.

53
 - Cash-Flow des opérations : Il s’agirait ici d’ajouter la variation du BFR à l’EBIT
- Cash-Flow d’investissement : On déduit les acquisitions des immobilisations de
l’EBITDA

Les deux constituent les Free Cash-Flow.

La détermination du net cash-flow se présente comme suit :

Free cash-flow + Cash-flow des opérations financières – Dividendes – Impôt sur les
sociétés

2. Autres points clés à prendre en considération pour la formalisation

de l’opinion

2.1 Qualité de l’information financière

Le consultant devra donner son point de vue sur la qualité de l’information financière.
Celle-ci prend en compte des aspects quantitatifs, que le consultant a en partie jugé à travers
ces travaux sur la fiabilisation des comptes mais également des aspects qualitatifs. Aussi, il
devra analyser et rendre compte des éléments entourant la production d’information
financière telle que l’utilisation de systèmes d’informations, le respect des obligations légales
vis-à-vis du commissaire aux comptes, la qualité de l’organisation comptable ainsi que le niveau
de contrôle de gestion appliqué.

2.2 Points clé sur le management et autres informations

Lors des différents entretiens avec le management, avec les responsables opérationnels et les
employés sur les procédures, les comptes, les risques et après tous les travaux entrepris, la
revue des contrats, de la documentation juridique et fiscale, le consultant aura accumulé de
nombreuses connaissances sur la société et ces risques potentiels à la fois financiers et non
financiers. Les risques ayant un impact financier ou comptable ont été revus et présentés dans
le cadre des diligences précédentes. Les risques juridiques et fiscaux font l’objet de travaux

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spécifiques (ces travaux ne sont pas détaillés dans le présent mémoire) alors que les autres
risques à prendre en compte par le consultant ne nécessitent pas de travaux supplémentaire mais
résultent de l’analyse des informations dont il a eu connaissance et qui créeraient une situation
de risque au client par rapport à ses attentes et aux enjeux de la transaction.

Ainsi, le consultant pourra s’axer sur différents thèmes :

- Management et organisation : décrire les personnes qui lui semblent clés dans l’organisation
et ses raisons. Les éventuels problèmes significatifs de management ou organisationnels
pourront être présentés.
- Eléments marquant de l’historique de la société.
- Climat social : le consultant a-t-il eu connaissance de grèves ou simplement d’un turnover
anormal ou d’autres indices de types CNSS impayée pouvant influer sur la stabilité de la
société ou la qualité de ses prestations.
- Litiges en cours, leurs raisons et la quantification des impacts potentiels.
- Tout autre problème ou risque potentiel noté.

3. Présentation du livrable :

3.1 Fond et structure du livrable

Contrairement à un rapport d’audit légal par exemple, le rapport dit « livrable » de Due diligence
n’est pas normé.Il devra être riche d’informations et d’illustrations pertinentes et utiles à
l’acquéreur dans sa prise de décision tout en répondant de manière obligatoire et complète au
scope de la mission, c’est-il dire :
- Répondre aux questions et attentes du client
- Etre organisé pour aborder le plus clairement le contexte, les constats et les conclusions.

Il ne s’agit pas simplement de relever tous les faits intéressants mais de les évaluer, interpréter
et communiquer.

Bien qu’il existe différentes méthodologies et présentations propres à chaque grand cabinet
spécialisé, celles-ci répondent toutes aux critères prédéfinis ci-dessus.
55
 3.2 Forme du livrable

Le travail d’audit est jugé aussi bien pour sa forme que son fonds, pour cette raison il devrait
être accordé une attention particulière à la mise en forme du « livrable ». Une forme bien
soignée permet de mettre en valeur le contenu et permet au lecteur de comprendre facilement
la succession des points.
Nous présentons quelques éléments à prendre en considération lors de la rédaction du
livrable :
- Le style d’écriture devra être neutre, précis et concis.
- Les faits et conclusions pourront être présentés sous formes de tirets.
- Les faits devront être illustrés et appuyés de tableaux de manière adéquate et pertinente.
Ainsi la forme de l’illustration, tableau, diagrammes et autres graphiques devra être choisie
en fonction de sa capacité à présenter et à mettre en valeur l’information à communiquer.
- Les éléments les plus marquants abordés dans le rapport seront repris dans une seule page
(ou un seul slide) en début de rapport. (après la page d’opinion)

Dans la pratique, il faut prendre en compte le fait que le rapport est souvent demandé sur format
Powerpoint en plus des formats papier et électroniques traditionnels (PDF) et ce pour une
meilleure exploitation par le client).

Nous présentons un extrait du rapport de Due Diligence de la société F :

Figure 4 Extrait du rapport de Due Diligence de la société F

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 CONCLUSION GENERALE

Toute opération d’acquisition (et de transmission de manière plus générale) qui se veut
réussite, doit être précédée d’une Due Diligence.

On a assisté au fil des années à des effondrements d’entreprises de taille importante à cause
de l’échec des opérations de fusions acquisitions.

A notre jour, il n’est plus à nier qu’un homme d’affaire intelligent, mène une réflexion
stratégique et cherche le conseil de professionnels avant de s’aventurer dans un nouvel
investissement.

La Due Diligence contribue à la minimalisation du risque d’acquisition pour l’investisseur.

C’est justement ce qu’il la différencie d’un audit classique. La finalité en elle-même consiste
non seulement à détecter les anomalies significatives mais surtout à casser la valeur pour
l’acheteur. Dans ce sens, plusieurs travaux de contrôles sont mis en œuvre et qui sont
adaptés aux particularités de la cible et aux attentes de l’acheteur. C’est ce qui fait de la
Due Diligence un audit « sur mesure ».

Les due diligences consistent en des revues de la fiabilité des comptes, des analyses et
critiques des agrégats financiers et autres éléments susceptibles de faire varier la valeur de
la cible, et la décision d’investissement.

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 BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages :
Due Diligence: The Critical Stage in Mergers and Acquisitions.
Peter HOWSON. Gower Publishing Limited. Aldershot, England. 2003. 286 pages.
The Art of Mergers and acquisitions. The Fourth Edition
Stanley Reed, Alexandra LAJOUX, Peter NESVOLD. McGRAWHILL PROFESSIONAL. 2009.
1096pages
THE AMA Handbook of Due Diligence
William M. Crilly and Andrew J. Sherman. American Management Association. New YORK. 2010.
826 pages.

Achetez, vendez ou transmettez une entreprise

Roullois, Thierry. EMS Editions . Pratiques d’entreprises.2005.251 pages

Magazines et articles :
Challenge N° 314 du 14 au 20 Janvier 2011
Due Diligence in M& Acquisition Transactions : A conceptual Framework. Jeffrey M. Weiner.
Aspatore. 2012

WEBOGRAPHIE

http://www.lenouveleconomiste.fr/lesdossiers/fusion-acquisition-processus-dintegration-10311/
http://www.leconomiste.com/article/960008-creation-d-entreprises-la-transmissionenjeu-vital-pour-
tout-l-ecosystemepar-zakaria-f
http://www.economie-entreprises.com/adr.php?n=197
http://www.exelmans.com/media/presse/league_table_ddfinanciere_2011_T2_1_.pdf
http://fr.accuracy.com/fichiers/accuracy-decideurs-n108-duponchel-1272543083.pdf