Audit d'AcquisitionQuels Risques Et Quels Intérêts Pour Les Acquéreurs

Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises
Cycle Normal
2010-2011
Audit d’acquisition
Quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?
Mémoire de fin d’études présenté pour l’obtention du diplôme de cycle normal de
l’Institut Supérieur de commerce et d’Administration des Entreprises par :
TAILOUSSANE Ilham
Sous l’encadrement de :
M. Karim CHARAF
Juin
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2010 - 2011
Sommaire
Remerciements………………………………………………………………………………………………………………………………….6
Introduction……………………………………………………………………………………………………………………………………….8
Partie 1 : Contexte général et démarche méthodologique de conduite d’une mission d’audit

d’acquisition ..................................................................................................................................... 12
Chapitre 1 : Contexte général et étendue d’une mission d’audit d’acquisition ................................... 13
Section 1 : Contexte général d’une mission d’audit d’acquisition ...................................................... 13
1 Les missions de Due Diligence ................................................................................................... 13
1.1 Définitions ......................................................................................................................... 13
1.2 Les objectifs des missions de due diligence ......................................................................... 14
2 Les différentes missions de Due Diligence selon la nature des travaux effectués ....................... 15
2.1 Due diligence comptable et financière ............................................................................... 15
2.2 Business due diligence ou due diligence de métier.............................................................. 15
2.3 Due diligence juridique ...................................................................................................... 15
2.4 Due diligence fiscale .......................................................................................................... 15
3 Les différentes missions de Due Diligence selon l’origine du requérant ..................................... 16
3.1 Les missions de diligences d’acquisition ............................................................................. 16
3.1.1 Décision d’acquisition................................................................................................. 16
3.1.2 Recherche et sélection des cibles potentielles ............................................................. 16
3.1.3 Identification préalable des risques ............................................................................ 17
3.1.4 Négociation de l’opération ......................................................................................... 17
3.1.5 Valorisation de la cible ............................................................................................... 17
3.1.6 Audit d’acquisition ..................................................................................................... 17
3.1.7 Finalisation de la transaction ..................................................................................... 17
3.1.8 Intégration de la cible ................................................................................................ 18
3.2 Les missions de diligences de cession ou l’audit diligenté par le vendeur ............................ 18
Section 2 : La mission d’audit d’acquisition du point de vue de l’acquéreur ....................................... 19
1 Les motivations de l’acquéreur .................................................................................................. 19
1.1 Opération de croissance externe à l’international .............................................................. 19
1.2 Les différentes modalités des opérations de croissance externe ......................................... 19
1.2.1 L’acquisition d’une entreprise..................................................................................... 19
1.2.2 La prise de participation par ramassage ou rachat de blocs de contrôle ..................... 20
2
Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

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1.2.3 Les offres publiques.................................................................................................... 20

2 La sécurisation de la transaction................................................................................................ 20
2.1 Lors de la rédaction de la lettre d’intention ........................................................................ 20
2.2 La sécurisation de la transaction post-acquisition .............................................................. 21
Chapitre 2 : Conduite d’une mission d’audit d’acquisition ................................................................. 22
Section 1 : La Due Diligence Comptable ............................................................................................ 22
3 Importance d’une compréhension approfondie de l’activité de la société cible, de son
environnement et élaboration d’un programme de travail ................................................................ 22
3.1 De l’importance d’une compréhension approfondie de l’activité de la société cible et de son
environnement.............................................................................................................................. 22
3.2 Approche d’audit à adopter dans le cadre d’une mission d’audit d’acquisition ................... 23
4 Etendue et nature des travaux d’audit ...................................................................................... 25
4.1 Revue succincte des procédures de contrôle interne et revues analytiques ......................... 25
4.1.1 Revue Succincte des procédures de contrôle interne ................................................... 25
4.1.2 De l’importance des revues analytiques détaillées en vue d’orienter les travaux ......... 25
4.2 Elaboration d’un programme de travail spécifique ............................................................. 26
Section 2 : La Due diligence juridique ................................................................................................ 27
5 Objectifs et étendue de la due diligence juridique ..................................................................... 27
5.1 Objectifs de la due diligence juridique ............................................................................... 27
5.2 Etendue et outils de la due diligence juridique ................................................................... 27
5.3 Les instruments juridiques de sécurisation de la transaction .............................................. 28
Section 3 : La Due Diligence fiscale .................................................................................................... 30
6 La due diligence fiscale, instrument de détection des passifs fiscaux éventuels ......................... 30
6.1 Revue des risques fiscaux généraux et spécifiques au secteur d’activité et des diligences à
mettre en œuvre........................................................................................................................... 30
6.1.1 Le risque de non-exhaustivité des enregistrements comptables ou d’absence de pièces
justificatives non probantes : ..................................................................................................... 30
6.1.2 Risques liés à la non-déclaration des rémunérations versées : .................................... 30
6.1.3 Risques liés à la Taxe sur la Valeur Ajoutée................................................................. 31
6.2 La Due Diligence fiscale, instrument de sécurisation de la transaction et d’optimisation du
prix de la transaction .................................................................................................................... 32
Section 4 : Evaluation des entreprises dans le cadre des missions de due diligence ........................... 32
7 Panorama des principales méthodes d’évaluation des entreprises ............................................ 33
7.1 Actif net comptable corrigé ............................................................................................... 33
7.2 Actualisation des cash-flows futurs (méthode DCF)............................................................ 33

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7.3 Valeur de rendement......................................................................................................... 34

7.4 Multiples observés sur des transactions comparables ........................................................ 35
7.5 Méthode du coût de remplacement .................................................................................. 35
Synthèse de la première partie ......................................................................................................... 36
Partie II : Audit d’acquisition de la société Alpha
Chapitre 1 : Présentation de la société ALPHA et de son activité ....................................................... 37
Section 1 : Présentation de la société ................................................................................................ 37
Section 2 : Organigramme de la société ............................................................................................ 38
Section 3 : Marchés de la société ALPHA ........................................................................................... 39
8 Marché national du tri............................................................................................................... 39
9 Positionnement géographique de la société ALPHA ................................................................... 39
Chapitre 2 : Due diligence comptable et financière ........................................................................... 41
Section 1 : Analyse SWOT.................................................................................................................. 41
Section 2 : Analyse des états financiers de la société ALPHA.............................................................. 42
1 Etats financiers de la société ALPHA .............................................................................................. 42
2 Revue analytique ...................................................................................................................... 42
2.1 Bilan actif et passif............................................................................................................. 42
2.1.1 Comptes d’immobilisation ......................................................................................... 42
2.1.2 Stocks ........................................................................................................................ 44
2.1.3 Clients........................................................................................................................ 44
2.1.4 Trésorerie .................................................................................................................. 46
2.1.5 Capitaux propres........................................................................................................ 46
2.1.6 Autres provisions pour risques et charges .................................................................. 47
2.1.7 Fournisseurs et comptes rattachés ............................................................................. 47
2.1.8 Personnel créditeur ................................................................................................... 48
2.2 Compte de résultat ............................................................................................................ 48
2.2.1 Résultat d’exploitation ............................................................................................... 48
2.2.2 Produits d’exploitation............................................................................................... 48
2.2.3 Achats de matières et fournitures .............................................................................. 50
2.2.4 Autres charges externes............................................................................................. 52
2.2.5 Charges du personnel ................................................................................................ 53
2.2.6 Résultat financier ....................................................................................................... 54
3 Analyse de la situation financière de la société .......................................................................... 54
3.1 Analyse de la structure financière ...................................................................................... 54

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3.2 Analyse des cash-flows ...................................................................................................... 56

4 Synthèse des résultats de la due diligence comptable et financière ........................................... 57
Chapitre 3 : Due diligence fiscale....................................................................................................... 58
Section 1 : Démarche méthodologique de la due diligence fiscale ..................................................... 58
5 Régime fiscal ............................................................................................................................. 58
6 Contrôles fiscaux et contentieux ............................................................................................... 58
7 Aspects fiscaux relatifs à la pratique du secteur......................................................................... 58
8 Politique fiscale et optimisation fiscale ...................................................................................... 59
9 Changements de la loi fiscale .................................................................................................... 59
10 Déclarations fiscales et sociales ............................................................................................. 59
11 Points spécifiques relatifs à l’IR.............................................................................................. 59
Section 2 : Synthèse des résultats de la due diligence fiscale ............................................................. 60
Synthèse de la deuxième partie ........................................................................................................ 62

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REMERCIEMENTS
Qu’il me soit permis avant toute chose d’exprimer ma

reconnaissance et ma profonde gratitude envers mon père et ma
mère qui m’ont toujours soutenue dans mes efforts.
Je remercie particulièrement Madame HAITOF Insaf Senior

Manager au sein du cabinet KPMG, qui m’a donnée l’occasion
d’effectuer mon stage de fin d’études au sein de leur
établissement, et de pouvoir mettre en pratique ce que j’ai appris
tout au long de ces quatre années passées à l’ISCAE. Aussi, de
m’avoir accordée l’opportunité de participer à des missions de
grande envergure telle que la mission qui a fait objet de mon
travail de recherche.
Aussi, je tiens à adresser mes sincères remerciements à mon

professeur et encadrant Monsieur Karim CHARAF qui, grâce à
ses remarques pertinentes et ses précieux conseils que la

réalisation de ce modeste travail a été rendue possible.
Enfin, et sans oublier je tiens à exprimer ma sincère gratitude au

corps enseignant et administratif l’ISCAE aussi bien pour son
dévouement que ses qualités humaines et professionnelles.

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MA FAMILLE
MES AMIS
ET
TOUS CEUX QUI PENSENT A MOI…

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INTRODUCTION
1- Présentation du thème
Dans un contexte économique en plein essor, le développement
des entreprises est devenu plus que jamais impératif. Dans ce
sens, on découvre que les méthodes de croissance adoptées par
ces entreprises sont multiples. Cependant, les fusions-
acquisitions restent du moins l’un des moyens les plus privilégiés.
L’acquisition considérée comme mode d’expansion externe des
entreprises, peut présenter des avantages déterminants par
rapport à la croissance interne notamment en terme de saisie des
opportunités, de développement de l’image de marque ou en
création de valeur ajoutée.
Ainsi, et afin d’assurer une expansion externe réussie, il faut se

prémunir contre les nombreux risques qui se présentent suite à
l’accomplissement d’une telle opération, dans le sens où
l’acquisition concerne une entreprise, un système complexe dont
la gestion dépend d’un facteur très aléatoire à savoir le facteur
humain.
Etant une opération délicate, les parties concernées par la

transaction recourent généralement à des spécialistes dans
différents domaines comme l’économie, la finance, le droit, le
marketing, la fiscalité et les techniques d’évaluation des
entreprises.
A considérer que le métier de l’expert comptable est

pluridisciplinaire, le recours à celui-ci est devenu très fréquent
voire même obligatoire de part le rôle fondamental qu’il peut jouer
dans les opérations de cession et d’acquisition.
Ainsi, son intervention ne se limite pas à une étape particulière,

mais est étendue à toutes les phases contribuant à l’achèvement
de la transaction. On le retrouve alors à la fois au moment de la

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mise en contact entre les contractants, de l’audit des comptes et

de leur retraitement, de la préparation du dossier de présentation
contribuant à la vente de l’entreprise, du diagnostic de
l’entreprise grâce au recours à l’analyse SWOT, de l’évaluation de
celle –ci, de l’assistance à la rédaction des actes juridiques de la
transaction, du traitement des aspects fiscaux, et enfin au
moment des négociations entre les parties contractantes.
On peut alors considérer que l’expert comptable devient le

conseiller privilégié des actionnaires lors des opérations
d’acquisition dans la mesure où il joue le rôle d’accompagnateur
et de véritable assistant tout au long du processus.
Etant une mission particulière, plusieurs spécificités sont donc à

maîtriser. A cet effet, une approche méthodologique bien réfléchie
a été mise à la disposition des experts comptables dans le but de
leur offrir un outil plus ou moins efficace visant à leur assurer les
meilleures conditions pour le déroulement de leur mission et leur
permettre d’en sortir avec les résultats les plus exacts possible.
A cet effet, et dans le cadre de ce mémoire, nous avons jugé à la

fois utile et intéressant de retenir, comme étant un thème de
recherche, l’intitulé suivant :
« L’audit d’acquisition : Quels risques et quels intérêts pour

les acquéreurs ? »
2- Intérêt du sujet
L’intérêt pour nous à travers ce sujet n’est pas en fait de décrire
la méthodologie élaborée pour la conduite d’une mission d’audit
d’acquisition, puisque ce thème a été longuement abordé par de
précédentes recherches ; mais plutôt d’apporter d’une certaine
manière, un œil critique sur cet audit auquel se fie l’acquéreur,
aussi bien pour la prise de décision d’achat, que pour les
négociations précédant la conclusion de la transaction.

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Ainsi, on se pose la question si effectivement il existe un véritable

intérêt pour l’acquéreur à travers le recours à une tiers personne
censée agir pour son compte et dans son intérêt, tout en gardant
à l’esprit que ceci engendre des coûts d’agence conséquents ; ou
bien existent-ils des risques inhérents à la nature de l’opération,
que même en présence d’un expert comptable et d’une
méthodologie rigoureuse, il est impossible d’éviter ?
3- Délimitation du sujet
Certes, vouloir aborder le sujet de manière philosophique se
révèlerait à coup sûr difficile et pourrait conduire soit à des
conclusions trop vagues ne répondant pas avec exactitude à la
question de recherche, soit à des propositions inutiles ne pouvant
pas être appliquées dans le cadre pratique où opère l’auditeur.
C’est pourquoi, devant cette difficulté, nous avons jugé plus

efficace de partir sur la base d’une étude de cas réel sur lequel
nous avons déroulé les missions de Due Diligence, dans l’objectif
de ressortir avec le maximum d’enseignements qui pourraient
contribuer à la réponse à notre thème de recherche.
Ainsi, notre mémoire se verrait partager en trois principales

parties, où la première s’intéresserait au cadre méthodologique
du déroulement de la mission de due diligence, qui en fait ne
constitue que le support de l’outil de travail qui a été déroulé au
cours de la mission d’audit d’acquisition subie par le cas sujet à
notre étude, que nous présentons dans une seconde partie. Enfin,
en troisième partie, nous procèderons à la présentation des
différents enseignements issus de l’étude de cas qui seront
partagés en deux principales catégories. D’une part une catégorie
regroupant les différents intérêts que présente l’audit
d’acquisition, et d’autre part une catégorie rassemblant les
multiples risques entravant la sincérité et l’exactitude d’une
mission de due diligence.
10

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4- Problématique
Conscients des risques encourus suite à l’entament d’un
processus d’expansion externe en recourant à l’opération
d’acquisition, les chercheurs ont mis à la disposition des experts
comptables toute une méthodologie ou une sorte de démarche,
leur permettant de mieux cerner leur mission d’audit
d’acquisition, dans le seul souci de protéger leur donneur d’ordre
à savoir les acquéreurs, contre les différents risques auxquels ils
s’exposent en accomplissant de telle transaction.
Une telle méthodologie s’avère certes très utile et présente un

argument solide pour persuader ou dissuader les acquéreurs de
l’opération d’acquisition ; mais on aurait tort de prétendre qu’une
telle démarche puisse garantir à l’acquéreur que la transaction
constitue une véritable aubaine et lui déterminer avec exactitude
la valeur de l’entreprise qu’il compte acquérir.
Dans cette optique, il serait intéressant de mettre en exergue les

risques inévitables à ce genre de transactions, sans pour autant
omettre les intérêts, que présente l’adoption d’une telle
méthodologie par les auditeurs, pour les acquéreurs.
Ainsi, la prise de connaissance elle-même de ces risques et

intérêts pourrait constituer pour les acquéreurs des facteurs clés
aidant à la prise de décision, à côté des résultats présentés par
les experts comptables purement basés sur des données
(historiques ou prévisionnelles) issues de l’entreprise en vente, et
donc dont la pertinence et la fiabilité sont à remettre en cause.
11

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Partie 1 : Contexte général et démarche méthodologique de

conduite d’une mission d’audit d’acquisition
La première partie commencera par présenter le contexte général puis la démarche à

adopter pour la conduite d’une mission d’audit d’acquisition 1 allant de la due diligence
comptable à l’évaluation de la société cible.
Seront abordés lors du premier chapitre les différentes définitions qu’on peut donner à la
mission d’audit d’acquisition, les différents types de mission d’audit d’acquisition 2 ainsi que
les missions d’audit d’acquisition selon l’origine du requérant. Ce chapitre abordera aussi le
déroulement de la mission d’audit d’acquisition du point de vue de l’acquéreur d’une
manière approfondie en donnant particulièrement le ton sur les motivations de l’acquéreur
et les outils à mettre en œuvre pour la sécurisation de la transaction d’acquisition.
Le second chapitre, quant à lui, examinera le détail des travaux à mener lors du déroulement
des due diligence comptable, juridique et fiscale. Il y sera aussi question de la due diligence
de métier (ou business due diligence). Il sera enfin clôturé par la présentation des principales
méthodes d’évaluation des entreprises et des difficultés pratiques généralement
rencontrées lors de la mise en œuvre de ces méthodes d’évaluation.
Au final, le lecteur du présent chapitre pourra avoir une vision globale sur les différentes
étapes à dérouler lors des missions d’audit d’acquisition.
1
Ce type de mission sera nommé, indifféremment au cours de ce mémoire, « mission d’audit d’acquisition » ou « mission de
due diligence ».
2
L’énumération des types de mission d’audit d’acquisition au niveau de ce mémoire ne sera pas exhaustive.
12

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Chapitre 1 : Contexte général et étendue d’une mission d’audit d’acquisition

Après avoir défini le contexte général d’une mission d’audit d’acquisition, ce chapitre
s’arrimera à développer les caractéristiques de la mission d’audit d’acquisition du point de
vue de l’acquéreur.
Section 1 : Contexte général d’une mission d’audit d’acquisition
La définition d’une mission d’audit d’acquisition change selon l’angle pris. Ainsi, il est
possible de la définir selon la nature des travaux effectués, selon l’origine du requérant
comme il est possible de la définir dans un contexte précis (le contexte marocain par
exemple).
1 Les missions de Due Diligence
1.1 Définitions
Une mission de due diligence peut être définie comme étant une mission d’investigation et
d’analyse des éléments financiers et opérationnels d’une société cible en vue de la
conclusion d’une possible transaction qui pourrait aboutir à une modification significative de
la propriété ou de la structure du capital de la cible.
La due diligence peut être conçue comme une mesure d’assurance par laquelle l’acquéreur
paie une prime (le coût de la due diligence) en engageant des experts qualifiés (juristes,
avocats d’affaires, experts-comptables, banques d’affaires, etc.) pour accomplir une mission
d’investigation.
L’étendue d’une mission de due diligence dépend en général, de l’importance de la

transaction envisagée et de l’expérience de l’acquéreur dans la conduite de telles
transactions.
Les Anglo-saxons parlent dans le cas des missions d’audit d’acquisition de « Tailored due
diligence », ce qui pourrait être traduit comme « due diligence personnalisée ». En effet, ces
missions ne sont pas normalisées et découlent en général du besoin exprimé par
l’acquéreur. Il s’agit de missions réalisées par l’expert-comptable dans un cadre contractuel.
13

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Une mission d’audit d’acquisition n’est pas une mission de certification des états financiers
de la cible. Il est entendu que les différentes informations, ainsi que les conclusions se
basent sur des informations produites par le management de la cible, en conséquence le
professionnel3 ne pourrait se prononcer sur la fiabilité des informations transmises par la
cible en l’absence de la mise en œuvre de procédures plus étendues propres à un audit de
certification.
1.2 Les objectifs des missions de due diligence
Etre tournée vers les risques liés à la transaction
Identifier les facteurs pouvant entraîner la rupture des négociations

(dealbreakers)
Une mission d'audit Identifier les situations pouvant avoir un impact sur le prix de cession
d'acquisition devrait
Faire ressortir des éléments permettant à l'acquéreur de mener les

négociations dans des conditions optimales
Mettre en évidence les bénéfices attendus des synergies suite à

l'intégration de la cible par l'acquéreur.
Titre : Objectifs des missions de due diligence.
L’objectif principal d’une mission de due diligence est de minimiser et de maîtriser les
risques liés à la concrétisation d’une transaction, la mission doit en même temps avoir pour
objectif de s’assurer que les opportunités liées à l’acquisition sont optimales.
La finalité étant de donner une valeur (ou une fourchette de valeurs) de l’entreprise pouvant
servir de base au démarrage d’une négociation entre les parties prenantes.
3
Banque d’affaires, expert-comptable ou tout organisme chargé de réaliser la mission de due diligence.
14

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2 Les différentes missions de Due Diligence selon la nature des travaux effectués
2.1 Due diligence comptable et financière
La due diligence comptable et financière se décline en général sous la forme d’un audit
financier, l’objectif de cette mission vise à :
 Apprécier les principes comptables utilisés par la cible et leur conformité avec les
normes applicables.
 Mettre en œuvre au moyen d’un programme de travail spécifique les diligences

nécessaires en vue de relever les inexactitudes ou anomalies que pourraient contenir
les états financiers de la cible.
 Faire ressortir les ajustements éventuellement relevés relatifs aux états financiers de la
cible et permettant d’impacter le prix de cession.
 Apprécier la cohérence des prévisions d’évolution future de la cible, eu égard à ses

performances historiques retracées à partir de ses états financiers.
2.2 Business due diligence ou due diligence de métier
La business due diligence ou due diligence de métier permet à l’acquéreur de cerner les
caractéristiques liées à l’environnement de la cible (au sens large) et à ses aspects
opérationnels. En effet, la business due diligence permet à l’acquéreur de mieux
comprendre le fonctionnement de la cible, ses interactions avec son environnement ainsi
que les " gisements " d’économie et les effets de synergie potentiellement réalisables.
Autant d’éléments que l’acquéreur est tenu de prendre en compte lors de la valorisation de
la cible.
2.3 Due diligence juridique
La due diligence juridique, outre le fait qu’elle vise à détecter tous les risques liés à
l’environnement juridique de la cible, doit aussi avoir pour objectif de sécuriser l’opération
de transmission proprement dite à travers l’étude des garanties appropriées à obtenir
auprès du vendeur.
2.4 Due diligence fiscale
La due diligence fiscale vise non seulement la détection des passifs fiscaux auxquels pourrait
être confrontée la cible à l’avenir, mais aussi l’orientation de l’acquéreur vers le montage le
15

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plus approprié en vue de réaliser la transaction (achats d’actifs, achats d’actions) et

l’éventuelle garantie de passif fiscal à obtenir.
3 Les différentes missions de Due Diligence selon l’origine du requérant
3.1 Les missions de diligences d’acquisition
Il n’existe pas de schéma " normé " du déroulement d’une mission d’audit d’acquisition,
néanmoins il est possible de retracer globalement le processus d’une opération d’acquisition
sans tenir compte des spécificités qui pourraient émerger à l’occasion de chaque
transaction.
Le déroulement d’une acquisition d’entreprise pourrait être schématisé comme suit :
1. Décision de l'acquisition
2. Recherche et sélection des cibles potentielles
3. Identification préalable des risques
4. Négociations de l'opération Heads of agreement)
5. Valorisation de la cible
6. Audit d'acquisition (Due diligence)
7. Finalisation de la transaction
8. Intégration de la cible
Titre : Etapes de déroulement d’une acquisition d’entreprise
3.1.1 Décision d’acquisition

La décision d’acquisition suppose l’existence d’une réflexion en amont visant à clarifier l’objectif
attendu de l’acquisition d’un point de vue stratégique (diversification, gains de parts de marché,
acquisition de compétences...) ainsi que le profil de société recherchée (cœur de métier, localisation,
chiffres d'affaires, marges, etc.)
3.1.2 Recherche et sélection des cibles potentielles
La sélection des cibles potentielles se fait en général par le biais de canaux informels en
l’absence d’un marché structuré des acquisitions d’entreprises au Maroc. Cette recherche
peut néanmoins être assurée par des prestataires locaux (sociétés de conseil, banques
d’affaires, etc.).
16

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3.1.3 Identification préalable des risques
Cette étape consiste essentiellement à dérouler les analyses présentées ci-dessous :
- Une analyse du secteur d’activité.
- Une analyse des états financiers.
Une évaluation préliminaire des risques liés à l’entité cible.
3.1.4 Négociation de l’opération
Si un intérêt commun se dégage entre l'acquéreur et la cible, les parties commencent à

négocier pour convenir ensemble des principales lignes du montage (valorisation, modalités
de paiement, financement, garanties, etc.). Cette étape aboutit généralement à la rédaction
d'une lettre d'intention4.
3.1.5 Valorisation de la cible
La valorisation de la cible constitue l’une des étapes clés de la réussite d’une acquisition.
L’objectif principal étant d’aboutir à une valorisation la plus juste de la cible. Cette "juste
valeur" de la cible dépend de plusieurs facteurs : intérêt de la cible pour l’acquéreur et
notamment des effets de synergies attendus, poids des différentes parties dans le cadre des
négociations, etc.
3.1.6 Audit d’acquisition
L’audit d’acquisition permet d'établir un diagnostic approfondi et précis de la société cible.

Ce diagnostic permet d’infirmer ou de confirmer les informations recueillies lors des
premières négociations et lors de la rédaction de la lettre d'intention. Cet audit permettra en
outre de confirmer l'adéquation de la cible avec le projet du repreneur et de corriger le prix
d’acquisition préalablement convenu des éventuels ajustements d’audit relevés.
3.1.7 Finalisation de la transaction
Cette phase correspond à la finalisation complète du montage d'acquisition. Le contrat,

également appelé « Purchase of agreement » se base généralement sur les éléments
négociés dans la lettre d'intention. Ces éléments peuvent, toutefois, faire l’objet de
4
Voir modèle de lettre d’intention au niveau de l’annexe 1.
17

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modification en fonction des conclusions relevées lors de l'audit de la cible. C'est ce

document, liant de façon irrévocable les parties, qui entérine définitivement la finalisation
de la transaction.
3.1.8 Intégration de la cible
L’intégration de la cible doit être suffisamment anticipée, et ce dès la due diligence, en vue
de cerner les différents risques liés à l’intégration de la cible, la finalisation de
l’organigramme, la validation du plan stratégique d’intégration et la mise en place de
contrôles clés.
3.2 Les missions de diligences de cession ou l’audit diligenté par le vendeur

Une pratique récente s’est développée tendant à ce que le vendeur diligente lui-même un
audit de sa propre entreprise plus communément connu sous l’appellation de « vendor due
diligence ».
L’intérêt de la « vendor due diligence » est de permettre l’optimisation et la maîtrise des

informations communiquées aux acheteurs potentiels. Elle permet au vendeur de mieux
anticiper et de mieux préparer les différents scénarii possibles du déroulement de la
transaction.
La due diligence de cession peut aussi mettre en évidence des problèmes de fond qui se
traduisent par des actions correctives telles que la modification du périmètre de l’entité à
céder. De même, la due diligence de cession permet au vendeur de préparer une
information pertinente pour répondre aux besoins des investisseurs potentiels.
La due diligence de cession fait l’objet d’un rapport de synthèse que le vendeur peut
communiquer aux acheteurs potentiels.
La due diligence de cession reflète une analyse objective de l’entreprise. Cette objectivité est
garantie par le fait que les procédures de due diligence sont réalisées par des prestataires externes.
Ces prestataires engagent leur responsabilité vis-à-vis de l’acheteur final lorsque le rapport émis sert
de base aux négociations et à la finalisation de la transaction.
18

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A titre d’exemple, une mission de due diligence de cession pourrait se dérouler selon les
phases suivantes :
1. Décision de vente
2. Selection des professionnels pour mener la mission de « Vendor due Diligence »
3. Rédaction des documents d'analyse et de synthèse
4. Recherche et sélection des acheteurs potentiels
5. Transmission des documents d'analyse et synthèse aux acheteurs potentiels
6. Audit d'acquisition menés par les acheteurs potentiels
7. Finalisation de la transaction
Titre : Etapes d’une mission de due diligence de cession
Section 2 : La mission d’audit d’acquisition du point de vue de l’acquéreur
1 Les motivations de l’acquéreur
1.1 Opération de croissance externe à l’international
Les acquisitions d’entreprises marocaines faites par des groupes étrangers visent d’une part,
à bénéficier des parts de marché, de l’expérience, de la renommée des entreprises rachetées
et d’autre part, à bénéficier de l’existence de structures déjà opérationnelles et ayant une
connaissance approfondie de leur environnement.
Il est souvent relevé que les acquisitions d’entreprises au Maroc visent à s’intéresser non
seulement au marché marocain, mais aussi à un marché régional. Ainsi dans certains cas, on
relève que les entreprises marocaines rachetées servent de plate forme de développement
régional (Afrique du Nord voire Afrique Francophone).
1.2 Les différentes modalités des opérations de croissance externe

Une politique de croissance externe peut revêtir les différentes formes suivantes :
1.2.1 L’acquisition d’une entreprise
L’acquisition des PME (Petites et Moyennes Entreprises) est, en général, le fruit des
négociations menées par les parties. La tendance actuelle est l’acquisition d’un certain
nombre de PME locales à caractère familial. L’acquisition des PME est souvent facilitée par :
 Les problèmes de succession au sein des PME en l’absence d’une anticipation d’une
relève au sein de ces entreprises ;
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2010 - 2011
 L’ouverture et la libéralisation des marchés qui rend nécessaire la mise à niveau de ces
entités, lesquelles en l’absence de ressources (humaines, financières, etc.) voient dans la
cession à un partenaire étranger une possibilité de pérennisation de leurs activités.
1.2.2 La prise de participation par ramassage ou rachat de blocs de contrôle
L’acquisition d’une PME par ramassage ou rachat de blocs de contrôle est une pratique très
peu usitée dans le contexte marocain eu égard à la taille réduite du marché financier
marocain, à l’étroitesse de la cote de la bourse des valeurs de Casablanca ainsi qu’aux
conditions d’accès à la cote qui restent inaccessibles pour la majorité des entreprises
marocaines.
Cette modalité d’acquisition des entreprises est appelée à évoluer au cours des années à
venir dans la mesure où le marché financier marocain est amené à se développer suite aux
mesures prises par l’Etat marocain.
1.2.3 Les offres publiques
L’offre publique constitue « la forme normale d’acquisition du contrôle d’une société

cotée ». Elle consiste pour une entreprise à annoncer publiquement aux actionnaires d’une
seconde entreprise sa volonté d’acquérir leurs titres à un prix déterminé, supérieur au cours
boursier.
2 La sécurisation de la transaction
Outre la sécurisation de la transaction recherchée par l’acquéreur à travers la mise en place

d’une mission d’audit d’acquisition, l’acquéreur doit veiller à sécuriser le déroulement de la
transaction :
 Lors de la rédaction de la lettre d’intention.
 A travers la sécurisation des aspects juridiques de l’opération envisagée.
2.1 Lors de la rédaction de la lettre d’intention
Les lettres d’intention peuvent précéder toutes sortes de contrats et adopter des
dénominations diverses, spécialement dans un contexte international, où elles peuvent être
qualifiées de « Letter of intent », « Memorandum of understanding » ou encore « Heads of
agreement ».
Les lettres d’intention sont considérées comme une étape préalable aux opérations de
rapprochement ou de transmission d’entreprise quelles que soient les modalités de
l’opération envisagée.
La lettre d’intention vise essentiellement à :
 Confirmer l’intérêt réel et sérieux de ses signataires à engager ou à poursuivre des
négociations.
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2010 - 2011
 Définir et organiser les différentes étapes et modalités de la négociation, au cours

desquelles les parties doivent tenter de parvenir à un accord sur les points qui les
intéressent.
 Convenir de la confidentialité et de la durée des négociations.
La rédaction de la lettre d’intention nécessite un soin particulier eu égard aux enjeux de
l’opération envisagée et des conséquences juridiques induites par une rédaction
inappropriée et le risque y afférent pouvant entraîner sa requalification en tant que contrat
cadre liant les parties.
2.2 La sécurisation de la transaction post-acquisition
La sécurisation de la transaction post-acquisition se fait notamment à travers l’étude et

l’obtention des garanties conventionnelles appropriées. L’acquéreur pourra obtenir, dans le
cadre des négociations avec le vendeur, différents types de garanties lui permettant de
protéger ses intérêts post-acquisition.
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2010 - 2011
Chapitre 2 : Conduite d’une mission d’audit d’acquisition

Les missions d’audit d’acquisition consistent généralement à réaliser une analyse des
éléments opérationnel, comptable, juridique et fiscale d’une société cible. Elles peuvent
aussi consister à réaliser, pour cette société cible, des analyses stratégiques, des revues des
aspects liés aux ressources humaines ou des revues des systèmes d’information, et ce dans
le cadre de mission de business due diligence. Enfin, au cas où l’acquéreur potentiel le
demanderait, la mission d’audit d’acquisition peut se conclure avec l’évaluation de la société
cible.
Il n’existe cependant pas de schéma type à suivre pour la conduite d’une mission d’audit
d’acquisition puisqu’il est possible de ne dérouler qu’une partie des différentes analyses
présentées ci-dessus.
Section 1 : La Due Diligence Comptable

3 Importance d’une compréhension approfondie de l’activité de la société cible, de son
environnement et élaboration d’un programme de travail
3.1 De l’importance d’une compréhension approfondie de l’activité de la société cible et

de son environnement
La compréhension approfondie de l’activité de la société cible est cruciale dans le cadre de

missions d’audit d’acquisition. En effet, s’il peut sembler à première vue que cette
compréhension est "consommatrice" de budget-temps, force est de reconnaître que cette
compréhension de l’activité de la cible, si elle est bien menée, est de nature à contribuer
fortement à la réussite de la mission. Elle permet non seulement d’orienter efficacement les
travaux à réaliser mais aussi d’identifier clairement et ce, dès le début de la mission, les
problématiques clés de la conduite de la mission.
Plusieurs moyens permettent d’acquérir une compréhension de l’activité de la cible,

néanmoins, distinction doit être faite selon que le professionnel ait accès ou non aux
dirigeants de la cible.
En effet, dans le cadre de missions d’audit d’acquisition où l’expert-comptable n’a pas accès
aux dirigeants de la cible, la compréhension de l’activité est possible à travers les recherches
propres du professionnel. Il est bien certain que dans ce cas, le professionnel, de par les
différentes missions qu’il assure, se base sur la connaissance qu’il peut avoir d’un secteur
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2010 - 2011
d’activité donné à travers les missions qu’il y aurait précédemment réalisé. Ces recherches
peuvent se faire par divers moyens et notamment par des recherches au niveau de la presse
spécialisée, auprès de fédérations professionnelles ou encore selon une pratique de plus en
plus usitée à travers les ressources de l’internet.
Dans le cas où l’expert-comptable peut avoir accès au Management de la cible, il est

courant que la compréhension de l’activité soit réalisée à travers des entretiens réalisés avec
les différents responsables de la cible. Néanmoins, la réussite de ce type d’entretiens
suppose une préparation préalable : en effet, il semble opportun de définir, préalablement à
la conduite d’un entretien, quels sont les objectifs à atteindre. Cette fixation d’objectifs à
priori, permet au professionnel d’orienter le sens de l’entretien en vue de collecter le
maximum d’informations pertinentes sachant que le temps imparti à la réalisation de tels
entretiens est souvent très limité. Le professionnel peut dans le cadre de ces entretiens
recourir à l’utilisation de questionnaires standards de prise de connaissance de la société, il
pourra de par son expérience, procéder à leur adaptation à l’activité de la cible.
Les questionnaires de prise de connaissance incluent, en général, un certain nombre

d’éléments qui permettent d’acquérir une compréhension satisfaisante de l’activité de la
cible et de son environnement. On peut citer, à titre d’exemple, l’historique de la société, ses
principaux concurrents, les statistiques du secteur, les principaux fournisseurs, les
principales caractéristiques du processus de production (s’il s’agit d’une entreprise
industrielle), etc.
Par ailleurs, il y a lieu de noter que lors de cette phase de compréhension de l’activité, et
lorsqu’il s’agit d’engagements de taille importante, il est important que le responsable
désigné du projet puisse centraliser l’ensemble des éléments d’information collectés et d’en
faire une synthèse. Il procédera, par la suite, à la diffusion de ladite synthèse à l’ensemble
des intervenants sur la mission.
3.2 Approche d’audit à adopter dans le cadre d’une mission d’audit d’acquisition
L’adoption d’une approche d’audit par les risques et eu égard aux caractéristiques de la
mission s’avère être également une des clés de la réussite d’une mission d’audit
d’acquisition. L’évaluation des risques liés à la transaction découle non seulement d’une
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2010 - 2011
bonne compréhension de l’activité de la cible et de son environnement mais aussi du

contexte de déroulement de la transaction.
Cependant, si l’identification des zones de risques se fait en général en début de mission, il

ne s’agit pas de considérer les risques identifiés a priori comme étant les risques
" définitifs ". L’identification des zones de risques s’inscrit dans une approche dynamique,
ainsi au fur et à mesure de l’avancement des travaux, de nouvelles zones de risques dont il
faudra tenir compte dans le cadre de la mission pourront émerger. Cette situation suppose
de la part de l’expert-comptable une capacité d’adaptation élevée aux zones de risques
nouvellement identifiées. Toutefois, l’expérience montre que lorsque la phase initiale
d’identification des risques a été correctement menée, ceux identifiés a posteriori sont
raisonnablement maîtrisables.
Il s’agit aussi de relever que cette identification des risques ne saurait être considérée
comme une identification faite par l’expert-comptable dans le simple objectif d’orienter son
programme de travail. Dans le contexte particulier d’une mission d’audit d’acquisition,
l’identification par l’expert-comptable de zones de risques semble devoir faire l’objet de
discussions avec le client (l’acquéreur) qui dans de nombreux cas dispose d’une expertise du
secteur d’activité et dont l’apport pour l’identification des risques spécifiques au secteur
d’activité peut s’avérer précieux.
De même, certains risques relevés par l’expert-comptable semblent devoir être portés
suffisamment tôt à la connaissance du client acquéreur quel que soit le degré d’avancement
des négociations entre les parties, en vue de permettre à l’acquéreur de discuter
éventuellement certains risques identifiés lors des négociations avec la cible.
Il est à noter également que certains risques identifiés par l’expert-comptable peuvent, dès
le début de la mission, constituer ce qu’il est communément convenu d’appeler des « deal
breakers », c’est à dire des risques entraînant la rupture des négociations.
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2010 - 2011
4 Etendue et nature des travaux d’audit
4.1 Revue succincte des procédures de contrôle interne et revues analytiques
4.1.1 Revue Succincte des procédures de contrôle interne
Dans le cadre de missions d’audit d’acquisition permettant l’accès de l’expert-comptable à la

cible, la revue des procédures de contrôle interne, et eu égard à la nature de la mission, ne
peut être déroulée à l’instar de la pratique au niveau d’une mission d’audit classique. Il est
utile de procéder à une revue succincte des procédures de contrôle interne en vue de se
forger une idée sur la qualité du contrôle interne au sein de la cible.
Il est bien certain que la tâche est facilitée lorsque la cible dispose d’un commissaire aux
comptes lequel établit des lettres de recommandations relatives au contrôle interne. De
même, l’existence d’une entité « audit interne » peut contribuer à faciliter la compréhension
du système de contrôle interne en vigueur au niveau de la société cible.
Dans le contexte marocain, et en l’absence généralement d’entité audit interne au sein des
PME et partant du constat selon lequel les commissaires aux comptes n’établissent pas
toujours de lettres de recommandations relatives au contrôle interne, il s’avère utile de
procéder à une évaluation globale de la qualité du contrôle interne. Il est de même
fortement recommandé, dans le contexte marocain, d’apporter une attention particulière au
processus d’établissement des états financiers qui peut receler, au niveau de certaines PME,
de nombreuses insuffisances.
4.1.2 De l’importance des revues analytiques détaillées en vue d’orienter les travaux
L’établissement de revues analytiques est l’une des étapes clés de la due diligence
comptable. A cet égard, il est fortement préconisé d’établir ces revues analytiques le plus tôt
possible dès l’implication dans la transaction.
On relève souvent que l’établissement d’une revue analytique sur les trois derniers exercices
est une tâche confiée à un membre débutant de l’équipe intervenant sur la mission.
Néanmoins, force est de constater que son établissement par un membre expérimenté
impliqué dans la planification de la mission peut être source de création de valeur dans le
sens de l’optimisation de l’intervention et de sa planification. Il est aussi fortement
préconisé, et cela dans la mesure où l’information est disponible, d’établir les revues
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analytiques à partir des balances générales et non pas à partir des états de synthèse. En
effet, l’exploitation des balances générales permet de faire une revue de l’ensemble des
comptes et sous comptes et de déceler certaines spécificités comptables de la cible et peut
même pousser à s’interroger sur le contenu de certains comptes ou sous comptes, leurs
mouvements ou leurs soldes anormaux.
Les revues analytiques détaillées relatives aux différents modules comptables sont établies
dans une phase ultérieure et selon l’importance accordée à chaque module. Néanmoins, si
les revues analytiques peuvent être établies selon le principe des modules comptables
(Exemple : Module clients-ventes), il est utile dans certains cas de raisonner plutôt en
processus et d’établir des revues analytiques par processus (Exemple : processus Gestion des
ventes). Au-delà de l’effet de mode que pourrait inspirer l’utilisation du terme " processus ",
il y a lieu de noter que le raisonnement en processus, particulièrement dans le cadre de
missions d’audit d’acquisition s’avère d’une précieuse utilité. En effet, cette approche
permet de mieux faire ressortir les spécificités de l’activité de la cible et de faire le lien avec
les comptes comptables y afférents. De même, ce raisonnement en processus permet de
faire le lien entre les charges et les produits liés à chaque processus, et par conséquent,
d’avoir une idée préliminaire sur la marge brute comptable dégagée par chaque processus.
4.2 Elaboration d’un programme de travail spécifique
L’élaboration d’un programme de travail en début de mission par l’expert-comptable,

spécifiant la nature des travaux à accomplir par les différents membres de l’équipe est un
document fondamental qui permet de clarifier l’étendue de l’intervention de chaque
membre de l’équipe au niveau de la mission.
Une communication permanente est normalement instaurée entre l’expert-comptable et

l’équipe intervenant sur le dossier en vue, dès l’établissement du programme de travail, de
communiquer à l’équipe les objectifs attendus dudit programme de travail. Il est à signaler,
et ainsi que mentionné plus haut, que les missions d’audit d’acquisition font souvent appel à
des collaborateurs expérimentés. Normalement le programme de travail qui leur est fourni
est donné à titre indicatif, il doit faire l’objet d’une adaptation continue au fur et à mesure
de l’avancement de la mission.
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Dans certains cas, il peut, eu égard aux délais de réalisation de la mission, s’avérer difficile
d’établir un programme de travail détaillé, il est néanmoins fortement recommandé de
transmettre à l’équipe en début de mission une orientation sur les diligences minimales à
effectuer.
Section 2 : La Due diligence juridique
5 Objectifs et étendue de la due diligence juridique
5.1 Objectifs de la due diligence juridique
La due diligence juridique réalisée pour le compte de l’acquéreur a pour objectif de

l’informer des caractéristiques juridiques de la cible, notamment des contraintes qui
peuvent affecter ses activités et des risques de responsabilité contractuelle ou civile, voire
pénale, auxquels pourront se trouver exposés la cible et/ou l’acquéreur à la suite de
l’acquisition.
L’information recueillie aide l’acquéreur, d’une part, à évaluer l’opportunité de l’acquisition

et éventuellement le prix à proposer, et d’autre part, à décider quelles garanties et autres
protections contractuelles doivent être incorporées dans le contrat de cession.
5.2 Etendue et outils de la due diligence juridique
L’établissement par l’acquéreur et ses conseils d’une première liste, en début de mission,
relative aux différents documents de nature juridique à obtenir suppose la délimitation
préalable par l’acquéreur et ses conseils de l’étendue de la due diligence juridique. Cette
délimitation découle non seulement des risques juridiques généraux usuellement rencontrés
dans le contexte marocain mais aussi des risques spécifiques liés à l’activité de la cible.
Les aspects couverts par la due diligence juridique peuvent concerner les aspects suivants :
L’appréciation de la conformité au droit des sociétés concerne normalement tous les aspects
liés :
 A la conformité des aspects juridiques liés à la constitution et au fonctionnement de la

cible au regard de la législation en vigueur.
 A l’identité des actionnaires.
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 Aux procédures d’agrément éventuelles.
L’appréciation de la conformité se fait notamment à travers l’étude :
 Des statuts.
 De l’extrait du modèle J, du registre de commerce.
 Des procès verbaux des conseils et assemblées générales de la cible. Il s’agit à ce niveau
de faire un recensement des engagements contractuels pris par la cible en vue
d’identifier les risques contractuels et des contrats susceptibles d’être résiliés ou
modifiés en raison d’un changement du contrôle de la cible.
La revue des rapports contractuels suppose également la revue des procédures suivies par la
cible en matière contractuelle : contrats-types ; conditions générales de ventes, etc.
Dans le contexte marocain, il s’agit de relever que s’agissant des PME, les assurances
contractées sont en général ce que l’on pourrait qualifier de couvertures basiques
(incendies, accidents du travail, etc.). En l’absence d’une gestion de la variable assurance
sous une optique élargie de gestion du risque, les charges d’assurances sont souvent perçues
comme résultant d’une simple réponse à une obligation légale de souscription de telles
polices.
La revue des assurances doit dès lors être orientée dans le sens :
 De l’analyse des risques encourus par la cible eu égard à son secteur d’activité.
 De l’appréciation des sinistres antérieurement subis.
 De l’étude de la nature des contrats d’assurance conclus et les risques de résiliation qu’ils
pourraient contenir suite à la réalisation de l’acquisition.
5.3 Les instruments juridiques de sécurisation de la transaction
L’acquéreur dispose, en vue de se prémunir contre les vices cachés outre des garanties
légales telles que prévues par le droit commun 5, de la possibilité de demander des garanties
dites conventionnelles.
5
Dahir du 9 Ramadan 1331 formant Code des Obligations et des Contrats et Bulletin officiel du 12 septembre 1913- chapitre
3 : Des vices du consentement
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2010 - 2011
L’outil contractuel le plus fréquemment utilisé est la clause qualifiée de façon générique de
« clause de garantie de passif ». Derrière cette appellation, il y a lieu de distinguer les
différents types de clauses de garanties :
 La clause de garantie de passif : il s’agit de la garantie au profit du cessionnaire contre la

diminution de la valeur des actions ou parts de la cible résultant de la sous évaluation de
son passif au moment de la conclusion de la transaction.
 La clause de garantie de l’actif : il s’agit du cas où le cédant se porte garant de l’actif

social net.
 Les clauses de garantie d’actif et de passif : assurent cumulativement les fonctions des
deux clauses énumérées précédemment.
 Les clauses de valeur nette : permettent la compensation entre les suppléments d’actif
et de passif.
Par ailleurs, on rencontre aussi, de plus en plus fréquemment, des clauses dites de garantie
de rentabilité ou de garantie de résultat : il s’agit de clauses dites de révision de prix
(également connues sous l’appellation clauses "d’earn out"). La révision de prix étant
généralement tributaire des performances financières futures de la cible.
Le choix pour une clause de garantie de passif ou de révision de prix, voire pour l’obtention
de ce type de garantie cumulativement dépend, de plusieurs paramètres : poids des
différentes parties dans le cadre des négociations, ampleur des risques identifiés lors de la
due diligence juridique, etc.
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Section 3 : La Due Diligence fiscale
6 La due diligence fiscale, instrument de détection des passifs fiscaux éventuels
6.1 Revue des risques fiscaux généraux et spécifiques au secteur d’activité et des
diligences à mettre en œuvre
Il s’agit essentiellement des risques suivants :
6.1.1 Le risque de non-exhaustivité des enregistrements comptables ou d’absence de

pièces justificatives non probantes :
Les objectifs de revue visent à s'assurer que l'ensemble des produits de l'entreprise ont été
correctement taxés en conformité avec les règles fiscales. Il y a lieu également de s'assurer
du respect des obligations prévues par la loi, notamment celles relatives à la facturation.
L’expert-comptable est appelé à assurer les vérifications essentielles qui suivent :
- Recenser les activités de la société, et prendre connaissance des règles de

détermination de la facturation ainsi que de celles relatives aux régularisations de fin
d'exercice : s'assurer que ces éléments répondent aux principes fiscaux, la facturation à
des conditions normales du marché. (Article 6 de la loi relative à l’impôt sur les
sociétés).
- Vérifier que les règles de facturation prévues par la loi sont respectées : celles
concernant les ventes par tournées, ventes à des assujettis à l'IS (Impôt sur les sociétés)
ou à l'IGR (Impôt Général sur le Revenu).
6.1.2 Risques liés à la non-déclaration des rémunérations versées :
Il s’agit de vérifier que les rémunérations accordées ne sont pas excessives compte tenu des
prestations fournies, et qu'elles sont correctement soumises à l'Impôt Général sur le Revenu
et aux cotisations de CNSS.
L'expert comptable aura essentiellement à vérifier les points suivants :
- Apprécier le niveau des rémunérations compte tenu des prestations qui sont fournies.
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- Vérifier que l'ensemble des rémunérations accordées au personnel sont correctement

soumises à l'IGR et aux cotisations de CNSS.
- S'assurer que les remboursements de frais et indemnités diverses ne constituent pas des
compléments de salaires imposables.
- Vérifier que les indemnités de licenciement accordées au personnel partant sont

correctement traitées en matière d'IGR et de cotisations de CNSS selon les règles
applicables.
- Procéder à un rapprochement entre l'état de déclaration annuelle des salaires (Etat N°

9421), l’état récapitulatif des déclarations de la CNSS, et les données de la comptabilité.
- Vérifier que l'entreprise tient valablement les registres prévus par la loi et les
dispositions réglementaires : livre de paie, livre de congés payés et autres.
6.1.3 Risques liés à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
L’application correcte des règles fiscales en matière de TVA facturée et TVA récupérable.
Cette appréciation vise à :
- S’assurer que l’ensemble des activités de la société est correctement soumis à la TVA.
- Procéder au recensement de ces activités et vérifier l’application des règles

correspondantes : taxation à la TVA, bases et taux appropriés.
- S’assurer que les conditions prévues en matière de facturation sont respectées.
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6.2 La Due Diligence fiscale, instrument de sécurisation de la transaction et d’optimisation

du prix de la transaction
Mise en oeuvre de la revue fiscale ou due

diligence fiscale
Estimation des risques fiscaux encourus

par la cible
Risques fiscaux faibles Risques fiscaux élevés
Prise en compte des risques fiscaux identifiés

lors de la finalisation du prix de cession,
Prise en compte des risques fiscaux identifiés nécessité d'obtenir du cédant une garantie de
lors de la finalisation du prix de cession. passif fiscal, éventuellement renoncement à la
conclusion de la transaction.
Titre : Processus de mise en œuvre de la due diligence fiscale
Quel que soit la nature et l’ampleur des risques fiscaux identifiés à l’occasion de la due
diligence fiscale, il semble nécessaire de réclamer quasi systématiquement une garantie de
passif fiscal.
Section 4 : Evaluation des entreprises dans le cadre des missions de due diligence
Si les démarches de due diligence comptable, fiscale et juridique des entreprises présentées
ci-haut permettent essentiellement de fonder une opinion sur la santé financière de
l’entreprise et d’identifier les risques (comptables, opérationnels, fiscaux et juridiques
principalement) encourus par cette dernière, il n’en demeure pas moins qu’elles ne
permettent pas d’en évaluer la valeur. C’est pourquoi il est obligatoire d’avoir recours aux
méthodes d’évaluation dont les plus usitées sont présentées ci-après pour obtenir une
valeur ou une fourchette de valeur de la société cible.
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ISCAE
2010 - 2011
7 Panorama des principales méthodes d’évaluation des entreprises
7.1 Actif net comptable corrigé
L’actif net comptable corrigé d’une entreprise est une évaluation de la situation
patrimoniale. Tous les calculs prennent pour hypothèse que le bilan représente ce que
l’entreprise possède (actif du bilan) et ce qu’elle doit (provisions et dettes), la différence
entre les deux représente la valeur du patrimoine de l’entreprise.
La valeur patrimoniale est en général utilisée dans le cas d’entreprises disposant :
 D’actifs hors exploitation significatifs.
 D’actifs liés à l’exploitation et valorisés dans les comptes.
Cependant, un des principaux inconvénients de la méthode patrimoniale est qu’elle conduit

à ne retenir dans l’évaluation que les biens qui font l’objet de transactions sur un marché
spécifique. Cette méthode conduit donc à ne jamais prendre en compte la valeur des actifs
incorporels et humains ainsi que des perspectives de rentabilité qui influent
substantiellement sur la valeur d’une entreprise.
7.2 Actualisation des cash-flows futurs (méthode DCF)
Cette méthode est basée sur le fait que la valeur de l’entreprise est égale à la valeur des
Cash-flow générés actualisés par un taux reflétant le risque d’exploitation de la société. Sont
soustraites de cette somme actualisée la valeur de la dette et celle des provisions.
Les Cash-flow considérés à actualiser sont ceux libres à l’entreprise :
Excédent brut d’Exploitation

- Impôt sur les sociétés théorique
+ Dotations aux amortissements
- Variation du Besoin en Fonds de Roulement
- Investissements
Pour calculer les Cash-flows libres à l’entreprise, il est nécessaire de construire un bilan et un
compte résultat prévisionnel sur la période d’étude hors structure d’endettement.
Dans cette méthode, il doit être tenu compte de la Valeur Terminale actualisé de l’entreprise
à la fin du dernier exercice prévisionnel retenu pour les calculs. Il est ainsi nécessaire de
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ISCAE
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considérer que la série des cash-flows se prolonge au delà de cette date ultime. Le calcul de
la Valeur Terminale de la société est réalisé sur la base du cash-flow actualisé du dernier
exercice prévisionnel retenu pour les calculs en tenant compte d’un taux de croissance à
l’infini de ces cash-flows. Le calcul de cette Valeur Terminale avant actualisation se détaille
comme suit :
Valeur Terminale = FCF n / (CMPC - g)
Avec : FCF n : Dernier cash-flow actualisé du dernier exercice

Coût Moyen Pondéré du Capital correspondant au taux d’actualisation
CMPC :
et tenant compte du coût de la dette et du coût des fonds propres
g : Taux de croissance à l’infini
7.3 Valeur de rendement
Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est assimilable à un capital qui, placé à un
taux appelé taux de capitalisation (il s’agit généralement du Coût Moyen Pondéré du
Capital), génère un revenu égal au montant du bénéfice moyen de l’entreprise ; le bénéfice
moyen étant quant à lui calculé sur la base des deux dernières années.
Les étapes de calcul de la valeur de rendement de l’entreprise se déclinent comme suit :
 Calcul du bénéfice moyen de l’entreprise sur les deux dernières années,
 Application de la formule mathématique suivante :
Valeur de rendement = B m / CMPC
Avec : Bm : Bénéfice moyen de l’entreprise au cours des dernières années.
CMPC : Coût Moyen Pondéré du Capital correspondant au taux

d’actualisation et tenant compte du coût de la dette et du coût des
fonds propres.
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ISCAE
2010 - 2011
7.4 Multiples observés sur des transactions comparables
La méthode des comparables boursiers est fondée sur la comparaison de l'entreprise avec
des actifs ou des entreprises de même nature (activité, zone géographique, etc.). C'est une
approche analogique dont le fondement mathématique est la règle de trois et le fondement
conceptuel est la théorie des marchés à l'équilibre : l'équilibre des marchés permettant de
situer la valeur d'une entreprise par rapport aux autres.
Deux ratios sont généralement retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés
du secteur :
 PER (Price Earning Ratio) : C’est le rapport du cours de l’action sur le bénéfice par action.
On l'appelle aussi multiple de capitalisation des bénéfices.
 P/B (Price to Book Ratio) : C’est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de
marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable.
7.5 Méthode du coût de remplacement
La valeur de remplacement représente l’ensemble des coûts à mettre en œuvre pour obtenir
un bien de même nature que celui dont on procède à l’estimation.
Cette méthode consiste donc à rechercher soit la valeur vénale, si le bien est disponible sur
le marché, soit les frais de fabrication, si le bien a été mis au point par l’entreprise elle-
même.
La difficulté est de prendre en compte la vétusté du bien existant. Cette vétusté est difficile à
intégrer dans le coût de remplacement d’un bien vieilli.
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ISCAE
2010 - 2011
Synthèse de la première partie
La première partie de ce mémoire a eu principalement pour objectif de permettre la

définition de la notion de mission d’audit d’acquisition ou de mission de due diligence sous
différents angles et de présenter une démarche méthodologique de conduite de telles
missions.
Ainsi, le déroulement d’une mission de due diligence peut avoir pour résultats de permettre
à son commanditaire (généralement l’acquéreur potentiel) de :
- Faire une prise de connaissance approfondie de la société cible (activité, marchés actuels
et potentiels, etc.).
- Ressortir éventuellement un certain nombre d’ajustements comptables pouvant avoir un

impact sur l’évaluation de la société lors de la phase de négociation avec le cédant.
- Définir un certain nombre de risques fiscaux et juridiques pour lesquelles il s’avère

nécessaire d’obtenir des protections contractuelles (garanties de passifs).
Evaluer la société cible et définir une valeur ou une fourchette de valeur de celle-ci pouvant
constituer une base de négociation avec les cédants.
36

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Partie II : Audit d’acquisition de la société Alpha

Chapitre 1 : Présentation de la société ALPHA et de son activité
Section 1 : Présentation de la société
La société ALPHA est une SA créée en 2005. Actuellement son capital s’élève à 20 millions de
dirhams détenu par deux sociétés à hauteur de 50% chacune. Elle a pour activité principale
le traitement et le tri de fonds (monnaie fiduciaire) qui est une activité en pleine croissance
au Maroc.
L’exercice de cette activité est réglementé par Bank Al-Maghrib qui octroie un agrément
pour la création et l’exploitation des centres privés de tri de la monnaie (activités de cash-
processing). Au Maroc, trois centres privés de tri sont actuellement opérationnels, deux à
Casablanca et un à Tanger.
La société ALPHA dispose actuellement d’une capacité de traitement de monnaie variant

entre 250 et 300 millions de dirhams par jour. La société opère sur deux sites de traitement
des fonds. Un autre site de traitement des fonds est en cours de construction. La société a
aussi pris l’engagement, envers Bank Al Maghreb, de construire trois nouveaux sites de
traitement des fonds sur d’autres villes du pays et ce, avant la fin de l’année 2011.
Le chiffre d’affaires réalisé par la société ALPHA au cours de l’année 2008 a atteint un
montant de 21 601 KMAD.
37

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Section 2 : Organigramme de la société

L’organigramme de la société ALPHA se présente comme suit :
Président du Conseil
d’Administration
Directeur Général Directeur Général

Pôle Stratégie, développement et relations Pole Administratif et Financier
extérieures
Centre Casa Bouskoura
Assistante de Direction
Générale
Centre Tanger
Directeur Administratif et Directeur Directeur Directeur des systèmes Directeur

Financier d’Exploitation Inspection d’Informations et Sécurité Technique
38

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Section 3 : Marchés de la société ALPHA

8 Marché national du tri
L’activité de la société ALPHA est essentiellement le traitement et le tri de la monnaie

fiduciaire provenant des banques commerciales de la place.
Pour accéder à ce marché, un agrément d’exploitation est fourni aux entreprises répondant
à l’ensemble des normes relatives à la charte de la banque centrale marocaine « Bank Al
Maghrib ». Cette dernière régissant la création et l’exploitation des centres privés de tri de la
monnaie fiduciaire au Maroc.
La clientèle est essentiellement composée des banques de la place et des organismes
manipulant des volumes important de cash tel que la grande distribution (Marjane, Metro,
etc.), le secteur de la télécommunication (Maroc Telecom et Wana), Autoroutes Du Maroc,
etc.
Un seul concurrent est présent sur le marché marocain face à la société ALPHA.
9 Positionnement géographique de la société ALPHA
Le positionnement géographique de la société ALPHA se présente comme suit :
La société ALPHA n’est pas implantée sur la totalité du territoire national. Elle dispose ainsi
Tanger
Site en activité Oujda
Casablanca Fès
Terrain en cours d’acquisition
Marrakech
En cours de construction
Agadir
Terrain non encore acquis Laâyoune
Traitement au sein des locaux du

client
de sites en activité à Casablanca et à Tanger. Un autre site est en cours de construction à

Fès.
Depuis janvier 2009, la société ALPHA exerce aussi son activité à Laâyoune au travers du
concept de « Facility Management6 ».
39

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Par ailleurs, la société s’est engagée auprès de « Bank Al Maghrib » à s’implanter avant la fin
de l’année 2011 au niveau des villes de Marrakech, Oujda et Agadir.
40

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Chapitre 2 : Due diligence comptable et financière

La due diligence comptable et financière a consisté, pour le cas de la société ALPHA, à
procéder à l’établissement d’une analyse SWOT et d’une revue analytique détaillée des états
financiers de la société au travers de l’analyse des comptes de résultat et du bilan.
Section 1 : Analyse SWOT

L’analyse SWOT de la société ALPHA a donné les résultats présentés ci-après :
Forces
• Détention d’un agrément de la part de BAM .

• Une capacité de traitement de fonds en sous
activité.
• Un parc de machines performantes
semblables à celles détenues par « Bank Al
M aghrib ».
• Un staff technique expérimenté qui assure la
maintenance des machines.
Risques Faiblesses
• La quasi-absence des barrières à l’entrée au • Une dépendance accrue vis-à-vis de la société

marché. Forces BETA, qui assure le transport des fonds traités
• Interdiction par la loi du port d’armes par les 4
par la société cible.
convoyeurs de fonds. 3 En effet, plus de 50% du chiffres d’affaires
Faiblesses
• Le transport de fonds n’est pas régi par un 2 de la société cible est réalisé avec la société
Risques
1 BETA.
texte de loi spécial, il est plutôt soumis à la loi
0
sur le transport. Le tri et le comptage des • Une évolution de l’activité faible comparée aux
fonds est le seul aspect régi par une exigences d’investissement requises par Bank
législation spécifique émanant de « Bank Al- Al M aghreb à l’horizon 2011 (création de six
M aghrib ». Opportunités centres de tri).
• La démotivation du personnel vu la
rémunération insuffisante qui lui est octroyée
par la société.
Opportunités
• Le faible taux de bancarisation au M aroc avec

une volonté manifeste des pouvoirs publics
d’augmenter ce taux de manière significative.
• Le nombre des attaques criminelles est faible
au M aroc.
• L’activité bancaire au M aroc est en pleine
évolution avec plus de dynamisme de la part
des grands groupes financiers.
• Le développement des secteurs générateurs
de liquidités comme la grande distribution.
• Le taux de croissance au M aroc est de l’ordre
de 6,1% en 2008 et il est prévu un taux de
5,8% en 2009.
41

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2010 - 2011
Section 2 : Analyse des états financiers de la société ALPHA

1 Etats financiers de la société ALPHA
Les états financiers de la société ALPHA (Bilan actif, bilan passif et comptes de produits et de
charges) au 31 décembre 2008 avec les chiffres comparatifs au 31 décembre 2007 sont
présentés au niveau de l’annexe 3 de ce mémoire.
2 Revue analytique
Cette phase de la due diligence a essentiellement consisté à réaliser des revues analytiques
détaillées relatives aux différents modules comptables. Les revues analytiques sont
présentées en faisant la distinction entre les comptes de bilan et les comptes de résultats.
2.1 Bilan actif et passif
2.1.1 Comptes d’immobilisation

Le détail du compte d’immobilisation se présente comme suit :
Solde au Solde au
Détail d’immobilisations
31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
Immobilisation en non valeurs 2 492 129 2 362 374
Immobilisations incorporelles 531 278 512 023
Immobilisations corporelles 14 896 002 10 996 110
Immobilisation financières 70 614 70 330
Immobilisations Brutes 17 990 023 13 940 837
Amortissements 4 696 691 2 797 524
Immobilisations nettes 13 293 332 11 143 313

Les -
« immobilisation en non valeurs » enregistre essentiellement les frais préliminaires pour
un montant global de 266 KMAD et les charges à répartir sur plusieurs exercices pour un
montant de 2 227 KMAD.
Les « immobilisations corporelles » comprennent essentiellement les installations
techniques pour un montant global de 9 873 KMAD, le matériel et outillage pour un montant
de 3 973 KMAD et les immobilisations en cours pour 1 050 KMAD (il s’agit des avances
versées pour l’acquisition de terrains à Fès et Agadir).
- Les immobilisations financières enregistrent les dépôts et cautionnements versés.

Par ailleurs, l’analyse de la vétusté des immobilisations de la société ALPHA a donné les
résultats suivants :
42

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Libellé 2008 2007
Brevets, marques, droits et valeurs similaires 531 278 512 023
Amortissements des immobilisations incorporelles 368 016 252 614
Taux de vétusté 69% 49%
Installations techniques, matériel & outillage 9 873 058 6 472 559
Amortissements des ITM O 2 086 929 1 252 434
M atériel, mobilier de bureau 3 972 531 1 360 718
Amortissements du matériel et mobilier de bureau 738 334 305 063
Taux de vetusté de immobilisations Taux de vétusté des

de la société ALPHA immobilisations
69% incorporelles
49% Taux de vétusté des

installations techniques
matériel et outillages
21% 19% 19% 22%
Taux de vétusté du mobilier
de bureau
2008 2007
L’analyse de la vétusté des immobilisations de la société ALPHA révèle que le matériel et

outillage n’est amorti qu’à hauteur de 21% en moyenne et est loin d’être vieillissant. En
effet, ce matériel dispose d’une durée de vie potentielle importante.
C’est le cas aussi pour le matériel et mobilier de bureau, possédé par la société ALPHA, qui
n’est amorti qu’à hauteur de 19%, et qui a connu, au cours de l’exercice 2008, une
augmentation conséquente occasionnée par les frais d’acquisition du matériel et mobilier de
bureau du nouveau site de Tanger.
43

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2.1.2 Stocks
Les stocks de la société se composent essentiellement des matières et fournitures

consommables. Au cours de l’exercice 2008, le solde des stocks de la société a connu une
augmentation de 727 KMAD passant ainsi de 578 KMAD à fin décembre 2007 à 1 305 KMAD
à fin décembre 2008. Le détail du compte « stocks » se présente comme suit :
Stock par catégorie (En M AD) 31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
M atières et fournitures consommables 579 303 333 940
Fournitures d’atelier et d’usine 725 723 244 130
Total stock 1 005 026 578 070
Répartition du stock en 2008 Répartition du stock en 2007
44%
42%
56%
58 %
Matiéres et fournitures cons.

Matiéres et fournitures cons.
Fourniture d'atelier et d'usine
Fourniture d'atelier et d'usine
L’évolution du solde des articles en stock en 2008, est due principalement aux achats de
fournitures et pièces nécessaires à la remise à niveau du parc de machines d’occasion acquis
au cours des trois derniers mois de l’exercice 2008 et au démarrage du centre de tri de
Tanger, qui a nécessité la mise à disposition d’un stock de consommables et de fournitures
spécifique au centre nouvellement créé.
2.1.3 Clients
Le détail du compte clients se présente comme suit :
Libellé Solde au Solde au Variation

31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
Clients locaux 2 886 734 2 173 825 33%
Total Clients (Brut) 2 886 734 2 173 825 33%
Provisions - - -
Total Clients (Net) 2 886 734 2 173 825 33%
44

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Le compte client se compose essentiellement des créances détenues par la société

ALPHA vis-à-vis des clients suivant :
- Banque Populaire.
- Arab Bank.
- Société BETA.
- Attijari Wafa Bank
Créances de la société ALPHA par client

En KMAD
1 600 1 455
1 400
1 200
912
1 000
Créances
800
600 474
400
200 46
0
BET A ARAB AWB BP Clients
BANK
L’augmentation de ce compte au cours de l’exercice 2008 s’explique essentiellement par les

difficultés de recouvrement des créances auprès de la société BETA.
Les créances détenues envers la société BETA représentent la moitié du portefeuille de la
société. La société BETA, liée à la société ALPHA par une convention de sous-traitance, ne
procède au règlement de ses dettes que lorsqu’elle a elle-même procédé au recouvrement
de ses créances, d’où l’importance du solde de ce client.
Il est à noter, par ailleurs, qu’aucune provision pour dépréciation des créances n’a été
constatée à fin décembre 2008.
45

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2.1.4 Trésorerie
Les comptes de trésorerie de la société se présentent comme suit :
Trésorerie Actif 31/12/2008 31/12/2007 Variation
Chèques et valeurs à l’encaissement - 188 000 (188 000)
Banques Trésorerie Générale et CPP 1 838 721 2 346 882 (508 161)
Caisses, régies avances et accréditifs 4 456 11 242 (6 786)
Trésorerie Actif 1 843 177 2 546 124 702 947
Banques (soldes créditeurs) - 916 090 (916 090)
Trésorerie nette 1 843 177 1 630 034 213 143
La trésorerie nette de la société ALPHA s’est améliorée de 13% au cours de l’exercice 2008,
ce qui a engendré une utilisation moins fréquente de la ligne de crédit bancaire.
Evolution de la trésorerie de la société ALPHA

MAD
3 000 Chèques et valeurs à
2 347 l'encaissement
2 500
1 839 Banques
2 000
Caisses
1 500
1 000 Trésorerie P assif
500 188
0
-500 2008 2007 Exercices
-1 000
-916
-1 500
2.1.5 Capitaux propres

L’exercice 2008 a été caractérisé par une augmentation de capital de l’ordre de 6 MMAD.
Les états financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, font ressortir une
situation nette de 13 634 KMAD et un résultat net de 1 913 KMAD.
La situation nette de la société a enregistré une hausse de 7 913 KMAD passant de 5 720
KMAD en 2007 à 13 634 KMAD en 2008 expliquée principalement par une augmentation du
capital de 6 000 KMAD réalisée en 2008.
46

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2.1.6 Autres provisions pour risques et charges
Le compte enregistre essentiellement une provision pour indemnités de licenciement pour

un montant de 1 MMAD. Cette provision a été constituée sur la base de l’estimation de
l’avocat de la société.
2.1.7 Fournisseurs et comptes rattachés
Le compte fournisseurs et comptes rattachés se présente comme suit :
Solde au Solde au
Détail du compte Variation
31/12/08 31/12/07
Fournisseurs et comptes rattachés 3 029 793 2 541 106 488 687
L’augmentation du compte fournisseurs est essentiellement expliquée par la dette envers

AWB pour un montant de 1 500 KMAD.
La répartition du solde fournisseurs au cours des exercices 2007 et 2008 se présente comme
suit :
Répartition du solde fournisseurs 2007

13%
3% MOGESSE
G&D FZE
16%
G&D AMERICA
G&D MUNICH
38% HSBC
8%
BETA
2% Bureau Moderne
8% Autres fournisseurs
12%
 Les comptes fournisseurs en 2007, enregistraient principalement des dettes vis-

à-vis du groupe G&D:
Fournisseurs Solde
G&D FZE 43 139
G&D AMERICA 219 405
G&D MUNICH 634 132
HSBC 200 181
BETA 133 353
 La dette envers HSBC correspond à des polices d’assurance souscrit en 2007.
47

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2010 - 2011
2.1.8 Personnel créditeur
Le compte personnel créditeur se présente comme suit :
Solde au Solde au
Détail du compte Variation
31/12/08 31/12/07
Remunerations dues au personnel 439 222 2 216 437 006
Conges a payer 354 716 180 417 174 299
Gratifications a payer 216 805 216 805 -
Assurance accident de travail 15 064 30 781 (15 717)
Personnel Créditeur 1 025 807 430 219 595 587
- Le compte « rémunérations dues au personnel » pour un montant de 439 KMAD

correspond aux salaires relatifs au mois de décembre non encore payés au personnel à
fin décembre 2008.
- Le compte « Congés à payer » pour un montant de 355 KMAD correspond à la provision

pour congés payés à fin décembre 2008.
- Gratifications à payer pour un montant global de 217 KMAD correspondant au bonus
relatif à l’exercice 2006 et dû à l’ancien Président du Directoire, ce bonus reste non payé
jusqu’à présent vu que le dossier de licenciement du Président est en cours de jugement.
2.2 Compte de résultat
2.2.1 Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation de la société ALPHA est passé de 3 599 KMAD au 31 décembre

2007 à 2 165 KMAD soit une diminution de 40%. Cette baisse s’explique essentiellement par
les effets suivants :
- Augmentation des charges d’exploitation pour un montant de2 623 KMAD, soit +16%.
- Augmentation dans une moindre mesure des produits d’exploitation pour un montant de
1 189 KMAD, soit +6%.
2.2.2 Produits d’exploitation
Le détail des comptes de produits d’exploitation se présente comme suit :
48

ISCAE
2010 - 2011
Solde au Solde au
Libellé
31/12/08 31/12/07
Ventes de biens et services produits 21 587 597 20 412 368
Autres produits d’exploitation 13 000 -
Les Reprise d’exploitation, transferts de charges produits 361 -

Produits d’exploitation 21 600 958 20 412 368
d’exploitations
sont passés de 20,4 MMAD à fin décembre 2007 à 21,6 MMAD à fin décembre 2008, soit une
augmentation de 6%.
L’évolution des produits d’exploitation par mois au cours de l’année 2008 se présente
comme suit :
MMAD
3,0
2,5 2,4
2,1 2,1
2,0
2,0 1,8
1,7 1,7
1,6 1,6 1,6 1,6
1,5 1,4
1,0
0,5
0,0
r r il t t
ie ie ar
s
vr ai i n lle oû br
e
br
e br
e
br
e
Mois
nv vr M Ju Ju
i
Ja Fé M A A
te
m cto em em
p O ov éc
Se N D
Le chiffre d’affaires de la société est principalement composé par les contrats conclus avec
les banques ainsi que le contrat de sous-traitance conclu avec la société BETA.
La hausse du chiffre d’affaires de l’ordre de 6% est due essentiellement à ce qui suit :
- L’augmentation de la masse monétaire en circulation chez les banques commerciales du
Royaume.
La conclusion de nouveaux contrats de prestations de services en 2008 avec AWB Nord,
représentant les villes de Tanger, Tétouan et Larache, ainsi qu’avec la Société Générale pour
la région de Béni-Mellal. Il est à noter par ailleurs la résiliation du contrat en 2008 avec le
client Société Générale région de Rabat.
La ventilation du chiffre d’affaire par client de la société ALPHA au titre de l’exercice 2008 se
présente comme suit :
BP
18%
ARAB BANK
2%
BETA 49
d’acquisition : quels risques et quelsAWB

Audit58% intérêts pour les acquéreurs ?
22%
ISCAE
2010 - 2011
L’analyse des prix moyens de vente se présente comme suit :
2008 2007 Var %
Valeur (MAD) 21 422 411 20 578 707 8%
Quantité (000’MAD) 57 370 529 52 955 973 4%
PMV (MAD/T) 0,37 0,39 (5%)
2.2.3 Achats de matières et fournitures
Les achats de matières et fournitures se déclinent comme suit :
Solde au Solde au Variation

Libellé
31/12/08 31/12/07 (%)
Achats de matières et fournitures 3 079 817 1 902 391 62%
Variation des stocks (651 918) (244 506) (167%)
Achats non stockés 699 068 534 386 31%
Achats de prestation de services 170 496 204 478 ( 17%)
Achats des exercices antérieurs - 48 510 (100%)
Achats de matières et fournitures 3 297 463 2 445 259 35%
Les achats de matières et des fournitures consommables ont augmenté de 35%. Cette
variation est essentiellement expliquée par :
- Les achats de pièces nécessaires pour la remise à niveau des machines achetées
d’occasion au cours de l’exercice 2008.
Les autres fournitures et consommables acquis suite à la mise en service du nouveau centre
de tri Tanger (opérationnel au cours de l’exercice 2008).
50

ISCAE
2010 - 2011
Evolution des p rincip aux p ostes des achats de matières et fournitures

en KMAD
3 500
3 079,8
3 000
2 500
1 902,4
2 000
2008 2007
1 500
1 000 699,1
534,4
500 170,5 204,5
0
mat. & fourn. consom. Ach non stockés de M & F P rest. de Sces
51

ISCAE
2010 - 2011
2.2.4 Autres charges externes
Les autres charges externes se présentent comme suit :

Libellé
31/12/08 31/12/07 (%)
Location 768 642 522 744 47%
Redevances en crédit-bail 4 836 668 3 967 675 22%
Entretiens et réparations 526 249 720 139 (27%)
Primes d’assurances 423 294 272 076 56%
Rémunération d’intermédiaires et honoraires 207 900 427 360 (51%)
Documentation générale 1 040 1 348 (23%)
Transport 336 497 257 286 31%
Voyages missions et réceptions 154 118 121 286 27%
Annonces, cadeaux 2 210 79 835 (97%)
Frais postaux et de communications 284 034 232 980 22%
Dons et cotisations 1 198 8 756 (86%)
Frais/services bancaires 237 889 272 527 (13%)
Autres charges externes sur exercices antérieures 54 024 124 245 (57%)
Autres charges externes 7 833 762 7 008 256 12%
Evolution de s principaux poste s de s autre s charge s e xte rne s

e n KMAD
6 000
4 837
5 000
4 000
2008 2007
3 000
2 000
769
1000 526 423 336
208
0
Les autres charges externes ont connu une augmentation de 12% au cours de l’exercice 2008
par rapport à l’exercice 2007. Cette variation s’explique essentiellement par :
- L’élargissement du parc automobile en location.
52

ISCAE
2010 - 2011
- La constatation des redevances crédit bail relatives afférentes au début de l’exploitation

du nouveau centre de tri de Tanger au cours de l’exercice 2008.
- L’augmentation des primes d’assurances qui s’explique par le démarrage du nouveau
centre de tri de Tanger.
2.2.5 Charges du personnel

Libellé
31/12/08 31/12/07 (%)
Appointement et salaires 4 710 436 3 562 404 32%
Prime d'ancienneté 76 489 63 944 20%
Appointement et salaires ANAPEC 38 923 270 654 (86%)
Primes et gratifications 22 052 70 744 (69%)
Prime Aïd El Kbir - 41 500 (100%)
Prime exceptionnelle 42 550 - -
Indemnités de panier 110 000 - -
Indemnités de représentation - 64 200 (100%)
Indemnités de transport 126 375 135 375 (7%)
Congés à payer 174 299 (69 181) (352%)
Cotisation de sécurité sociale 752 877 534 117 41%
Cotisations aux caisses de retraite - 55 823 (100%)
Cotisations aux mutuelles 169 926 135 615 25%
Assurances accidents de travail 55 420 40 058 38%
Charges sociales sur congés 26 913 (9 566) (381%)
Charges sociales/gratification - (6 097) (100%)
Habillement & vêtements de travail 21 263 30 060 (29%)
Médecine de travail, pharmacie 15 070 14 400 5%
Autres charges sociales diverses - 980 -
Charges de personnel 6 342 592 4 935 030 29%
Les charges du personnel sont passées de 4 935 KMAD au 31 décembre 2007 à 6 343 KMAD
au 31 décembre 2007 soit une augmentation de 29%. Cette hausse s’explique
principalement par les éléments présentés ci-dessous :
- Le recrutement de cadres au niveau de la direction générale de la société.
- Le recrutement de nouveaux membres du personnel au niveau du centre de tri Tanger
dont l’exploitation a commencé au cours de l’exercice 2008.
53

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2.2.6 Résultat financier
Le détail des comptes de charges et de produits financiers se présente comme suit :
Solde au Solde au
Libellé Variation
31/12/08 31/12/07
Produits des titres de participation -
Gains de change 82 493 5 784 -%
Intérêts et autres produits financiers - -
Reprises financières, transferts de charges 174 701 5 40 946 (68%)
Produits financiers 257 194 546 730 (53%)
Charges d`intérêts 175 328 728 729 (76%)
Pertes de change 254 656 318 -%
Dotations financières - 174 701 (100%)
Charges financières 429 983 903 728 (52%)
Résultat Financier (172 789) (356 997) 148%
Le résultat financier de la société est passé de (357) KMAD à fin décembre 2008 à (173)
KMAD soit une augmentation de 184 KMAD. Cette augmentation s’explique par les effets
suivants :
- La diminution des charges financières de la société de l’ordre (474) KMAD (au 31
décembre 2008 par rapport au 31 décembre 2007) elle-même expliquée par la baisse des
charges d’intérêts due à un dépassement des lignes de crédit moins fréquent par rapport
à l’exercice 2007 et à une renégociation des taux d’intérêt appliqués à ces même lignes.
- La diminution dans une moindre mesure des produits financiers de l’ordre de (290)
KMAD.
3 Analyse de la situation financière de la société

3.1 Analyse de la structure financière
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MASSES Variations
2008 2007
Emplois Ressources
1 Financement Permanent 13 633 560 5 720 474 7 913 086
2 Moins actif immobilisé 13 293 332 11 143 312 2 150 019
3 = Fonds de Roulement Fonctionnel A = 1-2 340 228 -5 422 838 5 763 066
4 Actif circulant 4 996 016 3 737 119 1 258 897
5 Moins passif circulant 6 498 965 10 789 992 4 291 027
6 = Besoin de Financement global B = 4-5 -1 502 949 -7 052 873 5 549 924
7 TRESORERIE NETTE (Actif-Passif) = A-B 1 843 177 1 630 035 213 143
4 000 000
Commentaire :
2 000 000 En 2008, le fonds de roulement a augmenté

FRF
considérablement, expliqué par l’augmentation du capital de
0
6.000.000 MAD.
en MAD
2008 2007 BFG

(2 000 000)
TN Le Besoin de Financement Globale a augmenté au cours de
(4 000 000)
l’exercice 2008 suite à la baisse du passif circulant due
(6 000 000) provoquée par l’extinction des dettes envers un ancien
actionnaire de la société qui facturait principalement des
(8 000 000)
Management Fees.
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3.2 Analyse des cash-flows
Cash flow d’exploitation :

Cash flow schedule (In MAD) 2007 2008
Les flux de trésorerie d’exploitation ont connu une diminution de l’ordre de (4 994)
1) Cash flow d’exploitation: KMAD à fin décembre 2008 essentiellement expliquée par les effets croisés
suivants :
Résultat net (a) 2 999 973 1 913 086
-L’augmentation du besoin en fonds de roulement due aux effets cumulés de la
diminution du passif circulant (règlement des dettes détenues au cours de l’exercice
Dotations nettes (b) 1 336 112 1 899 166
2007 par les anciens actionnaires de la société pour un montant de 4 653 KMAD) et
par l’augmentation du passif circulant (augmentation des créances client).
Variations du BFR (c) (1 079 588) (5 549 924)
-La diminution du résultat net pour un montant de 1 087 KMAD.
Cash flow d’exploitation (a + b+ c) 3 256 497 -1 737 672 -L’augmentation des dotations d’exploitation pour un montant de 563 KMAD.
2) Cash flow d’investissements: Cash flow d’investissement :

Les flux de trésorerie d’investissement ont connu une évolution à la hausse avec les
Variation des immobilisations (3 127 872) (4 049 186)
décaissements relatifs à l’acquisition de nouvelles immobilisations au cours de
l’année 2008 et ce, à l’occasion du démarrage de l’exploitation du centre de tri de
Cash flow d’investissement (3 127 872) (4 049 186) Tanger .
3) Cash-flow de financement: Cash flow de financement :
Augmentation de capital - 6 000 000 Les flux de trésorerie de financement ont évolué à travers l’augmentation de capital
effectuée durant l’exercice 2008.
Distribution de dividende - -
Cela a permis de rééquilibrer la trésorerie de la société ALPHA et de combler le
Dettes de financement - - déficit causé par le cycle d’exploitation et d’investissement.
Cash-flow de financement - 6 000 000
Aug/dim nette de trésorerie (1 + 2 + 3) 128 625 213 142
Expliqué par:
Trésorerie en début d’année 1 501 410 1 630 035
Trésorerie en fin d’année 1 630 035 1 843 177
Variation de trésorerie 128 625 213 142
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4 Synthèse des résultats de la due diligence comptable et financière

La synthèse des points d’audit soulevés lors du déroulement de la due diligence comptable
se présente comme suit :
Points Synthèse des constatations Commentaires
Différence de • Risque concernant les différences de comptages entre la société et Bank- • Le risque concerne les fonds transmis par la société à Bank Al Maghrib et
comptage entre la Al-Maghrib, ce risque concerne la partie des fonds qui n’a pas encore fait non encore compté. Ce risque a un impact sur la situation nette de la société
société et Bank Al l’objet d’un double comptage de la part de Bank-Al-Maghrib. qui dépendrait des résultats des comptages de Bank Al Maghrib.
Maghrib A ce stade, nous ne sommes pas en mesure d’estimer l’impact de ce risque Il y a lieu de prévoir une protection contractuelle pour couvrir ce risque.
sur la situation nette de la société.
Litige avec l’ancien • Suite au licenciement de l’ancien DG de la société, ce dernier a intenté • L’affaire est toujours devant la justice, le montant à payer à l’ancien DG
Directeur Générale une action une justice qui a donné lieu à un jugement en sa faveur en suite à cette procédure, pourrait être plus important que le montant
première instance. L’avocat de la société estime le risque encourus par la provisionné.
société à 1 000 KMAD provisionné totalement. Il y a lieu de prévoir une protection contractuelle pour couvrir ce risque.
Néanmoins, l’examen de l’extrait du registre de commerce de la société
fait ressortir une saisie conservatoire en faveur de l’ancien DG de l’ordre
de 1 375 KMAD.
A notre avis la société devrait comptabilisé un complément de provision
de l’ordre de 375 KMAD
Immobilisations • Suite à un accord écrit entre un des actionnaires de la société ALPHA et • Du fait que le transfert de propriété de ce matériel a été effectué à la date de
corporelles AWB, la société ALPHA a récupéré du matériel de tri et de traitement de la conclusion de l’accord, la société ALPHA devrait comptabiliser en
fonds pour une valeur de 4 500 KMAD avec un paiement sur trois immobilisation, la valeur globale de ce matériel et constater en dette la partie
tranches. de cette valeur, non encore réglée.
A fin décembre 2008, la société n’a comptabilisé en immobilisations que Bien que la non comptabilisation de ces immobilisations au niveau du bilan
le montant des deux premières tranches au lieu de constater l’’intégralité de la société à fin décembre 2008 n’ait pas d’impact sur la situation nette de
du montant de l’acquisition; la société, il est recommandé de comptabiliser ce matériel dans l’actif de la
société et ce, dans l’objectif de respecter la présentation des comptes de la
société.
Titre : Synthèse des points d’audit soulevés lors de la mission de due diligence comptable et financière.
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Chapitre 3 : Due diligence fiscale

La démarche de la due diligence fiscale a consisté à analyser les données fiscales relatives
aux exercices 2005 à 2008 (période ouverte à un éventuel contrôle fiscal).
Section 1 : Démarche méthodologique de la due diligence fiscale
La due diligence fiscale a essentiellement consisté à dérouler les travaux présentés ci-
dessous :
5 Régime fiscal
- Présentation des impôts et taxes acquittés par la cible et commentaires sur le régime
fiscal applicable.
- Analyse des évolutions significatives des impôts et taxes pour la période 2005-2008.
- Vérification du correct calcul des impôts et taxes et du respect des délais de déclaration
et de paiement pour les principaux impôts notamment l’impôt sur les sociétés, la TVA et
l’impôt sur le revenu.
- Analyse des principaux impôts dus par la cible au 31 décembre 2005, 31 décembre 2006,
au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008.
- Analyse des déficits éventuels existants à l’issue des périodes précédentes, et analyse de
la possibilité d’imputation sur les périodes futures.
- Commentaires sur la position fiscale actuelle de la cible.
6 Contrôles fiscaux et contentieux
- Lister les exercices ouverts au contrôle fiscal par type d’impôt et pour chacune des
sociétés de la cible.
- Rapprochement des impôts dus et commentaires sur les différences significatives.
7 Aspects fiscaux relatifs à la pratique du secteur
- Analyse des principaux contrats avec les clients et fournisseurs, et estimation du risque
fiscal éventuel dans le cas où les dispositions contractuelles seraient contraires à la
législation actuelle.
Analyse de la nature et de l’importance des dépenses significatives de la cible et leur impact
fiscal.
- Analyse des aspects fiscaux relatifs aux opérations ponctuelles ou non courantes
significatives.
- Compréhension du traitement fiscal actuel relatif aux activités spécifiques de la société
et estimation du risque fiscal éventuel correspondant.
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- Analyse des sources de financement des activités de la cible et des charges financières y
afférentes.
- Analyse des changements de la structure juridique de la cible (notamment les
changements d’actionnaires) et estimation du risque fiscal qui en découle.
8 Politique fiscale et optimisation fiscale
- Sur la base des discussions avec la Direction de la cible, synthétiser la politique fiscale
adoptée et estimer le risque fiscal qui en découle où les éventuels impôts
supplémentaires à payer.
- Calcul du taux d’impôt sur les sociétés effectif pour les exercices 2005 à 2008 et analyse
des causes de l’évolution de ces taux et des différences par rapport au taux légal.
9 Changements de la loi fiscale
- Vérifier que les principaux changements de la législation fiscale affectant les comptes de
la société ont bien été appréhendés.
- Comprendre l’impact potentiel des projets de réforme fiscale sur la charge fiscale de la
cible.
10 Déclarations fiscales et sociales
Vérification des différentes déclarations fiscales et sociales afin de s’assurer que les
impôts, taxes et cotisations sociales sont correctement calculées et reversées aux
autorités administratives compétentes.
11 Points spécifiques relatifs à l’IR
- Revue des Journaux de paie et des déclarations de l’IR au titre des quatre derniers
exercices.
- Revue de la décomposition des revenus salariaux et analyse des éléments non soumis
par la société cible à imposition.
Evaluation, le cas échéant, des risques de redressement en cas de contrôle par
l’administration fiscale au titre de la même période.
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Section 2 : Synthèse des résultats de la due diligence fiscale

Etant donné que la due diligence fiscale a été déroulée par un spécialiste « Tax », seule la
synthèse des résultats de celle-ci seront présentés au niveau de ce rapport.
La synthèse des résultats se présente comme suit :
Impôt sur les • La société était déficitaire au cours des exercices 2004, 2005 et 2006. Au cours des • Au 31/12/08, la société dispose d’un déficit fiscal qui s’élève à
sociétés exercices 2007 et 2008, elle a réalisé des bénéfices qui ont été absorbés en totalité par les 3 999 KMAD. Ce déficit est utilisable dans les délais
déficits fiscaux existants. suivants:
–Déficit reportable sur le prochain exercice : 2 560
KMAD
–Déficit reportable sur les deux prochaines exercices : 449
KMAD
–Déficit reportable indéfiniment : 991 KMAD
• La société n’a pas fait l’objet de contrôle de la part de l’administration fiscale depuis sa • Les exercices qui sont ouverts au contrôle fiscal sont les
création. exercices 2004, 2005, 2006 et 2007
• La société a amorti les frais préliminaires sur une période de 3 ans à partir du premier • Cette sous-estimation n’engendre pas un décaissement mais
exercice de leur constatation au lieu de les amortir sur 5 ans. Certaines immobilisations plutôt une diminution de déficit fiscal.
sont amorties au taux de 20% alors que le taux fiscalement admis est de 15% ou de 10%
selon les cas.
• Il y a lieu de prévoir une protection contractuelle pour couvrir
Il en découle une sous-estimation du déficit fiscal de l’ordre de 226 KMAD.
ce risque fiscal..
• D’après la direction de la société , aucune rémunération n’a été versée à des personnes non
résidentes.
Titre : Synthèse des points d’audit soulevés lors de la mission de due diligence fiscale (1/2).
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TVA •Les comptes de TVA facturée pour 665 KMAD ne sont pas analysés. •L’analyse des comptes de la TVA facturée peut engendrer un
ajustement ayant un impact sur les comptes de la société.
•Les copies des factures d’achat des immobilisations ne sont pas jointes aux déclarations •Risque de pénalités et de majorations de retard en cas de contrôle
de la TVA. fiscal.
•Il y a lieu de prévoir une protection contractuelle pour couvrir ce
risque fiscal.
Impôt sur le •La société verse les indemnités suivantes et ne les soumet pas à l’IR et aux cotisations de •Nous n’avons pas été en mesure de chiffrer le risque fiscal lié à
revenu salarial la CNSS: ces indemnités.
– Indemnité de représentation. •Le livre des congés n’est pas tenu à jour.
– Indemnité de transport.
– Indemnité de panier. •Il y a lieu de prévoir une protection contractuelle pour couvrir ce
– Prime de Aid el Kebir.
risque fiscal.
•En général, l’IR est payé dans les délais.
Titre : Synthèse des points d’audit soulevés lors de la mission de due diligence fiscale (2/2).
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Synthèse de la deuxième partie
Les due diligence comptable, financière et fiscale n’ont pas donné lieu à des ajustements
chiffrés ayant un impact sur l’évaluation de la société ALPHA. Elles ont essentiellement eu
pour résultats des protections contractuelles (garanties de passif) à mettre en œuvre par la
société BETA lors de la phase de finalisation de la transaction et de la signature du contrat ou
« purchase agreement ». Il s’agit des protections à mettre en place pour couvrir les risques
suivants :
 Risque de différence de comptage entre la société ALPHA et Bank Al Maghrib (Cf. 4
Synthèse des résultats de la due diligence comptable et financière).
 Risque concernant le litige avec l’ancien Directeur Général de la société ALPHA (Cf. 4
Synthèse des résultats de la due diligence comptable et financière).
 Risque fiscal concernant la sous-estimation du déficit fiscal (Cf. Section 2 : Synthèse des
résultats de la due diligence fiscale).
 Risque fiscal concernant le compte de TVA facturée non analysée et concernant le fait
que la société ne joint pas les factures d’achat d’immobilisations aux déclarations de TVA
(Cf. 4 Synthèse des résultats de la due diligence comptable et financière).
 Risque fiscal concernant le non assujettissement de certaines indemnités versées au
personnel à l’IR et à la CNSS (Cf. 4 Synthèse des résultats de la due diligence comptable
et financière).
Par ailleurs, l’évaluation de la société ALPHA a été réalisée en tenant compte des hypothèses
suivantes :
- Application d’une décote de 20% à la valorisation pour raison d’illiquidité du titre étant
donné que la société n’est pas cotée en bourse.
L’application à chacune des méthodes utilisée un taux de pondération (50 % pour la
méthode du Discounted Cash Flow, 30% pour la méthode de la Valeur de rendement et 20%
pour la méthode de l’Actif Net Comptable Corrigé), cette répartition a été retenue en
fonction de l’adéquation de chacune des méthodes d’évaluation au contexte de la
transaction et à la nature de l’activité de la société.
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Partie III Audit d’acquisition : Risques et Intérêts

Dans une opération de fusion-acquisition, l’auditeur remplit une fonction de médiation entre
deux acteurs collaborant dans un contexte d’asymétrie d’information. Sa mission est de
fiabiliser l’information fournie par l’un des cocontractants à l’autre et l’évaluation qui en
découle. Pour y parvenir, ils s’appuient sur un examen direct de la situation du partenaire
concerné (le cédant) et sur le capital de connaissances et de savoir-faire qu’ils ont accumulé
dans un domaine particulier.
En matière de fusions, l’intervention d’experts dans le cadre d’une procédure de due

diligence est de nature à faciliter les négociations lorsqu’il existe un déséquilibre dans le
degré de connaissance qu’ont les partenaires l’un de l’autre.
Le cadre théorique qui vient d’être tracé possède une incidence évidente sur l’approche du
risque d’acquisition.
1- Le risque d’acquisition
Le risque d’acquisition peut être défini comme le risque auquel sont exposés les actionnaires
de la firme acheteuse de voir la valeur des titres qu’ils détiennent baisser lors d’une
opération de rapprochement avec une autre entreprise.
Toute fusion-acquisition amiable met en jeu une relation de coopération entre dirigeants,
partenaires potentiels, médiatisée par leurs auditeurs. Elle expose les actionnaires-
acquéreurs, par l’intermédiaire de leurs dirigeants aux risques d’agence classiques ou
plutôt, en l’espèce, aux risques de « coopération » que font naître l’asymétrie d’information,
la rationalité limitée et l’incertitude.
Mais le risque, pour les actionnaires, ne s’arrête pas là. Leur intérêt et celui des dirigeants
peuvent diverger radicalement lors d’une opération d’acquisition. Les actionnaires sont alors
exposés au risque d’opportunisme des dirigeants.
1er cas : Considérons tout d’abord le cas où les dirigeants agissent loyalement à l’égard des
actionnaires.
- Dans cette hypothèse, le risque qu’encourent ces derniers, se limite au risque de

coopération entre dirigeants. Il comporte tout d’abord une dimension
précontractuelle, c’est le risque de sélection adverse. Ce risque traduit la possibilité
pour l’acquéreur de commettre une erreur dans l’appréciation des caractéristiques
de la firme cible et par conséquent dans l’évaluation de cette dernière ainsi que des
effets de synergie qu’elle peut générer. La sélection adverse ne résulte pas
63

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nécessairement de la volonté du vendeur de dissimuler ou de minorer les points

faibles de son organisation. Elle peut découler simplement de difficultés matérielles
d’accès à l’information (problèmes de confidentialité) ou d’une rationalité limitée par
les capacités cognitives de l’acquéreur. Toute opération d’acquisition peut en effet
s’analyser d’un point de vue financier comme un investissement dont la rentabilité
future est incertaine. Son appréciation dépendra à la fois du niveau d’information de
l’acheteur et de sa compétence en matière d’évaluation de la cible. Dans ces
conditions, tout dispositif de nature à prévenir le risque de sélection adverse devrait
être adopté par les partenaires.
- Le risque de coopération peut également comporter une seconde dimension, post-

contractuelle. Il s’agit de l’aléa moral sur le comportement des dirigeants de la firme
acquise lorsqu’ils sont maintenus dans leur poste. Les cessions assorties d’une
convention d’earn out en fournissent de fréquents exemples. Dans ce cas, le fait de
lier une partie de la rémunération du vendeur aux résultats futurs de la firme
constitue à la fois une incitation pour le cédant à favoriser la transition et un
dispositif de prévention du risque de surévaluation de l’entreprise.
2ème cas : Considérons maintenant le cas de dirigeants opportunistes.
- Les arguments de la fonction d’utilité du dirigeant sont la sécurité de l’emploi, la

rémunération et la latitude décisionnelle à l’égard des actionnaires. Un des leviers
pour accroître son utilité consiste pour le dirigeant à effectuer des investissements
qui lui sont spécifiques au sens où son remplacement entraînerait pour les
actionnaires une perte de valeur de la firme. Dans cette perspective, la réalisation
d’opérations de fusion-acquisition s’analyse comme une stratégie délibérée de «
complexification » par les dirigeants de la structure de leur groupe. Ceci leur permet
tout à la fois d’apparaître comme les seuls capables de les gérer et d’accroître leur
latitude managériale en augmentant l’opacité du groupe pour les actionnaires. Dans
leur formulation classique, les modèles d’enracinement considèrent l’opportunisme
du dirigeant comme néfaste pour les actionnaires.
-
- Il existe également un risque pour les actionnaires de la firme vendeuse d’obtenir un
prix inférieur à la valeur des titres cédés. Ce risque de cession n’est pas
rigoureusement symétrique du risque d’acquisition dans la mesure où il ne comporte
qu’une dimension précontractuelle que les résultats de nombreuses expériences
passées se sont révélés décevants, semble conforter l’hypothèse d’un enracinement
nuisible aux intérêts des actionnaires (Parrat, 1999).
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Les divers aspects du risque d’agence éclairent le rôle économique de l’audit d’acquisition et
conduisent à formuler un certain nombre de remarques d’ordre méthodologique.
2- Intérêts de l’audit d’acquisition
L’audit d’acquisition est une procédure coûteuse. Si les entreprises y ont recours, c’est
qu’elles en retirent un avantage économique. De même, si le législateur leur impose
l’intervention d’un expert indépendant dans certaines circonstances (fusions, retraits
obligatoires), c’est qu’il l’estime économiquement opportun.
Le cadre théorique tracé précédemment permet d’identifier l’intérêt d’un audit

d’acquisition, que l’initiative en revienne aux dirigeants ou au législateur.
- La première fonction qu’il remplit est de réduire le risque de sélection adverse de

l’acquéreur. Ceci est facilité par la mise en place d’une procédure de due diligence.
Dans un tel cadre, l’intervention de l’auditeur peut s’analyser comme une délégation
d’expertise destinée à fiabiliser l’évaluation de la cible. Comme on l’a vu plus haut,
cette intervention n’est toutefois pas exempte de risques pour l’acquéreur : aléa
moral relatif à l’effort consenti par l’auditeur, risque de collusion avec l’audité.
Symétriquement, l’intervention d’un auditeur chez le vendeur dans le cadre de ce

qu’il est convenu d’appeler une vendor due diligence est de plus en plus répandue
dans les pays anglo-saxons (Breillot et Coroller, 1998). Elle permet de préparer la
cession dans de meilleures conditions en identifiant à l’avance les points faibles du
dossier. Le vendeur peut alors préparer un argumentaire, mettre en œuvre des
actions correctrices ou encore réfléchir aux garanties qu’il pourrait offrir en
contrepartie du risque encouru par l’acheteur.
Le rôle de l’audit d’acquisition est donc de produire une valeur de référence pour la
discussion.
- Possibilité de négociation : Le prix qui sera finalement négocié dépend quant à lui des
motivations de chacun des partenaires et du rapport de forces qui s’établira entre
eux. L’intervention d’experts dans le cadre d’un audit d’acquisition apparaît
économiquement justifiée en ce qu’elle réduit le risque d’erreur dans la
détermination des valeurs de référence (absolues ou relatives) pour la négociation du
prix ou de la parité.
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2010 - 2011
- L’audit d’acquisition joue également un autre rôle : il protège les actionnaires contre
le risque d’opportunisme des dirigeants lorsqu’il est mis en œuvre par un expert
indépendant tel que le commissaire à la fusion (Ledouble, 1997). Ce dernier a la
responsabilité d’émettre une opinion sur la pertinence des méthodes d’évaluation
employées et le caractère équitable de l’opération. La crédibilité de cette opinion est
garantie à la fois par la compétence de l’expert et par le caractère d’indépendance
que revêt sa mission. C’est ainsi qu’au titre des incompatibilités prévues par la loi, il
ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés participant à
l’opération. Le commissaire à la fusion contribue donc tout d’abord à établir la
confiance des actionnaires dans l’information publiée sur l’opération (Teller, 1998).
On peut parler en l’espèce de fonction fiduciaire. Ce risque de collusion semble
attesté par les professionnels eux-mêmes. Selon Rérolle (1996), « On observe encore
trop souvent en France des rapports d’évaluation de complaisance. Cette pratique
devrait disparaître à terme avec les mises en cause de plus en plus nombreuses des
"experts" les moins délicats ».
- Le commissaire à la fusion remplit également, une mission de contrôle des dirigeants.

En protégeant (quoique partiellement) les actionnaires contre l’opportunisme des
dirigeants, il constitue un dispositif de gouvernement d’entreprise susceptible de
rééquilibrer le rapport de forces entre actionnaires, le plus souvent minoritaires, et
dirigeants. Si l’indépendance de l’expert constitue une des conditions de l’efficience
de son intervention, sa compétence est également essentielle. La dimension
méthodologique doit donc être abordée car les conditions de mise en œuvre de
l’évaluation influent sur la capacité de l’audit d’acquisition à remplir correctement
ses différentes fonctions.
66

ISCAE
2010 - 2011
Synthèse de la troisième partie
La 3ème partie tente de présenter les différents risques auxquels s’exposent les actionnaires
de la firme acheteuse malgré le recours à un professionnel tel que l’expert comptable et au
déroulement de ce dernier d’une méthodologie bien élaborée. Ainsi, on pourrait résumer
ces risques comme suit :
1er cas : Considérons tout d’abord le cas où les dirigeants agissent loyalement à l’égard des
actionnaires.
- Dans cette hypothèse, le risque qu’encourent ces derniers, se limite au risque de

coopération entre dirigeants :
 Il comporte tout d’abord une dimension précontractuelle, c’est le risque de

sélection adverse. Ce risque traduit la possibilité pour l’acquéreur de commettre
une erreur dans l’appréciation des caractéristiques de la firme cible ;
 Il peut également comporter une seconde dimension, post-contractuelle. Il s’agit
de l’aléa moral sur le comportement des dirigeants de la firme acquise lorsqu’ils
sont maintenus dans leur poste.
2ème cas : Considérons maintenant le cas de dirigeants opportunistes.
- La réalisation d’opérations de fusion-acquisition s’analyse comme une stratégie

délibérée de « complexification » par les dirigeants de la structure acheteuse. Ceci leur
permet tout à la fois d’apparaître comme les seuls capables de les gérer et d’accroître
leur latitude managériale en augmentant l’opacité du groupe pour les actionnaires.
- Il existe également un risque pour les actionnaires de la firme vendeuse d’obtenir un prix
inférieur à la valeur des titres cédés.
Toutefois, nous nous sommes pas limités à retirer les points négatifs mais aussi d’exposer les
points positifs que présentent de telles missions pour l’acquéreur afin de lui permettre
d’avoir une idée globale qui lui permettrait d’apprécier jusqu’à une certaine limite le travail
que lui remettra le chargé de mission suite à ses investigations dans la société cible. Ainsi, les
intérêts d’une telle mission pour l’acquéreur peuvent être résumés comme suit :
- La première fonction qu’il remplit est de réduire le risque de sélection adverse de

l’acquéreur.
- Possibilité de négociation : Le prix qui sera finalement négocié dépend quant à lui des
motivations de chacun des partenaires et du rapport de forces qui s’établira entre eux.
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ISCAE
2010 - 2011
- L’audit d’acquisition joue également un autre rôle : il protège les actionnaires contre le
risque d’opportunisme des dirigeants lorsqu’il est mis en œuvre par un expert
indépendant tel qu’un expert comptable.
- Le commissaire aux comptes remplit également, une mission de contrôle des dirigeants
en protégeant (quoique partiellement) les actionnaires contre l’opportunisme de ceux-
ci.
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ISCAE
2010 - 2011
Conclusion
L’acquisition d’une quelconque entreprise peut présenter un outil
idoine en vue de pénétrer un marché donné, comme elle peut
permettre à une société d’avoir accès à des compétences, licences
ou autres agréments particuliers et disponibles chez la cible. La
réussite d’une telle acquisition suppose la maîtrise des
particularités du contexte économique dans lequel évolue la cible.
Partant de cette réalité, les chercheurs et experts en la matière

ont longuement réfléchi avant de pouvoir établir une
méthodologie rigoureuse sur laquelle pourraient s’appuyer les
professionnels chargés de réaliser la mission de due diligence et
d’évaluation. Ainsi, l’utilisation de ces techniques élaborées à côté
de l’entretien de bonnes relations avec le management de la
société cible, constituent l’une des clés de la réussite de telles
missions.
De tels efforts ont nécessairement permis d’améliorer les

conditions de déroulement de la missions des experts comptables,
la qualité du travail qu’ils remettent à leurs clients (acquéreurs)
mais surtout d’approcher avec la manière la plus exacte possible
la valeur de l’entreprise soumise à cet audit.
Néanmoins, il convient de préciser, que devant la complexité et le

caractère multidimensionnel que revêt une organisation telle que
l’entreprise, la mise en place et le déploiement de ces techniques
deviennent difficiles, ce qui réduit les chances de l’acquéreur
d’obtenir une évaluation exacte des actifs matériels et immatériels
de l’entreprise cible.
69

ISCAE
2010 - 2011
C’est dans cette optique que s’est inscrit notre travail de

recherche qui a visé essentiellement deux objectifs majeurs :
- Tester la méthodologie proposée par les experts à travers

son application à une étude de cas réel soit la société
nommée ALPHA ;
- En vue de mettre en exergue les différents risques encourus

lors d’une mission de due diligence et de dégager les
avantages du déroulement d’une telle mission pour
l’acquéreur;
Comme cela a pu se vérifier au cours du traitement du cas de la

mission d’audit d’acquisition de la société ALPHA, il s’avère
parfois judicieux de s’adjoindre les compétences d’experts
spécialisés disposant de compétences particulières. En effet, au
cours de cette mission, nous avons eu recours à un expert
immobilier pour procéder à la réévaluation des immobilisations de
la société cible.
Par ailleurs, nous avons aussi pu vérifier au travers du traitement

du cas de la société ALPHA qu’il n’y a pas de démarche
méthodologique figée pour réussir les missions de due diligence.
En effet, le meilleur moyen de réussir de telles missions,
consisterait à essayer de rallier les besoins formulés par la société
en position d’acquérir une société aux informations présentées
par le management de la société cible.
Aussi, le résultat de l’intervention d’experts pour l’analyse des

données comptables, financières, juridiques et fiscales peut
donner lier à la détermination d’ajustements d’audit ayant un
70

ISCAE
2010 - 2011
impact direct sur l’évaluation de la société cible comme il peut

permettre de déterminer juste des protections contractuelles à
prendre en considération lors de la signature du « purchase
agreement » à signer par les deux parties.
Enfin, il ne faut pas oublier que la finalité de toute mission

d’audit d’acquisition c’est de pouvoir donner une valeur à une
société. Cette valeur ne constituant qu’une base de négociation
pour les parties prenantes de cette opération et peut faire l’objet
de discussion surtout lorsque la société cible a elle aussi recourt
à des experts procédant à sa propre valorisation.
C’est donc en partant d’abord d’un référentiel théorique que nous

avons pu mener à bien la mission de due diligence au sein de
l’entreprise ALPHA, à partir de laquelle nous avons pu répondre à
notre problématique de recherche et donc de ressortir avec les
différents risques et intérêts que présentent une mission d’audit
d’acquisition.
La combinaison cohérente des différents résultats permet de dire

que :
- En permettant au vendeur de signaler dans des conditions

satisfaisantes de confidentialité la valeur de sa firme, l’audit
d’acquisition accroît les chances de succès de la négociation
en limitant pour l’acheteur le risque de sélection adverse.
- L’audit légal exercé par des experts indépendants vise quant

à lui à protéger les actionnaires des firmes concernées des
velléités d’opportunisme de leurs dirigeants.
- Le choix des méthodes d’évaluation par les partenaires a

une incidence sur la capacité de l’audit à remplir ces
71

ISCAE
2010 - 2011
différentes fonctions. Lorsque le résultat de l’évaluation est

assorti d’une forte incertitude, les valeurs de référence des
partenaires pour la négociation ont de grandes chances
d’être éloignées l’une de l’autre. Dans ces conditions, le rôle
du rapport de forces dans la phase finale des discussions
sera d’autant plus important. Pour la même raison, l’expert
indépendant aura des difficultés à établir l’équité du rapport
d’échange.
Ce sont là autant de points à prendre en considération aussi bien

par l’acquéreur que par l’expert comptable afin d’aboutir à une
évaluation qui reflète au maximum la réalité de l’entreprise,
surtout après avoir réduit le rapport d’asymétrie d’information
entre l’acquéreur et le cessionnaire potentiel, et donc d’établir un
climat favorable de négociation entre les parties impliquées.
C’est là donc où il existe tout un défi à relever !
72

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2010 - 2011
Bibliographie
OUVRAGES ET DOCUMENTATION PROFESSIONNELLE
 VERNIMMEN Pierre – QUIRY Pascal – Le Fur Yann : Finance d’entreprise.

Éditions Dalloz-2008-1 198 pages.
 HONIGMAN Chantal – TUBIANA Hubert : Diagnostic, évaluation et

transmission des entreprises. Éditions LITEC-1993-440 pages.
 BELKAHIA Rachid – OUDAD Hassan : Finance d’entreprise. Éditions Gaëtan

Morin Maghreb -1997- 551 pages.
 Mémento Comptable Marocain –Editions Masnaoui – 1997.
REVUES ET ARTICLES DE PRESSE
 Option Finance-N°650 –9 juillet 2001- « La garantie de passif : quelle protection

pour l’acquéreur » p 23-29.
 Option Finance-N°667 –3 décembre 2001- « La due diligence : un bon moyen de

réussir une cession » p 31-37.
 Option Finance-N°695 –24 juin 2002- « Bien rédiger une lettre d’intention lors
d’une cession d’entreprise » p 27-33.
 Option Finance-N°596 –15 mai 2000- « Comment effectuer une acquisition aux
États Unis » p 27-32.
 La Tribune-17 février 1997 - «Due Diligence : Une arme pour la révision du prix ».
 Les Échos – 27 septembre 1995 - « L’environnement au cœur des fusions

acquisitions ».
 La Tribune –25 janvier 2001 -: « Comment améliorer la transmission

d’entreprises ? »
73

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2010 - 2011
Annexes
ANNEXE 1 : MODELE DE LETTRE D’INTENTION
Entre les soussignés :

La société “ S ”, SA au capital de..., dont le siège social est situé à Rabat, représentée par son
P.D.G., Monsieur ...
d’une part
et
M..., demeurant à..., agissant en son nom personnel et pour son propre compte,
d’autre part
Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
1. Objet de la promesse
Le promettant s’engage à...acquérir d’une manière irrévocable du bénéficiaire :...actions

dont le bénéficiaire est le propriétaire dans le SA au capital de..., dont le siège social est
à...et immatriculé au registre du commerce et des sociétés..., sous le numéro...
Etant précisé que le promettant aura la faculté de se substituer, pour acquérir les
actions faisant l’objet de la présente promesse, à toute personne physique ou morale de
son choix, sous réserve toutefois de se porter solidairement garant de toutes les
obligations incombant à la personne ainsi substituée.
2. Acceptation de la promesse
Le bénéficiaire déclare accepter la présente promesse d’acquisition, en tant seulement

que promesse, et se réserve d’en demander ou non l’exécution dans le délai ci-après
imparti.
3. Demande d’exécution de la promesse
L’exécution de la présente promesse pourra être demandée au bénéficiaire :

- au plus tôt, le...
- au plus tard, le...
Toutefois, une telle demande pourra être faite par anticipation dans chacun des cas
prévus au paragraphe 7.
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ANNEXE 1 : MODELE DE LETTRE D’INTENTION (SUITE)
Dans tous les cas, cette demande devra être faite par lettre recommandée avec accusé
de réception, sauf dispense expresse du promettant, au domicile élu par celui-ci, et ce,
au moins trente jours avant la date fixée par le demandeur pour la réalisation de la
cession.
4. Prix
Le prix des actions, dont l’acquisition est promise, est fixé irrévocablement, à raison
de...dh par action, à la somme de...F.
Au cas où l’option serait levée, une partie de cette somme serait payable au...et les
autres au..., sans intérêts (voir point 9).
Il est recommandé de préciser la méthode de détermination de la valeur des actions de
la cible.
5. Réalisation de la cession
Si l’exécution de la présente promesse est régulièrement demandée, la cession sera

réalisée à la date et au lieu fixés dans la demande d’exécution de la promesse.
Cette réalisation se fera par l’échange des pièces suivantes :
- le bénéficiaire remettra au promettant (ou à chacun des cessionnaires éventuellement
substitués par celui-ci), l’ordre de mouvement concernant les actions cédées ;
- le cessionnaire remettra au bénéficiaire les billets à ordre matérialisant les échéances

ci-dessus prévues.
6. Propriété - jouissance
L’acquéreur sera propriétaire des actions susvisées seulement au jour de la réalisation de

la cession, selon les modalités indiquées au paragraphe 5, et en aura la jouissance à
compter rétroactivement du premier jour de l’exercice en cours lors de cette réalisation.
La notification de la demande d’exécution de la promesse prévue au paragraphe 3 ne
pourra en aucun cas être considérée comme impliquant par elle même transfert de
propriété.
L’acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions.
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7. Réalisation anticipée
Le bénéficiaire aura la faculté de demander la réalisation anticipée de cette promesse

d’acquisition d’actions dans tous les cas suivants :
- cession du contrôle de la société,
- cession d’activité,
- mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire,
- fusion de la société avec une autre,
- dissolution anticipée amiable ou judiciaire de la société.
En cas de réalisation anticipée, la cession devra intervenir dans les deux mois de la
demande qui en aura été faite par le bénéficiaire et sans aucune modification de prix. Le
paiement à terme devra être garanti par une caution bancaire.
8. Garantie de passif
Il est précisé que lors de la réalisation des présentes, le bénéficiaire devra fournir au
promettant une garantie de passif d’un montant de...
9. Garantie d’exécution-nantissement
Il est rappelé qu’il a déjà été cédé...actions de la société...appartenant au

bénéficiaire...au promettant, le...
Sur le prix de ces actions, il a été prévu un paiement à terme de...dirhams,
en...échéances égales, l’une au..., l’autre au ..., la suivante au...
D’un commun accord entre les parties, il est expressément convenu que le nantissement
ainsi conféré, ramené à...%, servira également à garantir le paiement aux termes prévus.
10. Notifications
Toutes les notifications rendues nécessaires par les présentes seront valablement faites
par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée à la dernière adresse
notifiée par le destinataire ou, à défaut, à son adresse sus-indiquée, et ce, même en cas
de décès.
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2010 - 2011
11. Contestation
Pour trancher toutes les contestations auxquelles pourrait donner lieu l’interprétation ou
l’exécution de la présente promesse d’acquisition, les parties attribuent expressément
compétence aux tribunaux de...
Fait à Rabat, le...
En deux exemplaires originaux...
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ANNEXE 2 : STRUCTURE POSSIBLE D’UN RAPPORT D’AUDIT D’ACQUISITION
1 DESCRIPTION ET CADRE DE LA MISSION

1.1 Contexte de la mission  Rappel des conditions
1.2 Étendue du travail générales
d’interventions et du
1.3 Limites
contexte de la mission.
1.4 Travaux en collaboration avec l’audit interne
1.5 Accès à l’information
1.6 Usage du rapport
2 SYNTHESE DES AJUSTEMENTS RELEVES
2.1 Revue du respect du principe comptable de  Le tableau des
séparation des exercices ajustements d’audit
2.2 Provision pour dépréciation des stocks relevés est reporté en
début de la partie 2.
2.3 Abattement de la valeur du stock au titre des
Des renvois sont à
ristournes
mettre en place entre
2.4 Valorisation des stocks ce tableau et les notes
2.5 Résultats du bouclage de stocks explicatives relatives
2.6 Créances clients aux ajustements
relevés.
2.7 Personnel
2.8 Écarts entre marge comptable et marge de
gestion
2.9 Immobilisations en non valeurs
2.10 Provision pour investissement
3 RISQUES FISCAUX
3.1 Contrôles fiscaux  Il est préconisé
3.2 Principales opérations de restructuration d’insérer au début de
antérieurement effectuées cette partie un tableau
des ajustements
3.3 Risque lié à la patente
fiscaux relevés avec
renvoi aux notes
explicatives
concernées.
4 AGREGATS FINANCIERS AYANT UN IMPACT SUR LE PRIX DE CESSION
4.1 Dettes  Lorsque cette
4.2 Trésorerie vérification est requise
par l’acquéreur.
4.3 Conditions liées à l’actif net
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5 ANNEXES
5.1 Comptes annuels au 31 décembre N  Les annexes à joindre
5.2 Comptes annuels et Rapport général du doivent avoir un lien
commissaire aux comptes sur les comptes direct avec le contenu
annuels au 31 décembre N du rapport.
5.3 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes
sur les conventions réglementées au 31
décembre N
5.4 Loi réglementant le secteur de la torréfaction
de café au maroc.
5.5 Bail commercial conclu entre la cible et la SCI
XX.
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2010 - 2011
ANNEXE 3 : ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ALPHA AU 31 DECEMBRE 2008 AVEC LES
CHIFFRES COMPARATIFS AU 31 DECEMBRE 2007
Solde au Solde au
Actif
31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
Immobilisation en non-valeurs brut 2 492 129 2 362 374
Amortissements des non-valeurs (1 503 412) (987 414)
Immobilisations en non-valeurs 988 716 1 374 960
Immobilisations incorporelles brut 531 278 512 023
Amortissements des immobilisations incorporelles (368 016) (252 614
Immobilisations incorporelles 163 262 259 409
Immobilisations corporelles brutes 14 896 002 10 996 110
Amortissements des immobilisations corporelles (2 825 263) (1 557 497)
Immobilisations corporelles 12 070 739 9 438 613

Immobilisations financières brutes 70 614 70 330
Provisions pour dépréciation des immobilisations financières - -
Immobilisations financières 70 614 70 330
Stocks Brut 1 305 026 578 070
Provisions pour dépréciation des stocks - -
Stocks 1 305 026 578 070
Clients et comptes rattachés 2 886 734 2 173 825
Personnel – débiteur 2 400 -
État – débiteur 504 507 395 848
Comptes d'associés – débiteurs - -
Autres débiteurs 281 941 393 074
Comptes de régularisation – actif 15 408 21 602
Provisions pour dép. des créances de l'actif circulant - -
Créances de l'actif circulant 3 690 990 2 984 349
Écart de conversion - Actif (éléments circulants) - 174 701
Trésorerie – actif 1 843 177 2 546 124
Total bilan 20 132 525 17 426 556
Titre : Bilan Actif de la société ALPHA au 31/12/08 avec chiffres comparatifs au 31/12/07.
Source : Société ALPHA.
80

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CHIFFRES COMPARATIFS AU 31 DECEMBRE 2007 (SUITE)
Solde au Solde au
Passif
31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
Capital social ou personnel 20 000 000 14 000 000
Primes d'émission, de fusion et d'apport - -
Réserve légale - -
Autres réserves - -
Report à nouveau (8 279 526) (11 279 498)
Résultat net de l'exercice 1 913 086 2 999 972
Capitaux propres 13 633 560 5 720 474
Capitaux propres assimilés - -
Dettes de financement - -
Provisions durables pour risques et charges - -
Fournisseurs et comptes rattachés 3 029 793 2 541 106

Clients créditeurs, avances et acomptes - -
Personnel – créditeur 1 025 807 430 219
Organismes sociaux 374 411 294 464
État – créditeur 1 064 473 1 006 460
Comptes d'associés – créditeurs - 211 193
Autres créanciers - 4 653 492
Comptes de régularisation – passif - 344 326
Dettes du passif circulant 5 494 484 9 481 260
Autres provisions pour risques et charges 1 004 480 1 248 068
Écarts de conversion - passif (Éléments circulants) - 60 665
Trésorerie – passif - 916 090
Total passif 20 132 525 17 426 555
Titre : Bilan Passif de la société ALPHA au 31/12/08 avec chiffres comparatifs au 31/12/07.
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CHIFFRES COMPARATIFS AU 31 DECEMBRE 2007 (SUITE)
Solde au Solde au
Comptes de produits et charges
31/ 12/ 08 31/ 12/ 07
Ventes de marchandises - -
Ventes de biens et services produits 21 587 597 20 412 368
Autres produits d’exploitation 13 000 -
Reprise d’exploitation, transferts de charges 361 -
Produits d’exploitation 21 600 958 20 412 368
Achats consommés de matières et fournitures 3 222 424 2 445 259

Autres charges externes 7 833762 7 008 257
Impôts et taxes 138 171 89 046
Charges de personnel 6 342 592 4 935 030
Dotations d’exploitation 1 899166 2 336 112
Charges d'exploitation 19 436 115 16 813 703
Résultat d'exploitation 2 164 843 3 598 664

Produits financiers 257 194 546 730
Charges financières 429 983 903 727
Résultat financier (172 789) (356 997)
Produits non courants 102 819 730 322
Charges non courantes 154 680 972 016
Résultat non courant (51 861) (241 695)
Résultat avant impôts 1 940 192 2 999 972
Impôts sur les résultats 27 106 -
Résultat net 1 913 086 2 999 972
Titre : Compte de résultat de la société ALPHA au 31/12/08 avec chiffres comparatifs au 31/12/07.
82

Audit d'AcquisitionQuels Risques Et Quels Intérêts Pour Les Acquéreurs

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Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises

Mémoire de fin d’études présenté pour l’obtention du diplôme de cycle normal de

l’Institut Supérieur de commerce et d’Administration des Entreprises par :

Partie 1 : Contexte général et démarche méthodologique de conduite d’une mission d’audit

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

1.2.3 Les offres publiques.................................................................................................... 20

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

7.3 Valeur de rendement......................................................................................................... 34

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

3.2 Analyse des cash-flows ...................................................................................................... 56

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Qu’il me soit permis avant toute chose d’exprimer ma

Je remercie particulièrement Madame HAITOF Insaf Senior

Aussi, je tiens à adresser mes sincères remerciements à mon

ses remarques pertinentes et ses précieux conseils que la

Enfin, et sans oublier je tiens à exprimer ma sincère gratitude au

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

TOUS CEUX QUI PENSENT A MOI…

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Ainsi, et afin d’assurer une expansion externe réussie, il faut se

Etant une opération délicate, les parties concernées par la

A considérer que le métier de l’expert comptable est

Ainsi, son intervention ne se limite pas à une étape particulière,

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

mise en contact entre les contractants, de l’audit des comptes et

On peut alors considérer que l’expert comptable devient le

Etant une mission particulière, plusieurs spécificités sont donc à

A cet effet, et dans le cadre de ce mémoire, nous avons jugé à la

« L’audit d’acquisition : Quels risques et quels intérêts pour

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Ainsi, on se pose la question si effectivement il existe un véritable

C’est pourquoi, devant cette difficulté, nous avons jugé plus

Ainsi, notre mémoire se verrait partager en trois principales

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Une telle méthodologie s’avère certes très utile et présente un

Dans cette optique, il serait intéressant de mettre en exergue les

Ainsi, la prise de connaissance elle-même de ces risques et

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Partie 1 : Contexte général et démarche méthodologique de

La première partie commencera par présenter le contexte général puis la démarche à

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

Chapitre 1 : Contexte général et étendue d’une mission d’audit d’acquisition

Section 1 : Contexte général d’une mission d’audit d’acquisition

1 Les missions de Due Diligence

L’étendue d’une mission de due diligence dépend en général, de l’importance de la

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

1.2 Les objectifs des missions de due diligence

Etre tournée vers les risques liés à la transaction

Identifier les facteurs pouvant entraîner la rupture des négociations

Faire ressortir des éléments permettant à l'acquéreur de mener les

Mettre en évidence les bénéfices attendus des synergies suite à

Titre : Objectifs des missions de due diligence.

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

2.1 Due diligence comptable et financière

 Mettre en œuvre au moyen d’un programme de travail spécifique les diligences

 Apprécier la cohérence des prévisions d’évolution future de la cible, eu égard à ses

2.2 Business due diligence ou due diligence de métier

2.3 Due diligence juridique

2.4 Due diligence fiscale

Audit d’acquisition : quels risques et quels intérêts pour les acquéreurs ?

plus approprié en vue de réaliser la transaction (achats d’actifs, achats d’actions) et

3 Les différentes missions de Due Diligence selon l’origine du requérant

3.1 Les missions de diligences d’acquisition