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Dans cette perspective, ils envisagent un rapprochement juridique des deux sociétés et pensent soumettre à leurs
actionnaires un projet de fusion. La structure de l’actionnariat des deux sociétés et pensent soumettre à leurs
actionnaires un projet de fusion. La structure de l’actionnariat des deux sociétés est familiale et les associés des
deux sociétés, conscients de la nécessité d’évoluer et de la synergie que procurerait le rapprochement de HAVANA
et TELINA, semblent prêts à s’entendre sur le plan financier.
Compte tenu de la situation juridique et financière respective des deux sociétés, HAVANA absorberait TELINA dans
le cadre d’une fusion-renonciation. Vous êtes sollicité(e) pour rédiger un rapport relatif aux aspects financiers et
comptables de ce projet de fusion. Pour réaliser votre étude, les dirigeants mettent à votre disposition les bilans les
plus récents des deux sociétés ainsi qu’un certain nombre d’informations complémentaires (Annexes 1 et 2).
(4) 30% du stock n'est pas utilisable et doit être revendu à 80% de sa valeur
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(6) Une distribution de dividende de 16Ar par action est prévue
(3) La Société MADIO détient 50% du capital. Elle détient par ailleurs 200 actions HAVANA
(5) Cette provision n'apparaît plus justifiée au regard des dernières informations que possède la société.
Matériel en crédit-bail
La société TELINA utilise du matériel industriel financé par crédit-bail. La valeur d’utilité de ce matériel est
estimée à 180 000 Ar. On peut estimer la dépréciation annuelle de ce matériel à 1/6è de la valeur d’utilité. La
valeur actualisée des redevances restant à verser et du prix de levée d’option est de 141 000 Ar.
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- la valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versées les 5 dernières années. Le taux
d’actualisation retenu est de 10%. (1 point)
2. Déterminer la parité d’échange des actions HAVANA contre des action TELINA en retenant comme valeur
d’échange une moyenne pondérée de la valeur patrimoniale, à laquelle il sera appliqué un coefficient de
2, et de la valeur financière pondérée par un coefficient de 3 ; Cette valeur sera arrondie à l’Ariary le plus
proche. En déduire le nombre d’actions nouvelles HAVANA à créer. (2 points)
3. Compte tenu du contexte actuel du contrôle de la société HAVANA sur la société TELINA, indiquer le type
de valeur d’apport à retenir en vous fondants sur nos cours théoriques en sachant que la participation de
HAVANA dans TELINA est seulement de 20% et que l’actionnaire principale de HAVANA est une personne
physique (donc entreprise sous contrôle distinct) (2 Points)
4. Pour faciliter l’échange d’actions HAVANA contre des actions TELINA, calculer la soulte éventuellement
nécessaire. Préciser la condition à respecter pour que l’opération reste sous le régime des fusions. (2 Points)
5. Déduire des calculs précédents le montant de l’augmentation de capital que provoque la fusion absorption
de TELINA chez HAVANA. Calculer le montant de la prime de fusion. La décomposer en véritable prime de
fusion et en boni ou mali éventuel lié à la participation existence d’HAVANA dans le capital de TELINA. (2
Points)
6. Présenter les enregistrements comptables nécessaires chez HAVANA en faisant l’hypothèse que la fusion
se réalise. (2 Points)
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Partie 2 – Les actifs immobilisés (8 points)
Les coûts engagés sur le projet ont été comptabilisés en charges et s’établissent comme suit :
L’entreprise a opté pour l’activation des coûts de développement et de production de sites Internet.
1. Quelle est la nature du site Internet développé par la société Betour ? Déterminez son coût de production.
2. Effectuez l’ensemble des enregistrements comptables liés à ce site au titre des exercices N et N + 1.
3. Quelle information la société Betour doit-elle mentionner en annexe concernant la comptabilisation de
ses coûts de création de site Internet ?
4. Courant N + 2, l’entreprise Betour réalise les dépenses suivantes relatives au site :
▪ extension du site à l’ensemble du catalogue de produits : 5 000 € ;
▪ mise à jour des graphiques du site pour tenir compte de l’évolution de la charte graphique de
l’entreprise.
La société Lorraine n’a pas encore été indemnisée au 31/12/N, date de clôture de son exercice social. Sur la base
de son contrat d’assurance, elle estime l’indemnité d’assurance à percevoir à 100 000 €.
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1. Enregistrez les écritures consécutives à ce sinistre concernant les trois immobilisations détruites.
2. Quel est le traitement comptable de l’indemnité d’assurance ?
3. Quel est le traitement fiscal de ce sinistre ? Déduisez-en les implications comptables.
Néanmoins, si le groupe souhaite développer ses activités au-delà du marché domestique malgache, il lui faut
l’appui logistique et financier d’un groupe industriel international. Les dirigeants actuels souhaiteraient nouer un
partenariat avec le groupe Loréal ce qui pourrait se concrétiser soit par une prise de participation de Loréal dans
le groupe Ylang Ylang par le biais d’une augmentation de capital soit par la négociation d’un contrat de mise à
disposition de certains brevets contre redevances en fonction du chiffre d’affaires généré.
En vue de cette négociation future, les dirigeants d’Ylang-Ylang SA vous demandent de les assister.
A l’aide des informations figurant dans les annexes, il vous est demandé de procéder aux travaux de
consolidation.
Travail à faire :
Question 2. Définir le périmètre de consolidation du groupe Ylang-Ylang SA en indiquant pour chacune des
sociétés concernées le pourcentage de contrôle, le pourcentage d’intérêt, la nature du contrôle et la méthode de
consolidation (1 Point)
Question 4. Procéder aux retraitements de consolidation qui vous semblent opportuns (on considèrera que les
balances comptables ont déjà été reprises) (2 Points)
La société Ylang-Ylang SA a en charge la conception des formules chimiques des produits vendus par le groupe. Elle
a donc essentiellement une activité de recherche et développement et a localisé ses activités d’achat, de production
et de distributions dans différentes filiales :
La société Baobab SA, société créée en N-10 par la société Ylang-Ylang SA, a la charge de la production des crèmes,
parfums et autres produits cosmétiques de la société. La société YlangYlang possède 80% de la société Baobab SA,
le solde étant détenu par des investisseurs étrangers ;
La société Caméléon SA est chargée de la distribution des produits du groupe. Cette société est possédée à hauteur
de 10% par la société Ylang-Ylang SA et à hauteur de 50% par la société Baobab SA, le solde étant détenu par la
société Aroma SA qui diffuse par le biais de cette société ses produits homéopathiques. Caméléon SA a été créée il
y a 5 ans et son actionnariat est stable depuis cette date ;
La société Lémur SA est spécialisée dans l’achat de matières premières essentielles aux produits du groupe : vanille,
cannelle, patchouli… La société Ylang-Ylang SA possède 5 000 actions ordinaires sur les 10 000 actions de la société
Lémur, sachant que ces 10 000 actions se composent de 6 000 actions ordinaires et 4 000 actions à droit de vote
double. Les 4 000 actions à droit de vote double sont détenues par la société Aroma SA. La société Ylang-Ylang SA
est entrée dans le capital de la société Lémur SA en N-2. A cette date, les capitaux propres de la société s’élevaient
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à 2 700 000 Ar et il existait une plus-value latente liée à l’évaluation d’un fonds de commerce évalué par un expert
indépendant 200 000 Ar. Cette plus-value latente est toujours présente au 31/12/N ;
Les ¾ des actionnaires (personnes physiques) de la société Ylang Ylang SA sont communs avec les actionnaires de
la société Aroma SA. Il n’existe pas de liens capitalistiques entre la société Ylang-Ylang SA et la société Aroma SA.
Le groupe enregistre les goodwill partiels (par opposition à la comptabilisation du full goodwill) et soumet ces
derniers à des tests de dépréciation.
La monnaie de consolidation est l’Ariary, elle correspond également à la monnaie de fonctionnement du groupe, la
plupart des achats s’effectuant auprès de producteurs malgaches et les produits étant vendus majoritairement
auprès de la clientèle malgache. Toutes les données financières sont présentées en millier d’Ariary (Ar).
La société Ylang-Ylang a vendu à la société Baobab un 4x4 le 1er octobre N au prix de 90 000 Ariary. Le véhicule
avait été acheté 150 000 Ar le 1er mai N-2 et était amorti sur 5 ans. La société Baobab SA a estimé que la valeur
résiduelle du bien était de 2,5 ans à la date d’acquisition.
Titres Caméléon (1000 titres) 1 000 000 Capital (5 000 titres) 5 000 000
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Annexe 5. Informations concernant la société Caméléon SA
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