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EKWATEUR
Société anonyme au capital de 1.751.017,40 euros
79, rue de Clichy 75009 Paris
RCS Paris : 814 450 151
La « Société »
EKWATEUR
a French société anonyme with a share capital of EUR 1.751.017,40
79, rue de Clichy – 75009 PARIS
RCS Paris : 814 450 151

MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DATED 7 NOVEMBER 2022
EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2022

The year two thousand and twenty-two,

L’an deux mille vingt-deux,
Le sept novembre,
A quatorze heures,
Les actionnaires (ci-après les « Actionnaires ») de la Société se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire (ci-après, l’« Assemblée Générale »)
au siège social de la Société, sur convocation adressée par voie
électronique du Conseil d’Administration, conformément à la loi, afin de
statuer sur les résolutions dont l’ordre du jour est détaillé ci-après.
Les membres de L’Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence
en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Julien Tchernia (ci-après,
le « Président de Séance ») en sa qualité de président du Conseil
d’Administration.
On the seventh of November,
At 2.00 pm,
The shareholders (hereinafter referred to as the "Shareholders") of
ekWateur, a French limited company with a share capital of EUR
1,751,017.40, whose registered office is located at 79, rue de Clichy – 75009
Paris, registered in the Paris Trade and Companies Register under number
814 450 151 (hereinafter referred to as, the "Company") have convened in
an ordinary general meeting (hereinafter referred to as the "General
Meeting") at the Company's registered office, following an invitation issued
by the Board of Directors, in accordance with Company’s articles of
association and the Law, in order to vote on the following resolutions whose
agenda is detailed below.
The members of the General Assembly signed the attendance sheet as
they entered the meeting, both in their own name and as a proxy.

Madame Tressy Ekoukou est désignée en qualité de secrétaire de séance
(ci-après, le « Secrétaire de Séance »).
Ansonia Holdings Singapore BV et Monsieur Cyril Grignon qui ont au
préalable accepté cette fonction, sont désignés en qualité de scrutateurs
(ci-après, collectivement dénommés les « Scrutateurs » et individuellement
un « Scrutateur »).
La société Audit Etudes et Conseil et la société Deloitte et Associés,
Commissaires aux comptes titulaires de la Société, dûment convoquées
par voie électronique, sont présentes /absentes et excusées.
Mr. Julien Tchernia chaired the General Meeting (hereinafter referred to as
the "Chairman of the Meeting") in his capacity as Chairman of the Board of
Directors.
Mrs. Tressy Ekoukou was appointed as secretary of the meeting (hereinafter
referred to as the "Secretary of the Meeting").
Ansonia Holdings Singapore BV and Mr. Cyril Grignon, both having
previously accepted this function, were appointed as tellers (hereinafter
collectively referred to as the "Tellers" and individually as a "Teller").

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Monsieur Neil Farza, Madame Samira Setouane et Monsieur Frederic
Visouk, représentants du Comité social et économique de la Société,
dûment convoqués par voie électronique, sont absents et excusés.
Le Président de Séance dépose sur le bureau et met à la disposition des
Actionnaires :
- Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque
Actionnaire ;
- Une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux comptes
avec l’avis de réception ;
- Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque
représentant du Comité social et économique ;
- La feuille de présence et les procurations données par les Actionnaires
représentées, ainsi que les formulaires de vote à distance ;
Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à
l’Assemblée Générale :
- Le rapport du Conseil d’Administration de la Société aux
Actionnaires ;
- Le texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale par le
Conseil d’administration ;
- Le rapport d’évaluation établi par Monsieur Olivier JAMET, expert
indépendant ;
- Le projet de traité d’apport partiel d’actif signé le 29 septembre 2022
entre la Société et la société EKWATEUR PRO ;
- Le certificat de non-opposition ;
- Le projet de déclaration de conformité (article L. 236-6 du Code de
commerce) ;
- Les statuts à jour de la Société ;
- Le projet de statuts modifiés.
Le Président fait observer que les Actionnaires ont été convoqués
conformément aux prescriptions applicables du Code de commerce et
des statuts et déclare que tous les documents et renseignements prévus
audit Code ont été adressés aux Actionnaires ou tenus à leur disposition au
siège social, depuis la convocation, ainsi que la liste des actionnaires.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Président de
Séance, le Secrétaire de Séance et les Scrutateurs, lesquels constatent que
les Actionnaires présents ou représentés réunissent 16.890.634 actions
auxquelles sont attachées 16.890.634 droits de vote, soit le quorum d’au
Audit Etudes et Conseil and Deloitte et Associés, statutory auditors of the
Company, duly convened, are absent.
Mr. Neil Farza, Mrs. Samira Setouane and Mr. Frederic Visouk, members of
the social and economic council of the Company, duly convened, are
absent.
The Chairman of the Meeting laid upon the table the following documents
for the shareholders :
- A copy of the invitation to the meeting sent to each shareholder;
- A copy of the invitation to the meeting sent to the Statutory
Auditors with the notice of receipt;
- A copy of the invitation to the meeting sent to each representative
of the Social and Economic Committee;
- The attendance sheet and the power of attorney given by the
represented Shareholders, as well as the remote voting forms.
He also laid upon the table the following documents, which will be
submitted to the General Meeting:
- The report of the Company's Board of Directors to the Shareholders;
- The text of the resolutions submitted to the Shareholders' Meeting
by the Board of Directors;
- The valuation report drawn up by Mr. Olivier JAMET, independent
expert;
- The draft of the partial asset contribution agreement signed on
September 29, 2022 between the Company and EKWATEUR PRO;
- The certificate of non-opposition;
- The draft declaration of conformity (article L. 236-6 of the
Commercial Code);
- The updated Articles of Association of the Company;
- The draft of the amended Articles of Association.
The Chairman notes that the Shareholders have been convened in
accordance with the applicable provisions of the Commercial Code and
the Articles of Association and declares that all the documents and
information provided for in the said Code have been sent to the
Shareholders or have been made available to them at the registered
office, since the convening notice, as well as the list of Shareholders.
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moins 51 % des actions ayant le droit de vote, requis par les statuts de la The attendance sheet is approved and certified as accurate by the
Société et par la loi pour l’adoption des décisions collectives Chairman of the Meeting, the Secretary of the Meeting and the Tellers, as
extraordinaires. the Shareholders present or represented constituting the quorum required
by the Company's articles of association and by the French law for the
En conséquence, le Président de Séance déclare que l'Assemblée passing of extraordinary resolutions.
Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
As a consequence, the Chairman of the Meeting declared that the
Les Actionnaires lui donnent acte de ces déclarations et reconnaissent General Meeting is duly constituted and can validly deliberate.
expressément et irrévocablement la validité des convocations et de
l’Assemblée Générale ainsi constituée. The Shareholders acknowledge these declarations and expressly and
irrevocably recognise the validity of the convocations and of the General
Le Président de Séance rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à Meeting to be held.
statuer sur l'ordre du jour suivant :
The Chairman of the Meeting reminds that the General Meeting is
1. Approbation de l’apport partiel d’actif par la Société à la société convened to deliberate on the following agenda :
EKWATEUR PRO tel que décrit dans le projet de traité d’apport partiel
d’actif en date du 29 septembre 2022, de son évaluation et de sa Extraordinary General Meeting
rémunération par l’émission de 5.454.152 actions ordinaires nouvelles
de la société EKWATEUR PRO ; 1. Approval of the partial contribution of assets by the Company to
EKWATEUR PRO as described in the draft partial asset contribution
2. Extension de l’objet social de la Société – modification corrélative de agreement dated September 29, 2022, its valuation and its
l’article 3.1 des statuts ; remuneration by the issue of 5,454,152 new ordinary shares of
EKWATEUR PRO ;
3. Pouvoir pour formalités.
2. Extension of the Company's corporate purpose - corresponding
Le Président de Séance donne lecture du rapport du Conseil amendment of article 3.1 of the bylaws ;
d’Administration.
3. Power to carry out formalities.
Cette lecture terminée, le Président de Séance ouvre la discussion.
The Chairman of the meeting read out the report of the Board of Directors.
Après échange d’observations entre les Actionnaires, personne ne
demandant plus la parole, le Président de Séance met successivement aux Once this reading is completed, the Chairman opens the discussion.
voix les résolutions inscrites à l’ordre du jour.
After debate and observations between the Shareholders, no one having
requested the word, the Chairman of the Meeting puts the following
resolutions to the vote :

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PREMIÈRE RÉSOLUTION
APPROBATION DE L’APPORT PARTIEL D’ACTIF PAR LA SOCIETE A LA SOCIETE EKWATEUR PRO TEL
QUE DECRIT DANS LE PROJET DE TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2022,
DE SON EVALUATION ET DE SA REMUNERATION PAR L’EMISSION DE 5.454.152 ACTIONS ORDINAIRES
NOUVELLES DE LA SOCIETE EKWATEUR PRO
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- Du rapport d’évaluation de l’apport partiel d’actif établi par Monsieur
Olivier JAMET, expert indépendant ;
- Du rapport du Conseil d’administration ;
- Du projet de traité d’apport partiel d’actif signé le 29 septembre 2022
entre la Société et la société EKWATEUR PRO (814 450 151 RCS PARIS),
contenant les principes et modalités de l’apport partiel d’actif de la
branche complète et autonome d’activité « B2B » par la Société à sa
filiale, la société EKWATEUR PRO.
Approuve purement et simplement le principe et les modalités de cet apport,
tel que décrits dans le projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 29
septembre 2022.
Approuve ce projet d'apport partiel d'actif et l'ensemble des termes du projet
de traité y afférent, et, en particulier l'évaluation de l'apport qui y est stipulé
ainsi que sa rémunération, sous réserve de l'approbation dudit projet d'apport
partiel d'actif dans les mêmes termes par les organes délibérants de la société
EKWATEUR PRO.
Prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera réalisé à l'issue de la décision
de l’associé unique de la société EKWATEUR PRO approuvant cet apport
partiel et décidant concomitamment l’augmentation de capital et l’émission
de 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la société EKWATEUR PRO à son
profit.
Approuve la souscription aux 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la
société EKWATEUR PRO destinées à rémunérer l’apport partiel d’actif de la
Société à son profit.
FIRST RESOLUTION
APPROVAL OF THE PARTIAL CONTRIBUTION OF ASSETS BY THE COMPANY TO EKWATEUR PRO AS
DESCRIBED IN THE DRAFT PARTIAL ASSET CONTRIBUTION AGREEMENT DATED SEPTEMBER 29, 2022, ITS
5,454,152 NEW ORDINARY SHARES OF
VALUATION AND ITS REMUNERATION BY THE ISSUE OF
EKWATEUR PRO
The general Meeting, having considered :
- The valuation report drawn up by Mr. Olivier JAMET, independent
expert ;
- The report of the Company's Board of Directors to the Shareholders;
- The draft of the partial asset contribution agreement signed on
September 29, 2022 between the Company and EKWATEUR PRO,
which contains the terms and conditions of the partial contribution
of assets of the entire and independent "B2B" branch of activity by
the Company to its affiliate, EKWATEUR PRO.
Approves, outright, the principle and terms of this contribution, as
described in the draft partial asset contribution agreement dated
September 29, 2022.
Approves this draft partial asset contribution and all the terms of the draft
agreement relating thereto, and in particular the valuation of the
contribution stipulated therein as well as its remuneration, subject to the
approval of the said draft partial asset contribution in the same terms by
the decision-making bodies of EKWATEUR PRO.
Acknowledges that the partial contribution of assets will be carried out
following the decision of the sole shareholder of EKWATEUR PRO approving
this partial contribution and deciding at the same time on the capital
increase and the issue of 5,454,152 new ordinary shares of EKWATEUR PRO
to its benefit.
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L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Julien TCHERNIA à
l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport partiel
d’actif et en conséquence :
- De réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à
la société EKWATEUR PRO, établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatif qui pourraient être nécessaires,
accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des
éléments apportés par la Société à la société EKWATEUR PRO ;
- D’effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des
administrations et organismes concernés, ainsi que toutes
significations et notifications à quiconque et, si nécessaire, engager
ou poursuivre toute instance ;
- Aux effets ci-dessus, de signer toutes pièces, tous actes et documents,
élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents
pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des
Actionnaires présents ou représentés.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
EXTENSION DE L’OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE – MODIFICATION CORRELATIVE DE L’ARTICLE 3.1 DES
STATUTS
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide d’étendre l’objet social de la Société aux activités de
prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux, techniques,
opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales, à compter de la date des
présentes.
En conséquence, l’Assemblée Générale modifie l’article 3.1 des statuts de la
Société, lequel est désormais rédigé comme suit :
« 1. La Société a pour objet en France et à l’étranger, directement ou
indirectement :
Approves the subscription to the 5,454,152 new ordinary shares of
EKWATEUR PRO intended to remunerate the partial asset contribution of
the Company to its benefit.
The General Meeting decides to grant full powers to Mr. Julien TCHERNIA
for the purpose of pursuing the final realization of the operation of partial
contribution of assets and consequently :
- To reiterate, if necessary and in any form, the contributions made
to EKWATEUR PRO, to draft any further confirmatory,
complementary or corrective acts that may be necessary, to carry
out any useful formalities to facilitate the transfer of the elements
transferred by the Company to EKWATEUR PRO;
- To carry out all formalities, to make all declarations to the
administrations and organizations concerned, as well as all
notifications to anyone and, if necessary, to initiate or pursue any
proceedings;
- For the above purposes, to sign all the records, deeds and
documents, to elect domicile, to substitute and delegate within the
limits of the present powers, and more generally do all things
necessary.
This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders
present or represented.
SECOND RESOLUTION
EXTENSION OF THE COMPANY’S CORPORATE PURPOSE – CORRESPONDING
AMENDMENT OF ARTICLE 3.1 OF THE BYLAWS
The General Meeting, having considered the report of the Board of
Directors of the Company to the General Meeting decides, as a
consequence to extend the Company's corporate purpose to the provision
of administrative, legal, commercial, technical, operational or
management services for the benefit of its affiliates, as from the date
hereof.
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- la fourniture d’énergie, et la distribution de services et de biens liés à
la consommation, la production d’énergie et la réduction de
consommation énergétique et la lutte contre le réchauffement
climatique, la commercialisation de biens et de services d’assistances
auprès des consommateurs ;
- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou
sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt
économique ou de location-gérance ;
- et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations
économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil
se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous
objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en
favoriser l’extension ou le développement ;
- la prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux,
techniques, opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales. »
Le reste de l’article 3 « Objet et raison d’être » reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des
Actionnaires présents ou représentés.
Consequently, the General Meeting decides to amend Article 3.1 of the
Company's Articles of Association, which shall henceforth be drafted as
follows:
“ 1. The purpose of the Company in France and abroad is, directly or
indirectly :
- the supply of energy, and the provision of services and goods
related to the consumption, the production of energy and the
reduction of energy consumption and the fight against global
warming, the marketing of goods and consumer assistance
services ;
- the acquisition of equity interests by any means in any existing or
future companies that may be related to the corporate purpose,
in particular through the creation of new companies, contributions,
partnerships, subscriptions or purchases of securities or corporate
rights, mergers, alliances, joint ventures or economic interest groups
or management leases ;
- and more generally, all economic, legal, industrial, commercial,
civil, financial, transferable securities or real estate transactions that
are directly or indirectly related to the corporate purpose
(including any consulting activity directly or indirectly related to the
corporate purpose), or any similar, related or complementary
objects or purposes that are likely to facilitate the extension or
development of said purpose ;
- - the provision of administrative, legal, commercial, technical,
operational or management services to its affiliates.”
The rest of the article 3 “Purpose” remains unchanged.
This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders
present or represented.
6
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TROISIEME RÉSOLUTION THIRD RESOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITES POWERS OF ATTORNEY FOR FORMALITIES

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une

The General Meeting decides to grant full powers to the bearer of an original,
copie ou d’un extrait du présent acte, à la société LES ECHOS LE PARISIEN
a copy or an extract of the present minutes, LES ECHOS LE PARISIEN formalités
formalités légales, sise 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, ainsi qu’au
légales, sise 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, ainsi qu’au Cabinet
Cabinet d’avocats BONNIER SAINT-FELIX (AARPI), 21 rue d’Aboukir 75002 Paris,
d’avocats BONNIER SAINT-FELIX (AARPI), 21 rue d’Aboukir 75002 Paris, for the
à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires et subséquentes auprès
purpose of carrying out all formalities, in particular with regard to filing,
du greffe compétent, ainsi que les formalités d’enregistrement, de publicité,
advertising and other matters that may be necessary in view of the resolutions
de dépôt et autres qui seraient nécessaires.
adopted today.

This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des
present or represented.
Actionnaires présents ou représentés.
No further matters being discussed and no one proposing any issues, the
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la
Chairman declared the General Meeting ended.
séance est levée par le Président de Séance.

* * *
* * *
From all of the foregoing, these minutes have been drawn up and were signed
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui a été
electronically on November 7, 2022, in accordance with the provisions of
signé électroniquement le 7 novembre 2022, conformément aux dispositions
Article 1366 of the Civil Code, by the Chairman of the Meeting, the Secretary
de l’article 1366 du Code civil, par le Président de Séance, le Secrétaire de
of the Meeting and the Tellers, by means of a reliable identification process
Séance et les Scrutateurs, au moyen d’un procédé fiable d'identification mis
implemented by DocuSign (www.docusign.com) guaranteeing the link
en place par DocuSign (www.docusign.com) garantissant le lien entre chaque
between each signature and these minutes to which it is attached, in
signature avec le présent procès-verbal auquel elle s'attache, conformément
accordance with the provisions of Article 1367 of the Civil Code.
aux dispositions de l’article 1367 du Code civil.
The English translation is provided for information purposes only. In case of
La traduction anglaise est uniquement fournie à titre d’information. En cas de
discrepancy between the English and the French version, the French version
divergence entre les versions anglaise et française, la version française
shall prevail.
prévaudra.

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DocuSign Envelope ID: CE962F72-112E-4251-8BC8-5E14EF1F251D

MONSIEUR JULIEN TCHERNIA MADAME TRESSY EKOUKOU MR JULIEN TCHERNIA MRS. TRESSY EKOUKOU
Président de Séance Secrétaire de Séance Chairman of the Meeting Secretary of the Meeting

ANSONIA HOLDINGS SINGAPORE MONSIEUR CYRIL GRIGNON ANSONIA HOLDINGS SINGAPORE MR. CYRIL GRIGNON
BV Scrutateur BV Teller
Représentée par M. Cyril represented by. Mr. Cyril
Ducau Ducau
Lui-même représenté par himself represented by M.
M. Duncan Bullock Duncan Bullock
Scrutateur Teller

Scrutateur

8
 ekWateur

Société anonyme au capital de 1.753.017,40 euros

Siège social : 79, rue de Clichy
75009 PARIS
814 450 151 RCS PARIS

STATUTS

mis à jour le 7 novembre 2022

suivant délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

CERTIFIES CONFORMES

_______________________________________
Monsieur Julien TCHERNIA
Président du Conseil d’administration
 TITRE I
FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE SOCIAL – DUREE

Préambule :

La vocation de la Société est d’agir dans le but de faciliter la transition énergétique. Pour ce
faire, la Société entend :

- favoriser et prioriser la fourniture d’énergies 100% renouvelables ;

- mettre en place et proposer des solutions concrètes visant à réduire la consommation
globale d’énergie ;
- mettre en place et proposer des solutions concrètes pour la production décentralisée et
l’autoconsommation ;
- mettre en place et proposer des solutions concrètes pour le développement de logiciels
améliorant l'efficacité de la fourniture d'énergie au travers de filiales ad hoc ;
- encourager ses clients à consommer mieux via la mise en place d’outils efficaces de prise
de conscience.

Les actionnaires souhaitent que dans le cadre de leur prise de décisions, les dirigeants sociaux
prennent en considération les objectifs poursuivis, ainsi que les effets sociaux, économiques et
juridiques de ces actions vis-à-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses
fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental
de la Société ; (iii) des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations…)
en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l’étranger) ; (iv) des
enjeux environnementaux ; (v) des intérêts à court-terme et à long terme de la Société ou de
ses filiales ; (vi) de la création de valeur pour la Société et pour ses actionnaires. Le présent
préambule exprime uniquement le souhait des actionnaires de la Société. Il ne saurait en
aucun cas engager les dirigeants envers les tiers ou la Société, de quelque manière que ce
soit ou pour quelque cause que ce soit.

Article 1 – Forme

La société « ekWateur » (ci-après la « Société ») a été constituée sous forme de société par
actions simplifiée le 16 octobre 2015.

Les actionnaires de la Société ont, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 7

avril 2021, décidé la transformation de la Société en société anonyme. La Société continue
d’exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l’être
ultérieurement. Elle est, à compter du 7 avril 2021, régie par les lois en vigueur et par les présents
statuts.

Article 2 – Dénomination

La Société a pour dénomination « ekWateur ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales
« S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social.

2
Article 3 – Objet et raison d’être

1. La Société a pour objet en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

- la fourniture d’énergie, et la distribution de services et de biens liés à la consommation,

la production d’énergie et la réduction de consommation énergétique et la lutte
contre le réchauffement climatique, la commercialisation de biens et de services
d’assistances auprès des consommateurs;

- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées

ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt
économique ou de location-gérance ;

- et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations économiques,

juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute
activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou
tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser
l’extension ou le développement ;

- la prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux, techniques,

opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales.

2. La raison d’être de la Société est de faciliter la transition énergétique. Dans ce cadre, la

Société entend :

- lutter contre le dérèglement climatique ;

- développer ou soutenir toute activité visant à innover pour réduire la consommation
énergétique ;
- développer ou soutenir toute activité visant à rendre les énergies renouvelables plus
accessibles ;
- sensibiliser et instruire toute personne concernée et notamment ses clients et
partenaires commerciaux, sur les énergies renouvelables ;
- proposer à ses clients des outils et des offres visant à leur permettre d’augmenter leur
part de consommation d’énergie renouvelable ;
- favoriser l’accès à l’autoconsommation pour ses clients ;
- favoriser les démarches de réduction de consommation énergétique pour ses clients ;
- développer ou soutenir des actions visant à favoriser la décentralisation de la
production d’énergie ;

le tout directement ou indirectement auprès de ses producteurs, partenaires

commerciaux, ou auprès des organismes publics, par voies de fusion, acquisition,
prises de participations, de création de sociétés ou de groupements, d’apports, de
prêts, d’alliance, d’association, d’achats, ou par toute autre voie technique, juridique
ou commerciale.

La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et

significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, la direction générale, s'engage à prendre en considération

(i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble
des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur
l’environnement.

3
Article 4 – Siège social – Succursales

Le siège social est fixé : 79, Rue de Clichy 75009 Paris.

Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d'administration,
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est
autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout

où il le jugera utile, sans aucune restriction.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.

TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 – Apports

A la constitution de la Société, Monsieur Julien Tchernia et Monsieur Jonathan Martelli font

apport à la Société de la somme de 40.000 euros, correspondant à 4.000.000 actions.

Les fonds correspondant aux apports ont été versés sur un compte bancaire ouvert au nom
de la Société en formation à la banque BNP Paribas, 1, place d’Estienne d’Orves – 75009 Paris,
ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque.

La Société ayant été initialement constituée sous la forme d’une société à capital variable, le
capital a été augmenté dans les limites fixées statutairement jusqu’à atteindre la somme de
500.000 euros.

La Société est aujourd’hui une société à capital fixe.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 17

juin 2016 et des décisions du président de la Société en date du 6 juillet 2016, le capital social
de la Société a été augmenté d'un montant nominal de dix mille deux cent quatre euros et
huit centimes d’euro (10.204,08€) par voie d'émission d’un million vingt mille quatre cent huit
(1.020.408) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune
afin de porter le capital social de cinq cent mille euros à cinq cent dix mille deux cent quatre
euros et huit centimes d’euro (510.204,08€).

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016,
les associés de la Société ont procédé à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de
préférence dites actions de préférence de catégorie A (ci-après, les « ADP A ») soumises aux
dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016 et
des décisions du président en date du 23 novembre 2016, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de cent deux mille quarante et un euros (102.041€), portant ainsi le
capital social de 510.204,08 euros à 612.245,08 euros, par voie d’émission de dix millions deux

4
cent quatre mille cent (10.204.100) ADP A d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016 et
des décisions du président en date du 21 décembre 2016, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de vingt-cinq mille cinq cent dix euros (25.510€), portant ainsi le
capital social de 612.245,08 euros à 637.755,08 euros, par voie d’émission de 2.551.000 ADP A
d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en
numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 28 juillet 2017 et des
décisions du président en date du 9 octobre 2017, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de cent onze mille cent vingt-six euros et cinquante et un centime
d’euro (111.126,51 €), portant ainsi le capital social de 637.755,08 euros à 748.881,59 euros, par
voie d’émission de onze millions cent douze mille six cent cinquante et une (11.112.651) ADP A
d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en
numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 18 décembre 2018,
les associés de la Société ont procédé (i) à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de
préférence dites actions de préférence de catégorie B (ci-après, les « ADP B ») soumises aux
dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce et (ii) la modification des
termes et conditions des ADP A aux fins de les rendre compatibles avec ceux des ADP B.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 18 décembre 2018 et
des décisions du président en date du 4 janvier 2019, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de cent quarante-six mille sept cent vingt-quatre euros et quarante-
quatre centimes d’euro (146.724,44€), portant ainsi le capital social de 748.881,59 euros à
895.606,03 euros, par voie d’émission de 14.672.444 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de
valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cent soixante-dix-huit mille
huit cent sept euros et cinquante-trois centimes d’euro (178.807,53 €), portant ainsi le capital
social de 895.606,03 euros à 1.074.413,56 euros, par voie de conversion d’obligations
convertibles émises le 30 octobre 2017 (OC 2017), ainsi que d’obligations convertibles émises
le 27 juin 2018 (OC 2018) et de leurs intérêts courus respectifs, en ADP B, d’un centime d’euro
(0,01€) de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 19 avril 2019 et des
décisions du président en date du 19 avril 2019, le capital social de la Société a été augmenté
d’un montant de dix-neuf mille cinq cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit
centimes d’euro (19.544,98€), portant ainsi le capital social de 1.074.413,56 euros à 1.093.958,54
euros, par voie d’émission de 1.954.498 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 5 juin 2019 et des
décisions du président en date du 18 décembre 2019, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de soixante et onze mille soixante-douze euros et soixante-six
centimes d’euro (71.072,66€), portant ainsi le capital social de 1.093.958,54 euros à 1.165.031,20
euros, par voie d’émission de 7.107.266 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 16 mars 2020 et des
décisions du Président en date du 8 avril 2020, le capital social de la Société a été augmenté
d'un montant nominal de vingt-deux mille cent soixante-deux euros et trente-sept centimes
d’euro (22.162,37€) portant ainsi le capital social de 1.165.031,20 euros à 1.187.193,57 euros,

5
par voie d’émission de 2.216.237 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 avril 2020 et des
décisions du Président en date du 19 mai 2020, le capital social de la Société a été augmenté
d'un montant nominal de cinq mille trois cent trente euros et quarante-huit centimes d’euro
(5.330,48€) portant ainsi le capital social de 1.187.193,57 euros à 1.192.524,05 euros, par voie
d’émission de 533.048 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 7 avril 2021 et des
décisions du Président en date du 3 juin 2021, le capital social de la société a été diminué d’un
montant de 15 centimes d’euro portant ainsi le capital social de 1.192.524,05 euros à
1.192.523,90 euros, par suite du regroupement des actions et de l’annulation de huit (8) actions
ordinaires anciennes, une (1) ADP A ancienne et six (6) ADP B anciennes.

Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29

avril 2022, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de vingt-deux mille sept
cent douze euros et quatre-vingt-dix centimes (22.712,90 €), pour le porter de 1.192.523,90
euros à 1.215.236,80 euros, par émission de deux cent vingt-sept mille cent vingt-neuf (227.129)
actions ordinaires nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune,
assortie d’une prime d’émission unitaire de 0,799875231099688 euro, émises sur exercice de la
totalité des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de catégorie A émis par la
Société.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29

avril 2022, les associés de la Société ont procédé (i) à la création d’une nouvelle catégorie
d’actions de préférence dites actions de préférence de catégorie C (ci-après, les « ADP C »)
soumises aux dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce et (ii) la
modification des termes et conditions des ADP B aux fins de les rendre compatibles avec ceux
des ADP C.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29

avril 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de quatre
cent quarante-sept mille deux cent vingt-sept euros et dix centimes (447.227,10 €) portant ainsi
le capital social de 1.215.236,80 euros à 1.662.463,90 euros, par voie d’émission de quatre
millions quatre cent soixante-douze mille deux cent soixante et onze (4.472.271) ADP C de dix
centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29

avril 2022, neuf cent trente-neuf mille trois cent sept (939.307) actions ordinaires, deux millions
trois cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-quinze (2.386.775) ADP A et trois millions six
cent cinquante-six mille neuf cent trente-huit (3.656.938) ADP B de la Société ont été converties
en six millions neuf cent quatre-vingt-trois mille vingt (6.983.020) ADP C de la Société
nouvellement créées.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29

avril 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de quatre-
vingt-neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et quarante centimes (89.445,40 €) portant
ainsi le capital social de 1.662.463,90 euros à 1.751.909,30 euros, par voie d’émission de huit
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-quatre (894.454) ADP C de dix
centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions du Conseil d’Administration de la Société en date du 23 juin 2022, le
capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de mille cent huit euros et
dix centimes (1.108,10 €), portant ainsi le capital social de 1.751.909,30 à 1.753.017,40 euros,

6
par voie d’émission de onze mille quatre-vingt-une (11.081) actions ordinaires de la Société,
d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, au prix de souscription unitaire
de 2,814021 euros, comprenant une prime d’émission unitaire de 2,714021 euros, et
représentant un montant total de souscription de trente-et-un mille cent quatre-vingt-deux
euros et dix-sept centimes (31.182,17 €) (prime d’émission incluse), résultant de l’exercice de
bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par la Société.

TOTAL égal au montant du capital social………………………………………………… 1.753.017,40 €

Article 7 – Capital social – Avantages particuliers – Actions de préférence

Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million sept cent cinquante-trois mille
dix-sept euros et quarante centimes (1.753.017,40 €).

II est divisé en dix-sept millions cinq cent trente mille cent soixante-quatorze (17.530.174) actions
de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et divisées
en trois catégories :

- quatre millions quatre cent mille neuf cent quarante-trois (4.400.943) actions ordinaires,
intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « Actions Ordinaires ») ;

- sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six (779.486) actions de

préférence dites « ADP B », dont les termes et conditions sont décrits en Annexe 1 des
statuts, intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « ADP B ») ; et

- douze millions trois cent quarante-neuf mille sept cent quarante-cinq (12.349.745) actions
de préférence dites « ADP C », dont les termes et conditions sont décrits en Annexe 2 des
statuts, intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « ADP C »).

Les Actions Ordinaires, les ADP B et les ADP C sont désignées collectivement les « actions » et
individuellement une « action ».

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires
ou non.

La Société peut créer toute action de préférence avec ou sans droit de vote, assortie de droits
particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans
droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Lorsque ces actions
sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne
lieu à 1’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en

actions de préférence d’une autre catégorie sur décision de l’assemblée générale des
actionnaires et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d’exiger le
rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre
elles.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les actionnaires déterminent, par une

décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de
préférence.

7
Article 8 – Modifications du capital social

8.1. Augmentation du capital

Sous réserve du respect des stipulations de tout pacte d'actionnaires ou autre accord
extrastatutaire conclu entre tout ou partie des actionnaires, tels qu'ils pourront être modifiés
(chacun d'entre eux étant désigné le « Pacte »), le capital social peut être augmenté par tous
moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la collectivité des associés est seule compétente pour
décider, sur le rapport du Conseil d’administration, une augmentation de capital immédiate
ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les
conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au
Conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la
collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les
conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Conseil d’administration, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés
qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de
l'usufruitier.

8.2. Réduction du capital

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la réduction du capital est autorisée ou décidée par
la collectivité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3. Amortissement du capital

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la collectivité des associés peut également décider
d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de
jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198
et suivants du Code de commerce.

8
Article 9 – Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire en cas d'augmentation du capital social doivent être
libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire. Cette libération ne
peut être inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le
cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de
capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte,
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux
légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut
exercer contre le titulaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 10 – Forme et inscription en compte des actions

Les actions revêtent la forme nominative.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A la demande du titulaire,
une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des
droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2, chaque action donne droit dans les bénéfices,
l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi, les statuts et le Pacte.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles
représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des
droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2, les droits et obligations suivent l'action quel
qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
nécessaires.

9
Article 12 – Cession et transmission des titres de la Société

Toute cession ou autre transfert d’actions ou de titres de la Société est régie par les stipulations
du Pacte et selon les termes définis dans le Pacte. Toute cession ou autre transfert d’actions
ou de titres de la Société effectué en violation des présents statuts ou du Pacte est nul de plein
droit.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans les registres
de mouvements de titres de la Société et des comptes d’actionnaires tenus à cet effet au
siège social.

Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, la cession des actions ou des titres de la
Société s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté, dit registre des
mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette retranscription.

Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, la transmission à titre gratuit ou en suite de
décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements
de titres de la Société et des comptes d’actionnaires, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.

Article 13 – Indivisibilité – Nue-propriété – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la
demande du copropriétaire le plus diligent.

L’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l’entendent les conditions d’exercice
du droit préférentiel de souscription et l’attribution d’actions nouvelles. A défaut, ces
conditions seraient fixées par la loi.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 14 – Conseil d’administration

14.1 – Composition du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de sept (7) membres au
maximum, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l'assemblée générale ordinaire sous réserve des conditions prévues par le Pacte. Ils peuvent
être révoqués à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis
(ad nutum).

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans renouvelable; elles prennent fin à
l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur
au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque la limite d’âge des administrateurs est
dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut être

10
nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination aurait pour
effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’administration le nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce
cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut,

entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront
soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait inférieur au minimum légal, l’assemblée

générale ordinaire devra être convoquée immédiatement par le ou les administrateurs
demeurés en fonction à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat
de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de
la Société.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale de la Société, les membres du Conseil

d’administration ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions
d’administrateur mais seront remboursés de leurs frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre des réunions du Conseil d’administration sur présentation de
justificatifs. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération,
permanente ou non, autre que celle qui serait accordée en vertu de ce paragraphe, sauf s'ils
sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

14.2 – Censeurs

L'assemblée générale ordinaire peut désigner des censeurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dans la limite maximale de deux (2) censeurs.

En cours de vie sociale, les censeurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée
générale ordinaire sous réserve des conditions prévues par le Pacte. Ils sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité
ni préavis (ad nutum).

La durée des fonctions des censeurs est de six (6) ans renouvelable; elles prennent fin à l'issue
de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Si une place de censeur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le
Conseil d'administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est
soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure
en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration et seront informés
de toutes décisions du Conseil d’administration. Ils pourront assister aux réunions du Conseil
d’administration sans voix délibérative et leur présence ne sera pas prise en compte dans le
calcul du quorum requis pour la réunion du Conseil d’administration concernée.

Les censeurs sont tenus de conserver un caractère confidentiel à toute information dont ils
auront eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions et, de manière générale, les censeurs
sont tenus aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d'administration.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale de la Société, les censeurs ne percevront pas
de rémunération au titre de leurs fonctions mais seront remboursés de leurs frais raisonnables
de représentation et de déplacement dans le cadre des réunions du Conseil d’administration
sur présentation de justificatifs.

Article 15 – Organisation du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, à la majorité simple, un Président qui est, à
peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le Président du Conseil d’administration peut être la même personne que le Directeur Général.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil

d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement
des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment
sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus
prochaine réunion du Conseil d’administration.

En cas d'absence du Président, le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, le

président de séance.

Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur

mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations

nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations

12
de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Article 17 – Délibérations du Conseil d’administration

Sous réserve des stipulations du Pacte, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou l’un de ses membres.

Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil d’administration ne s'est pas réuni depuis plus de
deux (2) mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est
lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour
déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens écrit avec un délai de préavis d’au moins sept
(7) jours, sauf cas d’urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont
présents ou représentés et renoncent expressément à ce préavis.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, et
peut être tenue par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de
télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur présence
effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsqu’un Comité Social et Economique a été mis en place au sein de la Société, des membres
de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, dont le nombre est défini à
l’article L. 2312-72 du Code du travail, assistent avec voix consultative à toutes les séances du
Conseil d’administration.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du Conseil d’administration présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent
à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d’autres
moyens de télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur
présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Tout membre du Conseil d’administration peut se faire représenter dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance
du Conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les délibérations du Conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur
et signés par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement
du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les
fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 18 – Direction Générale

18.1 – Modalités d’exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration
et portant le titre de Directeur Général.

13
Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale
visées au paragraphe précédent.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, sous
réserve des stipulations du Pacte. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est
maintenue jusqu’à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l’option initiale.

Lorsque la direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil

d'administration, les stipulations de l’article 18.2 des présents statuts relatives au Directeur
Général lui sont applicables.

18.2 – Directeur Général

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la
nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions
ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le
Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Sous réserve des stipulations du Pacte, le Directeur Général est nommé par le Conseil
d'administration et est révocable à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans
indemnité ni préavis (ad nutum).

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

- des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et
au Conseil d'administration ; et
- des limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l’autorisation préalable du Conseil
d’administration, conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil
d’administration, le cas échéant, et
- des stipulations du Pacte.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

18.3 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du
Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de
Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les
administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la
limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

14
Sous réserve des stipulations du Pacte et nonobstant toute disposition légale plus favorable, les
Directeurs Généraux Délégués sont nommés sur proposition du Directeur Général et sont
révocables à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis
(ad nutum).

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social
et sous réserve :

- des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et
au Conseil d'administration ; et
- des limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l’autorisation préalable du Conseil
d’administration, conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil
d’administration, le cas échéant, et
- des stipulations du Pacte.

Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée même par
les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.

Article 19 – Rémunération des dirigeants

Sous réserve des stipulations du Pacte, la rémunération du Président, du Directeur Général et

des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d’administration à la majorité des
voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés.

Article 20 – Conventions réglementées

Les dispositions légales et réglementaires, ainsi que celles du Pacte, règlent les conditions dans
lesquelles des conventions peuvent intervenir, directement ou par personne interposée, entre
la Société d’une part, et d’autre part son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux
Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au
sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur
Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et

aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique
également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article
ainsi qu'à toute personne interposée.

15
 TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 – Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’assemblées générales
ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à
prendre.

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par
l’auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’inscription en compte des actions dans
les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées dans les conditions autorisées
par la loi.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les
conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les
assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être
organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication
permettant l’identification des actionnaires.

Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité Social et Economique,

désignés par le Comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur
demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A
défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et
acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le
Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel
nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :

- soit par le Conseil d’administration ;

- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le
Président du Conseil d’administration, par le Directeur Général ou par le secrétaire de
l’assemblée ou un liquidateur, en période de liquidation.

16
21.1 – Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui modifient les
statuts.

Elle ne délibère valablement sur première et seconde convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

21.2 – Assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement sur première et seconde convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou
représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

21.3 – Assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions
n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette
catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier
les droits.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou
représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

TITRE V
CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Article 22 – Contrôle des comptes

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
conformément aux prescriptions légales.

Les commissaires aux comptes sont nommés conformément à la loi.

17
 TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES

Article 23 – Exercice social

L’exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er décembre et s’achève le 30
novembre.

Article 24 – Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit et arrête les comptes

annuels prévus par la loi, au vu de 1’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de 1’actif et
du passif existant à cette date.

Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents
comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions déterminées par les dispositions règlementaires, et présentés à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes
méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles
sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de
gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d’administration.

Article 25 – Affectation et répartition du bénéfice

La différence entre les produits et les charges de 1'exercice, après déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes
antérieures et des prélèvements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des
droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2 des présents statuts, ce bénéfice distribuable
est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration,
peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux
ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider la

mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas,
la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
1'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 26 – Paiement des dividendes

Sous réserve des stipulations du Pacte, les modalités de mise en paiement des dividendes sont

18
fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende ou des

acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en
actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

TITRE VII
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 27 – Transformation – Prorogation

La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions et suivant les
modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit

convoquer une assemblée générale, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 28 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit être publiée selon les
modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R. 225-166 du Code de
commerce.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins
égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 29 – Dissolution – Liquidation

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il n’y a de dissolution de la Société qu’à
l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde
disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des

19
droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2 des présents statuts, le partage de l’actif net
subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires
dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 30 – Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet
des affaires sociales ou concernant 1’interprétation ou l’exécution des clauses statutaires, sont
soumises à la juridiction compétente.

20
 Annexe 1

Droits attachés aux ADP B

21
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ANNEXE 1

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE B EMISES PAR LA SOCIETE EKWATEUR

Les Actions de Préférence B sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et
suivants du Code de commerce dont les caractéristiques sont décrites dans la présente
Annexe aux statuts de la Société.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis dans la présente
Annexe (ci-après, les « Termes et Conditions ») ou en Annexe A ont la signification qui leur est
attribuée dans les statuts de la Société.

1. EMISSION

1.1 Forme Exclusivement sous la forme nominative.

La propriété des Actions de Préférence B résultera de leur
inscription dans le registre de mouvements de titres de la
Société et dans les comptes d’actionnaires au nom du ou
des titulaires.

2. CARACTERISTIQUES

2.1 Droits de vote des Chacune des Actions de Préférence B donne droit au vote
Actions de et à la représentation lors des décisions collectives de la
Préférence B Société ainsi que le droit d’être informé sur la marche des
affaires de la Société et d’obtenir communication des
documents sociaux expressément prévus par la loi.
Chacune des Actions de Préférence B confèrera un (1) droit
de vote lors de toute décision collective des Associés.

2.2 Droit de répartition Dans les cas où, dans les conditions définies aux présents
préférentielle articles 2.3, 2.4 et 2.5, les Titres feraient l’objet d’une Cession
ou la Société ferait l’objet d’une Liquidation ou d’une Fusion,
les Actions de Préférence B entraineront l’application d’une
répartition préférentielle de la contrepartie résultant pour
elles d’une telle opération au profit des titulaires d’Actions
de Préférence B.
Cette répartition, qui s’effectuera selon les règles définies ci-
après, ne se fera pas au prorata de la participation de
chaque actionnaire dans le capital de la Société, mais en
fonction des règles définies aux présents articles 2.3, 2.4 et
2.5 destinées principalement à permettre aux titulaires des
Actions de Préférence B de bénéficier, à titre de priorité par
rapport aux titulaires d’Actions Ordinaires de la Société et
sous réserve des droits préférentiels attachés aux Actions de
Préférence C, d’un prix ou d’une contrepartie par Action de
Préférence B au moins égal(e) au Prix de Souscription B.
Les droits résultant des présents Termes et Conditions sont
stipulés au seul bénéfice des titulaires d’Actions de
Préférence B, qui pourront chacun renoncer à s’en
prévaloir.

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2.3 Cession Dans le cas où interviendrait, sous quelque forme que ce

soit, un transfert de Titres par un ou plusieurs cédants
moyennant une contrepartie en numéraire (ci-après,
le « Prix de Cession »), à un ou plusieurs tiers ou titulaire(s) de
Titres, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-
10 du Code de commerce, et qui aurait pour effet de
transférer 100% du capital social de la Société (ci-après,
une « Cession »), les Actions de Préférence B donneront droit
à l’application d’une répartition préférentielle du Prix de
Cession payable aux Associés de la Société participant à la
Cession (ci-après, les « Associés Concernés ») comme suit :

(i) en premier lieu, une portion égale à la valeur nominale

de l'ensemble des Actions détenues par les Associés
Concernés sera distribuée à tous les Associés
Concernés (titulaires d’Actions Ordinaires, d’Actions
de Préférence B et/ou d’Actions de Préférence C) au
prorata du nombre d’Actions (quelle que soit leur
catégorie) transférées par chacun d’eux dans le
cadre de la Cession ;

(ii) en deuxième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession

(ci-après, le « Solde 1 »), sera distribué entre tous les
Associés Concernés titulaires d’Actions de
Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par
Action de Préférence C faisant l’objet de la Cession
égal au Prix de Souscription C, déduction faite des
sommes visées au (i) ci-dessus au titre de chaque
Action de Préférence C transférées par chacun des
Associés Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait
insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné
titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du
Prix de Souscription C par Action de Préférence C qu’il
transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 1 sera
réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires
d’Actions de Préférence C au prorata du montant que
chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de
Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent
paragraphe (ii) par rapport au montant que
l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions
de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (ii) si le Solde 1 avait été suffisant ;

(iii) en troisième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession

(ci-après, le « Solde 2 »), sera distribué entre tous les
Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence
B jusqu’à concurrence d’un montant par Action de
Préférence B faisant l’objet de la Cession égal au Prix
de Souscription B, déduction faite des sommes visées
au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de
Préférence B transférées par chacun des Associés
Concernés dans le cadre de la Cession,

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étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i), (ii) et (iii)
serait insuffisant pour permettre à chaque Associé
Concerné titulaire d’Actions de Préférence B de
bénéficier du Prix de Souscription B par Action de
Préférence B qu’il transfère dans le cadre de la
Cession, le Solde 2 sera réparti entre lesdits Associés
Concernés titulaires d’Actions de Préférence B au
prorata du montant que chaque Associé Concerné
titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir
au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au
montant que l'ensemble des Associés Concernés
titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir
au titre du présent paragraphe (iii) si le Solde 2 avait
été suffisant ;

(iv) en quatrième et dernier lieu, le solde du Prix de

Cession, s'il y en a un après paiement des sommes
visées du paragraphe (i) à (iii) ci-dessus, sera distribué
à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions
Ordinaires de la Société au prorata du nombre
d’Actions Ordinaires transférées par chacun d’eux
dans le cadre de la Cession par rapport au nombre
total d’Action Ordinaires transférées dans le cadre de
la Cession par les Associés Concernés.
Des exemples de répartition du Prix de Cession
conformément aux stipulations du présent article 2.3 figurent
en Annexe B.

2.4 Liquidation Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation

amiable ou judiciaire (ci-après, la « Liquidation »), les Actions
de Préférence B donneront droit à une répartition du Boni
entre les Associés de la Société comme suit :
(i) en premier lieu, le Boni (ci-après, le « Solde 3 ») sera
distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de
Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par
Action de Préférence C égal au Prix de Souscription C,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées au paragraphe (i) serait insuffisant
pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions
de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription
C par Action de Préférence C dans le cadre de la
Liquidation, le Solde 3 sera réparti entre lesdits Associés
titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du
montant que chaque Associé titulaire d'Actions de
Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent
paragraphe (i) par rapport au montant que
l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de
Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (i) si le Solde 3 avait été suffisant ;

(ii) en second lieu, le solde du Boni (ci-après, le « Solde 4 »)

sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions
de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant
par Action de Préférence B égal au Prix de

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Souscription B, déduction faite des sommes visées au

(i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence
B détenues par chacun des Associés,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait
insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire
d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de
Souscription B par Action de Préférence B dans le
cadre de la Liquidation, le Solde 4 sera réparti entre
lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence B au
prorata du montant que chaque Associé titulaire
d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre
du présent paragraphe (ii) par rapport au montant
que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de
Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (ii) si le Solde 4 avait été suffisant ;

(iii) en troisième et dernier lieu, le solde du Boni, s'il y en a

un après paiement des sommes visées du paragraphe
(i) et (ii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés
Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société
au prorata des Actions Ordinaires détenues par
chacun d’eux par rapport au nombre total d’Action
Ordinaires détenues par les Associés Concernés.

2.5 Fusion Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une fusion ou d’une
scission ou d’une dissolution entrainant une transmission
universelle du patrimoine de la Société, ou pour le cas où les
titulaires de Titres feraient apport de 100% du capital social
de la Société à une autre société (ci-après, une « Fusion »),
les Actions de Préférence B donneront droit à un nombre
d’actions ordinaires devant être remises en rémunération de
la réalisation de la Fusion (ci-après, les « Actions de la
Fusion ») aux parties participant à la Fusion (ci-après,
les « Parties Concernées ») fixé en fonction de la valeur
exprimée en euros de chaque catégorie d’Actions
déterminée dans le cadre de la Fusion (ci-après, la « Valeur
Absolue »). La répartition de la Valeur Absolue des Actions
entre les Parties Concernées sera déterminée par
application mutatis mutandis des mêmes principes que
ceux définis à l’article 2.3 ci-dessus en cas de Cession (et
donc de rémunération en numéraire).
Le nombre d’Actions de la Fusion attribuées par application
du paragraphe précédent à chaque Partie Concernée sera
égal à (a) la quote-part de la Valeur Absolue revenant à
chacune des Parties Concernées de façon préférentielle
conformément au précédent paragraphe au titre des
Actions qu’elle détient divisée par (b) la valeur de chaque
Action de la Fusion telle que définie pour la détermination
de la parité d’échange dans le cadre de la Fusion.
En cas de rompu, le nombre d’Actions de la Fusion devant
être reçues par l’une ou l’autre des Parties Concernées sera
arrondi au nombre entier le plus proche.

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La valorisation de l’entité absorbante retenue pour

déterminer la valeur d’une Action de la Fusion devra être
déterminée par le Conseil d’Administration de la Société à
la majorité qualifiée, qui approuvera le traité de Fusion. Dans
tous les cas où, pour quelque raison que ce soit, le Conseil
d’Administration de la Société n’aurait pas déterminé cette
valorisation, ou dans le cas où l’une des Parties Concernées
par cette Fusion contesterait les conclusions du Conseil
d’Administration, cette valorisation serait fixée par expertise,
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil. Les Associés seront liés par les conclusions de l'expert.
Le traité de Fusion relatif à la Fusion ne pourra être approuvé
par les organes compétents de la Société et signé en son
nom que s’il inclut les dispositions nécessaires à la mise en
œuvre et à l’application stricte des stipulations du présent
article.
Dans l'hypothèse où les Actions de la Fusion ne pourraient
pas être réparties conformément au présent article, les
Associés s'engagent à transférer aux titulaires d'Actions de
Préférence C et aux titulaires d'Actions de Préférence B,
préalablement à la réalisation de la Fusion, pour un prix
symbolique d'un (1) euro, le nombre d'Actions nécessaire
pour que les titulaires d'Actions de Préférence C et les
titulaires d'Actions de Préférence B reçoivent le nombre
d'Actions de la Fusion qu'ils auraient dû recevoir en
application du présent article.

2.6 Allocation prioritaire Dans l'hypothèse où la contrepartie d'une Cession ou d'une

du numéraire Fusion serait payée partiellement en numéraire et
partiellement en nature, la contrepartie en numéraire devra
être allouée en priorité aux titulaires d'Actions de
Préférence C (sur demande) et, si du numéraire reste
disponible, en priorité aux titulaires d'Actions de
Préférence B (sur demande).

2.7 Cession d'actifs Si les Titulaires d'Actions de Préférence B le demandent, en

cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs ou de l'activité de la Société, les Associés s'engagent
à voter et à prendre toute autre mesure en leur pouvoir
respectif pour que la Société soit rapidement liquidée et
pour que le Boni soit réparti conformément à l'article 2.4 ci-
dessus.

2.8 Autres A l’exception des caractéristiques des Actions de

caractéristiques Préférence B prévues à l’article 2 de la présente Annexe et
sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 5 ci-dessous, les
Actions de Préférence B confèrent à leurs titulaires les
mêmes droits et obligations que des Actions Ordinaires tels
que prévus par les lois et règlements applicables et les
statuts de la Société.

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DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52

3. CESSION Les Actions de Préférence B sont transférables selon les

mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires,
conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société,
et (ii) à tout accord extra-statutaire conclu, le cas échéant,
entre tout ou partie des titulaires de Titres de la Société.

Le droit de répartition préférentielle du Prix de Cession et/ou

des Actions de la Fusion et/ou du Boni décrit ci-dessus est
attaché aux Actions de Préférence B de sorte que le transfert
par un titulaire d’Actions de Préférence B de tout ou partie
de ses Actions de Préférence B emportera transmission à due
proportion au cessionnaire dudit droit de répartition
préférentielle.

4. MODIFICATION DU En cas de modification du capital de la Société (notamment

CAPITAL DE LA par voie d’émission, sous quelque forme que ce soit, de
SOCIETE nouveaux Titres), la Société devra prendre les mesures
nécessaires au respect des droits des titulaires d’Actions de
Préférence B prévus dans les présents Termes et Conditions.

5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE B

5.1 Assemblée spéciale Les titulaires d’Actions de Préférence B seront regroupés en

assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et
majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce (ci-
après, l’« Assemblée Spéciale »).

5.2 Maintien des droits Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires
particuliers conférés d’Actions de Préférence B est assuré, conformément à la loi,
aux titulaires pour toute modification juridique susceptible d’affecter ces
d’Actions de droits, et notamment :
Préférence B
− conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de
commerce, la décision de l’assemblée générale de la
Société de modifier les droits des titulaires d’Actions de
Préférence B ne sera définitive qu’après approbation par
l’Assemblée Spéciale ;
− conformément aux articles L. 228-16 et L. 228-17 du Code
de commerce, en cas de modification ou
d’amortissement du capital, de fusion ou de scission de
la Société ;
− conformément à l’article L. 228-19 du Code de
commerce, relatif au rapport sur le respect de leurs droits.

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DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52

6. CONVERSION DES Chaque Action de Préférence B sera automatiquement et

ACTIONS DE de plein droit convertie en Action Ordinaire :
PREFERENCE B
- à la demande de son titulaire, dans l'hypothèse où la
portion du Prix de Cession, des Actions de la Fusion ou
du Boni qui serait reçue par ce titulaire en application
de l'article 2 serait inférieure à celle qu'il percevrait dans
l'hypothèse où le Prix de Cession, les Actions de la Fusion
ou le Boni aurait été réparti entre les Associés Concernés
au prorata des Actions qu'ils détiennent (i.e. sans
application des règles de répartition préférentielle
visées à l'article 2 ci-dessus) ;
- immédiatement avant la première cotation de tout ou
partie des Titres de la Société sur un marché
réglementé. Dans ce cas, la parité de conversion des
Actions de Préférence B en Actions Ordinaires sera
déterminée conformément aux droits économiques
définis à l’article 2.3, étant précisé que cette parité de
conversion ne pourra pas aboutir à ce qu'une Action de
Préférence B donne droit à moins qu'une Action
Ordinaire.
En dehors de ces hypothèses, toute Action de Préférence B
ne pourra être convertie en Action Ordinaire ou en action
de préférence d’une autre catégorie qu’avec l’accord
préalable (i) de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions
de Préférence B et (ii) de l’assemblée générale des Associés
statuant dans les conditions prévues aux statuts de la
Société au vu d'un rapport spécial du commissaire aux
comptes.

* * *

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DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52
Action(s)
Action(s) Ordinaires
Action(s) de Préférence B
Action(s) de Préférence C
Associé
Boni
Prix de Souscription B
Prix de Souscription C
Titres
ANNEXE A
DEFINITIONS
désigne, à tout moment, les Actions Ordinaires, les Actions de
Préférence B et les Actions de Préférence C émises par la Société.
désigne, à tout moment, les actions ordinaires de la Société.
désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie
B dont les caractéristiques figurent dans les présents Termes et
Conditions et dans les statuts de la Société.
désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie
C dont les caractéristiques figurent dans les statuts de la Société.
désigne toute personne physique ou entité titulaire d’Actions de
la Société.
désigne le produit total de la Liquidation disponible après
extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société
et remboursement de la valeur nominale des Actions émises par
la Société et, plus généralement, après tout paiement prioritaire
effectué par la Société imposé par la loi et les règlements
applicables.
désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de
Préférence B à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial ou, le
cas échéant, (ii) le prix de souscription d’une Action de
Préférence B à sa date de souscription.
désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de
Préférence C à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial (y
compris si cette Action de Préférence C a été obtenue par
conversion à la suite de l'acquisition d'une autre catégorie
d'Action), soit 6,05 euros ou, le cas échéant (ii) le prix de
souscription d’une Action de Préférence C émise par la Société à
sa date de souscription, soit 5,59 euros.
désigne (i) tout titre financier ou valeur mobilière émis ou à
émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès,
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par
conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, à
l’attribution d’actions ou autres titres donnant accès à une quotité
du capital de la Société, en ce compris notamment les Actions
Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de
Préférence C, (ii) le droit préférentiel de souscription à une
augmentation du capital de la Société ou à un titre donnant
accès au capital et (iii) tout droit issu du démembrement des titres
visés ci-dessus.
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DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52

ANNEXE B

EXEMPLE DE REPARTITION DU PRIX DE CESSION OU DU BONI

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Exemples de répartition préférentielle du Prix de Cession entre les associés de la Société

Actions* %

Titulaires d'Actions Ordinaires 4 389 862 26,41%

Titulaires d'Actions de Préférence C 11 455 291 68,91%

Titulaires d'Actions de Préférence B 779 486 4,69%

Total 16 624 639 100,00% 3291787

* avant toutes dilutions

Prix de Souscription B total : 2 762 326,6587 €

Prix de Souscription C unitaire : 5,5900 € 67 247 265,89 €
Prix d'acquisition C unitaire : 6,0500 €
Valeur nominale Actions : 0,10 €

Exemple 1 :
Prix de Cession égal à : 50 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

§ 2.3 (i) § 2.3(ii) § 2.3(iii) § 2.3(iv) Total %

Titulaires d'Actions Ordinaires 438 986,20 € -00 € -00 € -00 € 438 986,20 € 0,88%

Titulaires d'Actions de Préférence B 77 948,60 € -00 € -00 € -00 € 77 948,60 € 0,16%

Titulaires d'Actions de Préférence C 1 145 529,10 € 48 337 536,10 € -00 € -00 € 49 483 065,20 € 98,97%

Total VRAI 1 662 463,90 € 48 337 536,10 € -00 € -00 € 50 000 000,00 € 100,00%
VRAI 0,00 €
Exemple 2* :
Prix de Cession égal à : 120 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

§ 2.3 (i) § 2.3(ii) § 2.3(iii) § 2.3(iv) Total %

Titulaires d'Actions Ordinaires 438 986,20 € -00 € -00 € 49 551 421,25 € 49 990 407,45 € 41,66%

Titulaires d'Actions de Préférence B 77 948,60 € -00 € 2 684 378,06 € -00 € 2 762 326,66 € 2,30%

Titulaires d'Actions de Préférence C 1 145 529,10 € 66 101 736,79 € -00 € -00 € 67 247 265,89 € 56,04%

Total 1 662 463,90 € 66 101 736,79 € 2 684 378,06 € 49 551 421,25 € 120 000 000,00 € 100,00%
VRAI VRAI VRAI
* étant rappelé que dans cette hypothèse le titulaire d'ADP C et les titulaire d'ADP B auront le droit de percevoir le prix de cession au pro rata des actions de la société qu'ils détiennent

#ADP B price per share

#ADP C price per share Sowefunded 2 221 623,00 5,6280 €
Ansonia 6 983 020,00 6,0500 € Cyril Grignon 2 665,00 5,6280 €
Ansonia 4 472 271,00 5,5900 € Naeil Venture 17 768,00 5,6280 €
Naeil Venture 106 609,00 2,8140 €
JET 53 304,00 2,8140 €
Bencista 35 536,00 2,8140 €
Artol Four 35 536,00 2,8140 €
Mirai Venture 88 840,00 2,8140 €
Artol Four 72 321,00 2,3919 €
Artol Four 48 480,00 2,2512 €
Bruno Ramis 48 363,00 2,2512 €
Bencista 48 441,00 2,2512 €
 Annexe 2

Droits attachés aux ADP C

22
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ANNEXE 2

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE C EMISES PAR LA SOCIETE EKWATEUR

Les Action de Préférence C sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et
suivants du Code de commerce dont les caractéristiques sont décrites dans la présente
Annexe aux statuts de la Société.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis dans la présente
Annexe (ci-après, les « Termes et Conditions ») ou en Annexe A ont la signification qui leur est
attribuée dans les statuts de la Société.

1. EMISSION

1.1 Forme Exclusivement sous la forme nominative.

La propriété des Actions de Préférence C résultera de leur
inscription dans le registre de mouvements de titres de la
Société et dans les comptes d’actionnaires au nom du ou
des titulaires.

2. CARACTERISTIQUES

2.1 Droits de vote des Chacune des Actions de Préférence C donne droit au vote
Actions de et à la représentation lors des décisions collectives de la
Préférence C Société ainsi que le droit d’être informé sur la marche des
affaires de la Société et d’obtenir communication des
documents sociaux expressément prévus par la loi.
Chacune des Actions de Préférence C confèrera un (1) droit
de vote lors de toute décision collective des Associés.

2.2 Droit de répartition Dans les cas où, dans les conditions définies aux présents
préférentielle articles 2.3, 2.4 et 2.5, les Titres feraient l’objet d’une Cession
ou la Société ferait l’objet d’une Liquidation ou d’une Fusion,
les Actions de Préférence C entraineront l’application d’une
répartition préférentielle de la contrepartie résultant pour
elles d’une telle opération au profit des titulaires d’Actions
de Préférence C.
Cette répartition, qui s’effectuera selon les règles définies ci-
après, ne se fera pas au prorata de la participation de
chaque actionnaire dans le capital de la Société, mais en
fonction des règles définies aux présents articles 2.3, 2.4 et
2.5 destinées principalement à permettre aux titulaires des
Actions de Préférence C de bénéficier, à titre de priorité par
rapport aux autres Associés de la Société, d’un prix ou d’une
contrepartie par Action de Préférence C au moins égal(e)
au Prix de Souscription C.
Les droits résultant des présents Termes et Conditions sont
stipulés au seul bénéfice des titulaires d’Actions de
Préférence C, qui pourront chacun renoncer à s’en
prévaloir.

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2.3 Cession Dans le cas où interviendrait, sous quelque forme que ce

soit, un transfert de Titres par un ou plusieurs cédants
moyennant une contrepartie en numéraire (ci-après,
le « Prix de Cession »), à un ou plusieurs tiers ou titulaire(s) de
Titres, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-
10 du Code de commerce, et qui aurait pour effet de
transférer 100% du capital social de la Société (ci-après,
une « Cession »), les Actions de Préférence C donneront
droit à l’application d’une répartition préférentielle du Prix
de Cession payable aux Associés de la Société participant
à la Cession (ci-après, les « Associés Concernés ») comme
suit :

(i) en premier lieu, une portion égale à la valeur nominale

de l'ensemble des Actions détenues par les Associés
Concernés sera distribuée à tous les Associés
Concernés (titulaires d’Actions Ordinaires, d’Actions
de Préférence B et/ou d’Actions de Préférence C) au
prorata du nombre d’Actions (quelle que soit leur
catégorie) transférées par chacun d’eux dans le
cadre de la Cession ;

(ii) en deuxième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession

(ci-après, le « Solde 1 »), sera distribué entre tous les
Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence
C jusqu’à concurrence d’un montant par Action de
Préférence C faisant l’objet de la Cession égal au Prix
de Souscription C, déduction faite des sommes visées
au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de
Préférence C transférées par chacun des Associés
Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait
insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné
titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du
Prix de Souscription C par Action de Préférence C qu’il
transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 1 sera
réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires
d’Actions de Préférence C au prorata du montant que
chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de
Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent
paragraphe (ii) par rapport au montant que
l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions
de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (ii) si le Solde 1 avait été suffisant ;

(iii) en troisième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession

(ci-après, le « Solde 2 »), sera distribué entre tous les
Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence
B jusqu’à concurrence d’un montant par Action de
Préférence B faisant l’objet de la Cession égal au Prix
de Souscription B, déduction faite des sommes visées
au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de
Préférence B transférées par chacun des Associés
Concernés dans le cadre de la Cession,

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DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i), (ii) et (iii)
serait insuffisant pour permettre à chaque Associé
Concerné titulaire d’Actions de Préférence B de
bénéficier du Prix de Souscription B par Action de
Préférence B qu’il transfère dans le cadre de la
Cession, le Solde 2 sera réparti entre lesdits Associés
Concernés titulaires d’Actions de Préférence B au
prorata du montant que chaque Associé Concerné
titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir
au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au
montant que l'ensemble des Associés Concernés
titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir
au titre du présent paragraphe (iii) si le Solde 2 avait
été suffisant ;

(iv) en quatrième et dernier lieu, le solde du Prix de

Cession, s'il y en a un après paiement des sommes
visées du paragraphe (i) à (iii) ci-dessus, sera distribué
à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions
Ordinaires de la Société au prorata du nombre
d’Actions Ordinaires transférées par chacun d’eux
dans le cadre de la Cession par rapport au nombre
total d’Action Ordinaires transférées dans le cadre de
la Cession par les Associés Concernés.
Des exemples de répartition du Prix de Cession
conformément aux stipulations du présent article 2.3 figurent
en Annexe B.

2.4 Liquidation Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation

amiable ou judiciaire (ci-après, la « Liquidation »), les Actions
de Préférence C donneront droit à une répartition du Boni
entre les Associés de la Société comme suit :
(i) en premier lieu, le Boni (ci-après, le « Solde 3 ») sera
distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de
Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par
Action de Préférence C égal au Prix de Souscription C,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées au paragraphe (i) serait insuffisant
pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions
de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription
C par Action de Préférence C dans le cadre de la
Liquidation, le Solde 3 sera réparti entre lesdits Associés
titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du
montant que chaque Associé titulaire d'Actions de
Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent
paragraphe (i) par rapport au montant que
l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de
Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (i) si le Solde 3 avait été suffisant ;

(ii) en second lieu, le solde du Boni (ci-après, le « Solde 4 »)

sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions
de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant

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par Action de Préférence B égal au Prix de

Souscription B, déduction faite des sommes visées au
(i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence
B détenues par chacun des Associés,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total

des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait
insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire
d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de
Souscription B par Action de Préférence B dans le
cadre de la Liquidation, le Solde 4 sera réparti entre
lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence B au
prorata du montant que chaque Associé titulaire
d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre
du présent paragraphe (ii) par rapport au montant
que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de
Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (ii) si le Solde 4 avait été suffisant ;

(iii) en troisième et dernier lieu, le solde du Boni, s'il y en a

un après paiement des sommes visées du paragraphe
(i) et (ii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés
Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société
au prorata des Actions Ordinaires détenues par
chacun d’eux par rapport au nombre total d’Action
Ordinaires détenues par les Associés Concernés.

2.5 Fusion Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une fusion ou d’une
scission ou d’une dissolution entrainant une transmission
universelle du patrimoine de la Société, ou pour le cas où les
titulaires de Titres feraient apport de 100% du capital social
de la Société à une autre société (ci-après, une « Fusion »),
les Actions de Préférence C donneront droit à un nombre
d’actions ordinaires devant être remises en rémunération de
la réalisation de la Fusion (ci-après, les « Actions de la
Fusion ») aux parties participant à la Fusion (ci-après,
les « Parties Concernées ») fixé en fonction de la valeur
exprimée en euros de chaque catégorie d’Actions
déterminée dans le cadre de la Fusion (ci-après, la « Valeur
Absolue »). La répartition de la Valeur Absolue des Actions
entre les Parties Concernées sera déterminée par
application mutatis mutandis des mêmes principes que
ceux définis à l’article 2.3 ci-dessus en cas de Cession (et
donc de rémunération en numéraire).
Le nombre d’Actions de la Fusion attribuées par application
du paragraphe précédent à chaque Partie Concernée sera
égal à (a) la quote-part de la Valeur Absolue revenant à
chacune des Parties Concernées de façon préférentielle
conformément au précédent paragraphe au titre des
Actions qu’elle détient divisée par (b) la valeur de chaque
Action de la Fusion telle que définie pour la détermination
de la parité d’échange dans le cadre de la Fusion.
En cas de rompu, le nombre d’Actions de la Fusion devant
être reçues par l’une ou l’autre des Parties Concernées sera
arrondi au nombre entier le plus proche.

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La valorisation de l’entité absorbante retenue pour

déterminer la valeur d’une Action de la Fusion devra être
déterminée par le Conseil d’Administration de la Société à
la majorité qualifiée, qui approuvera le traité de Fusion. Dans
tous les cas où, pour quelque raison que ce soit, le Conseil
d’Administration de la Société n’aurait pas déterminé cette
valorisation, ou dans le cas où l’une des Parties Concernées
par cette Fusion contesterait les conclusions du Conseil
d’Administration, cette valorisation serait fixée par expertise,
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil. Les Associés seront liés par les conclusions de l'expert.
Le traité de Fusion relatif à la Fusion ne pourra être approuvé
par les organes compétents de la Société et signé en son
nom que s’il inclut les dispositions nécessaires à la mise en
œuvre et à l’application stricte des stipulations du présent
article.
Dans l'hypothèse où les Actions de la Fusion ne pourraient
pas être réparties conformément au présent article, les
Associés s'engagent à transférer aux titulaires d'Actions de
Préférence C et aux titulaires d'Actions de Préférence B,
préalablement à la réalisation de la Fusion, pour un prix
symbolique d'un (1) euro, le nombre d'Actions nécessaire
pour que les titulaires d'Actions de Préférence C et les
titulaires d'Actions de Préférence B reçoivent le nombre
d'Actions de la Fusion qu'ils auraient dû recevoir en
application du présent article.

2.6 Allocation prioritaire Dans l'hypothèse où la contrepartie d'une Cession ou d'une

du numéraire Fusion serait payée partiellement en numéraire et
partiellement en nature, la contrepartie en numéraire devra
être allouée en priorité aux titulaires d'Actions de
Préférence C (sur demande) et, si du numéraire reste
disponible, en priorité aux titulaires d'Actions de
Préférence B (sur demande).

2.7 Cession d'actifs Si les Titulaires d'Actions de Préférence C le demandent, en

cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs ou de l'activité de la Société, les Associés s'engagent
à voter et à prendre toute autre mesure en leur pouvoir
respectif pour que la Société soit rapidement liquidée et
pour que le Boni soit réparti conformément à l'article 2.4 ci-
dessus.

2.8 Autres A l’exception des caractéristiques des Actions de

caractéristiques Préférence C prévues à l’article 2 de la présente Annexe et
sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 5 ci-dessous, les
Actions de Préférence C confèrent à leurs titulaires les
mêmes droits et obligations que des Actions Ordinaires tels
que prévus par les lois et règlements applicables et les
statuts de la Société.

- 5 -WS0101.33977586.2
DocuSign Envelope ID: 050F97CB-93BC-4592-8755-D88942E9BA52

3. CESSION Les Actions de Préférence C sont transférables selon les

mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires,
conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société,
et (ii) à tout accord extra-statutaire conclu, le cas échéant,
entre tout ou partie des titulaires de Titres de la Société.

Le droit de répartition préférentielle du Prix de Cession et/ou

des Actions de la Fusion et/ou du Boni décrit ci-dessus est
attaché aux Actions de Préférence C de sorte que le
transfert par un titulaire d’Actions de Préférence C de tout
ou partie de ses Actions de Préférence C emportera
transmission à due proportion au cessionnaire dudit droit de
répartition préférentielle.

4. MODIFICATION DU En cas de modification du capital de la Société (notamment

CAPITAL DE LA par voie d’émission, sous quelque forme que ce soit, de
SOCIETE nouveaux Titres), la Société devra prendre les mesures
nécessaires au respect des droits des titulaires d’Actions de
Préférence C prévus dans les présents Termes et Conditions.

5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE C

5.1 Assemblée spéciale Les titulaires d’Actions de Préférence C seront regroupés en

assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et
majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce (ci-
après, l’« Assemblée Spéciale »).

5.2 Maintien des droits Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires
particuliers conférés d’Actions de Préférence C est assuré, conformément à la
aux titulaires loi, pour toute modification juridique susceptible d’affecter
d’Actions de ces droits, et notamment :
Préférence C
− conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de
commerce, la décision de l’assemblée générale de la
Société de modifier les droits des titulaires d’Actions de
Préférence C ne sera définitive qu’après approbation
par l’Assemblée Spéciale ;
− conformément aux articles L. 228-16 et L. 228-17 du Code
de commerce, en cas de modification ou
d’amortissement du capital, de fusion ou de scission de
la Société ;
− conformément à l’article L. 228-19 du Code de
commerce, relatif au rapport sur le respect de leurs droits.

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6. CONVERSION DES Chaque Action de Préférence C sera automatiquement et

ACTIONS DE de plein droit convertie en Action Ordinaire :
PREFERENCE C
- à la demande de son titulaire, dans l'hypothèse où la
portion du Prix de Cession, des Actions de la Fusion ou
du Boni qui serait reçue par ce titulaire en application
de l'article 2 serait inférieure à celle qu'il percevrait dans
l'hypothèse où le Prix de Cession, les Actions de la Fusion
ou le Boni aurait été réparti entre les Associés Concernés
au prorata des Actions qu'ils détiennent (i.e. sans
application des règles de répartition préférentielle
visées à l'article 2 ci-dessus) ;
- immédiatement avant la première cotation de tout ou
partie des Titres de la Société sur un marché
réglementé. Dans ce cas, la parité de conversion des
Actions de Préférence C en Actions Ordinaires sera
déterminée conformément aux droits économiques
définis à l’article 2.3, étant précisé que cette parité de
conversion ne pourra pas aboutir à ce qu'une Action de
Préférence C donne droit à moins qu'une Action
Ordinaire.
En dehors de ces hypothèses, toute Action de Préférence C
ne pourra être convertie en Action Ordinaire ou en action
de préférence d’une autre catégorie qu’avec l’accord
préalable (i) de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions
de Préférence C et (ii) de l’assemblée générale des Associés
statuant dans les conditions prévues aux statuts de la
Société au vu d'un rapport spécial du commissaire aux
comptes.

* * *

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Action(s)
Action(s) Ordinaires
Action(s) de Préférence B
Action(s) de Préférence C
Associé
Boni
Prix de Souscription B
Prix de Souscription C
Titres
ANNEXE A
DEFINITIONS
désigne, à tout moment, les Actions Ordinaires, les Actions de
Préférence B et les Actions de Préférence C émises par la Société.
désigne, à tout moment, les actions ordinaires de la Société.
désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie
B dont les caractéristiques figurent dans les statuts de la Société.
désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie
C dont les caractéristiques figurent dans les présents Termes et
Conditions et dans les statuts de la Société.
désigne toute personne physique ou entité titulaire d’Actions de
la Société.
désigne le produit total de la Liquidation disponible après
extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société
et remboursement de la valeur nominale des Actions émises par
la Société et, plus généralement, après tout paiement prioritaire
effectué par la Société imposé par la loi et les règlements
applicables.
désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de
Préférence B à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial ou, le
cas échéant, (ii) le prix de souscription d’une Action de
Préférence B à sa date de souscription.
désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de
Préférence C à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial (y
compris si cette Action de Préférence C a été obtenue par
conversion à la suite de l'acquisition d'une autre catégorie
d'Action), soit 6,05 euros ou, le cas échéant (ii) le prix de
souscription d’une Action de Préférence C émise par la Société à
sa date de souscription, soit 5,59 euros.
désigne (i) tout titre financier ou valeur mobilière émis ou à
émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès,
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par
conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, à
l’attribution d’actions ou autres titres donnant accès à une quotité
du capital de la Société, en ce compris notamment les Actions
Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de
Préférence C, (ii) le droit préférentiel de souscription à une
augmentation du capital de la Société ou à un titre donnant
accès au capital et (iii) tout droit issu du démembrement des titres
visés ci-dessus.
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ANNEXE B

EXEMPLE DE REPARTITION DU PRIX DE CESSION OU DU BONI

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Exemples de répartition préférentielle du Prix de Cession entre les associés de la Société

Actions* %

Titulaires d'Actions Ordinaires 4 389 862 26,41%

Titulaires d'Actions de Préférence C 11 455 291 68,91%

Titulaires d'Actions de Préférence B 779 486 4,69%

Total 16 624 639 100,00% 3291787

* avant toutes dilutions

Prix de Souscription B total : 2 762 326,6587 €

Prix de Souscription C unitaire : 5,5900 € 67 247 265,89 €
Prix d'acquisition C unitaire : 6,0500 €
Valeur nominale Actions : 0,10 €

Exemple 1 :
Prix de Cession égal à : 50 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

§ 2.3 (i) § 2.3(ii) § 2.3(iii) § 2.3(iv) Total %

Titulaires d'Actions Ordinaires 438 986,20 € -00 € -00 € -00 € 438 986,20 € 0,88%

Titulaires d'Actions de Préférence B 77 948,60 € -00 € -00 € -00 € 77 948,60 € 0,16%

Titulaires d'Actions de Préférence C 1 145 529,10 € 48 337 536,10 € -00 € -00 € 49 483 065,20 € 98,97%

Total VRAI 1 662 463,90 € 48 337 536,10 € -00 € -00 € 50 000 000,00 € 100,00%
VRAI 0,00 €
Exemple 2* :
Prix de Cession égal à : 120 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

§ 2.3 (i) § 2.3(ii) § 2.3(iii) § 2.3(iv) Total %

Titulaires d'Actions Ordinaires 438 986,20 € -00 € -00 € 49 551 421,25 € 49 990 407,45 € 41,66%

Titulaires d'Actions de Préférence B 77 948,60 € -00 € 2 684 378,06 € -00 € 2 762 326,66 € 2,30%

Titulaires d'Actions de Préférence C 1 145 529,10 € 66 101 736,79 € -00 € -00 € 67 247 265,89 € 56,04%

Total 1 662 463,90 € 66 101 736,79 € 2 684 378,06 € 49 551 421,25 € 120 000 000,00 € 100,00%
VRAI VRAI VRAI
* étant rappelé que dans cette hypothèse le titulaire d'ADP C et les titulaire d'ADP B auront le droit de percevoir le prix de cession au pro rata des actions de la société qu'ils détiennent

#ADP B price per share

#ADP C price per share Sowefunded 2 221 623,00 5,6280 €
Ansonia 6 983 020,00 6,0500 € Cyril Grignon 2 665,00 5,6280 €
Ansonia 4 472 271,00 5,5900 € Naeil Venture 17 768,00 5,6280 €
Naeil Venture 106 609,00 2,8140 €
JET 53 304,00 2,8140 €
Bencista 35 536,00 2,8140 €
Artol Four 35 536,00 2,8140 €
Mirai Venture 88 840,00 2,8140 €
Artol Four 72 321,00 2,3919 €
Artol Four 48 480,00 2,2512 €
Bruno Ramis 48 363,00 2,2512 €
Bencista 48 441,00 2,2512 €