Transformation de Sarl A Sa

MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT SUPERIEUR, DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE
ET DES TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION

UNIVERSITE DE CARTHAGE
INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES
Mémoire
En vue de l’obtention du diplôme national d’Expertise Comptable
LES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE DANS LE CADRE DES

OPERATIONS DE TRANSFORMATION DES SOCIETES A
RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETES ANONYMES,
DEFINITIONS ET METHODOLOGIES DE CONDUITE
Mai 2014
Elaboré par Encadré par

Walid MLIK Mr Néjib MARRAKCHI
DEDICACES
Je dédie ce travail à mes parents YOUSSEF et WIDED en reconnaissance de tout l’amour et des
sacrifices qu’ils m’ont consentis.
Mes dédicaces vont aussi à ma femme YOSRA dont l’encouragement, le dévouement et la

patience m’ont aidé à accomplir ce travail.
Je dédie également ce travail à mes frères KHALED, MOHAMED et FAKHER pour tout le soutien
qu’ils m’ont apporté.
Enfin, je dédie ce travail à mes enfants YOUSSEF et DORRA, que ce mémoire leur inspire les
valeurs de la persévérance et du travail bien fait.
Mémoire D’Expertise Comptable

Les Missions de l’Expert Comptable dans les transformations de SARL en SA
REMERCIEMENTS
Au terme de ce travail, je tiens à remercier toutes les personnes qui ont contribué de près
ou de loin à sa réalisation.
Je tiens à remercier, particulièrement, Monsieur NEJIB MARRAKCHI qui, au-delà d’avoir

accepté d’encadrer ce travail, m’a encadré dans mon parcours professionnel depuis le
premier jour de mon stage.
Ses conseils, son encouragement et sa disponibilité m’ont aidé aussi bien durant la
préparation de ce travail qu’au niveau de ma formation professionnelle.
Je lui signifie ma profonde reconnaissance pour l’évolution professionnelle que je connais

actuellement.
Mes remerciements vont aussi à tous mes enseignants de l’IHEC ainsi qu’aux membres du
jury qui ont accepté de juger ce travail.

TABLE DES MATIERES
INTRODUCTION GENERALE ..................................................................................................................................... 1

PREMIERE PARTIE : DEFINITION DES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE DANS LE CADRE DES OPERATIONS DE
TRANSFORMATION DE SARL EN SA......................................................................................................................... 4
CHAPITRE 1 : DEFINITION ET CADRE JURIDIQUE DE LA TRANSFORMATION DE SARL EN SA .................................. 5
1. DEFINITIONS ET MOTIFS DES OPERATIONS DE TRANSFORMATION.............................................................. 5
1.1 DEFINITION DE L’OPERATION DE TRANSFORMATION ...................................................................................... 5
1.2 MOTIFS DES OPERATIONS DE TRANSFORMATION............................................................................................ 6
2. ORGANE DECIDANT LA TRANSFORMATION .................................................................................................. 7
3. CONSEQUENCES DE LA TRANSFORMATION .................................................................................................. 9
3.1 SUBSISTANCE DE LA PERSONNALITE MORALE .................................................................................................. 9
3.2 MODIFICATION DES REGLES DE GOUVERNANCE ............................................................................................ 11
3.3 EFFETS SUR LES ASSOCIES ET LES CREANCIERS ........................................................................................... 13
3.4 SANCTIONS .................................................................................................................................................. 16
4. PROCEDURE DE REALISATION DE LA TRANSFORMATION ........................................................................... 17
4.1 LE PROJET DE TRANSFORMATION ELABORE PAR LA GERANCE................................................................... 17
4.2 INTERVENTION DE L’EXPERT COMPTABLE CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL SUR LA SITUATION
DE LA SOCIETE ....................................................................................................................................................... 19
4.3 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES...................................................................................... 24
4.4 DECISION COLLECTIVE ................................................................................................................................. 28
4.5 PUBLICITE LEGALE........................................................................................................................................ 30
CHAPITRE 2 : OBJECTIFS DES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
DES SARL EN SA ..................................................................................................................................................... 31
1. OBJECTIFS DE LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL SUR LA
SITUATION DE LA SOCIETE .................................................................................................................................... 31
1.1 TEXTE APPLICABLE ET SYNTHESE DE LA PROCEDURE DE REALISATION DE LA MISSION DE L’EXPERT
COMPTABLE .......................................................................................................................................................... 31
1.2 POSITIONNENT DE LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE EN DROIT ET NORMALISATION COMPARES.... 33
1.3 OBJECTIFS DE LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE EN TUNISIE.............................................................. 40
1.4 PROBLEMES DE RESPONSABILITE SOULEVES PAR LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE ......................... 41
2. OBJECTIFS DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL
SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE ........................................................................................................................ 44
2.1 TEXTE APPLICABLE ET SYNTHESE DE LA PROCEDURE DE REALISATION DE LA MISSION DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES....................................................................................................................................................... 44
2.2 POSITIONNENT DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN DROIT ET NORMALISATION
COMPARES ............................................................................................................................................................ 45

2.3 OBJECTIFS DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN TUNISIE A L’OCCASION DE LA
TRANSFORMATION DES SARL EN SA..................................................................................................................... 47
2.4 PROBLEME DE RESPONSABILITE SOULEVE PAR LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES................ 49
DEUXIEME PARTIE : METHDOLOGIES DE CONDUITE DES MISSIONS PREVUES DANS LE CADRE DES OPERATIONS
DE TRANSFORMATION DE SARL EN SA ................................................................................................................. 52
CHAPITRE 1 : METHODOLOGIE DE CONDUITE DE LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE CHARGE D’ELABORER
UN RAPPORT SPECIAL SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE .................................................................................... 53
1. ACCEPTATION DE LA MISSION..................................................................................................................... 54
1.1 DILIGENCES PREALABLES A L’ACCEPTATION ............................................................................................... 54
1.2 DILIGENCES LIEES A L’ACCEPTATION ........................................................................................................... 55
2. PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE DE LA SOCIETE ET DE L’OPERATION DE TRANSFORMATION............ 57
2.1 PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE DE L’ENTITE ET DE SES ACTIVITES .................................................... 57
2.2 IDENTIFICATION DE L’OPERATION PROJETEE .............................................................................................. 59
2.3 ANALYSE DE L’ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET DU SYSTEME D’INFORMATION COMPTABLE DE LA
SOCIETE ................................................................................................................................................................. 59
3. PLANIFICATION DE LA MISSION................................................................................................................... 61
3.1 IDENTIFICATION DE LA SITUATION A AUDITER............................................................................................ 62
3.2 IDENTIFICATION DES ZONES DE RISQUES.................................................................................................... 63
3.3 DETERMINATION DE L’IMPORTANCE RELATIVE .......................................................................................... 65
3.4 PLAN DE MISSION ........................................................................................................................................ 66
4. COLLECTE DES ELEMENTS PROBANTS ......................................................................................................... 67
4.1 L’EXAMEN LIMITE : CONTROLE DE LA VRAISEMBLANCE ET DE LA FIABILITE DES INFORMATIONS
RECUEILLIES........................................................................................................................................................... 68
4.2 LES TESTS SUR LES POSTES SIGNIFICATIFS : CONTROLES D’EXISTENCE....................................................... 73
5. EVALUATION DES ACTIFS NON MONETAIRES.............................................................................................. 75
5.1 LES DIFFERENTS CAS DE REMISE EN CAUSE DES VALEURS COMPTABLES ................................................... 76
5.2 EXEMPLES DE DIFFICULTES PRATIQUES POUR L’APPRECIATION DES ACTIFS NON MONETAIRES .............. 78
5.3 IDENTIFICATION DES AVANTAGES PARTICULIERS STIPULES........................................................................ 83
6. CONCLUSIONS ET RAPPORT ........................................................................................................................ 85
6.1 QUESTIONNAIRE DE FIN DE MISSION .......................................................................................................... 85
6.2 MODELE ET CONTENU DU RAPPORT ........................................................................................................... 87
CHAPITRE 2 : METHODOLOGIE DE CONDUITE DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ...................... 92
1. PLANIFICATION DE LA MISSION................................................................................................................... 92
1.1 PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS A L’OPERATION DE TRANSFORMATION
93
1.2 PRISE DE CONNAISSANCE DE LA SITUATION AUDITEE PAR L’EXPERT COMPTABLE ET DE SON RAPPORT .. 93
2. COLLECTE DES ELEMENTS PROBANTS ......................................................................................................... 94
2.1 APPRECIATION DE LA REGULARITE DE L’OPERATION DE TRANSFORMATION ............................................ 94

2.2 APPRECIATION DU PRINCIPE D’EGALITE ENTRE LES ACTIONNAIRES........................................................... 95
2.3 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE ET D’EXPLOITATION ACTUELLE.................................................... 96
2.4 APPRECIATION DE LA CONTINUITE D’EXPLOITATION.................................................................................. 96
3. CONCLUSIONS ET RAPPORTS....................................................................................................................... 98
3.1 QUESTIONNAIRE DE FIN DE MISSION .......................................................................................................... 98
3.2 MODELE ET CONTENU DU RAPPORT ......................................................................................................... 100
TROISIEME PARTIE : APPLICATION DES METHODOLOGIES DES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE SUR UN CAS
PRATIQUE DE TRANSFORMATION D’UNE SARL EN SA........................................................................................ 103
CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU CAS................................................................................................................. 104
1. PRESENTATION DE LA SOCIETE.................................................................................................................. 104
2. DOCUMENTS JURIDIQUES ET COMPTABLES.............................................................................................. 105
2.1 DOCUMENTS JURIDIQUES ......................................................................................................................... 105
2.2 DOCUMENTS COMPTABLES....................................................................................................................... 108
CHAPITRE 2 : MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE .............................................................................................. 112
1. CONDUITE DE LA MISSION ........................................................................................................................ 112
2. ANNEXES.................................................................................................................................................... 116
2.1 LETTRE DE MISSION ................................................................................................................................... 116
2.2 STRUCTURE DU DOSSIER DE TRAVAIL ....................................................................................................... 118
2.3 QUESTIONNAIRE DE FIN DE MISSION ........................................................................................................ 119
2.4 RAPPORT DE FIN DE MISSION.................................................................................................................... 121
CHAPITRE 3 : MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES.................................................................................. 124
1. CONDUITE DE LA MISSION ........................................................................................................................ 124
2. ANNEXES.................................................................................................................................................... 126
2.1 STRUCTURE DU DOSSIER DE TRAVAIL ....................................................................................................... 126
2.2 QUESTIONNAIRE DE FIN DE MISSION ........................................................................................................ 127
2.3 RAPPORT DE FIN DE MISSION.................................................................................................................... 129
CONCLUSION GENERALE ..................................................................................................................................... 131
LISTE DES ABREVIATIONS .................................................................................................................................... 134
BIBLIOGRAPHIE ................................................................................................................................................... 135

Introduction Générale
INTRODUCTION GENERALE
La forme juridique adoptée par une société au moment de sa constitution n'est pas immuable,
mais peut être modifiée tout au long de la vie sociale.
Ainsi est-il fréquent qu'une société, constituée sous la forme d'une SARL se transforme, après
quelques années d'existence, en SA. Cette modification du pacte social sera généralement
motivée par le choix d'une forme nouvelle mieux adaptée que l'ancienne à la situation ou aux
besoins de l'entreprise ou de ses associés (développement envisagés, ouverture du capital à
un nombre non limité d'actionnaires, financement extérieur, etc.).
Aux termes de l’article 434 du code des sociétés commerciales : « La décision de

transformation de la société est prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés
conformément aux dispositions du présent code et aux dispositions particulières régissant
chaque type de société ». Ainsi, il convient de respecter les règles prescrites par la loi et les
statuts pour que l’opération soit régulière.
La transformation d'une SARL en SA n'est en effet possible que si les conditions requises
pour la validité de la société sous forme anonyme (capital, nombre d'associés, valeur
nominale) sont réunies. Outre ces dispositions de nature purement formelle, le législateur à
prévu l’intervention de l’expert comptable dans les opérations de transformation des SARL en
SA dans les conditions suivantes :
- L’article 144 du code des sociétés commerciales dispose que la décision de

transformation est précédée d'un rapport spécial sur la situation de la société élaboré par un
expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les actifs non liquides seront évalués
conformément aux articles 173 et 174 du présent code (soit un renvoi à la mission du
commissaire aux apports).
- L’article 435 du même code impose, le cas échéant, un rapport du Commissaire aux
comptes destiné à l’assemblée générale extraordinaire qui sera joint au rapport du gérant.
Cette double procédure fait apparaître un certain nombre de difficultés, tant sur le plan
théorique que pratique, qui résultent principalement de l'imprécision de la loi quant à
l'objectif des missions et au contenu des rapports. Par ailleurs, et compte tenu de ces
imprécisions, il s’avère souvent délicat de délimiter les missions respectives des deux
professionnels.

1
Jusqu’à présent, l’ordre des Experts Comptables de Tunisie n’a pas édité de normes
spécifiques définissant ces missions et les méthodologies de leurs réalisations. Il existe, certes,
dans le droit et la normalisation des travaux d’audit comparés ainsi que dans les normes
internationales d’audit, des éléments de réponses à certains problèmes posés par les
praticiens, mais ces éléments n’apportent qu’un éclairage fragmentaire des dispositions
légales en Tunisie.
Ainsi, et outre les aspects relatifs à la définition de ces missions, l’expert comptable chargé de
l’une de ces missions se trouve confronté à une difficulté pratique de conduite de sa mission.
Ces difficultés concernent, notamment, les diligences préalables à l’acceptation, les diligences
liés à l’acceptation, la planification de la mission, la collecte des éléments probants, la
documentation des travaux et la forme du rapport qui en sera issu. Il n’en demeure pas
moins, que l’expert comptable en réalisant l’une ou l’autre de ces missions engage sa
responsabilité pénale dans les conditions prévues à l’article 438 du Code des Sociétés
Commerciales qui dispose que : « est puni d'une peine d'emprisonnement de un à cinq ans et
d'une amende de mille à dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :
1- Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influencé la
réalisation des opérations de fusion, scission ou transformation
2- …»
Le présent mémoire n'a ni la prétention, ni la vocation d'être un «manuel utilisateur» des

experts comptables intervenant dans le cadre des transformations de SARL en SA. Son objectif
est plutôt de contribuer à une réflexion sur le contenu des missions, les modalités pratiques
de leur exécution, leur concrétisation sous forme d'un rapport et les problèmes de
responsabilité susceptibles de naître à l'occasion de cette opération.
Nous nous proposons donc de situer, dans un premier temps, les missions de l’expert
comptable dans leur contexte en présentant les opérations de transformation de SARL en SA.
A travers l’analyse du droit et de la normalisation comparées ainsi que la synthèse des
diverses prises de positions et interprétations, nous essayerons de cerner les objectifs des
missions ainsi que les problèmes de responsabilité correspondants.
Nous nous attacherons ensuite à rechercher dans quelle mesure et selon quelles modalités,
des techniques utilisées dans le cadre d'autres missions (certification des comptes annuels,
évaluation des apports en nature lors d'une constitution de société ou d'une augmentation de
capital, examen limité, etc..) peuvent être appliquées dans le cadre d'une transformation de
SARL en SA. Deux chapitres seront consacrés respectivement aux aspects méthodologiques de
conduite de la mission de l’expert comptable (ou du comptable) chargé d’établir un rapport

2
sur la situation de la société et de la mission de l’expert comptable commissaire aux comptes.
Enfin, nous essayerons de vérifier l’applicabilité de la méthodologie précédemment définie à

travers l’étude d’un cas pratique de transformation d’une SARL en SA.

3
Premiere partie : Définition des missions de l’expert comptable dans le cadre des opérations de transformation de SARL en SA
PREMIERE PARTIE : DEFINITION DES MISSIONS DE

L’EXPERT COMPTABLE DANS LE CADRE DES OPERATIONS
DE TRANSFORMATION DE SARL EN SA
PLAN DE LA PREMIERE PARTIE
Chapitre 1 : Définition et cadre juridique de la transformation d’une SARL en SA
Section 1 : Définition et motifs des opérations de transformation
Section 2 : Organe décidant la transformation
Section 3 : Conséquences de la transformation
Section 4 : Procédure de réalisation de la transformation
Chapitre 2 : Objectifs des missions de l’expert comptable dans le cadre de la transformation

d’une SARL en SA
Section 1 : Objectifs de la mission de l’expert comptable chargé d’élaborer un rapport

spécial sur la situation de la société
Section 2 : Objectifs de la mission du commissaire aux comptes

4
Chapitre 1 : Définition et cadre Juridique de la transformation de SARL en SA
CHAPITRE 1 : DEFINITION ET CADRE JURIDIQUE DE LA

TRANSFORMATION DE SARL EN SA
Le droit positif en matière de transformation de SARL en SA résulte des dispositions du code

des sociétés commerciales et notamment :
- Le livre premier : Dispositions communes aux différentes formes de sociétés (Article 4)
- Le livre trois : Les sociétés à responsabilité limitées (Article 144)
- Le livre cinq, titre premier : Des fusions, scissions, transformations et groupements de

sociétés, des dispositions générales (Article 408 à 410)
- Le livre cinq, titre quatre : Des fusions, scissions, transformations et groupements de

sociétés, la transformation des sociétés (Articles 433 à 438)
1. DEFINITIONS ET MOTIFS DES OPERATIONS DE TRANSFORMATION
1.1 Définition de l’opération de transformation
La transformation des sociétés n’a pas été explicitement définie par le législateur tunisien.
Toutefois, le code des sociétés commerciales apporte quelques précisions quant à la
définition des opérations de transformation en avançant que :
- « Toutes les sociétés à l’exclusion de la société en participation peuvent opter pour une
transformation en choisissant l’une des formes prévues au présent code »1 ; et
- « La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n’entraîne pas la création

d’une personne morale nouvelle »2 ; et
- « La transformation de la société n'entraîne pas la perte de la personnalité morale qui

subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent être publiés
conformément aux dispositions de l'article 16 du présent code »3.
Tenant compte de ces éléments, on comprend que la transformation peut être définie, selon
le législateur tunisien, comme une opération par laquelle une société, autre qu’une société
1
Article 433 du code des sociétés commerciales
2
Article 4 du Code des Sociétés Commerciales
3

5
en participation, opte pour une nouvelle forme de sociétés prévue par le code des sociétés
commerciales (soit la Société en Nom Collectif -SNC-, la Société en Commandite Simple -SCS-,
la Société à Responsabilité Limitée –SARL-, la Société Anonyme –SA-, la Société en
Commandite par Actions –SCA-)4, que suite à cette opération des nouveaux statuts sont
adoptés et publiés et que sa personnalité morale subsiste sous la nouvelle forme.
Ces éléments de définitions sont confirmés par la doctrine. Ainsi, la transformation de

société est définie comme étant l’opération de changement de la forme d’une société5. Cette
transformation laisse subsister la personne morale existante, ainsi il n’y pas de transmission
du patrimoine social, mais une simple modification dans le mode juridique d’exploitation. Il
n’en reste pas moins que l’ancien organisme juridique est détruit et qu’il est remplacé par un
nouveau6.
Il apparait alors que le principe de la subsistance de la personnalité juridique de la société

malgré sa transformation et la non transmission de son patrimoine social soit le principe
central de la définition des opérations de transformation. Ainsi, n’est pas qualifiée de
transformation toute opération par laquelle les associés décident la dissolution préalable de
la société initiale et l’apport de ses avoirs à une société nouvelle ou existante. Ce principe a
une incidence majeure sur le traitement juridique voir même fiscal et comptable des
opérations de transformation de sociétés.
En définitif, la transformation d’une SARL en SA n’entraîne pas la création d’une personne

morale nouvelle et aucun transfert de son patrimoine n’est réalisé.
1.2 Motifs des opérations de transformation
La transformation d’une SARL en une SA peut avoir plusieurs motifs d’ordre économiques ou
volontaire et/ou d’ordre juridiques ou imposés.
Les motifs de transformations d’ordre économiques/volontaires peuvent être notamment :
- La volonté des associés de donner une meilleure apparence extérieure de l’entreprise ;
4
On pourrait s’interroger si les sociétés à capital variable constituent une forme de sociétés distincte étant
donné que le livre quatre traitant des sociétés par actions a consacré un titre séparé aux sociétés à capital
variable et, qu’en conséquent, l’adoption de la variabilité du capital par une SA ou une SCA serait considérée
comme une opération de transformation ? La réponse apportée par la doctrine juridique en France (Mémento
Commercial Francis Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1200) est négative. En effet, il a été considéré que
l’adoption de la variabilité du capital n’est pas une transformation car elle n’affecte pas la forme de la société.
5
Association Henri CAPITAN, Vocabulaire juridique publié sous la direction de Gérard CORNU, Editions DELTA
BEYROUTH & PUF
6
Georges RIPERT, traité de Droit Commercial, Editions LGDJ

6
- En vue d’une introduction en bourse ;
- Le renforcement de la crédibilité de l’entreprise envers ses partenaires7 ;
- Avoir plus de souplesse dans l’entrée ou la sortie de nouveaux actionnaires ;
- La recherche d’un nouveau type d’organisation et de répartition des pouvoirs ;
Les motifs de transformations d’ordre juridiques/imposés sont les suivants :
- Lorsque le nombre d’associé devient supérieur à 508 ;
- Dans le cas de changement d’objet social lorsque la loi impose de prendre la forme d’une
société anonyme afin d’exercer cet objet. C’est le cas des activités d’assurance et des
institutions financières.
A noter que Les opérations de fusion, de scission, de transformation ou de regroupement

sont interdites lorsqu'elles visent une fraude fiscale ou la réalisation d'un des objectifs
prohibés par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi sur la concurrence et les prix 9.
2. ORGANE DECIDANT LA TRANSFORMATION
Conformément à l’article 144 du code des sociétés commerciales : «… la SARL est

transformée en SA par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui délibère selon
7
8
Aux termes de l’article 93 du Code des Sociétés Commerciales : Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut
être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai
d'un an être transformée en société par action à moins que le nombre des associés ne soit ramené à cinquante
ou moins dans le délai sus-indiqué.
9
Aux termes des dispositions de l’article 5 de la loi n° 91-64 du 29 juillet 1991, relative à la concurrence et aux
prix, (telle que modifiée et complétée par la loi n° 93-83 du 26 juillet 1993, la loi n° 95-42 du 24 avril 1995 et la loi
n° 99-41 du 10 mai 1999) : Sont prohibées les actions concertées et les ententes expresses ou tacites visant à
empêcher, restreindre ou fausser le jeu de la concurrence sur le marché, lorsqu’elles tendent à :
1) Faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu de l’offre et de la demande ;
2) Limiter l’accès au marché à d’autres entreprises ou le libre exercice de la concurrence ;
3) Limiter ou contrôler la production, les débouchés, les investissements, ou le progrès technique ;
4) Répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement.
Sont prohibés, sauf cas exceptionnels autorisés par le ministre chargé du Commerce après avis du Conseil de la
Concurrence, les contrats de concession et de représentation commerciale exclusive. Est prohibée, également,
l’exploitation abusive d’une position dominante sur le marché intérieur ou sur une partie substantielle de celui-
ci, ou d’un état de dépendance économique dans lequel se trouve une entreprise cliente ou fournisseur qui ne
dispose pas de solutions alternatives, pour la commercialisation, l’approvisionnement ou la prestation de service.
L’exploitation abusive d’une position dominante ou d’un état de dépendance économique peut consister
notamment en refus de vente ou d’achat, en ventes ou achats liés, en prix minimums imposés en vue de la
revente, en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales sans motif
valable ou au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées.
Est nul, de plein droit, tout engagement, convention ou clause contractuelle se rapportant à l’une des pratiques
prohibées en vertu du présent article.

7
les conditions visées à l’article 131 du présent code après présentation d’un rapport spécial
sur la situation de la société élaboré par un expert comptable ou comptable … »
Le choix du recours à l’assemblée générale extraordinaire est d’autant plus compréhensible

qu’il s’agit d’une modification des statuts. L’article 131 sus visé est celui traitant des règles
propres aux assemblées générales extraordinaires et notamment les règles de majorité. Aux
termes de cet article :
- La majorité requise pour que la décision de transformation soit approuvée est celle des
associés représentant les trois quarts au moins du capital social ;
- Toutefois, les statuts peuvent prévoir que leur modification s’effectue en vertu d’une
décision de l’assemblée générale extraordinaire qui se tient en présence des associés
détenant au moins 50% des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde
assemblée se réunit après un délai au moins égal à 60 jours, en présence des associés
détenant au moins le tiers du capital social. Dans tous les cas, les décisions sont prises à
la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les statuts peuvent
prévoir un quorum ou une majorité plus élevés, sans possibilité de prévoir l’unanimité.
Et dans tous les cas, il y a lieu de respecter les règles de forme de convocation des
assemblées générales extraordinaires à savoir la convocation par le gérant par lettre
recommandée avec accusé de réception qui mentionne clairement l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées 10.
Il y a lieu de noter à ce titre, et comme on le verra plus loin, que l’opération de

transformation de SARL en SA est précédée par l’établissement de trois rapports distincts :
- Le rapport de la gérance sur les causes, objectifs et la forme de la société qui en sera
issue11 ;
- Le rapport de l’expert comptable ou du comptable sur la situation de la société ;
- Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
Toutefois, la loi ne précise pas les modalités de communication de ces rapports aux
associées. On pourrait se demander s’il conviendrait de les joindre au texte de la
convocation et les envoyer par lettre recommandée vingt jours à l’avance, ou de les envoyer
par le même procédé trente jours à l’avance par analogie aux règles propres aux assemblées
10
11

8
générales ordinaires12 ou de les laisser tout simplement à la disposition des associées au

siège social avant un délai à déterminer ?
En l’absence d’une réponse claire dans la doctrine, et par prudence, il conviendrait

d’appliquer la règle d’analogie et de procéder à l’envoi de ces rapports par lettre
recommandée avec accusé de réception 30 jours au moins avant la date de l’assemblée
générale extraordinaire et de les laisser à la disposition des associées au siège social dès leur
envoi.
Par ailleurs, la règle de convocation d’une assemblée générale extraordinaire avec la

majorité requise à ces assemblées est grevée des exceptions suivantes :
- L’article 126 du code des sociétés commerciales dispose que : « Les décisions sociales
sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Toutefois, si le nombre des associés est inférieur à six, et si une clause statuaire le prévoit,
les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf pour les
délibérations prévues à l'article 128 du présent code ». Ainsi, il est permis de procéder à
une consultation écrite pour réaliser la transformation d’une SARL en SA si les conditions
exigées sont réunis. Dans ce cas, il conviendrait également d’appliquer la règle retenue
ci-haut pour l’envoi des rapports destinés aux associés devant l’imprécision de la loi ;
- L’alinéa 3 de l’article 144 du code des sociétés commerciales apporte une exception par
rapport à la règle de majorité dans l’assemblée générale extraordinaire ayant à décider
l’opération de transformation de SARL en SA et dispose que : « Par dérogation aux
dispositions de l'alinéa ci-dessus, la décision de transformation peut être prise à la
majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est
supérieur à cent mille dinars ».
3. CONSEQUENCES DE LA TRANSFORMATION
3.1 Subsistance de la personnalité morale
Comme nous l’avons signalé précédemment, la subsistance de la personnalité morale est le

principe central qui définit les opérations de transformation. Ainsi, il n’y a de transformation
au sens propre du terme que si la personnalité morale subsiste. Sinon il y aurait une
12
L’article 128 du code des sociétés commerciales prévoit l’envoi documents annuels relatifs à l’approbation des
comptes annuels (le rapport de gestion, l'inventaire des biens de la société, les états financiers, le texte des
résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes aux cas où sa désignation est obligatoire) par
lettre recommandée avec accusé de réception 30 jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire
annuelle bien que la convocation devrait être envoyée 20 jours au moins seulement avant la date de cette
assemblée.

9
dissolution de la société de forme ancienne suivie d’une constitution d’une société de forme
nouvelle entre les mêmes associés13.
La subsistance de la personnalité morale trouve son fondement dans la doctrine par le fait
que cette personnalité naît uniquement de l’immatriculation d’une société c'est-à-dire de
l’établissement des statuts, de leur dépôt et publication au registre de commerce. Ce qui
importe, par conséquent, c’est le type du groupement constitué (Société par opposition à
d’autres groupements tels que associations, GIE, etc..) et non pas les traits spécifiques par
lesquels les fondateurs ont personnalisé leur contrat de société (forme, capital, durée, objet,
etc..). Dans ces conditions, tous les changements qui peuvent être apportés à ces traits
spécifiques, eussent-ils pour effets de défigurer la société d’origine, ne peuvent pas créer un
être moral nouveau. Il a même été admis que la personnalité morale de la société subsiste
même si la transformation est accompagnée de modifications statutaires importantes14.
Deux corollaires majeurs résultent de la subsistance de la personnalité morale :
- La transformation n’entraîne aucune interruption dans les opérations de la société ;
- La transformation n’emporte pas transmission du patrimoine social.
i. La transformation n’entraine aucune interruption dans les opérations de la société
Partant de ce corollaire, si la transformation de la société survient au cours d’exercice, il n’y a

pas lieu d’arrêter les comptes au jour de la transformation. Les états financiers de l’exercice
au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés selon les règles
propres à la nouvelle forme (dans notre cas la SA). Quant au rapport de gestion, il est établi
par les anciens et le nouvel organe d’administration (Dans notre cas, la gérance et le conseil
d’administration) chacun pour la période durant laquelle il a exercé ses fonctions à moins
que les anciens et nouveaux dirigeants conviennent d’un commun accord qu’un seul rapport
couvrant la totalité de l’exercice soit établi par eux 15.
Par ailleurs, la tenue des livres comptables ainsi que les registres des procès verbaux des
assemblées ne sont pas modifiés étant donné également que les formalités prévues à leurs
tenues ne sont pas modifiées.
13
Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica, 9ème édition,
1996, p. 593
14
Mémento Francis Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1207
15

10
ii. La transformation n’emporte pas transmission du patrimoine social
Ce corollaire a principalement deux volets, l’un juridique et l’autre fiscal :
- Le volet juridique de la non transmission du patrimoine social consiste au fait que les
règles propres à la liquidation des sociétés et à l’apport en nature ne trouvent pas à
s’appliquer normalement dans ce cadre, bien que le législateur a nuancé cette règle
(comme nous allons l’examiner plus tard) par l’instauration de la mission de l’expert
comptable prévue à l’article 144 du code des sociétés commerciales qui prévoit qu’il y a
une évaluation des actifs non liquides à exécuter conformément aux règles propres à
mission du commissaire aux apports ;
- Le volet fiscal de la non transmission du patrimoine social consiste au fait que l’opération
n’est pas fiscalement soumise, en matière de droits d’enregistrement, parmi les
opérations de cession d’immeubles soumis au taux variable de 5% 16, ni parmi les
partages d’immeubles entre copropriétaires soumis au taux variable de 0,5% 17. Bien au
contraire cette opération est soumise au droit fixe de 100 DT comme tous autres actes
de sociétés tel que la constitution de la société ou sa dissolution, l’augmentation du
capital ou sa réduction et la prorogation de sa durée18.
3.2 Modification des règles de gouvernance
A compter de la date de réalisation de l’opération de transformation, la SARL transformée

n’est plus régie par les règles de gouvernance régissant la SARL, mais plutôt par les règles
spécifiques à la SA. A ce titre, elle entraîne les conséquences suivantes :
- Les fonctions de gérants cessent. Le gérant ne se trouve pas systématiquement investi

des pouvoirs d’un PDG du seul fait de la transformation. Les associés (devenus
actionnaires) doivent procéder à la nomination des membres du conseil d’administration
ou du conseil de surveillance.
Dans ce cadre, on peut s’interroger si les anciens gérants peuvent prétendre à ce que
l’opération de transformation équivaut à leur égard à une révocation sans juste motif
leur donnant droit, éventuellement à des dommages et intérêts ? La jurisprudence
française confirme que la réponse ne peut être positive que si ces gérants arrivent à
démontrer que la transformation a eu pour seul objectif de porter atteinte à leur droit.
Dans ce cas, ils pourraient obtenir en justice –sous la forme soit de dommages-intérêts,
16
Article 20 paragraphe 1 du ce des droit d’enregistrement et de timbre
17
Article 20 paragraphe 8 du ce des droit d’enregistrement et de timbre
18
Article 23 paragraphe 19 et 20 du ce des droit d’enregistrement et de timbre

11
soit même d’une annulation de la transformation- réparation du préjudice que la

19
décision abusive des associés leur a causé .
On peut également s’interroger sur le sort des délégations de pouvoirs consentis par les
anciens gérants avant la transformation ? Il convient en effet de distinguer les
délégations de signature des délégations de pouvoirs. Dans le premier cas, le
représentant légal se borne à charger un mandataire de signer pour son compte et en
ses lieux et place tel ou tel acte relevant de ses pouvoirs : dans ce cas, la cessation des
fonctions de ce représentant légal met fin au mandat. Il en est différemment de la
délégation de pouvoirs par laquelle le représentant légal confie, au nom et pour le
compte de la société, à une personne qu'il investit d'une fonction déterminée (direction
administrative, direction technique, direction d'une usine ou d'une succursale, etc.) le
mandat de représenter la société dans les limites de ses attributions. Dans ce cas, le
délégué reçoit son pouvoir de représentation non pas du représentant légal mais de la société
elle-même. Dès lors, peu importe les événements (décès, démission, révocation)
atteignant la personne du représentant légal : la société reste engagée par sa délégation.
Il appartient donc au nouveau représentant légal d'apprécier s'il doit ou non supprimer
les délégations antérieures, étant observé que cette suppression pourra, lorsque la
délégation apparaît comme un élément substantiel du contrat de travail du délégué, être
considérée comme entraînant la rupture de ce contrat20.
Finalement, La question se pose aussi à propos des cautions données auprès des
banques ou aux tiers par les anciens gérants pour garantir les engagements de la société.
En l'absence d'indication particulière des parties sur le sort de la caution en cas de
transformation de la société, les tribunaux concluent, le plus souvent, au maintien de la
caution, même si la personne l'ayant fournie a perdu le contrôle et la direction de la
société21.
- Le ou les commissaires aux comptes demeurent en fonction pour le restant de leur

mandat initial. En effet, bien qu’aucune disposition du code des sociétés commerciales
ne réponde à la question de savoir si la transformation emporte cessation des fonctions
du commissaire aux comptes, la doctrine en France considère qu’en cas de
transformation de la société, le commissaire aux comptes demeure en fonction si sa
présence est obligatoire en application de la réglementation qui régit la société sous sa
19
20
Mémento Francis Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1913, cf. Cass. soc. 22-7-1986 : BRDA 1986/17 p. 9
21
Mémento Francis Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1222 (Cass. com. 29-3-1994 : RJDA 6/94 n° 664 ; Cass.
com. 9-12-1997 : RJDA 4/98 n° 517 ; Cass. com. 20-2-2001 : RJDA 6/01 n° 695 ; Cass. civ. 25-5-1992 : BRDA
1992/13 p. 12)

12
nouvelle forme22. Toutefois, Suite à la transformation de la société, le commissaire aux

comptes veillera lors de la rédaction de son rapport sur les comptes annuels et, le cas
échéant, sur les comptes consolidés, a tenir compte, notamment, des conséquences de
ladite transformation au regard de l’identification du destinataire du rapport, de
l’identification de l'organe compétent qui arrête les comptes, de la mention de l'organe
compétent qui établit le rapport de gestion dans la troisième partie du rapport et de la
nature des informations spécifiques mentionnées dans cette partie.
- Les prérogatives et les droits des associés sont radicalement bouleversés (ex. l’associé qui
détenait par exemple 26% des parts et qui était en mesure de s’opposer aux décisions
extraordinaires n’est plus à même de le faire tout seul)
3.3 Effets sur les associés et les créanciers
L’article 437 du code des sociétés commerciales traite des effets de l’opération de
transformation sur les associés et les créanciers. Aux termes de cet article : « La
transformation de la société n'a aucun effet, ni sur la responsabilité des associés qui restent
tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa
transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et engagements nés avant la
transformation. Les contrats conclus avec la société à transformer sont transférés dans les
mêmes conditions à la société issue de la transformation. Lorsque la transformation entraîne
des garanties nouvelles résultant de la nouvelle forme, les créanciers de la société
transformée en bénéficient »
Les effets sur les associés et les créanciers de l’opération de transformation de SARL en SA se
présentent comme suit :
iii. Effets de l’opération de transformation sur les associés
Conformément aux dispositions de l’article 437, on pourrait comprendre que la

transformation des SARL en SA n’a aucun effet sur la responsabilité des associés qui restent
tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa
transformation. Cet article définit de façon claire l’effet de cette opération quant à la
responsabilité des associés. Il y a lieu de s’interroger quant à l’existence d’autres effets
éventuels?
Le principal autre effet consiste à notre avis au changement de la nature des titres détenus.
Ainsi, des actions sont émises, dès la date de la décision de transformation, en contrepartie
22
www.prosocietes.com, chapitre 8, page 4Y. GUYON, o.cit., p. 599

13
des parts sociales composant initialement le capital23. Ces actions sont librement cessibles à
des tiers à moins que les nouveaux statuts de la société anonyme comportent la clause
d’agrément et de préemption prévue par l’article 321 du code des sociétés commerciales.
Ces cessions seront matérialisées par leur transfert d’un compte de valeurs mobilières à un
autre.
A ce titre, la jurisprudence française a jugé qu’en cas d’annulation d’une cession de parts de
SARL, après que cette société eut été transformée en SA, l’acquéreur n’est pas tenu à une
restitution en valeur et peut rendre les actions substitués aux parts sociales 24.
Par ailleurs, on peut également s’interroger sur l’impact du principe de la continuité des
contrats et engagement nés avant la transformation sur le sort des conventions
réglementés ?
La jurisprudence française, a estimé qu'une convention conclue dans une société dont la
forme, avant transformation, ne requiert pas une autorisation spécifique se poursuit, après
la transformation, sans qu'aucune autorisation nouvelle ne soit exigée, quand bien même
une telle autorisation eut été requise, en raison des règles régissant le fonctionnement de la
société après sa transformation, si ladite convention avait été conclue après la
transformation.
Ainsi, les conventions, réglementées ou non, régulièrement conclues dans la société avant sa
transformation, se poursuivent après la transformation sans requérir une autorisation
spécifique dans la nouvelle société même si, dans cette dernière, lesdites conventions
présentent un caractère règlementé.
Bien entendu, cette position ne s'applique que si les conventions se poursuivent a

l'identique. Si une convention est modifiée, la modification doit être analysée, au regard des
dispositifs régissant les conventions réglementées dans les SA, comme une nouvelle
convention, avec les conséquences qui en résultent, le cas échéant, en matière de
23
L’émission des actions est matérialisée par leur inscription sur des comptes de valeurs mobilières. L’article 315
du CSC dispose « La société anonyme doit ouvrir en son siège social ou auprès d'un intermédiaire agréé un
compte au nom de chaque propriétaire de valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le
nom et le domicile de l’usufruitier avec indication du nombre de titres détenus. Le compte est tenu par la société
émettrice à l’exclusion de tout autre si la société ne fait pas appel public à l’épargne. Les valeurs mobilières sont
matérialisées du seul fait de leur inscription dans ce compte. La société émettrice ou l’intermédiaire agréé
délivre une attestation comportant le nombre des valeurs mobilières détenu par l’intéressé »
24
Mémento Francis Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1913 ; cf. CA Bezançon, 25-02-1982 : Bull.Joly 1983
p.370.

14
Procédures à mettre en œuvre25.
En dernier lieu, on peut aussi s’interroger sur la négociabilité des actions émises en
contrepartie des parts sociales représentatifs d’apports en nature dans le cas où la
constitution de la SARL est antérieure à deux ans. En effet, si le législateur tunisien ne prévoit
aucune limitation à la cessibilité de ces parts sociales, une telle interdiction est prévue pour
les sociétés anonymes en vertu de l’article 318 du code des sociétés commerciales qui
dispose que : « …Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la constitution
définitive de la société.. ». L’article 319 du même code apporte quelques exceptions à cette
règle comme suit :
- En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou de création d'une société nouvelle
englobant une ou plusieurs de sociétés préexistantes ;
- En cas d'apport partiel d'actif par une société à une autre
Et ce sous réserve que la société qui reçoit ces actions d’apport soit une société par action
ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions étaient
précédemment négociables.
Ainsi, le cas de transformation, n’étant pas prévu par cette dérogation, on pourrait déduire
que cette interdiction s’étend désormais aux détenteurs des actions d’apports, reçus en
contrepartie des parts sociales représentatives des apports en nature et ce dans la limite du
délai de deux ans à compter de la constitution définitive de la SARL.
iv. Effets de l’opération de transformation sur les créanciers
A la lecture de l’article 437, il apparait clairement que le législateur a tenu à préserver les
intérêts des créanciers dont les droits restent inchangés ainsi que tous les engagements et
contrats nés avant la transformation qui seront transférés à l’identique à la société issue de
la transformation. Plus loin encore, il a été même prévu une amélioration des garanties des
créanciers si la transformation leur offrait des garanties nouvelles.
Cette position du législateur découle, à notre avis, principalement du principe de la

subsistance de la personne morale. Ainsi, seront reconduits tous les contrats précédemment
conclus par la société et notamment les contrats d’emprunt et de prêt bancaire, les contrats
de leasing, les contrats de franchise commerciales, d’assurance ainsi que les contrats relatifs
au bail des locaux ou s’exerce l’activité et notamment lorsque ces contrats ont conféré à la
25
CNCC, les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés, décembre 2010, p.17, cf. La Cour de
cassation, dans un arrêt du 9 février 1972

15
société le droit au renouvellement du bail dans les conditions prévue par la loi n° 77-37 du
25 mai 1977. La doctrine en France26 estime qu’il n’y a pas lieu à ce titre de signifier la
transformation au bailleur a moins que le contrat de bail impose de lui notifier les
modifications intervenues27. Il s’agit là d’une continuation d’un contrat qui préserve plutôt
les intérêts de la société plus que les intérêts du créancier propriétaire. Bien entendu, et
comme nous l’avons précédemment souligné, si ce propriétaire bénéfice d’une garantie
spécifique tel que la caution solidaire du gérant, cette caution est maintenue même si le
gérant n’est plus administrateur, ni directeur général dans la SA.
Par ailleurs, on pourrait s’interroger sur la validité de l’engagement des actions en

comblement du passif prévues à l’article 121 du code des sociétés commerciales 28 contre
l’ancien gérant ou tout dirigeant de fait et ce après la transformation ? La jurisprudence
française confirme que la cessation des paiements de la société n’entraine l’ouverture d’une
procédure de redressement ou de liquidation judicaire à l’encontre des associés que si elle
est intervenue avant la transformation ou si cette transformation a eu pour seul but de faire
échapper les associés aux conséquences résultant pour eux de la faillite de la société.
3.4 Sanctions
L’article 438 du CSC punit d'une peine d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende
de mille à dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :
- Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influencé la
réalisation des opérations de transformation ;
- Toute personne ayant réalisé la transformation dans le but d'avoir une position dominante
sur le marché interne aboutissant à empêcher ou restreindre le jeu normal des règles de la
concurrence ;
26
27
La jurisprudence française (Cassation Paris, 15-03-1991, BRDA 11/91 p. 7) a jugé que le bail consenti à une
société en commandite simple a été résilié faute pour les dirigeants de celle-ci d'avoir notifié au bailleur, dans le
délai prescrit, l'augmentation du capital social, la transformation de la société en SARL, le changement de la
dénomination sociale et le remplacement du gérant alors que ce bail prévoyait que toute modification statuaire
devait être notifiée au bailleur dans le délai d'un mois sous peine de résiliation du bail (Mémento Francis
Lefebvre, édition 2005, paragraphe 1223)
28
L’article 121 du code des sociétés commerciales dispose « Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait
apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la
faillite ou de l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie,
avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal, par le ou les gérants ou tout
dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la direction des sociétés ou l’exercice d’une
activité commerciale pour une période fixée dans le jugement. Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la
responsabilité que s’il apporte la preuve qu’il a apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence
d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal. L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui
prononce le règlement judiciaire ou la faillite. »

16
Par ailleurs et conformément à l’article 101 du code des droits et procédures fiscaux, et
lorsque la transformation vise une fraude fiscale, cette opération risque de constituer un
délit. Ainsi, cet article dispose que : « est punit d’un emprisonnement de seize jours à trois
ans et d’une amende de 1.000 dinars à 50.000 dinars toute personne qui a simulé des
situations juridiques, produit des documents falsifiés ou dissimulé la véritable nature
juridique d’un acte ou d’une convention dans le but de bénéficier d’avantages fiscaux, de la
minoration de l’impôt exigible ou de sa restitution.. »
A la lecture de ces textes de lois, on pourrait comprendre aisément que c’est l’expert
comptable en tant que conseiller juridique et fiscal de la société dans la réalisation des
opérations de transformations qui est le plus exposé aux sanctions prévues par la loi et qui,
de surcroit, ne sont que pénales. Ce risque ne pourrait être maitrisé par le professionnel que
par l’accomplissement des diligences nécessaires suffisantes et adéquates compte tenu des
objectifs des missions qui lui sont assignées, la documentation convenable des travaux et la
communication des résultats trouvés selon les normes de la profession. Ces questions seront
traitées au détail dans la deuxième partie.
4. PROCEDURE DE REALISATION DE LA TRANSFORMATION
4.1 Le projet de transformation élaboré par la gérance
Conformément à l’article 435 du code des sociétés commerciales, Le gérant de la société

objet de transformation doit élaborer un projet de transformation dans lequel il expose les
causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera issue. Le projet est présenté à
l'assemblée générale extraordinaire pour approbation.
On pourrait se demander quelle est la différence entre les « causes » et « objectifs » de

l’opération de transformation de SARL en SA que les gérant doivent explicitement exposer
dans leur rapport à l’occasion de cette opération ?
Si les causes ou les motifs des opérations de transformations sont développées par la
doctrine comme exposés ci-haut et sont soit économiques ou volontaires soit juridiques ou
imposés, les objectifs de ces opérations ne sont pas clairement définis par la littérature
juridique.
On pourrait avancer que les causes et objectifs sont inter liés. Ainsi, les exemples suivants
peuvent être cités :
- Si la transformation est voulue et que sa cause réside dans le renforcement de la

crédibilité de la société envers ses partenaire par l’adoption de la forme de SA, l’objectif

17
recherché ne pourrait être que l’exploitation des avantages de la crédibilité afin de

renforcer une position sur le marché actuel ou pénétrer de nouveaux marchés ;
- Si la transformation est voulue et que sa cause est la recherche d’un nouveau type
d’organisation et de répartition des pouvoirs. L’objectif recherché ne pourrait être
que l’amélioration de l’efficacité ou la transparence dans la gestion ;
- Si la transformation est imposée comme lorsque le nombre d’associés dépasse 50,

l’objectif recherché ne pourrait être que la régularisation d’une situation juridique non
régulière afin de continuer le contrat de société.
Par ailleurs, il n’y pas de forme spécifique à ce rapport ni de normes régissant sa rédaction.
Ainsi dans la pratique, on rencontre une très grande disparité dans la forme de ces rapports.
Le choix d’une rédaction plus ou moins développée est certainement l’une des sources les
plus évidentes de disparité. Ces rapports vont généralement de une à vingt pages.
La gérance est responsable de la coordination de l’opération, le rapport de la gérance n’est

généralement établi que lorsque les travaux d’harmonisations juridiques préalables et
nécessaires ont été effectués. Ainsi, il faut veiller à ce que :
- le capital minimum soit de cinq mille dinars lorsque la société ne fait pas appel publique à
l’épargne et de cinquante mille dinars si elle fait appel public à l’épargne 29 ;
- la valeur nominale par action soit supérieur à 1 DT30 ;
- le nombre d’actionnaires soit supérieur à 7 ;
- Un projet de statuts de la nouvelle SA31 soit établi.
L’ensemble de ces démarches devrait à notre avis figurer au niveau du rapport de gestion,
les documents élaborés tel que les actes de cession ainsi que les projets de statuts annoté
devraient figurer en annexe.
Outre les travaux d’harmonisation juridiques, les gérants doivent parallèlement entamer les
procédures juridiques de la transformation et consistant au lancement de la mission de
l’expert comptable prévue par l’article 144 du code des sociétés commerciales, de la mission
du commissaire aux comptes prévue par l’article 135 du même code et la préparation des
29
Article 161 du code des sociétés commerciales alinéa 2
30
Article 161 du code des sociétés commerciales alinéa 3
31
Normalement, les nouveaux statuts ne comportent pas des clauses spécifiques qui n’étaient pas prévues dans
les statuts avant transformation. Si tel n’est pas le cas, le rapport des gérants devrait indiquer clairement ces
clauses ainsi que les raisons de leur insertion.

18
projets de résolutions et des convocations à l’assemblée générale extraordinaire devant

décider la transformation de la SARL (ou les documents de la consultation si les conditions
nécessaires sont réunies).
4.2 Intervention de l’expert comptable chargé d’élaborer un rapport spécial sur la

situation de la société
Au cours de ce paragraphe, nous allons nous intéresser aux aspects relatifs aux procédures
d’exécution de la mission de l’expert comptable. Les aspects relatifs aux objectifs de son
intervention et aux démarches méthodologiques de conduite de sa mission seront
développés respectivement au chapitre 2 de la première partie et au chapitre 1 de la
deuxième partie.
L’intervention de l’expert comptable a été instituée par l’article 144 du code des sociétés
commerciales qui dispose que : « La société à responsabilité limitée est transformée en
société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les
conditions visées à l'article 131 du présent code après présentation d'un rapport spécial sur la
situation de la société élaboré par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les
actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 17332 et 17433 du présent code.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, la décision de transformation peut être
prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier
est supérieur à cent mille dinars. L'inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité
de la décision de transformation. »
Les dispositions de cet article appellent les remarques suivantes :
- Le code des sociétés commerciales ne prévoit pas le mode de désignation de l’expert

comptable. S’agit-il d’une décision de gestion ou bien doit-on convoquer une assemblée
32
L’article 173 du code des sociétés commerciales traite des modalités d’intervention du commissaire aux
apports en cas d’apport en nature préalablement à la constitution d’une SA ou à l’augmentation de son capital et
dispose que : En cas d'apport en nature et préalablement à la constitution de la société un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés par ordonnance sur requête du président du tribunal de première
instance du lieu du siège social parmi les experts judiciaires et ce, à la demande des fondateurs. Les commissaires
aux apports évaluent sous leur responsabilité les apports en nature dans un rapport qui doit contenir la
description de chaque apport en nature, sa consistance, son mode d'évaluation ainsi que l'intérêt qu'il présente
pour la société, avec indication de la nature des avantages particuliers prévus au n° 11 de l'article 164 du présent
code. L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature. Elle ne peut réduire
l'évaluation faite par les commissaires aux apports qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. L'apporteur en
nature ne peut prendre part au vote relatif à l'évaluation de son apport. Le procès verbal de l'assemblée générale
constitutive doit mentionner expressément l'approbation des apports en nature, à défaut la société ne peut se
constituer légalement.
33
L’article 174 du code des sociétés commerciales traite des règles d’incompatibilité des commissaires aux
apports.

19
générale ou procéder à une consultation écrite ou faut-il recourir à une décision de

justice en vue de cette désignation ?
Le premier élément de réponse à ce titre semble être dans le renvoi à l’article 173 prévu
par l’article 144 du code des sociétés commerciales : les actifs non liquides seront évalués
conformément aux articles 173 et 174. En effet, deux interprétations peuvent être
effectuées de ce texte :
i. Une interprétation limitative selon laquelle le renvoi sus mentionné ne concerne

que les aspects techniques de l’évaluation des actifs non liquides. La logique de
cette interprétation réside au fait que, d’une part, si le législateur a voulu par ce
renvoi définir un cadre général de la mission de l’expert comptable ou du
comptable, il aurait formulé le texte plus clairement en disposant par exemple
que : les actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 173 et 174, il
en est de même pour les règles relatives à la nomination et aux incompatibilités.
D’autres part, il semblerait, à la lecture du texte, que l’évaluation des actifs non
liquides ne soit qu’une partie de la mission de l’expert comptable ou du comptable
ce qui exclurait toute interprétation voulant extrapoler le cadre général de la
mission à partir de l’exécution de l’un de ses volets. Ainsi, et conformément à cette
lecture du texte, la nomination de l’expert comptable ou du comptable ne se fait
pas conformément aux dispositions de l’article 173 soit par une ordonnance sur
requête à moins que les associés en décident ainsi ;
ii. Une interprétation extensive selon laquelle le renvoi sus mentionné s’étend au-
delà des aspects techniques mais aussi au cadre formel de la mission qui se
rapproche de celle du commissaire aux apports. La logique de cette interprétation
réside au fait que si le législateur a voulu par le renvoi se limiter aux aspects
techniques, le renvoi à l’article 174 qui définit les incompatibilités relatives à la
nomination serait illogique même s’il s’agirait d’une partie de sa mission. Ainsi et
conformément à cette lecture du texte, la nomination de l’expert comptable ou du
comptable ne pourrait se faire que par ordonnance sur requête du président du
tribunal de première instance du lieu du siège social parmi les experts judiciaires et
ce, à la demande des gérants conformément aux dispositions de l’article 173 sus
visé
Ces deux interprétations semblent être toutes les deux défendables. Le choix d’une
lecture au dépend de l’autre est d’autant plus difficile dans la mesure où aucune position
juridique dans la doctrine ou la jurisprudence en Tunisie n’a évoqué ce problème.
D’autres part, le législateur, dans le dernier alinéa de l’article dispose que :

20
« l'inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité de la décision de

transformation ». Ainsi, et dans la mesure où le choix retenu n’’est pas celui visé par le
législateur (par exemple désignation par décision de gestion alors qu’il fallait une
ordonnance sur requête), l’opération de transformation serait nulle.
En se référant à la législation française en la matière, et comme nous allons le voir plus

loin, l’expert comptable ou le comptable chargé d’établir ce rapport spécial n’est autre
que le commissaire à la transformation34. Conformément aux articles L 224-3 du code de
commerce et R. 225-7 sur renvoi de l'article R. 224-3 : « le commissaire a la
transformation est choisi, soit a l'unanimité des associes, soit, a défaut d'accord unanime,
par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête des dirigeants ou de l'un
d'eux.»
Cette solution nous semble plus appropriée, d’autant plus qu’elle est conforme aux
modalités de désignation du commissaire aux apports dans les SARL prévue par l’article
100 du code des sociétés commerciales35 qui nous paraît mieux adaptée à la forme de la
société puisqu’elle n’est pas encore, à ce stade de l’opération, transformée en SARL. Le
recours à l’unanimité en premier lieu présente le double avantage de la rapidité et de la
simplicité de la gestion de l’opération de transformation et ferait échec à tout recours en
nullité de l’opération en application du dernier alinéa de l’article 144 du code des
sociétés commerciales.
Par ailleurs, le législateur et la doctrine française ajoutent quelques éléments pratiques

de nature à faciliter l’application de cette règle, ainsi :
i. L'article L 224-3 du code de commerce français faisant simplement référence a

l'accord unanime des associes pour la désignation du commissaire à la
transformation, il n'est pas nécessaire de tenir une assemblée des associes pour
recueillir l'unanimité requise36. La rédaction du texte de l’article 100 étant
semblable, nous pensons que cette position peut être retenue. Dans la pratique, la
signature de tous les associés sur la convention régissant la mission de l’expert
comptable ou du comptable pourrait à elle seule suffire pour attester leurs
acceptations de sa désignation.
34
On se demande pourquoi le législateur tunisien n’a pas adopté clairement la désignation de commissaire à la
transformation qui est plus appropriée à notre avis compte tenu de la consistance de la mission.
35
Conformément à l’article 100 du code des sociétés commerciales, L'évaluation de l'apport en nature doit être
faite par un commissaire aux apports qui doit être désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par
ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est situé
le siège de la société. Cette ordonnance est rendue à la demande du futur associé le plus diligent.
36
Note d’information de la CNCC, les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés, Edition 2010,
p.36

21
ii. Le commissaire à la transformation est choisi parmi les commissaires aux comptes
inscrits sur la liste prévue a l'article L 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une
des listes établies par les cours et tribunaux (article R. 225-7). Ainsi, s’il y a
désignation à l’unanimité, il n’y pas lieu de choisir nécessairement un expert
comptable ou un comptable inscrit sur la liste des experts judicaires à moins que
les associées en décident autrement.
iii. En cas de désignation par voie de justice à défaut d’accord unanime, la requête est
évidement présentée par les gérants ou l’un d’eux. La règle prévue à l’article 100
selon laquelle « l’ordonnance est rendue par le président du tribunal à la demande
du futur associé le plus diligent » ne nous semble pas appropriée dans ce cas
puisqu’elle a été prévue dans le cadre d’une évaluation des apports en nature
préalablement à la constitution et où le gérant n’est pas encore nommé. On
pourrait à ce titre s’interroger sur la recevabilité d’une telle requête faite par un
associé non gérant en l’absence d’une jurisprudence dans ce sens ?
- L’alinéa 2 de l’article 144 prévoit que « par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-
dessus, la décision de transformation peut être prise à la majorité des associés
représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est supérieur à cent mille
dinars ».
Faut-il comprendre par cet alinéa que la dérogation prévue par cet alinéa est relative à
tout l’alinéa 1 soit la désignation de l’expert comptable ou du comptable ou seulement la
règle de la majorité ?
Le renvoi par le législateur « aux dispositions » est en effet porteur de confusions. Ces
dispositions se rapportent au recours à l’assemblée générale extraordinaire pour décider
la transformation mais aussi à la nécessité de nommer un expert comptable ou un
comptable.
L’interprétation qui devrait être retenue, à notre avis, à la lecture de ce texte est que le
législateur a plutôt visé une dérogation par rapport à la règle de majorité dans les
assemblées générales extraordinaires pour les raisons suivantes :
i. La même dérogation existe dans la législation française mais elle est exprimée
d’une façon plus expresse. En effet, l’article L-223-43, alinéa 2 du code de
commerce dispose que : « La transformation en société anonyme est décidée à la
majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée
par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres
figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros ». Il semblerait que le législateur a

22
voulu s’inspirer de cette disposition.
ii. Cette interprétation devrait à notre avis être retenue par prudence d’autant plus
que la sanction de l’inobservation des dispositions de l’article 144 du CSC exigeant
qu’un rapport spécial soit établi par un expert comptable est la nullité de la
décision de transformation.
- Concernant les règles d’incompatibilité, la réponse ne présente pas d’ambiguïté compte

tenu du renvoi à l’article 174 du code des sociétés commerciales. Ainsi, il y a lieu de
respecter les incompatibilités propres à la mission du commissaire aux apports tout en
les ajustant afin de tenir compte de la spécificité de la mission comme suit :
i. les ascendants, descendants, collatéraux et alliés jusqu'au deuxième degré

inclusivement des personnes suivantes :
a) des fondateurs de la société.
b) des gérants
ii. Les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire ou une
rémunération à raison de fonctions autres que celles de commissaire, des
personnes suivantes :
a) des fondateurs d'une autre société souscrivant dix pour cent du capital de la
société, lors de sa constitution.
c) des gérants ou de la société elle-même, ou de toute entreprise détenant dix

pour cent du capital de la société.
iii. les personnes à qui l'exercice de la fonction d'administrateur est interdit ou qui
sont déchues du droit d'exercer cette fonction.
iv. les conjoints des personnes visées aux numéros de i à iii.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat,

l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer les gérants
au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
Par ailleurs, et à notre avis, il y a lieu de respecter les règles générales d’indépendance
qui régissent les missions de l’expert comptable
- Enfin qu’en est-il à la date de l’achèvement de la mission et la communication de son

23
rapport ? Devant le silence du législateur tunisien, il y a lieu de se référer au droit

comparé. Ainsi :
i. La mission s’achève par le dépôt du rapport au siège social et éventuellement au

greffe du tribunal de première instance qui l’a nommé.
ii. Le rapport doit être daté du jour de l’achèvement des travaux soit le jour de son
dépôt.
iii. Pour le dépôt au greffe du tribunal de première instance en cas de nomination par
ordonnance sur requête, et quoique cette obligation n’est pas prévue par le
législateur tunisien, il nous semble approprié de prévoir un tel dépôt.37
iv. Pour le droit de communication aux associés, le législateur français38 impose que le
rapport du commissaire à la transformation soit tenu à la disposition des associés
huit jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur la
transformation. Bien que le législateur tunisien n’ait pas évoqué cette question,
nous pensons que le délai de communication du rapport doit être, au moins, avant
la date de convocation de l’assemblée générale ayant à statuer sur la
transformation soit trente jours39.
4.3 Intervention du commissaire aux comptes
Au cours de ce paragraphe, nous allons également nous intéresser aux aspects relatifs aux
procédures d’exécution de la mission du commissaire aux comptes. Les aspects relatifs aux
objectifs de son intervention et aux démarches méthodologiques de conduite de sa mission
seront développés respectivement au chapitre 2 de la première partie et au chapitre 2 de la
deuxième partie.
La mission du commissaire aux comptes a été instituée par l’article 435 du code des sociétés
commerciales qui dispose que : « … le gérant de la société objet de transformation doit
élaborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme
de la société qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas échéant,
joint au projet… ».
On pourrait s’interroger à ce titre sur le sens de l’utilisation de l’expression « le cas échéant »

prévue dans cet article. Cette expression est définie par le dictionnaire Larousse comme
37
Ce dépôt est une obligation en France pour les rapports des commissaires à la transformation (Article R. 123-
105 du code de commerce.
38
Article R. 123-105 du code du commerce
39
Voir section 2 ci-haut : Organe décidant la transformation

24
désignant : à l'occasion ou si le cas se présente40. La signification la plus usuelle de cette

expression est : éventuellement41.
Ainsi, on peut comprendre de la formulation adoptée par cet article qu’un rapport du
commissaire aux comptes est éventuellement joint au rapport de gestion. Faut-il
comprendre par cette rédaction qu’un rapport du commissaire aux comptes est établi dans
certaines situations et non établi dans d’autres ?
La réponse est apportée par le texte en langue arabe de cet article rédigé comme suit :
"...‫ﻣﺼﺤﻮﺑﺎ ﺑﺘﻘﺮﯾﺮ ﯾﻌﺪه ﻣﺮاﻗﺐ اﻟﺤﺴﺎﺑﺎت إن وﺟﺪ‬...". Ainsi, on peut comprendre que le sens voulu du
législateur par sa rédaction qu’un rapport du commissaire aux comptes est dans tous les cas
établi si la SARL dispose avant sa transformation d’un commissaire aux comptes mais qu’il
n’est pas nécessaire de nommer un commissaire aux comptes pour établir ce rapport.
Par ailleurs, on peut s’interroger sur la portée de la dualité du contrôle imposé par le
législateur tunisien. En effet, si l’article 435 susvisé évoque un «rapport du commissaire aux
comptes» (‫)ﺗﻘﺮﯾﺮ ﯾﻌﺪه ﻣﺮاﻗﺐ اﻟﺤﺴﺎﺑﺎت‬, l’article 144 du CSC exige, quant à la lui, qu'un « rapport
spécial sur la situation de la société » (‫ )ﺗﻘﺮﯾﺮ ﺧﺎص ﯾﻌﺪه ﺧﺒﯿﺮ ﻣﺤﺎﺳﺐ ﺣﻮل وﺿﻌﯿﺔ اﻟﺸﺮﻛﺔ‬soit rédigé
par un expert comptable ou un comptable. A ce titre, si la SARL dispose d’un commissaire
aux comptes avant sa transformation en SA, peut-elle être dispensée de la nomination de
l’expert comptable ou du comptable prévue par l’article 144 du code des sociétés
commerciales ? Et si tel n’est pas le cas, le commissaire aux comptes peut-il être désigné
pour assurer la mission de l’expert comptable sus visé ?
A la lecture des textes, on peut affirmer que la désignation de l’expert comptable est
obligatoire dans tous les cas indépendamment de l’existence au non du commissaire aux
comptes. Cette lecture est confirmée par la doctrine en Tunisie42 selon la quelle et par
prudence, l’expert comptable doit être nommé dans tous les cas, d’autant plus que la
sanction de l’inobservation des dispositions de l’article 144 du CSC exigeant qu’un rapport
spécial soit établi par un expert comptable est la nullité de la décision de transformation.
Cette prudence conduit à préparer deux rapports (le rapport du commissaire aux comptes et
le rapport de l’expert comptable).
D’un autre côté, la question demeure posée par rapport à la possibilité du commissaire aux
comptes de la société (si la SARL en dispose avant sa transformation) d’assurer lui-même la
mission confiée à l’expert comptable. Afin de répondre à cette question, et devant le silence
40
http://www.larousse.fr/dictionnaires/francais
41
http://dictionnaire.reverso.net/francais-definition
42
http://www.prosocietes.com, Sociétés à responsabilités limités, Chapitre 8 : La transformation de la SARL, p5
(Editions Raouf Yaiche)

25
de la doctrine et de la jurisprudence en Tunisie, il y a lieu d’étudier les règles appliquées dans

le droit comparé ainsi que d’examiner les éventuelles incompatibilités entre les deux
missions à l’état actuel de la législation en Tunisie.
Tout d’abord, et en se référant au droit comparé et particulièrement le droit commercial

Français et Belge43, on peut affirmer que la question de la dualité du contrôle a été tranchée
d’une façon plus précise que le droit commercial Tunisien. Ainsi :
i. Pour le droit commercial Belge, le problème de la dualité du contrôle ne se pose

pas. Il y a lieu d’établir un seul rapport destiné à l’assemblée générale des associés
établi par le commissaire aux comptes si la société en dispose avant sa
transformation ou un expert comptable nommé pour cette mission dans le cas
contraire. En effet, l’article 777 du code des sociétés institué par la loi du 07-05-
1999 entrée en vigueur le 06-02-2001 dispose que : « Le commissaire ou, lorsqu'il
n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l'organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif et les sociétés
coopératives, par l'assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique
notamment s'il y a eu la moindre surestimation de l'actif net. Si, au cas visé dans
l'article 776, alinéa 2, l'actif net est inférieur au capital repris dans l'état résumant
la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le
montant de la différence. »
ii. Pour le droit commercial Français, il existe une dualité de contrôle pour les
transformations de SARL en SA à moins que la société dispose d’un commissaire
aux comptes avant sa transformation. Ainsi, selon l’article L 224-3, issu de la loi n°
2003-706 du 1er août 2003 : « Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui
n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou
plusieurs commissaires à la transformation, …, sont désignés, sauf accord unanime
des associes par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un
d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de
l’établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième
alinéa de l’article L. 223-43. » par ailleurs, et selon le troisième alinéa l’article L.
223-43 du code de commerce : « … la décision de transformation est précédée du
rapport d’un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société 44… »
43
Ces législations sont, à notre avis, les plus proches en matière de droit des sociétés commerciales de l’esprit du
législateur tunisien et notamment en ce qui concerne la transformation de SARL en SA.
44
Celui-ci peut être le commissaire aux comptes de la société ou un commissaire aux comptes désigné à cet
effet (Cf. d’information de la CNCC, les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés, Edition
2010, p.58)

26
Ainsi, la question de la dualité du contrôle de l’opération de transformation peut

âtre résumée ainsi :
 Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes à la date de sa transformation,

elle doit désigner un commissaire à la transformation et un commissaire aux
comptes. Les deux missions peuvent être confiées à une seule personne.
 Si la SARL a un commissaire aux comptes, que celui-ci ait été désigné en

application d’une obligation légale ou de manière volontaire, elle n’a pas à
désigner un commissaire à la transformation ni à confier cette mission à son
commissaire aux comptes lorsqu’elle se transforme en SA45.
Le tableau suivant résume l’intervention du commissaire aux comptes et du commissaire à la

transformation selon la législation Tunisienne, Française et Belge :
INTERVENTION D’UN COMMISSAIRE A LA INTERVENTION D’UN

TRANSFORMATION OU EXPERT COMMISSAIRE AUX COMPTES OU
COMPTABLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SARL Ayant un
Oui Oui
commissaire aux comptes
TUNISIE
SARL N’ayant pas de
Oui Non
SARL Ayant un
Non Oui (1)
FRANCE
Oui (2) Oui (2)
SARL Ayant un
Oui (1) Non
BELGIQUE
Oui (1) Non
(1) La mission peut être confiée au commissaire aux comptes de la société.
(2) Le commissaire à la transformation peut être désigné pour remplir les fonctions du commissaire
aux comptes de la société.
On peut, à la lecture de ce tableau, remarquer qu’en droit comparé la possibilité est prévue -
dans toutes les situations où l’intervention d’un commissaire aux comptes est requise- de lui
confier la mission de l’autre professionnel ayant à intervenir dans l’opération.
45
p.34 (Cf., Arrêt de la cour de cassation du 08/04/2008 reproduite au bulletin d’information de la CNCC n° 150,
juin 2008, p261 accompagné d’une note du professeur Merle.

27
Sur un autre plan, et en se référant aux règles d’incompatibilités prévues pour la mission du
commissaire aux comptes (soit l’article 262 du code des sociétés commerciales), et à ceux
prévues pour la mission de l’expert comptable visé à l’article 144 du code des sociétés
commerciales (soit l’article 174 du code des sociétés commerciales), on constate que la loi
interdit à chacun des professionnels de recevoir une rémunération de la société sous
quelques formes que ce soit à raison de fonctions autres que celles qui leur sont dévolues 46.
Par ailleurs, et à notre avis, l’accomplissement de la mission de l’expert comptable par le
commissaire aux comptes ne peut pas être considéré comme une mission exceptionnelle ou
spécifique constituant les seuls cas d’octroi d’honoraires supplémentaires visés par l’article 2
de l’arrêté des ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l’artisanat du 28
février 2003, portant homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes
des entreprises de Tunisie et ce en raison du fait que la condition essentielle à ces mission ne
soit pas remplie à savoir que ces missions soient législativement dévolues à ces
commissaires47.
En définitif, et en raison de la non attribution expresse par la loi au commissaire aux comptes
de la possibilité de cumuler sa mission avec celle de l’expert comptable (ce qui constitue
l’élément de divergence avec la législation française), le commissaire aux comptes ne peut
pas exercer la mission dévolue à l’expert comptable. Cette mission devrait être exercée par
un professionnel (expert comptable ou comptable) autre que le commissaire aux comptes
de la SARL.
4.4 Décision collective
Comme on l’a examiné précédemment, la décision de transformation doit être prise par
46
Article 262 paragraphe « c » et article 174 paragraphe 3, point « c » du code des sociétés commerciales
47
Au terme de l’article 2 sus visé : L’application du barème annexé au présent arrêté est obligatoire. Toutefois,
et sous réserve des obligations relatives aux diligences professionnelles et du principe d’indépendance, des
honoraires supplémentaires peuvent être convenus dans les deux cas suivants :
1. Accomplissement de missions spécifiques nécessitant la mise en œuvre d’une manière continue de
diligences supplémentaires par rapport à celles prévues à l’article premier du présent arrêté et entrant dans
le cadre des missions législativement et réglementairement dévolues aux auditeurs des comptes.
Ces honoraires supplémentaires sont fixés, d’un commun accord, entre l’auditeur des comptes et son client.
préalablement à l’acceptation de la mission d’audit. En cas d’apparition au cours du mandat desdites
situations, les honoraires supplémentaires sont fixés d’un commun accord entre l’auditeur des comptes et
son client, préalablement à l’exécution.
2.
L’accomplissement des missions exceptionnelles d’une manière occasionnelle, législativement ou
réglementairement dévolues aux auditeurs des comptes, qui peuvent survenir au cours de l’exécution du
mandat. Dans ce cas, les honoraires supplémentaires sont fixés, d’un commun accord, entre l’auditeur des
comptes et son client préalablement à l’acceptation de la mission d’audit des comptes.
Dans tous les cas, l’auditeur des comptes doit porter à la connaissance de la commission de contrôle prévue
par l’article 19 de la loi n° 88-108 sus indiquée et l’organe l’ayant désigné, les diligences supplémentaires
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et ce que représentent lesdites diligences par rapport aux
diligences normales ainsi que le montant des honoraires supplémentaires.

28
l’assemblée générale extraordinaire de la SARL statuant à la majorité des ¾ des parts sociales
ou à la majorité du capital social si ceci est supérieur à cent mille dinars.
Cette assemblée est convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception 30 jours à
l’avance48.
L’ordre du jour de cette assemblée comprend généralement les questions suivantes :
i. Lecture du projet de transformation établi par la gérance
ii. Lecture des rapports de transformation : A ce titre, et si le commissaire aux

comptes est obligatoirement convoqué à cette assemblée conformément à la loi 49,
aucune disposition n’oblige à convoquer l’expert comptable. Nous pensons qu’il
serait souhaitable que les deux professionnels soient présents à l’assemblée
générale afin de donner lecture de leurs rapports et répondre aux questions
éventuelles des associés. Il convient de noter que la loi ne précise pas s’il y a lieu
d’approuver les rapports des experts par l’assemblée générale des associés
préalablement à la décision de transformation ;
iii. Décision de la transformation ;
iv. Fixation de la date d’effet de la transformation : La date d’effet de la

transformation peut être soit la date de l’assemblée générale soit une date
postérieure.
En effet la doctrine en France dans une réponse ministérielle 50 précise qu’il n’est
pas possible de donner un effet rétroactif à une transformation. A ce titre, il a été
jugé tout d’abord qu'aucune disposition législative n'autorise la rétroactivité et que
les tribunaux n'en ont pas à décider autrement, et qu’ensuite il ne parait pas
concevable, même si l'effet n'en serait limité qu'aux seuls rapports entre associes,
qu'une décision des organes sociaux vienne remettre en cause rétroactivement les
règles de fonctionnement de la société telles qu'elles s'imposaient a tous avant
leur modification.
En revanche, rien ne paraît interdire de donner un effet différé à une

transformation. Dans une telle hypothèse, la transformation ne sera juridiquement
réalisée et ne prendra effet qu'à compter de la date d'effet différée fixée par
48
Voir Section 2 ci-haut
49
L’article 266 bis du code des sociétés commerciales
50
p.34 (Cf. Réponse Sergheraert, J.O.A.N, 14/12/1979 p.11)

29
l'assemblée51.
v. Modification des statuts de la société sous sa nouvelle forme : Lorsque la décision

de transformation est prise à la majorité de plus de la moitié du capital social (en
cas de transformation de la SARL en SA et lorsque le capital est supérieur à cent
mille dinars), la doctrine en France estime que les modifications introduites dans
les statuts et votées à la majorité des parts doivent se limiter à celles requises par
la nouvelle forme de société anonyme et qu’en conséquence, les associés ne
peuvent apporter aux statuts aucune modification autre que celles requises par la
nouvelle forme, ni adopter certaines clauses permises par la réglementation sur les
sociétés anonymes mais qui ne sont pas de l’essence de celle-ci52.
vi. Nomination des premiers membres du conseil d’administration ou de surveillance ;
vii. Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement de formalités.
4.5 Publicité légale
L’article 16 du code des sociétés commerciales traitant des actes et délibérations soumis aux
formalités de dépôts et de publicité, n’a pas prévu cette formalité lors des transformations
des SARL en SA. Toutefois, nous sommes d’avis que cette formalité de dépôt et de publicité
légale est obligatoire pour les raisons suivantes :
- L’opération entraine obligatoirement modification des statuts. Or toute modification des

statuts est soumise aux formalités de dépôt et de publicité conformément à l’article 16,
point 1 ;
- l’article 436 du CSC dispose que « Les nouveaux statuts doivent être publiés
conformément aux dispositions de l'article 16 du CSC »
Notons à ce titre que la publicité légale revêt une importance capitale étant donné qu’a
l’égard des tiers, la transformation ne devient opposable qu’à l’issue de la réalisation des
formalités de publicité exigée et qu’a défaut de cette publicité, la transformation prend effet
uniquement à l’égard de la société et de ses associés53.
51
p.14
52
53
p.13

30
Chapitre 2 : Objectifs des missions de l’expert comptable dans le cadre de la transformation des SARL en SA
CHAPITRE 2 : OBJECTIFS DES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE DANS

LE CADRE DE LA TRANSFORMATION DES SARL EN SA
Au cours du chapitre 1, nous avons examiné tous les aspects juridiques de la transformation
des SARL en SA ainsi que la procédure de leur réalisation.
Dans le développement relatif à la procédure de réalisation de l’opération de transformation

des SARL en SA, nous avons analysé les aspects relatifs aux procédures de réalisation des
missions de l’expert comptable prévue par l’article 144 du code des sociétés commerciales et
de celles du commissaire aux comptes prévue par l’article 435 du même code.
Nous allons au cours de ce chapitre essayer de définir les objectifs de ces deux missions
compte tenu de l’état actuel de la législation tunisienne et en nous référant aux
développements tirés du droit et de la normalisation comparés ainsi que de la doctrine.
Ces définitions constitueront un préalable à l’analyse des problèmes de responsabilité liés à

l’exécution de ces deux missions par l’expert comptable.
Deux sections seront respectivement consacrées à l’étude de ces aspects. La première sera
relative à la définition des objectifs de la mission de l’expert comptable. La deuxième sera
relative à la définition des objectifs de la mission du commissaire aux comptes.
1. OBJECTIFS DE LA MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL SUR LA

SITUATION DE LA SOCIETE
1.1 Texte applicable et synthèse de la procédure de réalisation de la mission de

l’expert comptable
La mission de l’expert comptable a été instituée par l’article 144 du code des sociétés
commerciales qui dispose que : « La société à responsabilité limitée est transformée en
société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les
conditions visées à l'article 131 du présent code après présentation d'un rapport spécial sur la
situation de la société élaboré par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les
actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 173 et 174 du présent code… »
Par ailleurs, nous avons défini ci-avant54 les aspects relatifs à la procédure d’exécution de la
54
Voir Chapitre 1, section 3, sous section 3.2, intervention de l’expert comptable

31
mission de l’expert comptable. Ces aspects peuvent se résumer comme suit :
i. L’expert comptable ou le comptable susvisé est désigné à l’unanimité des associés

ou a défaut par ordonnance sur requête du président du tribunal de première
instance du lieu du siège social à la demande des gérants ;
ii. En cas de nomination à l’unanimité des associés, il n’est pas nécessaire de réunir
une assemblée générale des associés. le choix de l’expert comptable ou du
comptable est libre sans que celui-ci ne soit le commissaire aux comptes de la
société ;
iii. En cas de nomination par voie de justice, l’expert comptable ou le comptable sera
choisi parmi les experts judiciaires ;
iv. L’expert comptable ou le comptable est soumis aux mêmes règles d’incompatibilité
du commissaire aux apports prévues à l’article 174 du code des sociétés
commerciales ;
v. La mission s’achève par le dépôt du rapport au siège social et éventuellement par

son dépôt au greffe du tribunal dans le cas où il a été désigné par voie de justice
(ce dépôt n’est pas obligatoire) ;
vi. Le non respect de ces dispositions entraine la nullité de l’opération de

transformation.
Sur la base de cet article et de ces commentaires, on peut définir la mission de l’expert
comptable comme une mission par laquelle un professionnel examine la situation de la
société et évalue les actifs non liquides ainsi que les avantages particulier prévues au n° 11
de l’article 16455. Le législateur ne précise pas :
- La définition de la situation de la société et la date de son arrêté. s’agit-il d’une situation

comptable, d’une situation financière ou d’une situation juridique ? ;
- La teneur de l’examen de cette situation. S’agit-il d’une certification, d’un examen limité
ou d’une information des associés ;
- L’utilité de l’évaluation des actifs non liquides compte tenu du fait du principe de la
subsistance de la personnalité morale et de la non transmission du patrimoine qui sont
55
Le renvoi aux avantages particuliers est prévu par l’article 173 du code des sociétés commerciales. L’article
164, point 11 du même code précise qu’il s’agit d’avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au
profit de toute personne.

32
les principes de base de la transformation de SARL en SA.
Afin d’apporter des réponses à ces question, il y a lieu de se référer au droit comparé et à la
doctrine.
1.2 Positionnent de la mission de l’expert comptable en droit et normalisation

comparés
Devant l’absence de développement dans la doctrine et la documentation professionnelle en

Tunisie, il y a lieu de se référer au droit et à la normalisation comparées en France et en
Belgique dont le traitement des opérations de transformation de SARL en SA sont les plus
proches de la législation tunisienne.
i. En Belgique
Sur le plan juridique, la transformation des sociétés est régie par les articles 774 à 786 du
code des sociétés commerciales promulgué par la loi du 07/05/1999 entrée en vigueur le
06/02/2001. Aux termes de cette réglementation, l’intervention de l’expert comptable dans
l’opération de transformation est définie comme suit :
- Préalablement à la transformation, est établi un état résumant la situation active et

passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois (article 776
alinéa 1) ;
- Lorsque dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif et les sociétés
coopératives à responsabilité illimitée, l'actif net est inférieur au capital social repris dans
l'état précité, l'état mentionnera en conclusion le montant de la différence (article 776
alinéa 2)
- Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un

expert comptable externe désigné par l'organe de gestion ou, dans les sociétés en nom
collectif et les sociétés coopératives, par l'assemblée générale, fait rapport sur cet état et
indique notamment s'il y a eu la moindre surestimation de l'actif net (Article 777 alinéa
1) ;
- Si, au cas visé dans l'article 776, alinéa 2, l'actif net est inférieur au capital repris dans
l'état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en
conclusion le montant de la différence (Article 777 alinéa 2)
Ainsi, et à la lecture de ces articles, on comprend qu’une seule intervention du commissaire

aux comptes de la société appelée à se transformer ou d’un expert comptable externe est

33
prévue et que l’objet de cette intervention est :
1. de faire un rapport sur une situation comptable active et passive ne remontant pas plus
de trois mois et indiquer s’il y a une moindre surévaluation de l’actif net ; et
2. comparer le capital à l’actif net susvisé et signaler la différence au rapport dans le cas où
le capital est inférieur.
Bien que dans l’exposé des motifs de cette loi, il a été précisé que l’intervention d‘un
reviseur d’entreprises fut prévue afin d’assurer la parfaite clarté de la situation dans l’intérêt
tant des tiers que des associés56, la définition juridique de cette intervention laisse poser
quelques interrogations :
- Pour le rapport sur la situation de la société : s’agit-il d’une certification, d’un examen
limité ou simplement d’une information des associés ? et
- Pour l’identification des surévaluations de l’actif net, l’expert comptable serait-il amené à
procéder à une évaluation des actifs non monétaires et à prendre en considération cette
évaluation pour identifier toute surévaluation par rapport aux valeurs comptables ?
Sur le plan de la normalisation, et contrairement à la Tunisie, une norme professionnelle est

prévue afin de régir la mission de l’expert comptable dans les opérations de transformation
de sociétés, il s’agit de la norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société élaborée par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises belge « IRE »
en collaboration avec l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux belge et publié
le 04/10/2002. Cette norme s’ajoute à la norme générale de contrôle qui régit toutes les
missions de contrôle de l’expert comptable en Belgique. Au terme de cette norme :
- La situation active et passive est un état qui consiste en un bilan ou une situation
comptable intermédiaire équivalente accompagnée dans les deux cas d’une annexe
explicative qui peut comprendre, entre autres, un résumé des droits et engagements
(Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société,
paragraphe 1.3) ;
- La situation active et passive doit résulter sans addition ni omission de la balance des
comptes (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une
société, paragraphe 1.3) ;
- La situation active et passive doit être arrêtée à une date qui ne remonte pas à plus de
56
http://www.bureaufelix.be/QS/userfiles/conferences/conference_13_12_07.doc

34
trois mois à compter de la date de l’assemblée générale convoquée pour se prononcer

sur la transformation de la société (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, paragraphe 1.3) ;
- Par actif net, il faut entendre le capital, les primes d’émission, les plus-values de
réévaluation, les réserves, le bénéfice ou la perte reportée ainsi que les subsides en
capital (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une
société, paragraphe 1.3.2) ;
- Le résultat de l’exercice en cours jusqu’à la date de clôture de la situation active et

passive, sera mentionné sous une rubrique séparée du résultat reporté, parmi les fonds
propres (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une
société, paragraphe 1.3.2) ;
- La mission du professionnel consiste à vérifier l’état résumant la situation active et

passive établie par l’organe de gestion et à faire rapport sur cet état en indiquant
notamment s’il y a eu la moindre surévaluation de l’actif net (Norme relative au rapport à
rédiger à l’occasion de la transformation d’une société, paragraphe 1.4) ;
- La mission du professionnel a pour but de vérifier :
a) que l’actif net de la société après transformation est supérieur au capital social
minimum prescrit par le Code des sociétés;
b) qu’il n’existe pas la moindre surévaluation de l’actif net.
On distinguera cet objectif du contrôle des comptes annuels, lesquels reflètent une
situation financière destinée à fournir aux associés et aux tiers une information
périodique sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’entreprise
paragraphe 1.4.2) ;
- Le professionnel doit adapter ses travaux à l’objectif spécifique de sa mission, à savoir

l’identification de toute surévaluation de l’actif net. En conséquence, le programme de
travail sera orienté vers l’identification des surévaluations éventuelles des rubriques
d’actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et des
dettes. Il ne doit pas couvrir tous les aspects qui seraient nécessaires dans le cadre de
l’attestation de l’image fidèle des comptes annuels -structure des résultats, situation
financière, etc.- (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
d’une société, paragraphe 1.4.3)

35
- Le programme de travail relatif au contrôle de la situation active et passive établie à

l’occasion de la transformation comprendra en principe les étapes suivantes :
a) identification de l’opération projetée;
b) appréciation de l’organisation administrative et comptable de l’entreprise et

des risques auxquels elle est exposée;
c) vérification de la situation active et passive;
d) examen du respect des dispositions légales et statutaires en relation avec

l’opération projetée;
e) examen du rapport spécial de l’organe de gestion;
f) établissement du rapport.

paragraphe 2.1.1)
- La conclusion du rapport du professionnel doit contenir son avis sur l’absence de toute
surévaluation de l’actif net (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, paragraphe 4.1)
- Dans sa conclusion, le professionnel doit se prononcer explicitement sur le rapport de

l’actif net au capital (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, paragraphe 4.2) ;
- Le professionnel doit mentionner dans son rapport tout redressement significatif

conduisant à la surévaluation de l’actif net qui doit être apporté à la situation active et
passive annexée au rapport de l’organe de gestion de la société. Au cas où ces
redressements auraient pour effet de rendre l’actif net inférieur au capital social, le
professionnel utilisera les chiffres redressés par lui de l’actif net mentionné dans les
conclusions de son rapport (Norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, paragraphe 3.5.1).
En conclusion, et à la lecture de ces dispositions juridiques et normatives, on comprend que

la mission de l’expert comptable appelé à intervenir à l’occasion des opérations de
transformation consiste à un examen limité57 d’une situation comptable préparée par la
57
Bien que le renvoi à la mission d’examen limité n’ait pas été explicitement énoncé par la norme relative au
rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société, ce renvoi e été plus clairement visé par l’exposé

36
société et ne remontant pas à plus de trois mois avec un objectif précis d’identifier toute
surévaluation de l’actif net. La conclusion est formulée sous forme négative pour
l’identification de toute surévaluation de l’actif net mais sous forme positive pour le rapport
de l’actif net au capital.
Par ailleurs, et pour la réalisation de cette mission, aucun renvoi n’est prévu par les textes
réglementaires ou normatives aux aspects d’évaluation des actifs non monétaires réalisé par
les commissaires aux apports contrairement à la rédaction de l’article 144 du code des
sociétés commerciales en Tunisie. Les aspects pratiques de la réalisation de la mission de
l’expert comptable ayant à intervenir dans ce type de missions en Belgique relèvent
exclusivement des techniques d’audit financier.
ii. En France
Sur le plan juridique, l’opération de transformation des SARL en SA requiert, selon que la
SARL dispose ou non avant la décision de transformation d’un commissaire aux compte,
l’intervention d’un commissaire à la transformation et d’un commissaire aux comptes ou
seulement ce dernier. En effet :
- Dans le cas où la SARL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes avant la décision de
transformation en SA, la code de commerce prévoit l’intervention d’un commissaire à la
transformation et d’un commissaire aux comptes. Cette mission pouvant être réalisée
par un seul professionnel ;
- Dan le cas contraire, et dans la mesure où la SARL dispose d’un commissaire aux comptes
avant la décision de transformation en SA, qu’il ait été désigné en application d’une
obligation légale ou de manière volontaire, elle n’a pas à désigner un commissaire à la
transformation ni à confier cette mission à son commissaire aux comptes 58.
A l’analyse de ce dispositif mis en place par le législateur français, et par analogie à celui en
vigueur par le législateur tunisien, on pourrait comprendre que le commissaire à la
transformation visé n’est autre que l’expert comptable ou le comptable visé par l’article 144
du code des sociétés commerciales. Cette analogie est d’autant plus renforcée par la
rédaction des textes légaux régissant l’intervention de ce commissaire à la transformation en
France.
des motifs de l’article 777 du code des sociétés selon lequel : « Il est incontestable que seul un contrôle limité est
imposé et non une certification selon laquelle l’état donne une image complète, fidèle et correcte de la société.
Celle-ci n’est, en effet, possible qu’à l’issue d’un contrôle complet et détaillé. »
58
CNCC, les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés, décembre 2010, p.34, cf. La Cour de
cassation, dans un arrêt du 8 avril 2008 commenté par le professeur Merle publié par le bulletin de la CNCC n°
150 p.262

37
En effet, la mission du commissaire à la transformation est régie par les articles L. 224-3 et R.
224-3 du code de commerce dans les conditions suivantes :
- Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes
se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation,
chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et
les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associes par décision
de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux (Article L. 224-3, alinéa 1
du code de commerce) ;
- Les associes statuent sur l'évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers. Ils
ne peuvent les réduire qu'à l’unanimité (Article L. 224-3, alinéa 2 du code de commerce) ;
- A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la

transformation est nulle (Article L. 224-3, alinéa 3 du code de commerce) ;
- Pour la mise en œuvre des dispositions de l’article L. 224-3, les commissaires à la

transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues
Par l’article R. 225-7 -lequel traite des conditions d’accomplissement de la mission du
commissaire aux apports- (Article R. 224-3, alinéa 1 du code de commerce) ;
- Les commissaires à la transformation sont choisis parmi les commissaires aux comptes
inscrits sur la liste prévue à l'article L 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des listes
établies par les cours des tribunaux (Article R. 225-7, alinéa 1 du code de commerce)
- Les commissaires à la transformation peuvent se faire assister, dans l'accomplissement

de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix (Article R. 225-7, alinéa 3 du
code de commerce)
- Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux

propres est au moins égal au capital social (Article R. 224-3, alinéa 2 du code de
commerce)
A la lecture de ces textes, on pourrait comprendre que la mission du commissaire à la

transformation consiste d’une part, à apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens
composant l'actif social ainsi que les avantages particuliers, s'il en existe, et d’autres part
d’attester, dans son rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au
capital social.
Contrairement à la situation prévalant en Belgique, il n’y pas de normes professionnelle

relatives aux opérations de transformation. Toutefois, une note d’information établie par la

38
compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) et publiée en décembre 2010
apporte quelques éléments d’éclaircissement quant à l’objectif et le déroulement de la
mission du commissaire à la transformation. Ainsi, et conformément à cette doctrine :
- La mission du commissaire à la transformation ne relève pas de la mission du

commissaire aux comptes relative à la certification des comptes annuelles ;
- Néanmoins, il s’agit d’une mission d’assurance exprimée :
 sous une forme négative pour ce qui concerne l'appréciation de la valeur des
biens composant l'actif social ; et
 sous une forme positive pour ce qui concerne le montant des capitaux propres
au regard du montant du capital social.
- Concernant les comptes utilisés afin de procéder à cette mission, les commissaires a la
transformation apprécient, en fonction de leur connaissance de l'entité et de ses
activités, ainsi que de la date de clôture des derniers comptes annuels, s'il convient de
demander l'établissement d'une situation comptable intermédiaire et, dans l'affirmative,
quelle est l'antériorité raisonnablement acceptable de cette situation. A noter que la
CNCC recommande qu'une situation comptable intermédiaire soit établie sous la
responsabilité de l'organe compétent de l'entité lorsque le montant des capitaux propres
est inferieur au capital social à la date de la clôture des derniers comptes annuels et que
les bénéfices de la période couverte par cette situation comptable intermédiaire
amènent les capitaux propres a un montant au moins égal a celui du capital social.
- Les capitaux propres, dont le montant doit être comparé à celui du capital social,
comprennent : le capital, les primes d'émission et primes assimilées, les écarts de
réévaluation, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions
réglementées, les réserves (réserve légale, statutaires, contractuelles et réglementaires)
et le report a nouveau.
Lorsque le résultat de l'exercice est un bénéfice, il ne doit être retenu que pour son
montant après déduction des sommes pour lesquelles une décision de distribution est
intervenue.
Les capitaux propres à considérer sont ceux qui ressortent de la somme algébrique des
éléments énumères ci-dessus, et il n'est pas possible de prendre en compte des plus
values latentes, de même qu'il n'est pas tenu compte de dettes sous condition
suspensives

39
En conclusion, il apparait clairement, et comme c’est le cas en Belgique, qu’il s’agit d’une
mission d’examen limité d’une situation comptable établie sous la responsabilité de l’organe
de gestion et qui peut être la dernière situation comptable annuelle ou une situation
préparée aux fin de la transformation à la demande du commissaire à la transformation avec
l’objectif d’attester sous forme positive que le montant des capitaux propres est au moins
égal au capital social à travers une appréciation de la valeur des bien composant l’actif social
dont l’assurance qui est donnée sous forme négative ne peut concerner, évidement, que les
surévaluation potentielles.
Ainsi, et bien que l’objectif et la nature de missions en France et en Belgique se ressemblent,

la différence majeure réside dans le renvoi à la mission du commissaire aux apports par le
législateur français faisant, en conséquence, appel à des diligences complémentaires et
spécifiques d’évaluation des actifs propres à l’intervention du commissaire aux apports en
plus des techniques d’audit financiers normalement mis en place par le commissaire à la
transformation de part sa mission d’examen limité.
1.3 Objectifs de la mission de l’expert comptable en Tunisie
Au vu des développements précédents, et compte tenu des similitudes dans la rédaction

entre l’article 144 du code sociétés commerciales tunisien d’une part et l’article 777 du code
de commerce belge et les articles L. 224-3 et R.224-3 du code de commerce français d’autre
part, on comprend que l’objet de mission de l’expert comptable ou du comptable est celui
visé par ces législations. Cet objectif commun réside dans l’examen d’une situation
comptable en vue d’identifier toute surévaluation des capitaux propres et de comparer ceux-
ci au capital social.
On pourrait également déduire que l’esprit du législateur tunisien est plus proche de celui
recherché par le législateur français bien que celui-ci n’a pas évoqué à ce niveau un rapport
sur la situation59 de la société contrairement au texte légal belge et ce pour les raisons
suivantes :
- Le dispositif juridique mis en place par le législateur tunisien avec l’intervention d’un
expert comptable en plus du commissaire aux comptes de la société est le même que
celui retenu par le législateur français à la différence de la réglementation belge qui
prévoit une seule intervention du commissaire aux compte ou à défaut d’un expert
comptable indépendant.
59
Le rapport sur la situation de la société sera par contre évoqué pour la mission du commissaire aux comptes
qu’on développera plus loin mais avec un objectif et une définition différente.

40
- Les deux législations tunisienne (article 144 du CSC) et française (Article R. 224-3, alinéa 1
du code de commerce) prévoient un renvoi à la mission du commissaire aux apports pour
l’accomplissement de la mission du commissaire à la transformation. il s’agit là d’une
différence majeure dans les aspects techniques de réalisation de la mission du
commissaire à la transformation (ou de l’expert comptable de l’article 144 du CSC) par
rapport à celle retenue en Belgique.
En définitif, la mission de l’expert comptable ou le comptable prévue par l’article 144 du

code des sociétés commerciales peut être définie comme une mission d’examen limitée
d’une situation comptable préparée sous la responsabilité de la gérance et ayant pour
objectif :
- D’identifier toute surévaluation des capitaux propres. l’assurance est donnée à ce niveau
sous forme négative ;
- D’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
L’assurance est donnée à ce niveau sous forme positive
- D’indiquer les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne.
Afin de motiver son opinion, le professionnel serait amené à apprécier la valeur des actifs
non monétaires en se référant aux techniques utilisés pour la mission du commissaire aux
apports et ce en plus des diligences d’audit financier appliqués lors des missions d’examen
limité et orientés spécifiquement à l’objectif ci-dessus soit la recherche de toute
surévaluation des postes d’actifs et la sous évaluation des postes de passifs. Les chiffres
découlant de cette appréciation seront pris comme référence pour la comparaison des
capitaux propres par rapport au capital social.
1.4 Problèmes de responsabilité soulevés par la mission de l’expert comptable
Lors de l’exécution de sa mission de contrôle à l’occasion des opérations de transformation

des SARL en SA, l’expert comptable est confronté à la mise en cause de sa responsabilité
disciplinaire, civile et pénale comme c’est le cas dans toute mission légale de contrôle.
La responsabilité disciplinaire de l’expert comptable à l’occasion de cette mission n’étant

grevé d’aucune particularité, il convient d’examiner les problèmes particuliers soulevés par
les responsabilités civiles et pénales.
i. Responsabilité civile
En ce qui concerne la responsabilité civile, rappelons qu'en l'absence de dispositions légales

41
particulières, la responsabilité de l’expert comptable peut être mise en cause dans les
conditions de droit commun, à savoir : existence d'une faute de leur part génératrice d'un
préjudice à l'égard des associés, de la société ou des tiers.
a) La Faute
Afin de constater l'existence d'une faute de la part de l’expert comptable, il est nécessaire
d'avoir des éléments de référence quant aux diligences minimums devant être effectuées
dans le cadre de la mission confiée. L’absence de ces éléments de référence atténue
substantiellement cette responsabilité.
Toutefois, il y a lieu de préciser que selon les dispositions de l‘article 173 sur renvoi de
l’article 144 du code des sociétés commerciales : « Les commissaires aux apports évaluent
sous leur responsabilité les apports en nature ». sur la base de cet article, la responsabilité
civile de l’expert comptable en rapport avec l’évaluation des actifs non monétaires sera
engagée par référence aux diligences exigées pour la mission du commissaire aux apports.
Ainsi, les tribunaux pourraient, à notre avis, être amenés à se prononcer sur les cas
suivants :
- Retard injustifié dans l'exécution de la mission
- Renseignements inexacts;
- Diligences inexistantes ou jugées insuffisantes;
- Appréciation erronée de la valeur des biens conduisant:
* soit à permettre l'opération en estimant à tort que les capitaux propres ne sont pas au
moins égaux au capital social ;
* soit à empêcher abusivement la transformation au motif que ladite condition n'est pas
remplie.
a) Le préjudice et le lien de causalité entre la faute et le préjudice
Conformément aux règles du droit commun, la responsabilité de l’expert comptable n'est

engagée que dans la limite du préjudice causé aux associés, à la société ou à des tiers; il est
nécessaire aussi qu'il y ait une relation de cause à effet entre la faute et le préjudice.
Tel peut être le cas, par exemple, en cas de retard dans l’exécution de la mission à la suite
duquel la société n’a pas pu obtenir un marché important avec un client qui souhaitait traiter

42
exclusivement avec des sociétés anonymes.
Toutefois, l’expert comptable n’est pas soumis à l’obligation de révélation à l’assemblée

générale des associés des irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de
l'accomplissement de sa mission contrairement au commissaire aux comptes conformément
aux dispositions de l’article 270 du code des sociétés commerciales, sa responsabilité civile
ne peut pas être mise en cause à ce titre
ii. Responsabilité pénale
Rappelons qu’en matière de responsabilité pénale, trois éléments doivent être réunis soit
l’élément légal, l’élément matériel et l’élément intentionnel. A noter qu’il y a lieu de
respecter le principe de l’interprétation restrictive des dispositions pénales dans la mise en
jeu de cette responsabilité.
A ce titre, la responsabilité de l’expert comptable peut être engagée pour les délits suivants :
- Délit de fourniture d’informations fausses ou fictives : Ce délit est prévu par l’article 438
du code des sociétés commerciales qui prévoit que « .. Est puni d'une peine
d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de mille à dix mille dinars ou de
l'une des deux peines seulement toute personne ayant fourni des informations fausses ou
fictives ayant influencé la réalisation des opérations de fusion, scission ou
transformation… » ;
- Délit de violation du secret professionnel dans les conditions générales prévues par
l’article 254 du code pénal. Toutefois, il y a lieu de préciser que le secret professionnel
est logiquement levé entre l’expert comptable et le commissaire aux comptes
intervenant dans le cadre de l’opération de transformation des SARL en SA.
Par ailleurs, la responsabilité pénale de l’expert comptable n’est pas engagée dans les cas
suivants :
- Les délits de non révélation des faits délictueux et de confirmation d’informations

mensongères prévus par l’article 271 du code des sociétés commerciales. Ce texte étant
d’application restrictive pour les commissaires aux comptes ;
- Le délit de majoration frauduleuse des apports en nature. Ce délit est prévu par l’article
186 du code des sociétés commerciales qui dispose que : « Sont punis d'une peine
d'emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 1.000 à 10.000 dinars ceux qui
auront, à l'aide de manœuvres frauduleuses, fait attribuer à un apport en nature une
évaluation supérieure à sa valeur réelle ». en effet, et bien que l’expert comptable soit

43
amené à évaluer les actifs non monétaires à l’occasion de la transformation, la

disposition pénale évoque une évaluation d’un apport en nature.
2. OBJECTIFS DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL

SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
2.1 Texte applicable et synthèse de la procédure de réalisation de la mission du

La mission du commissaire aux comptes a été instituée par l’article 435 du code des sociétés
commerciales qui dispose que : « Le président du conseil d'administration ou du directoire
ou le gérant de la société objet de transformation doit élaborer un projet de transformation
dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera issue. Un
rapport du commissaire aux comptes est, le cas échéant, joint au projet.… »
Par ailleurs, nous avons défini ci-avant60 les aspects relatifs à la procédure d’exécution de la
mission du commissaire aux comptes. Ces aspects peuvent se résumer comme suit :
i. Lorsque la SARL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes avant la décision de
transformation, il n’est pas nécessaire qu’elle nomme un commissaire aux comptes
afin de délivrer ce rapport ;
ii. Lorsque la SARL dispose d’un commissaire aux comptes avant la décision de
transformation, elle est toujours tenue de désigner l’expert comptable visé à
l’article 144 du code des sociétés commerciales ;
iii. Le commissaire aux comptes ne peut pas être chargé d’accomplir la mission de
l’expert comptable visé à l’article 144 du code des sociétés commerciales.
Sur la base de cet article et de ces commentaires, on peut définir la mission du commissaire
aux comptes comme une mission par laquelle le commissaire aux comptes établit un rapport
sur l’opération qui sera joint au rapport du gérant. Le législateur ne précise pas :
- L’objet de la mission : s’agit-il d’un audit en rapport avec la situation examinée par
l’expert comptable ou bien s’agit-il d’une attestation à délivrer aux associés ou bien
s’agit-il d’un rapport d’information destiné à l’assemblée générale des associés ?
- L’existence ou non d’une opinion à fournir aux associés et le cas échéant la forme et
l’objet de cette opinion ;
60
Voir Chapitre 1, section 3, sous section 3.3, intervention du commissaire aux comptes

44
- La complémentarité éventuelle entre l’intervention du commissaire aux comptes et celle

de l’expert comptable ;
Afin d’apporter des réponses à ces questions, il y a lieu de se référer au droit et à la doctrine
comparés.
2.2 Positionnent de la mission du commissaire aux comptes en droit et normalisation

comparés
Comme c’est le cas pour la mission de l’expert comptable et en l’absence de

développements dans la doctrine et la documentation professionnelle en Tunisie, il y a lieu
de se référer au droit et à la normalisation comparé en France et en Belgique.
i. En Belgique
Comme nous l’avons développé précédemment61, la législation belge ne prévoit pas

l’intervention de deux professionnels dans l’opération de transformation. Le commissaire
aux comptes est investi de la mission du commissaire à la transformation et un seul rapport
est présenté à l’assemblée générale des associés pour approbation.
ii. En France
Sur le plan juridique, la mission du commissaire aux comptes dans les opérations de
transformation des SARL en SA est régie par l’article L. 223-43 du code de commerce qui
dispose dans son alinéa 3 que « …la décision de transformation est précédée du rapport d’un
commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Toute transformation effectuée
en violation des règles du présent article est nulle ».
La rédaction de cet article laisse poser à priori quelques interrogations :
- Le législateur français parle d’un commissaire aux comptes et non du commissaire aux
comptes de la société. faut-il comprendre que ce commissaire aux comptes peut ne pas
être le commissaire aux comptes de la société ?
- Le législateur français évoque un rapport sur la situation de la société. La rédaction de ce

texte rappelle la rédaction de l’article 144 du code des sociétés commerciales. Faut-il
aussi comprendre que le commissaire aux comptes soit amené à examiner la même
situation comptable revue par le commissaire à la transformation ce qui serait dans ce
cas un double emploi ? ou s’agit – il d’une revue de la situation de la société autre que
61
Voir Chapitre 2, section 1, sous section 1.2, positionnement de la mission de l’expert comptable en droit et
normalisation comparé

45
comptable et qui ne peut être que juridique et/ou financière ?
- Finalement, quelle est la consistance de ce rapport, s’agit-il d’un rapport délivrant une
assurance par rapport à des données financières ou non financières ou bien tout
simplement d’un rapport d’information destiné aux associés
Sur le plan normatif, la mission du commissaire aux comptes n’a pas fait l’objet d’une norme
d’exercice professionnel homologuée. Toutefois, la note d’information de la compagnie
nationale des commissaires aux comptes (CNCC) publiée en décembre 2010 apporte
quelques éléments de précisions quant aux objectifs et au déroulement de la mission du
commissaire aux comptes qui permettent de répondre aux interrogations posées par la
rédaction du texte de la loi. Ainsi, les éléments suivants sont apportés :
- Si la SARL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes avant la décision de

transformation en SA, elle doit nommer un commissaire aux comptes afin d’accomplir
cette mission. Dans le cas inverse, et dans la mesure où elle dispose d’un commissaire
aux comptes, elle peut lui confier cette mission ou nommer un autre commissaire aux
comptes.
- L'objectif de la mission prévue à l'article L. 223-43 du code de commerce, consiste à

informer les associes de la situation de la société. Le commissaire aux comptes est ainsi
conduit à analyser la situation de la société. Cette analyse est principalement conduite à
partir de caractéristiques financières et d'exploitation. II apprécie également la situation
de la société au regard des conditions légales particulières applicables à la nouvelle
forme juridique envisagée.
- Le commissaire aux comptes est conduit, eu égard à l'objectif de nature informative de

sa mission, et sans s'immiscer dans la gestion, à informer les associes des constats issus
de son analyse de la situation de la société, dont il estime que la connaissance peut être
utile a ces derniers à l’occasion de la décision de transformation qui leur est soumise.
- Cette mission ne relève pas de la mission de certification du commissaire aux comptes

pour laquelle celui-ci atteste de l’image fidèle des états financiers.
- Le commissaire aux comptes analyse la situation de la société, principalement au regard

de caractéristiques d'ordre financier et d'exploitation, telle qu'elle ressort des derniers
comptes annuels ou de la situation intermédiaire examinée par le commissaire à la
transformation ainsi que tous documents de gestion, documents prévisionnels et des
données du secteur d’activité. Dans le cadre de son analyse, il examine :

46
 les éléments significatifs caractérisant la situation financière et l'état de la

trésorerie de la société ;
 les agrégats caractérisant le niveau d'activité de la société, les résultats dégagés

et leur évolution
 les facteurs en lien avec la continuité d'exploitation .
- Le commissaire aux comptes vérifie le respect des conditions juridiques liées à la

transformation de la société et à la nouvelle forme de société
- Le rapport du commissaire aux comptes est un rapport informatif dans lequel celui-ci fait
part aux associes de son analyse de la situation de la société. II ne comporte pas de
conclusion.
- Dans la synthèse de son analyse de la situation de la société, le commissaire aux comptes

fait état des constatations qu'il estime utile de porter à la connaissance des associés. Ces
constatations peuvent consister à rappeler les éléments caractéristiques de la situation
de la société, tant au regard de sa situation financière, que de son activité ou de ses
résultats. Elles peuvent aussi porter sur des événements pouvant affecter
défavorablement la continuité d'exploitation, le non respect d'obligations juridiques
requises pour la transformation dans la forme de société envisagée et en général tout
fait devant, selon le commissaire aux comptes, être pris en considération par les associes
pour prendre leur décision.
En conclusion, la mission du commissaire aux compte de la SARL lors de sa transformation en

SA consiste à analyser la situation financière et d’exploitation de la société à partir des
données comptables et des données de gestion et ceux prévisionnels. Elle consiste
également à procéder aux contrôles juridiques des obligations liés à la forme SA et à
l’opération de transformation. Son rapport est informatif et ne comporte pas de conclusions
mais le cas échant les constatations dont il estime que la communication aux associés est
nécessaire.
2.3 Objectifs de la mission du commissaire aux comptes en Tunisie à l’occasion de la

transformation des SARL en SA
Compte tenu des développements précédents et de la différence dans la rédaction entre

l’article 435 du code des sociétés commerciales en Tunisie qui évoque « un rapport du
commissaire aux comptes » et de l’article L. 223-43 du code de commerce qui évoque « un
rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société », nous pensons que

47
l’objectif de ces interventions peut différer sensiblement.
Ainsi, et bien que la nature de la mission reste informative quant aux données financières et
d’exploitation et pour lesquels le commissaire aux comptes examine des données
comptables ponctuelles et prévisionnels et d’autres données sectorielles ainsi que le rapport
de la gérance sur l’opération de transformation afin de formuler des constations sans aucune
immixtion dans la gestion lorsqu’il le juge opportun et particulièrement quant à la continuité
de l’exploitation. Il ne semble pas que ce volet soit le plus important pour le législateur
tunisien mais plutôt les contrôles juridiques connexes touchant à la régularité de l’opération
ainsi qu’au respect du principe de l’égalité entre les associés. A ce titre le rapport du
commissaire doit nécessairement comporter un avis explicite quant à ces éléments.
L’assurance donnée à ce titre ne peut être que positive eu égard à l’importance des éléments
vérifiés.
Par ailleurs, et pour la complémentarité entre les travaux de l’expert comptable visé à
l’article 144 du code des sociétés commerciales et de ceux du commissaire aux comptes, il
nous emble évident que les travaux de l’expert comptable et la délivrance de son rapport
doivent précéder les travaux du commissaire aux comptes et ce pour les raisons suivantes :
a) La nomination de l’expert comptable et la délivrance de son rapport fait partie des

formalités juridiques de la transformation que le commissaire aux comptes doit
attester la régularité ;
b) La situation revue par l’expert comptable peut servir mieux à l’analyse des données
financières et d’exploitation de la société puisqu’il s’agit d’une situation récente et qui
offre des garanties de sa fiabilité compte tenu de sa revue préalable (et bien qu’il
s’agisse uniquement d’un examen limité)
c) La conclusion du rapport du commissaire aux comptes doit, à notre avis, figurer parmi
les constations formulés dans le rapport du commissaire aux comptes lorsqu‘elle est
assortie de réserves ou de limitations en vue d’informer davantage les associés sur
cette situation.
En définitif, la mission du commissaire aux comptes peut être définie comme une mission
spéciale exécutée par le commissaire aux comptes dans le cas où il est nommé avant la
décision de transformation et ayant pour objectifs :
- D’examiner les documents juridiques relatifs à la transformation et d’attester sous forme

positive la régularité de l’opération et le respect du principe de l’égalité entre les
associés

48
- D’examiner la situation financière et d’exploitation actuelle et prévisionnelle et informer

les associés des constations qu’il juge utile à leur prise de décision et notamment au
regard de la continuité de l’exploitation
2.4 Problème de responsabilité soulevé par la mission du commissaire aux comptes
Parallèlement à l’expert comptable, le commissaire aux comptes est confronté à la mise en

cause de sa responsabilité disciplinaire, civile et pénale à l’occasion de son intervention dans
l’opération de transformation de SARL en SA.
Comme également développé ci-avant, nous allons examiner les problèmes liés à la
responsabilité civile et pénale. La responsabilité disciplinaire n’étant affectée par aucune
particularité.
i. Responsabilité civile
La responsabilité civile du commissaire aux comptes est mise en cause dans les conditions du
droit commun soit l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre la
faute et le préjudice. Cette responsabilité est également mise en cause dans les conditions
prévues par l’article 272 du codes des sociétés commerciales qui dispose que : « Les
commissaires aux comptes sont responsables tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers
des conséquences dommageables des négligences et fautes par eux commises dans l'exercice
de leurs fonctions ».
Ainsi, la négligence est considérée également comme une faute pour la mise en cause de la
responsabilité civile.
D'une manière générale, on estime qu'en pratique la faute existe soit lorsque le commissaire
n'a pas satisfait à une obligation de sa mission (de mauvaise foi ou par négligence), soit
lorsqu'il a mal exécuté sa mission ; en aucun cas sa responsabilité ne pourra être engagée s'il
a correctement exécuté sa mission et cela, même si la société a subi un préjudice.
Mais il convient de rappeler que l'obligation à laquelle est tenu le commissaire étant une
obligation de moyens, c'est à celui qui invoque la responsabilité de prouver la faute. Or, dans
le cadre de la mission de l'article 435 du codes sociétés commerciales, l'imprécision des
textes quant aux obligations incombant au commissaire et l'absence de référentiel en
matière de diligences normales rend difficile la mise en cause de cette responsabilité.
En général, et à notre avis, la responsabilité civile peut être mise en cause pour les mêmes
raisons que l’expert comptable tel que développé ci-avant soit dans les cas suivants :

49
- Retard injustifié dans l'exécution de la mission
- Renseignements inexacts;
- Diligences inexistantes ou jugées insuffisantes;
- Appréciation erronée de la valeur des biens conduisant:
* soit à permettre l'opération en estimant à tort que les capitaux propres ne sont pas au
moins égaux au capital social ;
* soit à empêcher abusivement la transformation au motif que ladite condition n'est pas
remplie.
Il convient de chercher dans toutes ces situations le préjudice subi et le lien de causalité
entre la faute et le préjudice afin d’engager la responsabilité du commissaire aux comptes.
Il y a lieu de noter que, et contrairement à l’expert comptable, le commissaire aux comptes

est soumis à l’obligation de révélation à l’assemblée générale des associés des irrégularités
et les inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de sa mission, sa
responsabilité civile peut être mise en cause à ce titre
ii. Responsabilité pénale
Comme développé ci-avant, en matière de responsabilité pénale, trois éléments doivent être
réunis soit l’élément légal, l’élément matériel et l’élément intentionnel. A noter qu’il y a lieu
de respecter le principe de l’interprétation restrictive des dispositions pénales dans la mise
en jeu de cette responsabilité.
A ce titre, la responsabilité du commissaire aux comptes peut être engagée pour les délits
suivants :
- Délit de fourniture d’informations fausses ou fictives : Ce délit est prévu par l’article 438
du code des sociétés commerciales qui prévoit que « .. Est puni d'une peine
d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de mille à dix mille dinars ou de
l'une des deux peines seulement toute personne ayant fourni des informations fausses ou
fictives ayant influencé la réalisation des opérations de fusion, scission ou
transformation… » ;
- Délit de violation du secret professionnel dans les conditions générales prévues par
l’article 254 du code pénal. Toutefois, il y a lieu de préciser que le secret professionnel
est logiquement levé entre l’expert comptable et le commissaire aux comptes

50
intervenant dans le cadre de l’opération de transformation des SARL en SA.
- Les délits de non révélation des faits délictueux et de confirmation d’informations

mensongères prévus par l’article 271 du code des sociétés commerciales. Ce texte étant
d’application restrictive pour les commissaires aux comptes ;

51
Deuxième Partie : Méthdologies de conduite des missions prévues dans le cadre des opérations de transformation de SARL en SA
DEUXIEME PARTIE : METHDOLOGIES DE CONDUITE DES

MISSIONS PREVUES DANS LE CADRE DES OPERATIONS DE
TRANSFORMATION DE SARL EN SA
PLAN DE LA DEUXIEME PARTIE
Chapitre 1 : Méthodologie de conduite de la mission de l’expert comptable chargé

d’élaborer un rapport spécial sur la situation de la société
Section 1 : acceptation de la mission
Section 2 : Prise de connaissance générale de la société et de l’opération de

transformation
Section 3 : Planification de la mission
Section 4 : Collecte des éléments probants
Section 5 : Evaluation des actifs non monétaires
Section 6 : Conclusions et rapport
Chapitre 2: Méthodologie de conduite de la mission du commissaire aux comptes
Section 1 : Planification de la mission
Section 2 : Collecte des éléments probants
Section 3 : Conclusions et rapports

52
Chapitre 1 : Méthodologie de conduite de la mission de l’expert comptable chargé d’élaborer un rapport spécial sur la situation de la société
CHAPITRE 1 : METHODOLOGIE DE CONDUITE DE LA MISSION DE

L’EXPERT COMPTABLE CHARGE D’ELABORER UN RAPPORT SPECIAL SUR
LA SITUATION DE LA SOCIETE
Après avoir défini au cours de la première partie les objectifs d’intervention ainsi que les
aspects relatifs à la procédure d’exécution de la mission de l’expert comptable ou du
comptable chargé d’élaborer un rapport spécial sur la situation de la société visé à l’article
144 du code des sociétés commerciales, nous allons au cours du présent chapitre essayer de
définir une méthodologie de conduite de cette mission.
Nous avons vu que cette mission peut être définie comme une mission d’examen limité
d’une situation comptable avec un objectif spécifique d’identifier toute surévaluation des
capitaux propres ainsi que les avantages particuliers stipulés et d’attester que le montant des
capitaux propres est au moins égal au capital social. Nous avons vu que, pour motiver son
opinion, le professionnel serait amené à apprécier la valeur des actifs non monétaires en se
référant aux techniques utilisées pour la mission du commissaire aux apports et ce en plus
des diligences d’audit financier appliqués lors des missions d’examen limité et orientées
spécifiquement à l’objectif ci-dessus.
Les problèmes de responsabilité soulevés à l’occasion de cette mission ne pouvant être

atténués que par l’accomplissement des diligences suffisants et adéquats, et devant
l’absence d’un cadre normatif spécifique à l’exécution de cette mission en Tunisie, la
méthodologie de conduite de la mission que nous allons proposer s’inspirera des normes
internationales d’audit ainsi que des développements spécifiques découlant de la doctrine
en France (La compagnie nationale des commissaires aux comptes –CNCC-) et de la
normalisation en Belgique (norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de
transformation des sociétés de l’Institut des Réviseurs d’entreprises –IRE-).
Six sections seront consacrées respectivement aux diligences liées à l’acceptation de la

mission, la prise de connaissance générale de la société et de l’opération de transformation,
la planification de la mission, la collecte des éléments probants, l’évaluation des actifs non
monétaires et la conclusion et rapport.

53
1. ACCEPTATION DE LA MISSION
1.1 Diligences préalables à l’acceptation
L’expert comptable ou le comptable (appelé dans ce qui suit « le professionnel ») pressenti

pour exécuter la mission visée par l’article 144 du code des sociétés commerciales doit juger
s’il est en mesure d’accepter ou non cette mission.
L’ISA 2010 « Accord sur les termes des mission d’audit »-A1 précise que Les missions
d’assurance, qui incluent les missions d’audit, ne peuvent être acceptées que dans le cas où
le professionnel considère que les règles d’éthique concernées, telles que celles relatives à
l’indépendance et à la compétence professionnelle, sont satisfaites.
Concernant les règles d’éthique, la norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de la

transformation en Belgique précise que Le professionnel doit s’acquitter en toute
indépendance de la mission qui lui a été confiée, conformément aux principes généraux de la
déontologie. Il ne peut pas être le conseiller habituel de la société pour laquelle il est fait
rapport ni avoir effectué aucune autre mission récurrente dans la société au cours des deux
années précédentes, si ce n’est une ou plusieurs missions de contrôle. Il ne peut exercer
aucune mission récurrente autre qu’une mission de contrôle dans la société pendant les
deux années qui suivent.
Elle recommande également que si un expert comptable a été précédemment consulté par
les parties en relation avec cette mission, le professionnel devra prendre contact avec celui-
ci notamment dans le but :
- D’obtenir, dans le respect des règles du secret professionnel, des informations sur les
circonstances qui auraient pu conduire le client à consulter un autre professionnel ;
- De s’assurer du paiement des honoraires dus et non contestés.
Une fois ces règles d’indépendance vérifiées, la CNCC recommande de prendre contact avec
les dirigeants de la société concernée afin de recueillir des informations sur la société,
l'opération de transformation envisagée et le calendrier souhaité de l'opération.
L’ISA 220 « Contrôle qualité d’un audit d’états financiers » -A8 impose au professionnel
d’obtenir les informations qu’il considère nécessaires dans les circonstances avant
d’accepter la mission dont notamment :
- L’intégrité des principaux propriétaires, des dirigeants clés et des responsables de la

gouvernance de l’entité ;

54
- Le point de savoir si l’équipe de mission est compétente pour réaliser la mission

proposée et si elle en a les capacités nécessaires, y compris le temps et les ressources ;
- Le fait que le cabinet et l’équipe de mission puissent se conformer aux règles de

déontologie pertinentes ;
- Les questions importantes relevées lors de la mission d’audit en cours ou de la

précédente, et leurs implications sur la mission proposée.
A l’issue de ces investigations, le professionnel doit juger s’il est en mesure d’accepter la
mission qui lui est proposée. Les deux conditions suivantes préconisées par l’ISA 201 – 3
doivent être remplies:
- L’utilisation par la direction d’un référentiel comptable acceptable pour l’établissement

des états financiers conformes à la réglementation comptable en vigueur ; et
- La confirmation qu’il existe une compréhension réciproque entre le professionnel et la

direction et, le cas échéant, les personnes constituant le gouvernement d’entreprise, des
termes de la mission d’examen proposée.
Enfin et conformément aux recommandations de la CNCC, et si aux termes de ces diligences

le professionnel estime être dans l'impossibilité d'accepter la mission, il en informe, par écrit:
- Les dirigeants de la société, dans l'hypothèse où sa désignation a été effectuée par les
associes a l'unanimité ;
- Le président du tribunal de première instance et les dirigeants de la société, dans

l'hypothèse ou sa désignation a été effectuée par voie de justice.
1.2 Diligences liées à l’acceptation
Les normes internationales d’audit, la norme belge relative au rapport à rédiger à l’occasion
des transformations des sociétés ainsi que la notre d’information de la CNCC en France
recommandent que si le professionnel estime être en mesure d’accomplir la mission qui lui
est proposée, il convient des termes et conditions de son intervention avec les dirigeants de
la société et consigne ceux-ci dans une lettre de mission.
En effet, la norme ISA 210 – A22 précise qu’il est dans l’intérêt respectif de l’entité et de
l’auditeur que ce dernier adresse une lettre de mission d’audit avant le début de la mission
afin d’éviter des malentendus concernant l’audit. A notre avis, cet intérêt est d’autant plus
important vu la nature spécifique de la mission, de l’imprécision de la loi quant à l’objectif de

55
cette mission et de l’absence d’un cadre normatif adéquat.
Compte tenu de ces éléments, il est recommandé, à notre avis, que la lettre de mission
comprenne les éléments suivants :
(a) la définition de l’étendue de la mission, y compris la référence à la législation

applicable, aux réglementations, aux Normes internationales d’audit et aux
règles d’éthique, ainsi qu’aux autres publications des corps professionnels dont
le professionnel est membre ;
(b) les responsabilités du professionnel ;
(c) les responsabilités de la direction ;
(d) l’accord de la direction de mettre à la disposition du professionnel une situation

comptable intermédiaire ne remontant pas à plus de trois mois et toutes les
informations les accompagnants en temps voulu pour lui permettre de finaliser
son contrôle selon le calendrier proposé
(e) l’identification du référentiel comptable applicable pour l’établissement de la

situation comptable intermédiaire ;
(f) les dispositions concernant le planning et la réalisation de la mission, y compris la

composition de l’équipe de contrôle
(g) le fait qu’en raison des limites inhérentes à un examen limité, de même que de
celles relatives au contrôle interne, il existe un risque inévitable que des
surévaluations des capitaux propres puissent ne pas être détectées, même si les
travaux ont été correctement planifiés et effectués selon les normes et
recommandations professionnelles ;
(h) les dispositions concernant la participation d’autres auditeurs et experts à

certains aspects de la mission
(i) l’accord de la direction d’informer le professionnel des faits qui peuvent affecter
la situation comptable dont elle aurait connaissance au cours de la période
comprise entre la date du rapport et celle de l’assemblée générale ayant à
statuer sur la transformation ;
(j) ses attentes quant à la fourniture de déclarations écrites par la direction
(k) une indication du délai, la forme et du contenu envisagés de tous rapports à

émettre par le professionnel, ainsi qu’une mention précisant qu’il peut exister

56
des circonstances dans lesquelles la forme et le contenu d’un rapport peuvent

être différents de ce qui était envisagé.
(l) la base de calcul des honoraires et les modalités de leur facturation ;
(m) une demande faite à la direction d’accuser réception de la lettre de mission et de

donner son accord sur les termes contenus dans celle-ci.
2. PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE DE LA SOCIETE ET DE L’OPERATION DE TRANSFORMATION
La prise de connaissance générale est la phase la plus importante dans le déroulement de la

mission. Elle couvrira l’entité et ses activités, l’opération de transformation projetée ainsi
que l’organisation administrative et du système d’information comptable de la société. A
l’issue de cette phase, le niveau de connaissance acquis affectera la planification et l’étendue
des travaux de contrôle à exécuter.
La nature spécifique de la mission de contrôle du professionnel à l’occasion de la

transformation des SARL en SA laisse poser quelques limites à cette prise de connaissance
qui se résument comme suit :
- Le caractère ponctuel de la mission limite l’échelonnement dans le temps de ces travaux

contrairement à une mission de commissariat aux comptes qui, en raison de son
caractère permanent, permet en principe d'étaler les travaux tout au long de chacun des
exercices ;
- le temps d'intervention est en général limité : en pratique, les professionnels ne peuvent

pas négliger totalement le calendrier envisagé pour ces missions dans la mesure où il
existe «un délai raisonnable» entre la date à laquelle ils ont connaissance de leur
nomination et la date prévue pour la tenue de l'Assemblée générale extraordinaire ;
- Le coût entraîné par les investigations réalisées doit rester raisonnable eu égard à la
nature de l'opération juridique envisagée.
A l’issue de cette phase de prise de connaissance générale, le professionnel consignera le

résultat de ses travaux dans son dossier de travail. Ce dossier sera mis à jour
systématiquement tout au long de la mission et jusqu’à la délivrance du rapport de fin de
mission.
2.1 Prise de connaissance générale de l’entité et de ses activités
L'objectif principal de cette phase est de permettre à l’expert comptable de s'approprier une

57
connaissance plus approfondie de la société appelée à se transformer, de son

environnement économique et réglementaire et de son activité qui sont susceptibles
d’influencer de manière significative les objectifs de son intervention.
La première étape consiste à procéder à des entretiens avec les principaux responsables de
l’établissement et l’étude de la documentation disponible comprenant notamment :
- Réglementation spécifique juridique et fiscale;
- Détail des actes constitutifs et modificatifs avec la nature et l’objet des modifications ;
- historique et détail du capital social et son évolution ;
- Organigramme et manuel des procédures;
- Rapports d’audit interne et externe ;
- Derniers états financiers avec les rapports de gestion à l’assemblée générale annuelle ;
- Procès-verbaux des assemblées générales,
- Statistiques du secteur d’activité et parts de marchés relatives;
- Produits fabriqués et/ou commercialisés et plus généralement les principaux flux d’achat
et de ventes ;
- Dans le cas d’une société industrielle : l’analyse de la technologie employée et le

processus de fabrication
La norme ISA 315 « Compréhension de l’entité et de son environnement aux fins de

l’identification et de l’évaluation des risques d’anomalies significative » - A31 a rajouté des
exemples pertinents des questions dont le professionnel peut prendre lors de sa prise de
connaissance de la nature de l’entité, nous en citons :
- Principaux clients et fournisseurs de marchandises ou prestataires des services, accords

salariaux (y compris l’existence de conventions collectives, plans de retraite ou d’autres
avantages postérieurs à l’emploi, stock options ou accords de participation aux résultats,
et réglementation gouvernementale relative aux questions salariales) ;
- Acquisitions ou désinvestissements planifiés ou récemment réalisés ; partenariats, les co-

entreprises et les entités commissaire à la transformation ;
- Financement et activités liées à des filiales et entités associées importantes, y compris les

58
structures consolidées ou non consolidées ;
- Principes comptables et pratiques sectorielles spécifiques, y compris les spécificités

importantes du secteur (par exemple, les prêts ou emprunts dans les banques, ou la
recherche et le développement dans l’industrie pharmaceutique).
En deuxième étape, l’expert comptable devrait, à notre avis, chercher à se forger une
première opinion sur l'existence et la valeur globale des actifs. En pratique, ce premier
jugement nécessite une visite dans les locaux administratifs, industriels et/ou commerciaux
de la société. Cette étape nous emble un minimum indispensable en matière d’observation
physique.
2.2 Identification de l’opération projetée
Afin d’identifier l’opération projetée, la norme belge sur le rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation d’une société recommande au professionnel d’étudier les modalités
prévues pour l’adoption d’une nouvelle forme juridique et plus particulièrement, le rapport
spécial de l’organe de gestion comprenant l’exposé de l’intérêt que présente l’opération
pour la société. A ce niveau, Le professionnel doit prêter une attention particulière à la
motivation des parties.
Cette norme ajoute que si le rapport spécial de l’organe de gestion n’est pas disponible au
moment où il commence ses travaux, le professionnel interrogera les dirigeants pour se faire
une idée précise de l’objectif poursuivi et des circonstances prévues pour la transformation.
A noter qu’à l’occasion de l’identification de l’opération projetée, le professionnel devrait

prêter une attention suffisante aux opérations éventuelles connexes à la transformation telle
qu’une augmentation du capital ou une réévaluation des actifs et déterminer l’impact
potentiel sur sa mission.
2.3 Analyse de l’organisation administrative et du système d’information comptable

de la société
Lors de cette étape, le professionnel doit vérifier la manière avec laquelle les pouvoirs et les
responsabilités pour les activités d’exploitation courantes sont assignés, et de quelle manière
les relations hiérarchiques et la hiérarchie des autorisations sont établies. Cette démarche
permet de bien définir le cadre organisationnel dans lequel les activités d'une entité sont
planifiées, exécutées, contrôlées et revues.
D’une manière parallèle, le professionnel effectue une analyse du système d’information

59
comptable de la société et principalement des mesures qui assurent la fiabilité de la

production de l’information comptable.
La traçabilité d’une opération comptable est un élément nécessaire pour bien focaliser les
zones de risques de l’entité. Cette analyse se fait à partir des systèmes d'enregistrements et
des procédures mis en place pour initier, enregistrer, traiter l’information financière. Un
système comptable rigoureux est la garantie d’une information financière fiable.
A ce titre, le professionnel doit étudier les conditions dans lesquelles l’information

comptable est élaborée et mettre en œuvre les diligences requises pour vérifier l’existence
de procédures internes appropriées à la taille et à l’activité de la société lui garantissant la
fiabilité des données. Ces diligences consisteront à s’assurer :
- De l’existence d’une organisation adéquate du département comptable et financier de la

société permettant l’exécution des travaux comptables par un personnel suffisamment
qualifié et le contrôle des enregistrements comptables et de la justification des comptes ;
- De l’existence d’un manuel comptable systématiquement mis à jour décrivant

l’organisation comptable de la société et comportant notamment un plan comptable
adapté à l’activité de la société et les schémas de comptabilisation adéquats. A défaut
d’un document écrit, le professionnel s’assurera de l’existence de ces éléments et de leur
compréhension suffisante par l’équipe comptable et financière ;
- De l’utilisation d’un système d’information adéquat à la taille de la société et au volume

et à la nature de ses activités ;
- Du délai de traitement comptable des opérations de la société. les retards importants

dans le traitement des flux économiques de la société devront être analysés afin de
détecter leur source. S’agit-il de retards dans la communication de ces données au
service comptable et financiers ou des retards dans leur traitement. Dans les deux cas, le
professionnel devrait évaluer l’incidence de ces retards sur la fiabilité des données
produites ;
- Du délai d’établissement des états financiers annuels et intermédiaires s’ils existent ;
- Du respect des principes comptables de base notamment la comptabilité d’engagement

et la partie double.
Le résultat de l’analyse que fera le professionnel de l’organisation administrative et du

système d’information comptable de la société aura un impact sur la nature et l’étendue de
ses vérifications et sur l’identification des zones de risque et pourrait avoir un impact sur son

60
rapport. Tel est le cas par exemple d’une société de commerce en détail disposant de
plusieurs points de ventes avec un volume important de transactions et qui ne dispose pas
d’un système assurant l’intégration automatique des ventes et des encaissements dans le
logiciel comptable engendrant un volume important de traitements manuels et de retards
considérables dans le traitement et la restitution des données financiers et comptables.
3. PLANIFICATION DE LA MISSION
La norme ISA 300 « Planification d’un audit des états financiers » dispose que l’auditeur doit
planifier l’audit afin que la mission soit réalisée de manière efficace. La planification d’un
audit d’états financiers implique l’établissement d’une stratégie générale d’audit et
l’élaboration d’un plan de mission.
La planification n'est pas une phase d'audit isolée. Il s'agit d'un processus continu et itératif
qui commence depuis le déclenchement de la mission et se poursuit jusqu'à son
achèvement.
La même norme dispose que la planification exige de procéder à certains travaux avant la
mise en ouvre des procédures tendant à l’identification et l’évaluation des risques
d’anomalies significatives dont notamment :
- l’acquisition d’une compréhension générale du cadre légal et réglementaire auquel est

soumise l’entité et de la façon dont elle s’y conforme ;
- les procédures analytiques à mettre en œuvre aux fins de l’évaluation des risques ;
- la détermination du seuil de signification;
- la participation d’experts;
- la mise en œuvre d’autres procédures d’évaluation des risques.
Sur un plan pratique, la planification des missions de contrôle du professionnel à l’occasion

des opérations de transformation de SARL en SA doit prendre en considération l’objectif de
son intervention soit l’identification de toute surévaluation des capitaux propres ainsi que les
aspects techniques spécifiques de cette mission et notamment l’appréciation de la valeur
des actifs non monétaires. Elle doit également prendre en considération les contraintes liées
au cadre d’intervention et se rapportant au caractère ponctuel de la mission, le délai
d’intervention court et la contrainte de coût. Elle comprendra successivement la définition
de la situation à auditer, l’identification des zones de risques, la détermination de
l’importance relative et finalement l’établissement du plan de mission.

61
3.1 Identification de la situation à auditer
Le professionnel est tenu de présenter un rapport sur la situation de la société et d’apprécier

la valeur des actifs non monétaires à la date de la transformation. Mais, d'un point de vue
pratique, ces analyses doivent avoir pour base des données chiffrées qui ne sont pas
nécessairement disponibles « à la date de la transformation ».
Ce décalage entre les informations disponibles et le moment de la réalisation de l'opération

projetée, conduit à s'interroger sur:
- la nature de la situation pouvant servir de base aux investigations au professionnel ;
- la date d'établissement des cette situation
Concernant la nature de la situation objet du contrôle, la note d’information de la CNCC ne

définit pas cette situation mais précise qu’il s’agit des derniers comptes annuels. Toutefois,
les commissaires a la transformation apprécient, en fonction de leur connaissance de l'entité
et de ses activités, ainsi que de la date de clôture des derniers comptes annuels, s'il convient
de demander l'établissement d'une situation comptable intermédiaire et, dans l'affirmative,
quelle est l'antériorité raisonnablement acceptable de cette situation. A noter que la CNCC
recommande qu'une situation comptable intermédiaire soit établie sous la responsabilité de
l'organe compétent de l'entité lorsque le montant des capitaux propres est inferieur au
capital social à la date de la clôture des derniers comptes annuels et que les bénéfices de la
période couverte par cette situation comptable intermédiaire amènent les capitaux propres
a un montant au moins égal a celui du capital social.
D’un autre côté, la norme belge relative au rapport à rédiger à l’occasion de la

transformation des sociétés avance une définition plus claire de cette situation à contrôler.
En effet, cette situation est définie comme une situation active et passive correspondant à
un état qui consiste en un bilan ou une situation comptable intermédiaire équivalente
accompagnée dans les deux cas d’une annexe explicative qui peut comprendre, entre autres,
un résumé des droits et engagements. La situation active et passive doit résulter sans
addition ni omission de la balance des comptes. A ce titre, par situation comptable
intermédiaire équivalente, il faut entendre un état actif et passif établi selon les mêmes
principes et comprenant au moins les mêmes rubriques que celles qui figurent dans la
réglementation comptable en ce qui concerne l’établissement des comptes annuels. Cette
même norme ajoute que La situation comptable intermédiaire doit être établie en tenant
compte des corrections de valeur, des prorata de charges (y compris la rémunération des
dirigeants, l’amortissement, les variations de stocks, les pécules de vacances, les primes de

62
fin d’année et autres primes à payer, la charge d’impôt, etc.) conformément aux règles
d’évaluation.
Le choix retenu par la norme belge d’établissement systématique d’une situation comptable
intermédiaire active et passive résultant sans addition ni omission de la balance des comptes
est plus appropriée et gagnerait â notre avis à être retenue en Tunisie. Toutefois deux
remarques doivent être précisées à ce niveau :
- Le professionnel doit s’assurer que cette situation est établie sous la responsabilité de
l’organe de gestion en utilisant le même référentiel comptable utilisé pour les comptes
annuels. Il s’agit là d’une condition préalable pour l’acceptation de la mission
conformément aux paragraphes 3er 4 de la norme ISA 210 « Accord sur les termes et
conditions d’une mission d’audit » ;
- Le professionnel doit juger en fonction de son analyse de l’organisation administrative et

du système d’information comptable de la société de l’acceptabilité de cette situation
intermédiaire. Il devrait en outre s’intéresser aux méthodes retenues pour la prise en
charge des postes nécessitant une estimation plus ou moins affinée dont notamment :
 stocks et/ou travaux ou études en cours non valorisés ;
 provisions et/ou charges à payer non constatées,
Dans la mesure où la situation intermédiaire est jugée incomplète, le professionnel

devrait s’appuyer lors de son contrôle sur d’autres données diverses comprenant les
travaux d’autres professionnels (expert comptable, auditeur interne, etc..)
D’un autre côté et concernant l’antériorité de la situation comptable intermédiaire, la règle

préconisée par la norme belge imposant une antériorité de trois mois de la date de
l’assemblée générale ayant à décider la transformation nous semble également approprié à
la mission de contrôle du professionnel en Tunisie.
En dernier lieu, il y a lieu de souligner que le professionnel devrait être attentifs aux
événements postérieurs à la date de l’établissement de la situation intermédiaire et jusqu’à
la date de l’établissement de son rapport pouvant avoir un effet significatif sur la situation de
la société.
3.2 Identification des zones de risques
Afin d’identifier les zone de risques potentiels, le professionnel doit se baser sur sa
connaissance acquise lors de la prise de connaissance générale de la société et de l’opération

63
de transformation et notamment les risques inhérents à l’activité et ceux liés au système

comptable et de contrôle interne. Il devrait en outre prendre en considération les
motivations de l’opération de transformation en SA.
En outre, le professionnel doit procéder à un examen analytique préliminaire de la situation

intermédiaire qui lui est soumise. Les procédures analytiques mises en œuvre comme
procédures d’évaluation des risques peuvent porter à la fois sur des informations financières
et sur des informations non financières, par exemple sur la corrélation entre le chiffre
d’affaires, d’une part, et la superficie de l’espace de vente ou le volume des ventes, d’autre
part (ISA 300 « Compréhension de l’entité et de son environnement » - A14).
Cependant l’examen analytique initial ne fournit qu’une première indication générale sur les
zones de risques. C’est pourquoi la prise en considération des autres informations réunies
lors de l’identification des risques d’anomalies significatives conjointement avec les résultats
des procédures analytiques peut aider le professionnel à comprendre et à évaluer les
résultats des procédures analytiques (ISA 300 « Compréhension de l’entité et de son
environnement » - A14). C’est ainsi que le professionnel doit prendre en considération
principalement les éléments suivants :
- L’examen des données juridiques se rapportant à l’opération de transformation : en

effet, et bien que le professionnel n’est pas tenu de part l’objectif de sa mission
d’attester la régularité de l’opération, il est à notre avis recommandé d’examiner les
documents juridiques liés à la transformation afin d’identifier les opérations connexes
telle qu’une augmentation du capital dans la mesure où il est inférieur au minimum légal
requis pour une SARL. Cet examen nous semble également indispensable pour la collecte
des informations dans le cadre de l’identification des avantages particuliers.
- L’examen de l’évolution des capitaux propres depuis la date de la situation et jusqu’à la

date de l’assemblée générale. Il conviendra à ce titre d'être particulièrement attentif aux
distributions des bénéfices qui pourraient intervenir au cours de cette période si la
situation examinée est présentée avant affectation du résultat : une consultation
systématique du registre des Assemblées, et tout particulièrement du procès-verbal de
l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur l'affectation du résultat, nous paraît être
une diligence minimum indispensable. D'autre part, et en particulier si la marge dégagée
par les capitaux propres sur le capital social est faible, il sera important de s'assurer que
l'exploitation durant la période intercalaire ne risque pas d'engendrer des pertes
susceptibles de réduire les capitaux propres à un montant inférieur au capital social.

64
3.3 Détermination de l’importance relative
Cette étape consiste à déterminer le seuil de signification et l’erreur tolérable.
Le seuil de signification peut être défini comme l’ampleur des omissions ou inexactitudes
affectant l’opinion que se fera le professionnel sur la situation soumise à son contrôle, tandis
que l’erreur tolérable consiste en l’ampleur des omissions ou inexactitudes affectant
l’opinion du professionnel sur le solde d’un compte.
La détermination du seuil de signification constitue une étape importante de la planification

et de l’orientation des travaux. C’est en fonction de ce seuil de signification que le
professionnel évaluera le risque d’anomalies significatives et déterminera l’étendue de ses
travaux et la nature et le calendrier de collecte des éléments probants qu’il convient de
réunir pour fonder son opinion.
Le calcul du seuil de signification se base sur des facteurs quantitatifs. Le choix de ces
facteurs s’effectuera en fonction de facteurs qualitatifs tels que la nature des activités de
l’entreprise (par exemple : l’activité commerciale, industrielle, sa structure financière ….). La
détermination du seuil de signification servira à la détermination de l’erreur tolérable par
compte.
La détermination du seuil de signification se fait différemment, à notre avis, par rapport à

une mission de commissariat aux comptes ou à une mission d’examen limité ordinaire. En
effet, le professionnel doit déterminer ce seuil dans le cadre de sa mission de contrôle en se
basant essentiellement sur l'écart existant entre le montant des capitaux propres et le
capital social. Pour illustrer cette position, on peut présenter les deux exemples extrêmes
suivants :
1er cas: Sur la situation communiquée, le capital de la SARL s'élève à 250 000 DT pour des
capitaux propres totalisant 2 750 000 DT. La marge dégagée est donc de 2 500 000 DT. Il est
clair que dans une telle situation et compte tenu de l'objectif à atteindre (attester que les
capitaux propres sont au moins égaux au capital social), le seuil de signification pourra être
assez élevé.
2ème cas: Les données disponibles font apparaître que les capitaux propres s'élèvent à
251 500 DT pour un capital social de 250 000 DT. Il est évident que la mission du
professionnel sera alors beaucoup plus délicate. Une telle situation présente même en fait
un problème de principe : En effet, peut-on émettre une opinion professionnellement
justifiée sur l'exactitude d'une situation comptable à 1 500 DT près ?

65
Soulignons que ce second cas se présente en pratique assez fréquemment lorsque la société
décide d'augmenter son capital préalablement à l'opération de transformation. Dans de
nombreux cas, cette augmentation est imposée par les dispositions légales relatives au
capital minimum de la SA. Par contre, il arrive également que la société profite de la réunion
d'une assemblée générale extraordinaire pour procéder à une augmentation préalable du
capital au dessus du minimum légal requis : l'exemple schématique ci-dessous met en
évidence l'incidence pratique de cette décision sur la fixation du seuil de signification par le
professionnel.
SITUATION INITIALE 1ER HYPOTHESE 2EME HYPOTHESE

(Avant augmentation du (Décision d’augmenter le (décision d’incorporer tous
capital) capital au minimum légal) les réserves en capital)
Capital……………...…2 000 DT Capital……………….…5 000 DT Capital…………………45 000 DT
Réserves………….....7 000 DT Réserves……………...4 000 DT Réserves ……………...
Résultat reporté..36 000 DT Résultat reporté...36 000 DT Résultat reporté…..
Non distribué Non distribué Non distribué
Capitaux Propres.45000 DT Capitaux Propres.45 000 DT Capitaux Propres.45 000 DT
Dans la première hypothèse, le professionnel dispose d'une «marge» assez confortable, alors
que dans la seconde hypothèse cette «marge» est nulle. Il apparaît donc clairement que la
fixation du seuil de signification sera directement influencée, au cas d'espèce, par le
montage juridique retenu.
L’erreur tolérable par compte est déterminée en fonction du montant du seuil de

signification et de l’évaluation des risques par comptes. Les pourcentages généralement
admis se présentent comme suit :
ET = 75 % du SS si les risques inhérents sont faibles et si les risques de contrôle sont faibles
ET = 50 % du SS dans le cas contraire
3.4 Plan de mission
Conformément à l’ISA 2010 « Planification d’un audit d’états financiers », l’auditeur doit
établir une stratégie générale d’audit et un plan de mission.
La stratégie générale d’audit est un document établi par l’auditeur qui mentionne les
décisions clés concernant l’étendue, le calendrier et la conduite de l’ensemble de l’audit
devant servir de guide pour l’élaboration du plan de mission. La stratégie générale d’audit
définit généralement :

66
- Les caractéristiques de la mission ;
- Les objectifs de la mission ;
- La forme et la communication du rapport ;
- Les facteurs qui, selon son jugement professionnel sont importants pour orienter les
travaux de l’équipe de mission ;
- les résultats des activités préliminaires à la planification ;
- La nature, le calendrier et l’étendue des ressources nécessaires pour effectuer la mission
Le plan de mission est un mémorandum, détaillant la stratégie générale d’audit, établi par
l’auditeur détaillant la nature, le calendrier et l’étendu des procédures d’audit prévus que les
membres de l’équipe de mission seront appelés à mettre en œuvre. Ce plan permet de
montrer que les procédures d’audit ont été planifiées correctement, puis de les passer en
revue et de les approuver avant leur mise en œuvre. L’auditeur peut utiliser des programmes
d’audit standard ou des listes de contrôle standard, adaptés au besoin en fonction des
circonstances propres à la mission. Tel est le cas de la mission de contrôle du professionnel
nécessitant une évaluation des actifs non monétaires parallèlement aux procédures de
contrôle limités.
L’auditeur doit consigner dans son dossier de travail :
a) la stratégie générale d’audit ;
b) le plan de mission ;
c) les modifications importantes apportées au cours de la mission à la stratégie générale

d’audit et au plan de mission, ainsi que les raisons de leurs modifications.
4. COLLECTE DES ELEMENTS PROBANTS
Au cours de cette section, nous allons nous intéresser aux aspects d’audit financiers relatifs à
la mission de l’expert comptable.
L’ISA 500 « éléments probants » a défini les éléments probants comme suit : « les éléments
probants sont les Informations utilisées par l’auditeur pour aboutir aux conclusions sur
lesquelles il fonde son opinion d’audit. Les éléments probants comprennent les informations
contenues dans les documents comptables sous-tendant les états financiers, ainsi que
d’autres informations. »

67
Rappelons tout d’abord que l’objectif de la mission de l’expert comptable est d’établir un
examen limité d’une situation comptable intermédiaire avec un objectif particulier
d’identifier toute surévaluation des capitaux propres. Ainsi, il y a lieu de mettre en œuvre les
procédures d’audit suffisants et adéquats afin de :
- S’assurer de la vraisemblance et la fiabilité des données communiquées ; et
- Vérifier l’existence physique des postes d’actif et la réalité des postes de passifs
4.1 L’examen limité : Contrôle de la vraisemblance et de la fiabilité des informations

recueillies
i. Définition
Conformément à la norme internationale d’examen limité ISRE 2410, paragraphe 7, L’objectif

d'une mission d'examen limité d'informations financières intermédiaires est : « de permettre
à l'auditeur d'exprimer une conclusion selon laquelle, sur la base de son examen, il n'a pas
relevé de faits le laissant à penser que l'information financière intermédiaire n'a pas été
établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à un référentiel comptable
applicable. L'auditeur procède à des demandes d'informations et met en œuvre des
procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité afin de réduire à un niveau
modéré le risque d'exprimer une conclusion inappropriée lorsque l'information financière
intermédiaire comporte des anomalies significatives ».
Le paragraphe 9 de la même norme ajoute que : « un examen limité, contrairement à un

audit, n'a pas pour objectif d'obtenir une assurance raisonnable que l'information financière
intermédiaire ne comporte pas d'anomalies significatives. »
Par ailleurs, la CNCC définit l’examen limité comme une mission par laquelle le professionnel
exprime un avis sur certaines données financières sans être obligé d’en certifier la régularité,
la sincérité et l’image fidèle mais de s’assurer que :
- Les données financières concernées ont été établies avec un soin raisonnable ;
- Les principes utilisés sont conformes à la réglementation comptable et à ceux qui sont
habituellement retenues par l’entreprise pour établir ses comptes annuels (ou
éventuellement que l’incidence des différences est clairement indiqué ; et
- L’information présentée ne risque pas d’induire en erreur ceux qui pourraient avoir à
l’utiliser.

68
Aux termes de cette recommandation, l'examen limité apparaît tout à fait adapté au
contrôle de la vraisemblance des données communiquées aux commissaires à l'occasion de
leur intervention dans le cadre de l'opération de transformation de la société.
Les techniques d’examen limité consistent en fait, pour l’essentiel à effectuer un examen
analytique de la situation comptable intermédiaire et d’obtenir de la direction toutes les
informations jugées nécessaires ainsi que d’autres procédés d’examen limité.
Rappelons à ce titre l’importance de la phase d’analyse de l’organisation administrative et du

système d’information comptable de la société dans la réalisation de l’examen limité. En
effet, cette connaissance de l’entité et de son environnement y compris son contrôle interne
relative à l’établissement de la situation intermédiaire est indispensable au professionnel
pour :
- Identifier les types d'anomalies significatives potentielles et de prendre en considération

la probabilité de leur survenance ;
- Sélectionner les demandes d'informations, les procédures analytiques et les autres

procédures d'examen limité qui lui fourniront le fondement de sa conclusion selon
laquelle il n'a pas relevé de faits le laissant à penser que l'information financière
intermédiaire n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable applicable
ii. L’examen analytique
Rappelons que selon la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes : «L'examen
analytique est un ensemble de procédures de révision consistant à :
- Faire des comparaisons entre les données résultant des comptes annuels et des données
antérieures, postérieures et prévisionnelles de l'entreprise ou des données d'entreprises
similaires, et d'établir des relations entre elles;
- Analyser les fluctuations et les tendances;
- Etudier et analyser les éléments inhabituels résultant de ces comparaisons. »
Cette technique s'applique généralement dans le cadre de la mission permanente du

commissaire aux comptes, mais l'examen analytique est également un moyen de contrôle
important dans la réalisation de certaines missions particulières car il permet à la fois:
- D'appréhender les éléments significatifs de l'entreprise ;

69
- De vérifier globalement la cohérence des documents de synthèse disponibles ;
- De contrôler certains comptes.
Par ailleurs, La norme ISRE 2410 relative à l’examen limité de situations intermédiaires
précise que : « Les procédures analytiques peuvent inclure des analyses de ratios et des
techniques statistiques telles que des analyses de tendance ou des analyses de régression et
peuvent être réalisées manuellement ou à l'aide de techniques assistées par ordinateur. »
L'Annexe 2 de la même norme fournit des exemples de quelques procédures analytiques que
le professionnel peut mettre en œuvre dont notamment :
- comparaison des informations financières intermédiaires avec celles de la période

intermédiaire immédiatement précédente et avec celles de la période intermédiaire
correspondante de l'exercice précédent ;
- comparaison de l'information financière intermédiaire de la période en cours avec les

résultats prévus, tels que les budgets ou les projections ;
- comparaison de l'information financière intermédiaire avec des informations non

financières pertinentes ;
- comparaison entre les montants comptabilisés, ou les ratios tirés de montants

comptabilisés, avec ceux que l'auditeur s'attend à trouver à la suite de ses propres
attentes sur la base de sa connaissance de l'entité et du secteur dans lequel elle exerce
son activité ;
- comparaison de ratios et d'indicateurs pour la période intermédiaire en cours avec ceux

d'autres entités dans le même secteur d'activité ;
- comparaison d'informations fragmentées. Les exemples qui suivent illustrent comment

une information peut être fragmentée :
 Par période, par exemple les revenus et les charges éclatés par trimestre, par
mois ou par semaine ;
 Par ligne de produits ou source de revenus ;
 Par sites, par exemple, par composant ;
 selon plusieurs critères se rattachant à la transaction, par exemple, ventes par

produit et par mois.

70
Finalement, dans le cadre d’une transformation de SARL en SA, l’examen analytique des
données devrait, à notre avis être employé à trois fins
- Tout d'abord pour juger l'importance de la mission et en planifier l'exécution. Les

analyses suivantes seront notamment effectuées : comparaison capitaux propres/capital
social; poids relatif des actifs réalisables, des valeurs d'exploitation et des actifs
nominaux 62 ;
- Ensuite, afin de se forger une opinion sur la vraisemblance des données communiquées
(analyse de l'évolution du résultat par comparaison des postes, contrôle des marges,
jugement des délais moyens de règlements clients et fournisseurs) ;
- Et enfin, pour effectuer un diagnostic financier succinct, dans le cadre de la mission

du commissaire aux comptes comme nous le verrons plus tard (des données telles que le
fonds de roulement, la valeur ajoutée, l'excédent de trésorerie d'exploitation, etc.
pourront en effet illustrer l'avis donné par le commissaire aux comptes sur la situation
de la société).
iii. Demandes d’information et autres procédures d’examen limité
Il s’agit de mettre en œuvre des procédures de demandes d’informations principalement

auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et à la mise en
œuvre d'autres procédures d'examen limité. Ces procédures ne comportent pas
généralement les tests des documents comptables sur la base d'inspection, d'observation
physique ou de confirmations externes. (Norme Internationale ISRE 2410, paragraphe 20).
Concernant les demandes d'informations auprès des membres de la direction responsables

des questions financières et comptables et d'autres personnes selon le cas, le professionnel
peut être intéressé aux sujets suivants :
- Les variations inhabituelles et éventuelles incohérences résultant de l’examen

analytique ;
- savoir si l'information financière intermédiaire a été établie et présentée conformément

au référentiel comptable applicable ;
- savoir si des changements sont intervenus dans les principes comptables ou dans la façon
de les appliquer ;
- savoir si l'information financière intermédiaire comporte des anomalies connues non

62
Voir ci-avant section 3 : Planification de la mission, sous section 2 : identification des zones de risques

71
corrigées ;
- situations inhabituelles ou complexes qui peuvent avoir affecté l'information financière

intermédiaire, telles qu'une fusion ou la cession d'une branche d'activité ;
- savoir si les transactions entre parties liées ont été correctement enregistrées et si une
information appropriée est fournie avec l'information financière intermédiaire ;
- changements importants dans les engagements et les obligations contractuelles,

changements importants dans les engagements éventuels, y compris les litiges ou
réclamations ;
- respect des clauses des emprunts ;
- transactions importantes survenues au cours des derniers jours de la période

intermédiaire ou dans les premiers jours de la période intermédiaire suivante
Et concernant les autres procédures d’examen limité, le professionnel peut mettre en œuvre
notamment les procédures suivantes :
- Recueillir des éléments démontrant que l'information financière intermédiaire est en

accord, ou est rapprochée, des documents comptables la sous-tendant en pointant cette
information :
 à la comptabilité, tel que le grand livre, ou à une balance consolidant qui est en
accord ou est rapprochée de la comptabilité ; et
 aux autres données justificatives de la comptabilité de l'entité, si nécessaire.
- Examiner les autres informations fournies accompagnant l'information financière

intermédiaire afin d'examiner si celles-ci sont manifestement incohérentes avec
l'information financière intermédiaire
- prendre en considération l'incidence des questions qui ont, lors de l’audit ou de l’examen
limité précédent, entraîné, le cas échéant, une modification du contenu du rapport
d'audit ou d'examen limité, ainsi que des ajustements comptables enregistrés ou des
anomalies non ajustées ;
- déterminer si la direction a identifié, jusqu'à la date du rapport d'examen limité, tous les
événements qui peuvent requérir des ajustements ou une information à fournir avec
l'information financière intermédiaire ;

72
- déterminer si la direction a changé son évaluation quant à la capacité de l'entité à

poursuivre son activité. Lorsque, à la suite de cette recherche ou du résultat d'autres
procédures d'examen limité, le professionnel a connaissance de faits ou de conditions
susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son
activité, il doit :
(a) s'enquérir auprès de la direction de ses plans d'actions futures basés sur son
évaluation du risque de non continuité de l'exploitation, la faisabilité de ces plans, et
déterminer si la direction est d’avis que le résultat de ces plans améliorera la situation ;
et
(b) revoir le caractère adéquat de l'information fournie avec l'information financière

intermédiaire concernant ces questions.
Par ailleurs, et à notre avis le professionnel pourrait juger, en fonction de sa prise de

connaissance des procédures de contrôle interne relative qui contribuent à l’établissement
des documents de synthèse, de tester l’efficacité de ces procédures dans la mesure où cette
efficacité conditionne la fiabilité de la situation financière. Ces tests ne concerneraient,
évidement, que les points forts de conception qui contribuent à la fiabilité des documents de
synthèses. Les points faibles de conception étant déjà pris en considération dans la
détermination de l’étendue et de la nature des travaux
En effet, et bien que la norme internationale d’examen limité ne prévoit pas cette démarche,
nous recommandons d’étendre les diligences d’examen limité par ces travaux puisque le
niveau de fiabilité attendu de cette situation nous parait plus élevé qu’un simple examen
limité.
4.2 Les tests sur les postes significatifs : contrôles d’existence
Cette étape consiste à vérifier :
- L’existence et la nature des biens composant l'actif et que la société est titulaire des
droits correspondants ;
- La réalité des éléments de passif et qu'il n'existe pas d'élément significatif qui ne serait
pas comptabilise au passif du bilan
Trois techniques essentielles peuvent être envisagées pour contrôler l’existence des actifs, à
savoir : l’observation physique, la confirmation directe et le contrôle par liquidation

73
Il a y lieu de noter que ces approches ne font pas partie des diligences d’examen limité de la
situation intermédiaires conformément au paragraphe 20 de la norme internationale
d’examen limité ISRE 2410 qui dispose que : « un examen limité ne requiert généralement
pas de tests des documents comptables sur la base d'inspection, d'observation physique ou
de confirmations externes ». Toutefois, à notre avis, cette étape constitue un préalable
indispensable à l’appréciation des actifs non monétaires.
i. L’observation physique
Elle trouve notamment à s'appliquer en principe aux immobilisations corporelles, aux stocks,
aux effets en portefeuille, aux espèces, etc.
Dans le cadre des missions étudiées, cette approche est en pratique souvent inadaptée. En
effet, pour les stocks par exemple, l'intervention a posteriori du professionnel exclut en
général toute possibilité d'assister à l'inventaire physique. De même lorsque des
immobilisations importantes sont situées à l'étranger, on conçoit bien qu'un déplacement
du professionnel afin d'en constater l'existence physique conduirait, dans la plupart des cas,
à engager des frais tout à fait disproportionnés avec le coût normal de la mission.
ii. La confirmation directe
Cette technique de contrôle est souvent difficile à mettre en œuvre en raison des délais
qu'elle entraîne nécessairement (sélection des tiers à confirmer, attente des réponses,
relances, exploitation des réponses).
Cette remarque appelle la question suivante : le professionnel peut-il néanmoins se

dispenser d'effectuer une confirmation directe lorsque les créances clients représentent 90
% du total de l'actif par exemple?
iii. Les contrôles par liquidation
Cette approche est en général possible, mais elle ne permet pas de contrôler l'existence de
tous les actifs.
En outre, un contrôle par liquidation implique qu'il existe un certain délai entre la date des
documents examinés et la date des contrôles, ce qui est en contradiction avec le principe
selon lequel les commissaires doivent intervenir sur une situation établie à une date la plus
proche possible de celle de la transformation.
iv. Un palliatif : la lettre d’affirmation

74
Au vu des développements précédents, on peut déduire que les contraintes liées à la nature
spécifique de la mission et notamment le délai court de son exécution ne permettent pas de
mettre en œuvre pleinement les techniques d’audit préconisés.
S'il est évident qu'il n'existe pas une solution unique aux problèmes soulevés, chaque cas
étant un cas d'espèce, nous sommes d'avis que le professionnel pourra toutefois employer
la lettre d'affirmation.
Rappelons que ce document consiste en une attestation établie par les dirigeants de la
société, affirmant sur un point déterminé ou sur un ensemble de points, que les informations
communiquées sont exactes et complètes. Cette lettre affirme généralement aussi l'absence
de la survenance, jusqu'a la date du rapport sur la transformation, de faits ou d'événements
susceptibles d'affecter, de manière significative, la valeur comptable des éléments entrant
dans la détermination des capitaux propres.
Lorsque les dirigeants refusent de fournir ou de confirmer une ou plusieurs des déclarations
écrites demandées par le professionnel, celui-ci s'enquiert auprès d’eux des raisons de ce
refus. En fonction des réponses formulées, le professionnel tire les conséquences
éventuelles sur l'expression de ses conclusions.
5. EVALUATION DES ACTIFS NON MONETAIRES
Nous avons développé précédemment que le professionnel est amené, dans le cadre de la
collecte des éléments probants, à contrôler l’existence des éléments d’actifs et la réalité des
éléments de passifs. Nous avons examiné à ce titre les limites des techniques d’audit
pouvant être mises en œuvre par le professionnel compte tenu des limites de la nature de sa
mission.
Au cours de cette étape, le professionnel serait amené à contrôler ces éléments en termes
d’évaluation. L’objectif de son contrôle consiste à prendre connaissance des règles et
méthodes comptables appliquées par la société et vérifier que celles-ci sont conformes aux
principes comptables applicables en Tunisie et sont régulièrement appliquées.
Un premier paragraphe sera consacré aux différents cas de remise en cause des valeurs
comptables. Nous aborderons au cours du deuxième paragraphe quelques exemples
pratiques pour l’appréciation des biens composants l’actif social. En dernier lieu, nous
traiterons des procédures à mettre en œuvre pour l’identification des avantages particuliers

75
5.1 Les différents cas de remise en cause des valeurs comptables
i. La valeur réelle des biens est inférieure à la valeur comptable
Il y a lieu de rappeler que l’objectif particulier de l’intervention du professionnel est

d’identifier toute surévaluation des capitaux soit toute surévaluation des postes d’actifs
et/ou sous-évaluation ou non prise en comptes des postes de passifs. Dans ce cadre, et à
notre avis, le professionnel doit vérifier que la valeur réelle des éléments d'actifs qu'il aura
recherchée est au moins égale à la valeur comptable. »
Diverses circonstances peuvent conduire à une surévaluation de l'actif social; on peut citer:
a) Le non-respect de la règle de prudence
Lorsque la valeur réelle des biens apparaît inférieure à leur valeur comptable, il s'agit a priori
d'une situation exceptionnelle puisqu'elle va à l'encontre de la règle de prudence. En effet,
rappelons que le cadre conceptuel de la comptabilité prévu par le système comptable des
entreprise définit la convention prudence dans les termes suivants : «La prudence est la prise
en compte d'un certain degré de précaution dans l'exercice des jugements nécessaires pour
préparer les estimations dans des conditions d'incertitudes, pour faire en sorte que les actifs
ou les revenus ne soient pas surévalués et que les passifs ou les charges ne soient pas sous-
évalués.» C'est par application de ce principe que le professionnel devra veiller à ce que:
- les capitaux propres, tels qu'ils ressortent des documents sociaux communiqués, ne
dissimulent pas de moins-values;
- les dépréciations nécessaires aient été constatées dans les comptes présentés.
b) Postes de capitaux propres grevés d'un impôt différé ou latent
Rappelons que, les subventions d'investissement entrant dans la composition des capitaux
propres sont grevés d'une dette d'impôt, la question suivante se pose : le professionnel doit-
il minorer les capitaux propres du montant de cet impôt latent?
Il y a lieu de préciser que la comptabilisation des dettes pour impôt latent n’est pas
préconisée par le système comptable des entreprises ni par le système fiscale tunisien. Ainsi,
et bien que la prise en compte de ces dettes potentielles par le professionnel permet de
mieux appréhender la réalité économique et financière de la société, cette position ne parait
pas acceptable puisque ces éléments ne peuvent pas être constatés. En effet, la CNCC estime
que lors d’une transformation des SARL en SA, la détermination des capitaux propres doit se
faire en tenant compte uniquement de la somme algébrique des rubriques constituants les

76
capitaux propres abstraction faite de tout élément non comptabilisé
c) Autres dettes potentielles constituant des engagements non comptabilisés
En suivant le même principe ci-dessus, les éléments non comptabilisés ne peuvent pas être
pris en considérations à moins qu’ils satisfont les règles de prise en compte auquel cas ils
devraient être inclus dans l’appréciation des capitaux propres.
En pratique, la difficulté réside souvent pour le professionnel dans la distinction entre les
véritables dettes potentielles et les passifs réels, nés et actuels, révélés dans les comptes,
mais qui néanmoins devraient être pris en considération pour la détermination des capitaux
propres. Nous reviendrons sur les problèmes liés au passif latent au paragraphe 2 de la
présente section).
ii. La valeur réelle des biens est supérieure à la valeur comptable
Si à l'issue des contrôles, le montant des capitaux propres (éventuellement minoré des
moins-values non constatées en comptabilité) est supérieur au montant du capital social, le
professionnel disposera de suffisamment d'éléments pour établir l'attestation requise, et il
n'aura pas, sur un plan pratique, d'intérêt à rechercher des éventuelles plus-values.
Par contre, dans le cas inverse (capitaux propres inférieurs au capital social), il peut arriver
que la prise en compte de certaines plus-values permette l'établissement de ladite
attestation.
a) Le contexte des enregistrements comptables au coût historique
Rappelons qu'en vertu du principe de l'enregistrement des données au coût historique la

plus-value constatée entre la valeur d'inventaire d'un bien et sa valeur d'entrée n'est pas
comptabilisée, à moins de procéder pour l'ensemble des immobilisations à une réévaluation
libre ou lorsque la continuité d’exploitation est compromise auquel cas les actifs sont évalués
à leur valeur liquidative.
Dans le cas de la réévaluation, et conformément au principe énoncé par la CNCC préconisant

la prise en considération uniquement des éléments comptabilisés, le professionnel ne pourra
faire état des plus values latentes sans les constater par une réévaluation.
Notons à ce titre que cette réévaluation éventuelle doit être décidée avant son intervention.
En effet, le professionnel n’ a pas à procéder à une réévaluation des actifs dans le cadre de sa
mission, sa mission se limite uniquement à vérifier que la valeur réelle des éléments d'actif

77
qu'il aura recherchée est au moins égale à leur valeur comptable63.
Le problème nous paraît toutefois différent lorsque, la continuité de l'exploitation

apparaissant compromise, la réévaluation des actifs résulte de la prise en compte des valeurs
liquidatives. Dans une telle situation il peut arriver que la valeur liquidative soit supérieure
aux valeurs comptables. Il convient de souligner que, dans un tel cas, le rapport du
commissaire aux comptes sur la situation de la société revêt une importance toute
particulière eu égard à l'information des associés.
b) Remise en cause de dépréciations constatées en comptabilité
A notre avis, le professionnel peut être amené à majorer l'actif social, et par voie de
conséquence les capitaux propres, afin de régulariser la prise en compte à tort d'une
dépréciation injustifiée ou devenue sans objet.
En effet, même si les corrections apportées entraînent une majoration de l'actif social, il
s'agit ici de rétablir la sincérité des comptes sociaux.
c) Prise en compte des éléments incorporels non comptabilisés
On pourrait s’interroger si le professionnel peut retenir dans son estimation des biens
composant l'actif social, la valeur du fonds de commerce créé par la société?
A notre avis la réponse ne peut être que négative compte tenu que ce fonds de commerce
ne peut pas être comptabilisé et que la définition légale des capitaux propres ne permet pas
d'inclure un élément non comptabilisée;
Par ailleurs, nous sommes d'avis que le professionnel devrait signaler pour information aux
associés, l'existence d'un fonds de commerce non valorisé au bilan, mais qu'il ne devra en
aucun cas tenir compte de cette valeur pour attester que le montant des capitaux propres
est supérieur au capital social.
5.2 Exemples de difficultés pratiques pour l’appréciation des actifs non monétaires
L'objectif de la présente section est de donner des exemples de difficultés auxquelles le

professionnel peut se trouver confronté à l'occasion de J'exercice de sa mission.
Les développements ci-après visent à mettre en évidence les points sur lesquels il convient
notamment d'être particulièrement attentif dans le cadre de la mission d'appréciation de la
valeur des biens. Ils ne constituent en aucun cas une liste exhaustive des difficultés
63
LAMY SOCIETES n° 2259, page 915

78
susceptibles d'être rencontrées.
i. Immobilisations incorporelles et charges à répartir
Les postes d'immobilisations incorporelles et de charges à répartir doivent toujours être

examinés avec soin car ils peuvent être constitués de «non-valeurs».
a) Frais préliminaires
A notre avis, le professionnel devrait s'assurer que les règles comptables relatives à ce poste
(nature des frais immobilisés et rythme des amortissements pratiqués) ont été correctement
appliquées. Il devrait effectuer le même type de diligences pour les charges à répartir.
b) Fonds commercial
Nous avons déjà indiqué que le professionnel ne peut pas retenir dans son appréciation de
l'actif social la valeur du fonds de commerce créé par la société.
En ce qui concerne un fonds de commerce figurant à l'actif du bilan, il conviendrait de

rechercher la nature et l'origine de ce fonds. Lorsqu'il s'agit d'un fonds de commerce
apporté, un calcul devra être effectué afin de s'assurer que la valeur affichée au bilan est
toujours justifiée.
ii. Immobilisations corporelles
Nous ne reviendrons pas ici sur les contrôles traditionnels relatifs au jugement du niveau de
la dépréciation constatée par voie d'amortissements (durée, mode, calculs, etc... )
Rappelons que, pour les immobilisations corporelles, c'est la valeur nette comptable
résultant du plan d'amortissement qui est retenue comme valeur d'inventaire, sauf si la
valeur actuelle est jugée notablement inférieure. Or, la valeur actuelle se définit comme une
valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour
l'entreprise.
Conformément à ces règles comptables, le professionnel pourra être amené à retenir pour
son appréciation une valeur d'actif inférieure à la valeur nette comptable affichée au bilan.
iii. Immobilisations financières
a) L’estimation des titres de participation
Pour l'évaluation des titres de participation, le professionnel peut se trouver confronté

79
aux deux difficultés principales suivantes:
- Lorsqu'il s'agit de titres non cotés, il convient dans un premier temps d'examiner la
situation nette de la société détenue, afin de s'assurer qu'il n'y a pas lieu de constater une
dépréciation sur ces titres à la date de la transformation. Or, il arrive que la société filiale
ne dispose pas d’une situation ni même une balance à la date d’arrêté de la situation
intermédiaire. Dans la mesure où la constatation d'une éventuelle dépréciation aurait une
incidence significative sur l'actif social, cette limitation doit-elle conduire le professionnel à
formuler une réserve dans son rapport, ou bien peut-il imposer à la filiale d'établir une
situation? Et, en tout état de cause, le professionnel est-il habilité à contrôler les comptes
de la filiale?
- La seconde difficulté qui se pose en fait à chaque inventaire, est rappelée ici pour mémoire
en raison de son importance. Pour les titres de participation, l'approche objective consistant
à comparer la valeur nette comptable à la quote-part de situation nette ne suffit pas pour
déterminer le niveau de la provision à constituer éventuellement. En effet, rappelons que
l'entreprise peut, dans certains cas, accepter pour prendre une participation dans une
société, de payer un prix supérieur à la valeur nette comptable, soit en considération de sa
valeur intrinsèque, soit pour des raisons subjectives (volonté d'obtenir le contrôle de la
société, élimination d'un concurrent, assurance d'une stabilité des contrats de sous-traitance
conclus avec la société dominée ...). Conformément aux dispositions de la norme comptable
NC 07 relative aux placements, le professionnel devra s'assurer que la valeur de la
participation détenue correspond bien à ce qu'un chef d'entreprise prudent et avisé
accepterait de décaisser pour l'obtenir s'il avait à l'acquérir, c'est à dire sa valeur d'usage,
laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise. La norme a
même précisé que parmi les éléments à prendre en considération pour l'estimation, figurent
notamment les motifs d'appréciation sur lesquels repose la transaction d'origine. Par
conséquent en pratique, lorsque le professionnel constatera que la valeur comptable - c'est
à dire en règle générale le prix payé pour l'acquisition - est supérieure à la quote-part de
l'actif net actuel, ce supplément devra être analysé, afin de s'assurer que la justification de
cette «survaleur» existe toujours, ou au contraire qu'elle a totalement ou partiellement
disparu. Les justifications données au maintien d'une valeur supérieure à la quote-part
d'actif net devront reposer sur des éléments objectifs. La démarche du professionnel
s'effectue donc en trois temps:
 constatation que la valeur nette comptable est supérieure à la quote-part

de situation nette
 recherche et analyse de l'écart éventuel dégagé lors de l'acquisition entre la

80
quote-part de situation nette et le prix d'achat
 examen de la validité de cette analyse à la date des contrôles.
b) Les prêts et créances comportant des conditions particulièrement avantageuses pour

l'emprunteur
Les créances doivent être estimées à la «valeur actuelle », qui s'apprécie en fonction du
marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise». Cette valeur actuelle peut être soit la valeur
nominale, la valeur actualisée ou la valeur d’utilité.
A notre avis, le professionnel ne pourra pas remettre en cause les valeurs nettes
comptables ainsi dégagées mais il devra, si cela est significatif, faire mention dans son
rapport de la méthode retenue et de son incidence.
iv. Valeurs d'exploitation
Nous avons déjà souligné les difficultés auxquelles le professionnel se trouve en général
confronté en matière de contrôle de l'existence des valeurs d'exploitation.
Le contrôle de la valorisation peut poser également certains problèmes, en particulier

lorsque l'activité de la société est de nature industrielle, et lorsque des travaux ou études
en cours figurent à l'actif du bilan pour un montant significatif.
En effet, l'estimation de la validité des méthodes de détermination des prix de revient est
toujours une tâche délicate. Cette difficulté se trouve encore accrue dans le cadre d'une
transformation en raison du délai généralement réduit dont dispose professionnel pour
prendre connaissance des procédures de contrôle interne de l'entreprise.
La technique du contrôle par sondages s'avèrera souvent adaptée à ce type d'investigations.
La prise en compte dans les stocks de charges de sous-activité constitue également un

risque qu'il convient d'examiner avec soin. Rappelons en effet que, pour la norme comptable
NC 04 relative au stock, l'évaluation des produits en stock, ne sont retenus que les seuls
éléments qui interviennent normalement dans leur formation. Ainsi, dans le cas où la
production est inférieure à la capacité normale définie en fonction des moyens dont
l'entreprise dispose et de la production qu'elle peut raisonnablement en attendre, la part
de charges fixes non imputée doit être rattachée à l'exercice dans lequel la sous-activité
est constatée en restant en charges.

81
v. Dettes et passifs latents
Pour le professionnel, la difficulté majeure ne réside pas tant dans la justification des
dettes affichées à la date de la transformation, mais plutôt dans la recherche des passifs
latents.
a) Le contrôle des postes de passif exigible du bilan
Compte tenu de ce qui a été précédemment exposé au sujet du délai réduit d'intervention
et de l'inadaptation de la technique de confirmation directe, le contrôle des dettes
présente des difficultés pratiques.
A notre sens, le professionnel devra surtout chercher à s'assurer que les dettes sont
correctement administrées. Pour le poste fournisseurs, par exemple cette approche
conduira notamment :
- A prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives au cycle achats-

fournisseurs (personnes responsables, règle du CUT OFF...).
- A effectuer un examen analytique faisant apparaître en particulier l'évolution du délai

moyen de crédit fournisseurs;
- A juger le suivi matériel des comptes (justifications de soldes, lettrages apparents ... ),
etc.
b) la recherche des risques divers non provisionnés
Pour la détection d'éventuels passifs non constatés dans les comptes, l'entretien
préalable destiné à prendre connaissance de l'entreprise revêt toute son importance.
Ainsi, les différents domaines évoqués au cours de l’entretien peuvent permettre de déceler
les risques suivants :
- Climat social : existe –t- il des litiges en cours en matière de prud’homme qui devraient
donner lieu à la constitution d’une provision ?
- Activité de la société : Y-a-t'il lieu de constituer une provision pour garantie destinée à
couvrir les dépenses de réparation engagées dans le cadre de la garantie-clients?
- Contrôles fiscaux ou de sécurité sociale: Y-a-t'il des contrôles en cours susceptibles

d'entrainer des redressements à prendre en considération dans les comptes ?

82
5.3 Identification des avantages particuliers stipulés
En vertu des dispositions de l'article 173 du code des sociétés commerciales, le

professionnel est tenu d’indiquer les avantages particuliers prévus au n° 11 de l’article 164
du même code. Cet article évoque à ce titre les avantages particuliers stipulés dans le projet
de statuts à toute personne.
Rappelons tout d'abord ce que recouvre la notion d'avantages particuliers.
i. Définition des avantages particuliers
La loi n'a donné aucune définition de l'avantage particulier, elle a seulement prévu
de le soumettre à une procédure de vérification dans certains cas.
L'ordre des experts-comptables et des comptables agréés et la Compagnie Nationale des

Commissaires aux Comptes en France ont défini l'avantage particulier comme étant « un
droit certain et définitif à l'exclusion d'un droit de vote, attribué dans les statuts à un ou
plusieurs associés fondateurs ou non, ou à des tiers non associés, individualisés en raison
de services rendus ou à rendre, qui rompt l'égalité des actionnaires ou que les tiers ont
intérêt à connaître.»
En fait, on peut dégager trois catégories d'avantages particuliers suivant qu'il est accordé :
- un droit sur les bénéfices (actions de priorité ... ) ;
- une allocation de sommes d'argent;
- l'octroi de prérogatives ou avantages futurs (promesse d'un poste de directeur,

engagement d'acquérir un bien ... ).
ii. Le contrôle des avantages particuliers à l'occasion d'une transformation de

SARL en SA
En pratique, les deux questions suivantes se posent:
- d'une part, toute convention correspondant à un avantage particulier tel qu'il vient
d'être défini, doit-elle être examinée dans le cadre de la mission du professionnel, même
si elle n'est pas née à l'occasion de la transformation de la SARL?
- d'autre part, dans le cadre de son indication, le professionnel est-il tenu de porter un
jugement sur les avantages particuliers, ou bien doit-il simplement en donner une
description afin d'informer les associés ou les tiers intéressés ?

83
Il existe diverses prises de position relatives au contrôle des avantages particuliers par un
commissaire aux apports, à l'occasion d'une constitution de société ou d'une
augmentation de capital auxquelles ont peut se référer pour répondre à ces
interrogations.
a) la recherche des avantages particuliers à examiner
En se référant à la rédaction des articles 173 et 164 du code des sociétés commerciales, les
avantages particuliers que le professionnel doit apprécier sont ceux qui sont stipulés, c'est-à-
dire sur lesquels, selon la loi, les associés à sont appelés à se prononcer et qui figurent dans
le projet de modification des statuts.
Selon la note d’information de la CNCC, Le commissaire a la transformation n'a pas de

diligences à mettre en œuvre pour rechercher les avantages particuliers éventuels qui ne
seraient pas stipulés dans ces documents.
Cette position devrait être à notre avis nuancée. En effet, le professionnel peut identifier à
l’occasion de ses travaux des avantages particuliers mais non stipulés. Il est recommandé
dans ce cas de discuter avec la gérance de ces avantages particuliers afin de vérifier leur
fondement et d’en informer les associés dans son rapport le cas échéant.
Tel est le cas lorsque les avantages particuliers sont nés à l'occasion d'une opération
accessoire à la transformation. Prenons l'exemple suivant : une augmentation de capital
est réalisée par émission de nouvelles parts souscrites au pair par de nouveaux
associés, malgré l'existence de réserves importantes. Les nouveaux associés bénéficient
donc d'un avantage correspondant à leur droit sur les réserves antérieurement
constituées. Dans la mesure où cette augmentation de capital a pour but de permettre
la transformation régulière de la société (porter le capital à 5 000 DT et/ou le nombre
d'associés à 7), elle devient l'accessoire de la transformation : l'avantage particulier
constaté entrerait donc dans le cadre de la mission de l'article 144 du code des
sociétés commerciales .
b) L'indication des avantages particuliers
L’article 173 du code des sociétés commerciales évoque une indication des avantages
particuliers. A notre avis, le professionnel n’a pas une mission d’appréciation semblable à
celle des actifs non monétaires, sa mission se limite à l’identification de ses avantages et leur
indication aux associés dans son rapport. Néanmoins, il vérifie qu’une information complète
a été donnée aux associés sur la nature des avantages particuliers.

84
6. CONCLUSIONS ET RAPPORT
6.1 Questionnaire de fin de mission
Oui Non N/A Remarques

A- Travaux de contrôle
1. A-t-on demandé au client si un confrère n’a pas
déjà été chargé du dossier ?
2. A-t-on reçu le rapport spécial de la gérance afin
d’identifier l’opération projetée ?
3. Quand la situation a-t-elle été communiquée ?
4. La date de clôture de la situation remonte-t-elle
à moins de trois mois ?
5. A-t-on examiné les procédures administratives
et comptables de la société, ainsi que son
contrôle interne ?
Sont-elles suffisantes eu égard à la taille de la
société ?
6. A-t-on réuni tous les documents et données
indispensables pour le contrôle :
existence réelle des actifs et passifs contenus
dans la situation
vérification de la propriété des biens
engagements hors bilan qui grèvent les actifs
dispose-t-on d’une description satisfaisante et
fidèle de chaque élément composant l’actif net
?
les titres de propriété,
l’inventaire des biens meubles corporels
les données historiques, opinions exprimées par
l’organe de gestion au sujet de la consistance et
les perspectives apportées par les biens
immatériels
l’examen des créances commerciales
l’extrait du registre de commerce notifiant la
situation du fonds de commerce

85
7. A-t-on contrôlé les modes d’évaluation et leurs

motivations et jugé la valeur du choix opéré par
l’organe de gestion ?
8. A-t-on reçu les états financiers des trois
dernières années ?
9. A-t-on vérifié le caractère complet de
l’ensemble des avoirs, droits et engagements
(exemple : fonds de commerce nanti) ?
10. A-t-on vérifié le caractère fidèle de l’existence
des plus-values latentes et d’éléments
susceptibles d’avoir une influence négative
(exemple : dettes CNSS, dettes fiscales) ?
11.A-t-on vérifié que les réévaluations, provisions,
réductions de valeur et amortissements sont
pratiqués suivant les règles définies par la
gérance et qu’ils sont provisionnés dans la
situation contrôlée ?
12.S’il existe des créances sur les associés, examen
spécial de leur solvabilité.
13.A-t-on vérifié que l’impôt sur les bénéfices au
titre de la situation en cours a été correctement
calculé et pris en compte ?
14.Avez-vous annexé une copie du rapport de
l’organe de gestion dans le dossier ?
B. Rapport
15.Le rapport mentionne-t-il clairement la mission
et le dossier contient-il une copie du document
de désignation ?
16.Le rapport contient-il, en termes généraux :
l’identification de l’opération dans le cadre de
laquelle s’effectue la transformation de la
société ?
17.Le rapport indique-t-il clairement que le
contrôle effectué correspond à un examen
limité et qu’il ne s’agit pas d’un audit ?
18.Y-a-t-il eu des événements significatifs qui se
sont produits entre la date de clôture des

86
comptes et celle de nos contrôles ?

Si oui, a-t-on pris ces événements en
considération pour l’établissement de notre
rapport ?
En faites-vous mention ?
19.En cours d’examen, a-t-il été constaté des faits
significatifs qui ne sont pas exprimés dans la
situation active et passive ou dans le rapport de
l’organe d’administration (exemple :
engagements significatifs, litiges et suspens,
procès pendants, difficultés financières graves
rendant aléatoire la survie de la société ?
Si oui, en faites-vous mention dans le rapport
pour attirer l’attention de l’assemblée générale
?
20.La date du rapport est-elle celle du jour où les
travaux de contrôle ont été achevés ?
C. Conclusions du Rapport
21.La conclusion du rapport mentionne-t-elle
clairement :
s’il y a la moindre surévaluation des capitaux
propres ? et si oui le montant des
surévaluations
une conclusion attestant si le montant des
capitaux propres est ou non au moins égal
au capital social ? et s’il est inférieur le montant
de la différence
L’indication des avantages particuliers stipulés ?
22.Si le professionnel est dans l’impossibilité de
délivrer une opinion, la conclusion du rapport
expose-t-elle les motifs en termes clairs ?
6.2 Modèle et contenu du rapport
i. Forme et contenu du rapport
Le professionnel établit un rapport sous la forme écrite daté du jour de l’achèvement de ses
travaux.

87
A notre avis, et en vertu d’une lecture combinée des dispositions de la norme ISRE 2410
relative à l’examen limité, à la norme belge de l’IRE relative au rapport à rédiger à l’occasion
des opérations de transformation ainsi qu’à la note d’information de la CNCC, le rapport
peut être structuré comme suit :
- un intitule ;
- le destinataire du rapport ;
- identification de la société et l’opération de transformation projetée ;
- un paragraphe d'introduction comportant :
• le rappel de sa qualité l’expert comptable en vertu de l’article 144 du code des sociétés
commerciales et les conditions de sa désignation ;
• le rappel du texte légal applicable ;
• les objectifs de son intervention ;
- l'identification et de la situation financière intermédiaire soumise au contrôle prévue en

annexe du rapport64, y compris l'identification de chacun des états dans le jeu complet
d'états financiers, ainsi que la date et la période couverte par cette information ;
- une mention rappelant que la gérance est responsable de l'établissement et de la

présentation de la situation financière intermédiaire conformément au référentiel
comptable applicable ;
- une mention rappelant que la responsabilité de l'auditeur est d'exprimer une conclusion,
sur la base de son contrôle, sur l'information financière intermédiaire
- un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant :
• une référence aux normes internationales d’audit et d’examen limité et des

recommandations professionnelles ;
• une description des diligences mises en œuvre ;
• une description indiquant dans quelle mesure l’expert comptable a pu appuyer ses travaux
sur une organisation administrative et comptable suffisante dans le contexte de l’opération ;
64
A notre avis, il est indispensable que la situation financière objet du contrôle soit annexée au rapport du
professionnel pour une meilleure lecture des conclusions de ses travaux

88
• une indication que la mission de l’expert comptable ne constitue pas un audit des états
financiers et que les diligences mises en œuvre n’ont pas couvert tous les aspects qui
seraient nécessaires dans le cadre de l’attestation de l’image fidèle des comptes annuels et
qu’en conséquence elle ne permet pas de fournir l'assurance qu’il a relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier ;
- une conclusion formulée sous la forme d'absence d'observation, ou au contraire

d'observations, à exprimer sur toutes surévaluations des capitaux propres ;
- une conclusion attestant si le montant des capitaux propres est ou non au moins égal
au capital social ;
- une indication des avantages particuliers stipules, le cas échéant
- la date du rapport
L’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.
ii. Nature des constatations
Dans sa conclusion, le professionnel fait part de ses observations ou de son absence

d'observation sur toutes surévaluations éventuelles affectant les capitaux propres ainsi que
sur les avantages particuliers stipulés, s'il en existe, et il se prononce sur le montant des
capitaux propres par rapport au montant du capital social.
Les remarques suivantes peuvent être formulées :
- Les observations du professionnel sur la valeur des biens composant l'actif social peuvent
(ou non) conduire a la conclusion que le montant des capitaux propres n'est pas au
moins égal au montant du capital social. De la sorte, lorsque le professionnel formule des
observations, après avoir exposé celles-ci, il indiquera, selon le cas, si, a la suite desdites
observations, les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ou si, au
contraire, les capitaux propres sont inferieurs au capital social.
- Si les observations font état d'incertitudes ou de limitations (soit parce que les données
fournies par la gérance sont insuffisantes, soit parce que le professionnel se trouve
confronté à une incertitude déterminante pour la valorisation des actifs ou passifs) dont
les incidences sur le montant des capitaux propres au regard du montant du capital social
ne peuvent être clairement circonscrites, le commissaire a la transformation fera état de
son impossibilité d'attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital
social.

89
- Le professionnel peut inclure dans son rapport des remarques qu’il estime nécessaire à
l’information des associés. Tel est le cas notamment lorsque :
 Les capitaux propres correspondent au moins au montant exprimé du capital

social mais que ce montant est inférieur au capital minimum requis par le Code
des sociétés pour les sociétés anonymes ;
 Le montant des capitaux propres n’est au moins égal au capital social qu'en
raison de la réalisation préalable d'une réduction du capital envisagée
iii. Modèle de rapport
Nous proposons ci-après un modèle de rapport sans réserve sur la transformation :
Rapport de l’expert comptable sur la transformation de la société

ABC SARL en SA
Messieurs les associés
En notre qualité d’expert comptable désigné en application des dispositions de l’article 144
du code des sociétés commerciales, par décision unanime des associes en
date du ... / (ou par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de première instance
de ………..en date du ...). Nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre
notre appréciation sur l’existence de toute surévaluation des capitaux propres, de nous
prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social et de vous
indiquer tout avantage particulier stipulé dans le projet de statuts de la SA.
Nos travaux ont porté sur les états financiers intermédiaires de la société arrêtée au
…/…/…. Et comportant un bilan, un état de résultat, un état des flux de trésorerie et des
notes aux états financiers. Ces états financiers intermédiaires, prévus en annexe du présent
rapport, qui font apparaitre un total Bilan de ………….. et un résultat net de ……….. sont
établis sous la responsabilité de la gérance. Notre responsabilité est d'exprimer une
conclusion sur ces états financiers intermédiaire sur la base de notre contrôle.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des
normes internationales d’audit et d’examen limité et des recommandations professionnels
relative a cette mission. Ces diligences ont consisté
- à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en

termes d'existence, d'appartenance et d’évaluation ;

90
- à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date des états financiers
intermédiaires, le montant des capitaux propres déterminé selon les mêmes règles et
méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes
annuels est au moins égal au montant du capital social.
- à vérifier l’organisation administrative et comptable de la société. le degré de fiabilité que

nous avons tiré de cette organisation a déterminé l’étendue et la nature de nos travaux de
vérification.
L'étendue de notre contrôle est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes
internationales d’audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que
nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur l’existence de toutes surévaluations des
capitaux propres.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social.
(le cas échéant) Les avantages particuliers stipulés consistent à…………………..et n'appellent
pas d'observation de notre part
[Lieu, date] [Signature]

91
Chapitre 2 : Méthodologie de conduite de la mission du commissaire aux comptes
CHAPITRE 2 : METHODOLOGIE DE CONDUITE DE LA MISSION DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES
Après avoir défini au cours de la première partie les objectifs d’intervention ainsi que les
aspects relatifs à la procédure d’exécution du commissaire aux comptes de la société, s’il
existe, chargé d’élaborer un rapport spécial joint au rapport du gérant conformément à
l’article 435 du code des sociétés commerciales, nous allons au cours du présent chapitre
essayer de définir une méthodologie de conduite de cette mission.
Nous avons vu que cette mission peut être définie comme une mission spéciale exécutée par
le commissaire en place et ayant pour objectifs :
- D’examiner les documents juridiques relatifs à la transformation et d’attester sous forme

positive la régularité de l’opération et le respect du principe de l’égalité entre les
associés ;
- D’examiner la situation financière et d’exploitation actuelle et prévisionnelle et informer

les associés des constations qu’il juge utile à leur prise de décision et notamment au
regard de la continuité de l’exploitation
Comme c’est le cas pour la mission de l’expert comptable ou du comptable visée à l’article
144 du code des sociétés commerciales, les problèmes de responsabilité soulevés à
l’occasion de cette mission ne pouvant être atténués que par l’accomplissement des
diligences suffisants et adéquats, et devant l’absence d’un cadre normatif spécifique à
l’exécution de cette mission en Tunisie, la méthodologie de conduite de la mission que nous
allons proposer s’inspirera des développements spécifiques découlant de la doctrine en
France (La compagnie nationale des commissaires aux comptes –CNCC-) et de la
normalisation en Belgique (norme relative au rapport à rédiger à l’occasion de
transformation des sociétés de l’Institut des Réviseurs d’entreprises –IRE-) ainsi que des
pratiques professionnels en vigueur en Tunisie
Trois sections seront consacrées successivement à la planification de la mission, la collecte

des éléments probants, et à la conclusion et rapport.
1. PLANIFICATION DE LA MISSION
Compte tenu du caractère permanent de la mission du commissaire aux comptes, l’étape de

la prise de connaissance de la société et de ses activités ne trouve évidement pas à

92
s’appliquer. Toutefois, le commissaire aux comptes, doit prendre connaissance de tous les
documents relatifs à l’opération de transformation comprenant les documents juridiques
relatifs à l’opération ainsi que la situation financière auditée par l’expert comptable
accompagnée du rapport correspondant.
1.1 Prise de connaissance des documents juridiques relatifs à l’opération de

transformation
D'un point de vue pratique, pour déterminer les travaux à réaliser dans le cadre de la prise
de connaissance des documents juridiques relatifs à la transformation de la société, il
convient de préciser
- d'une part, quelles sont les informations nécessaires,
- d'autre part, quels sont les documents susceptibles de fournir lesdites informations.
L’objectif de l'examen de la situation juridique étant de s'assurer que les conditions

juridiques nécessaires pour que la transformation soit régulière sont bien respectées. Les
documents juridiques suivants doivent être examinés :
- Les actes de cession éventuellement réalisés avant la transformation et les conditions de

leurs réalisations
- Le projet des statuts ;
- Le registre des associés ;
- Le registre des procès verbaux des assemblées générales ;
- Le rapport de la gérance sur l’opération de transformation définissant les causes et

objectifs de la transformation ;
- Le projet de résolution de l’assemblée général extraordinaire ayant à décider l’opération

de transformation ;
- Le projet du procès verbal du premier conseil d’administration
1.2 Prise de connaissance de la situation auditée par l’expert comptable et de son

rapport
Comme nous l’avons souligné précédemment, et à notre avis, la mission de l’expert

comptable se situe chronologiquement avant celle du commissaire aux comptes et ce pour

93
les raisons suivantes :
a) La nomination de l’expert comptable et la délivrance de son rapport fait partie des

formalités juridiques de la transformation que le commissaire aux comptes doit
attester la régularité ;
b) La situation revue par l’expert comptable peut servir mieux à l’analyse des données
financières et d’exploitation de la société puisqu’il s’agit d’une situation récente et qui
offre des garanties de sa fiabilité compte tenu de sa revue préalable (et bien qu’il
s’agisse uniquement d’un examen limité)
c) La conclusion du rapport du commissaire aux comptes doit, à notre avis, figurer parmi
les constations formulés dans le rapport du commissaire aux comptes lorsqu‘elle est
assortie de réserves ou de limitations en vue d’informer davantage les associés sur
cette situation.
Ainsi, le commissaire aux comptes procédera à une prise de connaissance de la situation

intermédiaire auditée. A travers, un examen analytique préliminaire, et en fonction de sa
connaissance acquise de la société, de son activité et de son contrôle interne, il pourra juger
si des variations inexpliquées sont constatées nécessitant des investigations
supplémentaires. Il prendra également connaissance du rapport de l’expert comptable et
principalement des observations éventuelles.
A notre avis, il ya lieu dans cette étape de prendre contact avec l’expert comptable afin de
s’enquérir sur les principales conclusions soulevées lors de sa mission.
2. COLLECTE DES ELEMENTS PROBANTS
2.1 Appréciation de la régularité de l’opération de transformation
L’appréciation de la régularité de l’opération de transformation par le commissaire aux

comptes comporte le contrôle des obligations formelles ainsi que l’examen des documents
juridiques.
Le contrôle des obligations formelles comporte l’examen du respect des obligations

juridiques relatives :
- Aux modalités de la réalisation de l’opération de transformation en SA tel que la

préparation des documents nécessaires (projet de statuts, rapport de la gérance, projet
de résolution), la désignation d’un expert comptable ou d’un comptable selon les règles
prévues par la loi, le respect des délais légaux de convocation ;

94
- A la forme de la société qui sera issue de la transformation soit :
 L’existence d’au moins sept associés ;
 Un capital minimum de 5 000 DT si la société ne fait pas appel public à

l’épargne et de 50 000 DT si elle fait appel public à l’épargne ;
 Valeur nominale par action de 1 DT au moins
L’examen des documents juridiques consiste à :
- Vérifier l’existence de toute irrégularité ou incohérence dans les documents établis (tel
que l’existence de dispositions statutaires non conformes avec les dispositions du code
des sociétés commerciales pour les SA, incohérence dans la rédaction des projets de
résolutions, l’existence d’un date d’effet de la transformation rétroactive,etc
- Identifier toute information qui doit être portée à la connaissance des associés tel que
l’existence dans le projet de statuts de dispositions qui n’étaient pas prévues dans les
statuts d’origine
2.2 Appréciation du principe d’égalité entre les actionnaires
Le commissaire aux comptes doit apprécier l’opération de transformation au regard du

principe d’égalité entre les associés. Rappelons que l’article 437 du code des sociétés
commerciales dispose que la transformation de la société n'a aucun effet sur la
responsabilité des associés qui restent tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions
et de la même manière qu'avant sa transformation. Par ailleurs, le commissaire aux comptes
doit être vigilent à ce que la transformation ne touche pas les intérêts des minoritaires. Dans
ce cadre :
- Le commissaire doit examiner les documents qui lui sont proposés (projet de statuts,
projets de résolutions, etc) afin d’identifier toute augmentation éventuelle des
engagements des associés ou un groupe d’associés en comparaison avec ceux existant
avant la transformation ;
- Le commissaire aux compte doit examiner toute disposition statutaire pouvant limiter les
pouvoirs des petits porteurs tel que par exemple l’obligation de disposer d’un nombre
minimum d’actions pour être nommé administrateur ou pour assister aux assemblées
générales.
Lorsque le commissaire aux comptes identifie une disposition pouvant augmenter les

95
engagements des associés ou limite les pouvoirs de certains associés, il doit s’entretenir avec
la gérance afin d’obtenir une explication de ces dispositions. Dans la mesure où ces
dispositions n’ont pas été corrigées, il doit en informer les associés dans son rapport.
2.3 Analyse de la situation financière et d’exploitation actuelle
Au cours de cette étape, le commissaire aux comptes analyse la situation de la société,

principalement au regard de caractéristiques d'ordre financier et d'exploitation, telle qu'elle
ressort de la situation comptable intermédiaire auditée par l’expert comptable visé à l’article
144 du code des sociétés commerciales.
Dans le cadre de son analyse, le commissaire aux comptes examine :
- les éléments significatifs caractérisant la situation financière et l'état de la trésorerie de la

société
- les agrégats caractérisant le niveau d'activité de la société, les résultats dégagés, et leur
évolution ;
Le commissaire aux comptes prêtera une attention suffisante aux observations formulées
par l’expert comptable et approfondira ses investigations par rapport aux éléments soulevés.
Il prêtera également une attention aux variations observées dans la situation financière de la
société telle qu’elle ressort de la situation intermédiaire. Il s’entretiendra avec la gérance et
le cas échéant l’expert comptable susvisé.
Ainsi, le commissaire aux comptes serait amené à présenter aux associés les données clefs
de la situation financière actuelle de la société tel que fonds de roulement, ratios de
structure financière, composition du chiffre d’affaire)
Les principaux résultats de cette analyse étant destiné à l’information des associés, à notre
avis, le commissaire aux compte devrait indiquer si la situation financière de la société a subi
une quelques modification par rapport aux derniers exercices audités et son explication des
raisons de ces modifications.
2.4 Appréciation de la continuité d’exploitation
Le commissaire aux comptes, dans le cadre de son examen de la situation de la société, ne

peut pas ignorer totalement l'évolution prévisible de la société ou de son environnement.
Afin d’examiner l’évolution prévisible de la société, le commissaire aux comptes se basera

sur :

96
- L’examen des situations financières prévisionnelles si elles existent ;
- La confrontation des budgets aux réalisations ;
- L’étude prévisionnelle du marché ;
- L’évolution prévisible de l’activité de la société et l’identification de toute tendance

pouvant faire apparaitre une dépendance à un client ou un fournisseur déterminé ;
- La constatation d’un outil de production surdimensionné. Cette situation peut résulter

des situations suivantes :
 les investissements réalisés ne sont pas en rapport avec la production actuelle

par suite d'un choix de gestion (pas d'adéquation avec le capital humain,
volonté de limiter la croissance ... ) ;
 les investissements réalisés ne sont pas en rapport avec la part actuelle du

marché de l'entreprise ;
 les investissements ne sont pas en rapport avec le marché total.
Si les contrôles effectués font apparaître que des évènements futurs risquent de remettre
en cause le principe même de la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes
devra préalablement discuter avec la gérance de ces risques et de son plan d’action afin de
faire face à cette situation. Il décide, selon son jugement professionnel de l’importance de ce
risque, d’en faire état dans son rapport.
Une telle situation peut paraître a priori assez contradictoire avec la volonté de transformer
la SARL en SA, opération normalement effectuée afin d'offrir une structure juridique mieux
adaptée à une société en développement. En fait :
- les motivations réelles de la transformation sont souvent indépendantes de la croissance

de la société ;
- les raisons qui peuvent remettre en cause le principe de la continuité de l’exploitation

peuvent être fort diverses : ainsi, une étude prévisionnelle du marché peut faire apparaître
une dégradation prévisible très importante de celui-ci pour des raisons conjoncturelles
indépendantes de la société.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes doit mettre en application, les dispositions de la
norme ISA 570 « continuité d’exploitation ». En effet, cette constatation peut avoir des
conséquences sur sa mission permanente et sur la présentation des états financiers.

97
3. CONCLUSIONS ET RAPPORTS
A- Travaux de contrôle
1. A-t-on procédé à l’identification de l’opération
projetée, soit :
Examen des actes de cessions éventuelles réalisées
avant la transformation
examen du registre des associés
examen des statuts anciens et nouveaux
examen des dispositions statutaires particulières
contenues dans les nouveaux statuts dans le respect
de l’égalité du traitement des associés
pouvant toucher les intérêts des minoritaires
examen du projet de résolutions de l’assemblée
générale extraordinaire ayant à décider la
transformation
examen du projet de procès verbal du premier
conseil d’administration
2. A-t-on reçu le rapport spécial de la gérance afin
3. A-t-on reçu le rapport de l’expert comptable sur la
situation intermédiaire accompagné de la situation
contrôlée?
Et si ce rapport ne contient pas en annexe cette
situation, a-t-on obtenu cette situation ?
4. Si l’examen des documents juridiques révèle des
incohérences et/ou irrégularité, une demande
d’information a-t-elle été effectuée à la gérance ?
Une réponse claire a-t-elle été fournie ?
Sinon, des corrections ont-t-elles été opérées ?
5. Si l’analyse financière de la situation intermédiaire
révèle des variations et/ou ratios, une demande

98
6. Une réponse claire a-t-elle été fournie ?
7. Une situation prévisionnelle a-t-elle été remise afin

d’analyser la continuité de l’exploitation ?
8. Si des doutes ont été identifiés sur la continuité de
l’exploitation, cette question a-t-elle été débattue
avec la gérance ?
Une réponse claire a-t-elle été fournie ?
B. Rapport
9. Le rapport mentionne-t-il clairement la mission ?
10.Le rapport contient-il, en termes généraux :
laquelle s’effectue la transformation de la société ?
11.Y-a-t-il eu des événements significatifs qui se sont
produits entre la date de clôture des comptes et
celle de nos contrôles ?
Si oui, a-t-on pris ces événements en considération
pour l’établissement de notre rapport ?
En est il fait mention ?
12.La date d’attestation est-elle celle du jour où les
clairement :
une conclusion attestant si les conditions juridiques
liées à la transformation ont été respectées et que
la transformation n’a pas eu pour conséquence
d’augmenter les engagements des associés ou
toucher à leurs intérêts ? Sinon, les observations
sont elles formulés clairement ?
14.Si le professionnel est dans l’impossibilité de
délivrer une opinion sur l’opération juridique, la
conclusion du rapport expose-t-elle les motifs en
termes clairs ?
15.Les constatations les plus significatives sur la
situation financière et d’exploitation ont-elles été
mentionnées au rapport ?

99
16.Si des doutes existent quant à la continuité

d’exploitation, ce fait a-t-il été mentionné au
rapport ?
3.2 Modèle et contenu du rapport
iv. Forme et contenu du rapport
Le commissaire aux comptes établit un rapport sous la forme écrite daté du jour de
l’achèvement de ses travaux.
A notre avis, et en se basant sur la note d’information de la CNCC, le rapport du commissaire

aux comptes peut être structuré comme suit :
- un intitulé ;
- le destinataire du rapport ;
- identification de la société et l’opération de transformation projetée ;
- un paragraphe d'introduction comportant :
• le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes;
• le rappel du texte légal applicable ;
• les objectifs de son intervention ;
- un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant :
• une référence aux recommandations professionnelles ;
• une description des diligences mises en œuvre ;
- la synthèse de son analyse de la situation de la société ;
- une conclusion attestant la régularité de l’opération de transformation et le respect du

principe d’égalité des associés et le non changement de leurs engagements et intérêts ;
- la date du rapport
L’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.

100
v. Nature des constatations
II appartient aux associes de se prononcer sur l'opération de transformation, compte tenu

des informations communiquées par la gérance et par le commissaire aux comptes. Celui-ci
n'a pas à se prononcer sur la possibilité ou non pour la société de se transformer.
Dans la synthèse de son analyse de la situation de la société, le commissaire aux comptes fait
état des constatations qu'il estime utile de porter à la connaissance des associés : ces
constatations peuvent consister à :
- Rappeler les éléments caractéristiques de la situation de la société, tant au regard de sa

situation financière, que de son activité ou de ses résultats ;
- Indiquer des événements pouvant affecter défavorablement la continuité d'exploitation ;
- des désaccords sur des principes comptables de nature à affecter la présentation de la

situation de la société ; et
- généralement tout fait devant, selon le commissaire aux comptes, être pris en
considération par les associés pour prendre leur décision
vi. Modèle de rapport
Nous proposons ci-après un modèle de rapport sans réserve sur la transformation :
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la transformation de la société

ABC SARL en SA
En notre qualité de commissaire aux comptes nous avons établi le présent rapport sur
l’opération de transformation de la forme juridique de votre société ABC SARL en société
anonyme au capital de …. DT totalement libéré, divisé en …. Actions de …. Chacune.
recommandations professionnelles relative a cette mission. Ces diligences ont consisté
- à apprécier la régularité de l’opération de transformation et qu’elle n’augmente pas les

engagements des associés et n’affecte en rien leurs intérêts ;
- à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financières et

d'exploitation.

101
La synthèse de cette analyse est la suivante.
Sur la base des diligences accomplies, nous attestons que les conditions et les modalités de
réalisation de l’opération de transformation sont régulières et que cette opération
n’augmente pas les engagements des associés et n’affecte en rien leurs intérêts.
[Lieu, date] [Signature]

102
Troisième Partie : application des méthodologies des missions de l’expert comptable sur un cas pratique de transformation d’une SARL en SA
TROISIEME PARTIE : APPLICATION DES METHODOLOGIES

DES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE SUR UN CAS
PRATIQUE DE TRANSFORMATION D’UNE SARL EN SA
PLAN DE LA TROISIEME PARTIE
Chapitre 1 : Présentation du cas
Section 1 : Présentation de la société
Section 2 : Documents juridiques et comptables
Sous section 1 : Documents juridiques

Sous section 2 : Documents comptables
Chapitre 2 : Missions de l’expert comptable chargé d’élaborer un rapport sur la situation de

la société
Section 1 : Conduite de la mission
Section 2 : Annexes
Sous section 1 : Lettre de mission

Sous section 2 : Structure du dossier de travail
Sous section 3 : Questionnaire de fin de mission
Sous section 4 : rapport de l’expert comptable
Chapitre 3 : Missions du commissaire aux comptes
Section 1 : Conduite de la mission
Section 2 : Annexes
Sous section 2 : Structure du dossier de travail

Sous section 1 : Questionnaire de fin de mission
Sous section 2 : rapport du commissaire aux comptes

103
CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU CAS
1. PRESENTATION DE LA SOCIETE
La société XYZ a été crée sous la forme d’une SARL en date du 16 avril 2007. Le capital social
s’élève à 120 000 DT. Il est réparti en 12 000 parts sociales de 10 DT chacune entièrement
libéré à la constitution.
Le siège social est sis à Tunis.
L’objet social consiste à la réalisation en Tunisie et à l’étranger des prestations de services

suivants :
- L’exercice des Travaux de VRD
- L’exercice de toute activité d’ingénierie technique ou financière, de conception et de

construction de réseaux dans les secteurs de l’eau, du gaz, de l’énergie électrique et des
télécommunications et, en particulier, l’étude, le repérage, l’élaboration de plans, la
conception, le développement, la mise en œuvre, l’installation et la pose en tout endroit
et selon tout mode technique de réseaux d’eau et de gaz, d’énergie haute tension,
moyenne tension, basse tension et de câbles et relais Hertziens, réseaux radio Télécom,
sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour celui de toute
personne physique ou morale, en ayant recours pour cela, à toute technique et tout
support existant ou à venir.
- La maintenance et la réparation de ces installations, pour ses clients ou pour son propre
compte.
- La prise de participation sous toutes ses formes et notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apport, de souscription et d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion dans toutes sociétés, consortiums, associations, ou autres groupements, créés ou
à créer, tunisiens ou étrangers, ayant ou non, directement ou indirectement des
exploitations de même nature que celles ci dessus.
Et en général toute opération se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la

société. Elle est en droit d’effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou
immobilière permettant le développement de l’objet social et son extension en Tunisie ou à
l’étranger.

104
La société XYZ a procédé en date du 26/05/2007 à la désignation du cabinet FIN, expert

comptable membre de l’OECT, en qualité de commissaire aux comptes de la société.
La structure du capital à la constitution comportait deux associés :
- Le groupe français XY détenait 5 880 parts sociales soit 49% du capital
- Mr Z détenait 6 120 parts sociales soit 51% du capital.
La société est gérée par Mr Z.
En date du 05/07/2008, des cessions de parts sont réalisés. Le groupe XY a cédé à deux de
ses dirigeants deux parts sociales chacun une part. Mr Z a cédé 3 parts sociales à trois
membres de sa famille chacun une part. La réalisation de ces cessions de parts a été réalisée
à la valeur nominale des parts sociales pour porter le nombre d’associés à 7 en préparation
de l’opération de transformation en SA.
2. DOCUMENTS JURIDIQUES ET COMPTABLES
2.1 Documents juridiques
La décision de transformation a été discutée et validée par les associés au mois de mai 2008.
Les démarches ont aussitôt commencé et ont abouti à l’établissement des documents
suivants :
1. Une notification de la cession des parts sociales a été effectuée conformément aux
dispositions de l’article 109 du code des sociétés commerciales à la société et à chacun
des associés en date du 25/06/2008;
2. La société XYZ a notifié aux cédants son acceptation des cessions envisagées ;
3. Les actes de cession présentés ci-avant ont été établis et signés en date du 05/07/2008
afin de porter le nombre d’associé à 7 associés ;
4. Une assemblée générale a été tenue le 31/07/2008 avec la présence de tous les associés
et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
 L’approbation de la cession des parts sociales et la modification corrélative des

statuts ;
 L’approbation du principe de la transformation en SA et la délégation au gérant

de procéder aux démarches nécessaires ;

105
 La nomination du cabinet CTZ, expert comptable membre de l’OECT afin

d’élaborer un rapport sur la situation de la société conformément à l’article
144 du code des sociétés commerciales
5. Des états financiers intermédiaires ont été établis en date du 31/10/2008 sous la
responsabilité de la gérance ;
6. Les états financiers intermédiaires ont été remis au cabinet CTZ le 05/11/2008 ;
7. La gérance a, en outre, établi un rapport spécial sur l’opération de transformation. Ce

rapport remis au cabinet CTZ à la même date, explique dans les termes suivants les
causes et objectifs de la transformation ainsi que la forme qui en sera issue :
« Causes de la transformation
La transformation de notre société en société anonyme à des causes économiques et

juridiques dont notamment :
 Une société anonyme dispose d'une grande souplesse de financement vis-à-vis

des acteurs financiers (banques, compagnies de leasing, sicar, ..). Elle peut,
même, faire appel public à l'épargne et émettre divers titres sur le marché.
 Une société anonyme bénéficie d’une plus large crédibilité vis-à-vis des tiers :
fournisseurs, clients, banquiers,…etc.
 Une société anonyme permet une gestion collégiale à travers le conseil

d’administration et le directeur général qui se substitueront au gérant. Cette
collégialité sera d’une importance capitale dans un avenir proche lorsqu’il
s’agira de prendre des décisions stratégiques concernant le développement de
notre société
Objectifs de la transformation
La transformation de notre société en société anonyme s’inscrit dans le processus de

développement du groupe XY tendant à renforcer la filiale tunisienne du groupe. Ce
renforcement permettra à notre société d’entamer la phase de développement de notre
activité sur le marché tunisien en ayant les avantages de la crédibilité et la présence de
notre société mère notamment lors de la prise des décisions stratégiques.
La forme qui sera issue de la transformation
La transformation de notre société permettra la création d’une société anonyme. Cette

106
transformation de la société n’entraînera pas la perte de la personnalité morale qui

subsistera sous la nouvelle forme et n’aura aucun effet, ni sur la responsabilité des
associés qui resteront tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions et de la même
manière qu’avant sa transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et
engagements nés avant la transformation.
C’est ainsi que les contrats conclus avant la transformation seront transférés dans les
mêmes conditions à la société issue de la transformation. »
8. Des nouveaux statuts de la SA ont été également établis et remis au cabinet CTZ.
9. Le cabinet CTZ a remis son rapport en date du 22/11/2008.
10. L’ensemble de ces documents ainsi que le rapport du cabinet CTZ ont été remis au
commissaire aux comptes, le cabinet FIN, le 23/11/2008.
11. Le projet de résolution de l’Assemblée générale extraordinaire ayant à décider la

transformation (comportant une date d’effet de la transformation au 01/11/2008) ainsi
que le projet du procès verbal du premier conseil d’administration ont été remis au
cabinet FIN, le commissaire aux comptes, le même jour soit le 23/11/2008.
12. Le commissaire aux comptes a remis son rapport le 29/11/2008.
13. Après concertation avec les associés, la date de l’assemblée générale a été fixée pour le
30/12/2008. La convocation de l’assemblée générale extraordinaire a été envoyée par
lettre recommandée avec accusé de réception le 01/12/2008 accompagnée des rapports
du cabinet CTZ, de celui du commissaire aux comptes FIN et de celui de gérance ainsi que
le projet de statuts de la SA et les projets de résolutions proposés.
14. L’assemblée générale extraordinaire a été tenue le 30/12/2008 avec la présence de

l’unanimité des associés ainsi que Mr TZ représentant le cabinet CTZ et Mr FD
représentant le cabinet FIN. Après lecture des rapports présentés à l’assemblée et leur
discussion, l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
 La transformation de la forme juridique de la société XYZ en société anonyme

avec date d’effet le 01/01/2009 et l’adoption des nouveaux statuts ;
 La nomination de premiers membres du conseil d’administration ;
 La convocation du premier conseil d’administration le même jour afin de

nommer le président du conseil d’administration et le directeur général et la
fixation de leurs attributions

107
15. Les deux procès verbaux ainsi que les statuts dûment signés par tous les actionnaires
sont enregistrés à la recette des finances du siège social le 31/12/2008, déposés au greffe
du tribunal de première instance de Tunis le 03/01/2009 et publiés au JORT le même
jour.
2.2 Documents comptables
Les états financiers intermédiaires se présentent comme suit (seront présentés uniquement
le bilan, l’état de résultat et le tableau d’amortissement):
BILAN AU 31 OCTOBRE 2008

(Exprimé en Dinars)
ACTIFS NOTES 31/10/2008 31/12/2007

ACTIFS NON COURANTS N1
Immobilisations incorporelles
Moins: amortissements
0,000 0,000
Immobilisations corporelles 202 015,778 12 441,823
Moins: amortissements -8 491,552 -1 250,152
1.1 193 524,226 11 191,671
Immobilisations financières 2 040,000 2 040,000
Moins: provisions
1.2 2 040,000 2 040,000
Autres actifs non courants 717,501 1 062,753
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 196 281,727 14 294,424
ACTIFS COURANTS N2
Stocks
Moins: provisions
0,000 0,000
Clients et comptes rattachés 142 622,655 46 596,838
Moins: provisions
2.1 142 622,655 46 596,838
Autres actifs courants 42 463,129 12 436,443
Placements et autres actifs financiers 37 000,000
Liquidités et équivalents de liquidités 2.4 184 204,886 54 491,978
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 406 290,670 113 525,259
TOTAL DES ACTIFS 602 572,397 127 819,683

108
BILAN AU 31 OCTOBRE 2008

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS NOTES 31/10/2008 31/12/2007

CAPITAUX PROPRES N3
Capital social 120 000,000 120 000,000
Réserves
Autres capitaux propres
Résultats reportés -4 058,408
Modification comptable
Total des capitaux propres avant résultat 115 941,592 120 000,000
Résultat de l'exercice 276 335,854 -4 058,408
Total des capitaux propres avant affectation 392 277,446 115 941,592
PASSIFS
Passifs non courants
Emprunts
Autres passifs financiers
Provisions
Total des passifs non courants 0,000 0,000
Passifs courants N4
Fournisseurs et comptes rattachés 4.1 165 381,722 839,648
Autres passifs courants 4.2 44 913,229 11 038,443
Concours bancaires et autres passifs financiers
Total des passifs courants 210 294,951 11 878,091
Total des passifs 210 294,951 11 878,091
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 602 572,397 127 819,683

109
ETAT DE RESULTAT AU 31 OCTOBRE 2008

État de résultat Note 31/10/2008 31/12/2007

Produits d'exploitation 5.1 794 206,904 130 312,096
Revenus 794 206,904 130 312,096
Autres produits d'exploitation
Charges d'exploitation 5.2 497 044,673 133 025,676
Variation des stocks prod. Finis & encours
Achats Consommés 100 971,595
Achats d'approv. Consommés 4 917,603 3 508,357
Charges de personnel 199 504,301 38 206,615
Dotations aux amort. & provisions 20 172,271 1 590,552
Autres charges d'exploitation 171 478,903 89 720,152
Résultat d'exploitation 297 162,231 -2 713,580
Charges financières nettes 5.3 20 178,298 1 139,013
Produits des placements 1 480,778 10,800
Autres gains ordinaires 5.4 62 891,386 34,110
Autres pertes ordinaires 5.5 50 247,589 0,725
Résultat des activités ordinaires avant Impôt 291 108,508 -3 808,408
Impôts sur les sociétés 14 772,654 250,000
Résultat des activités ordinaires après Impôt 276 335,854 -4 058,408
Éléments extraordinaires (gains/pertes) 0,000 0,000
Résultat net de l'exercice 276 335,854 -4 058,408
Effets des modifications comptables
Résultat après modifications comptables 276 335,854 -4 058,408

110
TABLEAU RECAPITULATIF DES IMMOBILISATIONS AU 31/10/2008
Valeurs brutes Amortissements VCN

DESIGNATION Au Au Au Dotation Au Au
Acquisition Cession Régularisation
1/1/2008 31/10/2008 1/1/2008 2008 31/10/2008 31/10/2008
Immobilisations
12 441,823 449 821,256 260 247,301 202 015,778 1 250,152 19 827,016 -12 585,616 8 491,552 193 524,226
corporelles
Matériel Industriel 155 247,301 155 247,301 0,000

Géoradar Leasing 260 247,301 105 000,000 155 247,301 12 585,616 -12 585,616 0,000 155 247,301
Matériel de Transport 28 995,479 28 995,479 4 292,454 4 292,454 24 703,025
Installation Générale
1 650,703 1 650,703 222,004 193,111 415,115 1 235,588
agencement
Equipements de
0,000 2 672,333 2 672,333 0,000 219,741 219,741 2 452,592
bureau
Mobilier de Bureau 6 872,006 446,042 7 318,048 695,994 1 203,351 1 899,345 5 418,703
Matériel informatique 3 919,114 2 212,800 6 131,914 332,154 1 332,743 1 664,897 4 467,017
Frais Préliminaires 1 403,153 0,000 0,000 1 403,153 340,400 345,252 0,000 685,652 717,501
Total général 13 844,976 449 821,256 260 247,301 203 418,931 1 590,552 20 172,268 -12 585,616 9 177,204 194 241,727

111
Chapitre 2 : Mission de l’expert comptable
CHAPITRE 2 : MISSION DE L’EXPERT COMPTABLE
1. CONDUITE DE LA MISSION
1. Dès la prise de contact avec le cabinet CTZ afin de réaliser la mission, l’associé
responsable Mr TZ a procédé aux diligences nécessaires afin de juger l’acceptabilité de la
mission. Les conclusions de ces investigations se présentent comme suit :
- Il ne se trouve pas dans une situation où son indépendance peut être mise en cause ;
- Il n’y a aucun grief quant à la moralité des associés et du gérant ;
- La nomination avant un délai raisonnable de la date de l’assemblée générale

extraordinaire lui permet d’acquérir une connaissance suffisante de la société, de ses
activités et de son contrôle interne afin de réaliser l’opération ;
- Sa connaissance du secteur d’activité lui permettra de réaliser ses travaux plus

efficacement ;
- Compte tenu de son plan de charges, il sera en mesure d’exécuter la mission

convenablement dans le délai souhaité
2. Compte tenu de ces éléments une lettre de mission a été établie
3. Aussitôt après la signature de la lettre de mission, Mr TZ a commencé la phase de prise

de connaissance générale de la société et de ses activités. A ce titre, il a demandé et
obtenu les documents et informations suivantes :
 Une copie du dossier juridique de la société comportant les statuts, les contrats
conclus (prêt, leasing, location), un registre de commerce récent, la publication
au JORT de la constitution, tous les PV d’assemblées, les actes de cession des
parts sociales réalisés ;
 Le rapport d’audit de l’année dernière ;
 Informations clefs sur la société mère (historique, marché, activité, chiffre

d’affaires, etc..)

112
 Principaux clients et marchés en cours, montant des marchés et modes de

règlement ;
 Principaux fournisseurs et modes de paiements ;
 Le carnet de commandes de la société
 Les statistiques actualisées sur l’évolution du secteur d’activité de construction

des réseaux de téléphonie mobiles qui connait un développement considérable
en 2008 ;
4. Les principales motivations de l’opération de transformation étaient la gestion collégiale

et le renforcement de la crédibilité de la société et notamment vis-à-vis de ses clients
locaux qui sont les opérateurs de télécommunication. Toutefois, suite à ses discussions
avec la gérance, il s’avère qu’il y a une autre raison qui est la situation salariale du gérant
majoritaire dont la rémunération à l’époque n’était pas déductible fiscalement.
5. L’organisation administrative est caractérisée par une centralisation des informations

financières et comptables chez le gérant. La comptabilité est assurée par un cabinet
externe qui se charge de sa mission dans les locaux de la société. le traitement des
opérations est efficace et rapide. Il n’y pas de lacunes particulières dans l’exécution des
travaux comptables et la justification des comptes. Un état de résultat est établi
mensuellement et confronté au budget ce qui nécessite un suivi rigoureux.
6. La situation à auditer semble donner une situation financière saine. Toutefois, le surplus
des capitaux propres par rapport au capital provient du résultat de l’exercice. Il y aura
lieu d’étendre les travaux pour les éléments constitutif de ce résultat. Le matériel
d’exploitation figurant à l’actif comprend des éléments spécifiques à l’activité qu’il
convient d’analyser au détail de point de vue valorisation ;
7. Concernant la collecte des éléments probants se basant essentiellement sur l’examen

analytique et sur la demande d’information. Il s’avère que :
 le ratio de marge brute est élevé par rapport au secteur d’activité, par ailleurs
le ratio charges de personnel/chiffre d’affaires n’est pas aussi cohérent. Ces
deux rations s’expliquent par le fait que la société exerce son activité
principalement à travers la mise à disposition de son personnel technique sur
les chantiers de la société mère en Lybie, Maroc et Algérie en attendant le
développement de son activité sur le marché local. Les contrats de mise à

113
disposition du personnel signés sont très avantageux pour la société. le résultat

réalisé est cohérent vu les marges réalisées.
 Les principaux postes du bilan sont validés. Les comptes les plus importants
sont convenablement justifiés
 Les valeurs d’exploitation (créances clients, dettes fournisseurs ; liquidités) en

devises sont convenablement au cours de change à la date de clôture de la
situation comptable,
 Les charges à payer sont convenablement constatés
8. Pour l’évaluation des actifs non monétaires :
 L’existence et droits de propriété sur les actifs immobilisés ont été vérifié ;
 l’évaluation des actifs non monétaires a été établie comme suit :
Valeur Evaluation Impact sur les

Propriété VCN au
Actif d'acquisition/Valeur au capitaux Observation
juridique 31/10/2008
brute 31/10/2008 propres
Société de
Géo radar 155 247 155 247 0 -155 247 (a)
leasing
Société de
Fourgonnette Citroën 28 426 24 211 12 018 -12 193 (b)
leasing
accessoires
XYZ 570 492 492 0
fourgonnette
Société de
Voiture Peugeot 407 40 529 27 447 23 578 -3 869 (c)
leasing
Installations
XYZ 1 651 1 236 1 236 0
générales et agenc.
Equipements de
XYZ 2 672 2 453 2 453 0
bureau
Mobilier de bureau XYZ 7 318 5 419 5 419 0
Matériel
XYZ 6 132 4 467 4 467 0
informatique
Frais préliminaires XYZ 1 403 718 0 -718
Clients XYZ 142 623 142 623 142 623 0
Autres actifs courants XYZ 42 463 42 463 42 463 0
Impact Total sur les
-172 027
capitaux propres

114
(a) le Géordar est un appareil spécifique qui sert à détecter les réseaux et canalisations
sous terraines. Il a été acquis auprès du fournisseur étranger TES pour 84 543 Euro
soit la contre valeur en dinars s’élevant à 153 636 DT. Un premier financement en
leasing obtenu en mai 2008 a porté sur 105 000 DT uniquement ce qui a réduit sa
valeur comptable de 50 247 DT. Afin de régulariser cette situation, la société a
procédé au 31/10/2008 :
 au rachat du Géoradar pour un montant de 105 453 DT
 et corrélativement à son financement en leasing pou la valeur totale

d’acquisition soit 155 247 DT
Cette opération explique les gains et pertes exceptionnelles figurant à l’état de

résultat qui s’annulent approximativement.
Le matériel en leasing a été évalué par TZ sur la base des montants en principal
effectivement payés, son évaluation a été faite pour un montant égal à zéro.
(b) Evalué également au montant en principal effectivement payé.
(c) Cette voiture a été acquise par voie de leasing en 2007 et ne figure pas en actif. La
société n’a pas appliqué de manière rétrospective na norme NCT. Cet actif a été
évalué à la valeur inférieur entre la VCN reconstituée et les montants en principal
effectivement payés ;
(d) Les frais préliminaires correspondent aux frais de constitution engagés et non encore
amortis. Ils ont été retenus pour une valeur égale à zéro.
Compte tenu de ces travaux d’évaluation, l’impact sur les capitaux propres est de
(172 027 DT). Les capitaux propres après déduction de ces surévaluations demeurent
toujours supérieurs au capital social.
9. Aucun avantage particulier n’est stipulé ni identifié ;
10. Une lettre d’affirmation a été obtenue par le cabinet CTZ à la date de son rapport
confirmant que tous les éléments devant être communiqués au cabinet CTZ et entrant
dans le cadre da sa mission l’ont été et qu’il n’existe aucun fait entre la date de la
situation comptable et la date du rapport qui pourrait affecter la valeur des capitaux
propres.

115
2. ANNEXES
2.1 Lettre de mission
Monsieur le gérant de la société XYZ
Suite à nos entretiens, nous vous confirmons ci-après les termes et conditions relatifs à
l’organisation de notre mission relative au projet de transformation de votre société.
1. Contexte
Vous envisagez de transformer votre société, actuellement sous la forme de SARL en SA. En
application des dispositions de l’article 144 du code des sociétés commerciales du code de
commerce, nous avons été désigné par décision unanime des associés en date du
31/07/2008 pour accomplir la mission prévue audit article.
2. Nature et conditions de notre mission
2.1. Objectifs de la mission
L’objectif de la mission consiste à un d’examen limité d’une situation comptable établie sous
votre responsabilité avec un objectif spécifique d’identifier toute surévaluation des capitaux
propres ainsi que les avantages particuliers stipulés et d’attester que le montant des
capitaux propres est au moins égal au capital social
2.2. Travaux à réaliser
Afin d'atteindre les objectifs précités, nous mettrons en œuvre les travaux que nous
estimerons nécessaires au regard des normes de révision généralement admises en la
matière.
Nos travaux auront, notamment, pour objet de contrôler les éléments, tant actifs que
passifs, du patrimoine de la société, notamment en termes d'existence, d'appartenance et
d’évaluation. Nous vérifierons, en tenant compte des conclusions des travaux précités
d'examen du patrimoine de la société, que le montant des capitaux propres est au moins
égal à celui du capital social.
2.3. Rapport
A l'issue de nos travaux, nous établirons un rapport présentant, conformément aux

116
dispositions de l’article 144 du code des sociétés commerciales, nos observations sur toute
surévaluation des capitaux propres et les avantages particuliers et notre conclusion sur le
montant des capitaux propres au regard de celui du capital social.
3. Organisation de la mission
Le signataire de la présente assumera la responsabilité de la mission et sera assisté de deux

collaborateurs
La mission se déroulera du 05/11/2008 au 20/11/2008
Le bon déroulement de notre mission nécessite une communication régulière et de qualité

entre l'ensemble du personnel de votre société et nous-mêmes.
Afin de faciliter l'exécution de nos travaux, nous joignons en annexe une liste, non
exhaustive, de documents et analyses nécessaires à l'accomplissement de notre mission,
avec indication des dates auxquelles nous vous remercions de nous les communiquer.
Nous nous permettons d'insister sur l'importance du respect des dates indiquées afin que
nous puissions nous-mêmes respecter le délai convenu de remise de notre rapport.
4. Honoraires
Nos honoraires sont calculés en fonction du barème des commissaires aux comptes appliqué
en Tunisie et seront facturés et payés à la remise de notre rapport.
Nous vous saurions gré d’accuser réception de cette lettre et de confirmer par écrit votre
acceptation des termes et conditions de notre mission en nous retournant un exemplaire de
cette lettre revêtue de votre signature avec la mention « bon pour accord ».
Nous restons à votre disposition pour vous apporter tout complément d'information que
vous pourriez souhaiter et vous prions de croire, à l’assurance de nos salutations
distinguées.
Si les termes de cette lettre vous conviennent, nous vous remercions de nous en retourner
un exemplaire signé pour nous confirmer votre accord sur les modalités de notre
intervention.
Tunis le 31/07/2008
P/CTZ P/XYZ
(Bon pour accord)

117
2.2 Structure du dossier de travail
Le dossier de travail est structuré comme suit :
A- Sous dossier permanent :
A-1 : Fiche d’identification de la société
A-2 : Dossier juridique de la société (Statuts, PV assemblée, actes de cession, structure du

capital, rapport d’audit des trois derniers exercices)
A-3 : documentation externe : statistique du secteur d’activité et données réglementaires

spécifiques
B- Sous dossier de travail
B-1 : Identification de l’opération envisagée (Rapport de gestion, projet de statuts SA)
B-2 : Analyse de l’organisation administrative et du système d’information
B-3 : Examen limité de la situation intermédiaire (Examen analytique global, validation

des postes du bilan et de l’état de résultat les plus significatifs)
B-4 : Evaluation des actifs non monétaires
C- Sous dossier de synthèse
C-1 : Plan de mission
C-2 : Note de synthèse de la mission
C-3 : Questionnaire de fin de mission
C-4 : Lettre d’affirmation
C-5 : Rapport de fin de mission

118

B- Travaux de contrôle x
1. A-t-on demandé au client si un confrère n’a pas
déjà été chargé du dossier ?
2. A-t-on reçu le rapport spécial de la gérance afin x
3. Quand la situation a-t-elle été communiquée ? 05/11/2008
4. La date de clôture de la situation remonte-t-elle x
à moins de trois mois ?
5. A-t-on examiné les procédures administratives x
et comptables de la société, ainsi que son x
contrôle interne ?
Sont-elles suffisantes eu égard à la taille de la
société ?
6. A-t-on réuni tous les documents et données X
indispensables pour le contrôle :
existence réelle des actifs et passifs contenus
dans la situation
vérification de la propriété des biens
engagements hors bilan qui grèvent les actifs
dispose-t-on d’une description satisfaisante et
fidèle de chaque élément composant l’actif net
?
les titres de propriété,
l’inventaire des biens meubles corporels
les données historiques, opinions exprimées par
l’organe de gestion au sujet de la consistance et
les perspectives apportées par les biens
immatériels
l’examen des créances commerciales
l’extrait du registre de commerce notifiant la
situation du fonds de commerce
7. A-t-on contrôlé les modes d’évaluation et leurs x
motivations et jugé la valeur du choix opéré par

119
l’organe de gestion ?
8. A-t-on reçu les états financiers des trois x 2007

dernières années ? seulement
9. A-t-on vérifié le caractère complet de x
l’ensemble des avoirs, droits et engagements
(exemple : fonds de commerce nanti) ?
10. A-t-on vérifié le caractère fidèle de l’existence x
des plus-values latentes et d’éléments
susceptibles d’avoir une influence négative
(exemple : dettes CNSS, dettes fiscales) ?
11.A-t-on vérifié que les réévaluations, provisions, x
réductions de valeur et amortissements sont
pratiqués suivant les règles définies par la
gérance et qu’ils sont provisionnés dans la
situation contrôlée ?
12.S’il existe des créances sur les associés, examen X
spécial de leur solvabilité.
13.A-t-on vérifié que l’impôt sur les bénéfices au X
titre de la situation en cours a été correctement
calculé et pris en compte ?
14.Avez-vous annexé une copie du rapport de X
l’organe de gestion dans le dossier ?
B. Rapport X
15.Le rapport mentionne-t-il clairement la mission
et le dossier contient-il une copie du document
de désignation ?
16.Le rapport contient-il, en termes généraux : X
laquelle s’effectue la transformation de la
société ?
17.Le rapport indique-t-il clairement que le X
contrôle effectué correspond à un examen
limité et qu’il ne s’agit pas d’un audit ?
18.Y-a-t-il eu des événements significatifs qui se X
sont produits entre la date de clôture des

120
comptes et celle de nos contrôles ?

Si oui, a-t-on pris ces événements en
considération pour l’établissement de notre
rapport ?
En faites-vous mention ?
19.En cours d’examen, a-t-il été constaté des faits X
significatifs qui ne sont pas exprimés dans la
situation active et passive ou dans le rapport de
l’organe d’administration (exemple :
engagements significatifs, litiges et suspens,
procès pendants, difficultés financières graves
rendant aléatoire la survie de la société ?
Si oui, en faites-vous mention dans le rapport
pour attirer l’attention de l’assemblée générale
?
20.La date du rapport est-elle celle du jour où les X
C. Conclusions du Rapport x
clairement :
s’il y a la moindre surévaluation des capitaux
propres ? et si oui le montant des
surévaluations
une conclusion attestant si le montant des
capitaux propres est ou non au moins égal
au capital social ? et s’il est inférieur le montant
de la différence
L’indication des avantages particuliers stipulés ?
22.Si le professionnel est dans l’impossibilité de X
délivrer une opinion, la conclusion du rapport
expose-t-elle les motifs en termes clairs
2.4 Rapport de fin de mission
Rapport de l’expert comptable sur la transformation de la société

XYZ SARL en SA conformément à l’article 144 du code des sociétés commerciales

121
En notre qualité d’expert comptable désigné en application des dispositions de l’article 144
du code des sociétés commerciales, par décision unanime des associes en
date du 31/07/2008, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre
appréciation sur l’existence de toute surévaluation des capitaux propres, de nous prononcer
sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social et de vous indiquer tout
avantage particulier stipulé dans le projet de statuts de la SA.
Nos travaux ont porté sur les états financiers intermédiaires de la société arrêtée au
31/10/2008 comportant un bilan, un état de résultat, un état des flux de trésorerie et des
notes aux états financiers. Ces états financiers intermédiaires, prévus en annexe du présent
rapport, qui font apparaitre un total Bilan de 602 572 DT. et un bénéfice net de 276 336 DT
sont établis sous la responsabilité de la gérance. Notre responsabilité est d'exprimer une
conclusion sur ces états financiers intermédiaire sur la base de notre contrôle.
normes internationales d’audit et d’examen limité et des recommandations professionnels
relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à :
- contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en

termes d'existence, d'appartenance et d’évaluation ;
- vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date des états financiers
intermédiaires, le montant des capitaux propres déterminé selon les mêmes règles et
méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels
est au moins égal au montant du capital social.
- vérifier l’organisation administrative et comptable de la société. le degré de fiabilité que

nous avons tiré de cette organisation a déterminé l’étendue et la nature de nos travaux de
vérification.
L'étendue de notre contrôle est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d’audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que
nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Sur la base des travaux réalisés, il découle que des surestimations des capitaux propres ont
été identifiées dont le montant net s’élève à 172 027 DT.

122
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres après
déduction des surestimations susvisés représente un montant de 220 250 DT est supérieur
au capital social de 120 000 DT.
Nous n’avons pas par ailleurs identifiés aucun avantage particulier stipulé dans le projet de
statuts au profit de toute personne
Tunis le 22/12/2008
P/CTZ

123
Chapitre 3 : Mission du commissaire aux comptes
CHAPITRE 3 : MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
1. CONDUITE DE LA MISSION
1. L’examen des documents juridiques relatives à l’opération de transformation de la

société XYZ SARL en SA permet de dégager les remarques suivantes :
 Le contrôle des obligations formelles n’a relevé aucune anomalie. Les

procédures de cession des parts sociales et de transformation ne comportent
aucune irrégularité
 La date d’effet de la transformation prévue soit le 01/11/2008 comporte une

rétroactivité. Cette rétroactivité n’étant pas admise s’agissant d’une décision
des organes sociaux qui remet en cause rétroactivement les règles de
fonctionnement de la société telles qu'elles s'imposaient a tous avant leur
modification. Après discussion avec la gérance. Il a été convenu de modifier
cette date au 01/01/2009 sur proposition du commissaire aux comptes
 L’examen des projets de statuts et des projets de résolution ne dégage aucune

augmentation des engagements des associés et ne touche en rien leurs intérêts
A l’issue de cette analyse, le commissaire aux comptes peut conclure que l’opération de
transformation est régulière et que les engagements des associés n’est pas augmenté ni
leur intérêts affectés.
2. L’examen de la situation financière et d’exploitation actuelle dégage les éléments

synthétiques suivants :
31/12/2007 31/10/2008
Total du bilan 127 820 602 572
Capitaux propres y compris le résultat de l'exercice 115 942 392 277
Résultat net comptable (déficit) -4 059 276 336
Chiffre d’affaires HT 130 312 794 207
Charges de personnel 38 207 199 504
Fond de roulement 101 647 195 996
Besoin en Fond de Roulement 47 155 11 791
Trésorerie Nette 54 492 184 205

124
Actifs Immobilisés 14 295 196 281

Ratio Résultat Net/Chiffre D'affaires -3% 35%
Ratio Résultat Net/Capitaux propres -4% 70%
Ratio Charges de Personnel/Chiffre d'affaires 29% 25%
En dépit de l’absence de chiffres comparés au 31/10/2007, il ressort de l’examen de

ladite situation qu’un certain nombre d’éléments significatifs peuvent être retenus, à
savoir :
 une progression du chiffre d’affaire de 509% par rapport à l’exercice 2007 ;
 une augmentation de l’actif de la société de 371% dû essentiellement à

l’augmentation de l’activité et aux nouvelles acquisitions d’immobilisations
(1273%) ;
 une augmentation des charges de personnel de 422%;
Ainsi, il apparait clairement que la situation financière est très saine et que la tendance
de tous les indicateurs est haussière.
3. Pour l’appréciation de la continuité de l’exploitation, le commissaire a demandé et

obtenu le budget de l’exercice 2008 qui fait apparaitre un chiffre d’affaires réalisé
supérieur au prévisionnel. Toutefois, ce chiffre d’affaire se présente comme suit :
CA CONTRE
CLIENT PRESTATION
FACTURE VALEUR DT
Assistance
XY FRANCE 300 030 € 546 275
technique
Assistance
GY MAROC 97 115 € 176 787
technique
Forage
X TELECOM TUNISIE 30 000 DT 30 000
dirigé
Assistance
Y TELECOM TUNISIE 41 145 DT 41 145
logistique
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 794 207 DT
L’analyse du chiffre d’affaires dégage ce qui suit :
 La société réalise 91% de son chiffre d’affaire avec le groupe (la société mère et
une filiale au Maroc) ;

125
 Le chiffre d’affaires d’assistance technique consistant en la mise à disposition

de son personnel technique est réalisé à travers des contrats de 6 mois
renouvelables pour chaque personne avec les sociétés du groupe
 La société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires direct avec les opérateurs de
télécommunication ce qui constitue la base de son activité
Le cabinet FIN, le commissaire aux comptes, conclue à ce titre qu’un doute existe quant à
la continuité de l’exploitation. La gérance n’a pas présenté une réponse claire à cette
situation estimant qu’il s’agit d’une situation provisoire en attendant d’acquérir une part
de marché progressive auprès des opérateurs de télécommunication.
Mr FD, associé responsable du dossier au cabinet FIN estime que cette situation devrait
être communiquée aux associés à l’occasion de l’opération de transformation.
2. ANNEXES
2.1 Structure du dossier de travail
Le dossier de travail est structuré comme suit :
A- Sous dossier Examen des conditions juridiques de l’opération de transformation :
A-1 : Documents juridiques relatifs à la transformation
A-2 : Analyse juridiques
B- Sous dossier Examen de la situation financière et d’exploitation
C- Sous dossier de synthèse
C-1 : Note de synthèse de la mission
C-2 : Questionnaire de fin de mission
C-3 : Lettre d’affirmation
C-4 : Rapport de fin de mission

126
B- Travaux de contrôle
1. A-t-on procédé à l’identification de l’opération x Tous les
projetée, soit : documents
Examen des actes de cessions éventuelles réalisées ont été
avant la transformation obtenus
examen du registre des associés
examen des statuts anciens et nouveaux
contenues dans les nouveaux statuts dans le respect
de l’égalité du traitement des associés
pouvant toucher les intérêts des minoritaires
examen du projet de résolutions de l’assemblée
générale extraordinaire ayant à décider la
transformation
examen du projet de procès verbal du premier
conseil d’administration
2. A-t-on reçu le rapport spécial de la gérance afin X
3. A-t-on reçu le rapport de l’expert comptable sur la
situation intermédiaire accompagné de la situation X
contrôlée?
Et si ce rapport ne contient pas en annexe cette
situation, a-t-on obtenu cette situation ?
4. Si l’examen des documents juridiques révèle des X
incohérences et/ou irrégularité, une demande
Une réponse claire a-t-elle été fournie ? X
Sinon, des corrections ont-t-elles été opérées ? x
5. Si l’analyse financière de la situation intermédiaire X
révèle des variations et/ou ratios, une demande
Une réponse claire a-t-elle été fournie ? x

127
6. Une situation prévisionnelle a-t-elle été remise afin x

d’analyser la continuité de l’exploitation ?
7. Si des doutes ont été identifiés sur la continuité de
l’exploitation, cette question a-t-elle été débattue
avec la gérance ? x
Une réponse claire a-t-elle été fournie ? x
B. Rapport
8. Le rapport mentionne-t-il clairement la mission ? x
9. Le rapport contient-il, en termes généraux : x
laquelle s’effectue la transformation de la société ?
10.Y-a-t-il eu des événements significatifs qui se sont x
produits entre la date de clôture des comptes et
celle de nos contrôles ?
Si oui, a-t-on pris ces événements en considération
pour l’établissement de notre rapport ?
En est il fait mention ?
11.La date d’attestation est-elle celle du jour où les x
clairement :
une conclusion attestant si les conditions juridiques x
liées à la transformation ont été respectées et que
la transformation n’a pas eu pour conséquence
d’augmenter les engagements des associés ou
toucher à leurs intérêts ? Sinon, les observations
sont elles formulés clairement ?
13.Si le professionnel est dans l’impossibilité de x
délivrer une opinion sur l’opération juridique, la
conclusion du rapport expose-t-elle les motifs en
termes clairs ?
14.Les constatations les plus significatives sur la x
situation financière et d’exploitation ont-elles été
mentionnées au rapport ?

128
15.Si des doutes existent quant à la continuité x

d’exploitation, ce fait a-t-il été mentionné au
rapport ?
2.3 Rapport de fin de mission
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la transformation de la société

XYZ SARL en SA
En notre qualité de commissaire aux comptes nous avons établi le présent rapport sur
l’opération de transformation de la forme juridique de votre société XYZ SARL en société
anonyme au capital de 120 000 DT totalement libéré, divisé en 12 000 Actions de 10
Chacune.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estime nécessaires au regard des
recommandations professionnels relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à :
- apprécier la régularité de l’opération de transformation et qu’elle n’augmente pas les

engagements des associés et n’affecte en rien leurs intérêts ;
- analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financières et

d'exploitation.
La synthèse de cette analyse montre une situation financière saine et se caractérise

notamment par :
 une progression du chiffre d’affaire de 509% par rapport à l’exercice 2007 ;
 une augmentation de l’actif de la société de 371% dû essentiellement à

l’augmentation de l’activité et aux nouvelles acquisitions d’immobilisations;
 Le Résultat net représente 35% du chiffre d’affaire et 70% des capitaux

propres ;
Les perspectives d’avenir restent cependant incertaines en raison de la situation de

dépendance par rapport à l’associé, le groupe XY, avec lequel la société XYZ réalise 91% de
son chiffre d’affaires en assistance technique. L’activité principale de la société XYZ sur le
marché local tarde à se développer.

129
Sur la base des diligences accomplies, nous attestons que les conditions et les modalités de
réalisation de l’opération de transformation sont régulières et que cette opération
n’augmente pas les engagements des associés et n’affecte en rien leurs intérêts.
Tunis le 29/12/2008
P/FIN

130
Conclusion Générale
CONCLUSION GENERALE
Si l’opération de transformation des SARL en SA peut paraitre une opération juridique

relativement simple dans la mesure où elle correspond au changement de la forme juridique
de la société impliquant principalement une modification des règles de gouvernance, elle
souffre d’un cadre juridique assez ambigu prévoyant l’intervention d’un professionnel
indépendant (expert comptable ou comptable) et du commissaire aux comptes de la société
et d’un vide normatif.
Nous avons essayé au cours de ce mémoire de cerner ce problème en définissant tout

d’abord cette opération et d’évoquer les problèmes pratiques qui peuvent survenir à
l’occasion de sa réalisation. Nous avons vu que l’élément central de cette opération réside
dans le principe de la subsistance de la personnalité morale qui conditionne le traitement
juridique, comptable voir même fiscal de l’opération.
Nous avons ensuite essayé de définir les objectifs des missions des deux experts comptables
(le professionnel indépendant et le commissaire aux comptes de la société) ayant à
intervenir dans cette opération, les problèmes de responsabilité auxquels ils sont
confrontés, les méthodologies pratiques de conduite de leurs travaux ainsi que la
complémentarité qui existe entre leurs missions en se basant principalement sur les droits et
normalisations spécifiques comparés en France et en Belgique (qui sont les plus proches de
la législation tunisienne en la matière) ainsi que les normes internationales d’audit.
A l’issue de ce travail, nous avons défini ces missions comme suit :
- la mission du professionnel indépendant (l’expert comptable ou le comptable) prévue

par l’article 144 du code des sociétés commerciales a été définie comme une mission
d’examen limitée d’une situation comptable préparée sous la responsabilité de la
gérance et ayant pour objectif :
 D’identifier toute surévaluation des capitaux propres. l’assurance est donnée à

ce niveau sous forme négative ;
 D’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital
social. L’assurance est donnée à ce niveau sous forme positive
 D’indiquer les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne.

131
Afin de motiver son opinion, le professionnel serait amené à apprécier la valeur des actifs
non monétaires en se référant aux techniques utilisés pour la mission du commissaire
aux apports et ce en plus des diligences d’audit financier appliqués lors des missions
d’examen limité et orientés spécifiquement à l’objectif ci-dessus.
- la mission du commissaire aux comptes a été définie comme une mission spéciale
exécutée par le commissaire aux comptes en place et ayant pour objectifs :
 D’examiner les documents juridiques relatifs à la transformation et d’attester

sous forme positive la régularité de l’opération et le respect du principe de
l’égalité entre les associés ;
 D’examiner la situation financière et d’exploitation actuelle et prévisionnelle et

informer les associés des constations qu’il juge utile à leur prise de décision et
notamment au regard de la continuité de l’exploitation
Il ressort de l'exposé qui précède que les difficultés auxquelles les experts comptables se
trouvent confrontés à l'occasion de leur intervention dans le cadre d'une transformation de
SARL en SA ont finalement deux origines à savoir :
- d'une part, l'obligation légale qui impose aux dirigeants de faire appel à deux
professionnels différents, un expert comptable ou un comptable indépendant et le
commissaire aux comptes en place s’il existe, dont les missions, en fait sinon en droit, se
recouvrent partiellement ;
- d'autre part, l'imprécision de la loi et l'insuffisance de recommandations des instances

professionnelles quant au contenu et au compte rendu des missions.
Si le premier problème relatif à la dualité du contrôle qui existait auparavant dans les
législations comparées en France et en Belgique a été résolu (à la même période dans
laquelle le code des sociétés commerciales en Tunisie a été promulgué) vers l’instauration
d’une seule intervention d’un professionnel indépendant, le législateur tunisien tarde à ce
jour à réviser le cadre juridique en place.
Ce problème d’ordre procédural complique inutilement l’opération de transformation des

SARL en SA. Un cadre juridique approprié au « commissaire à la transformation » devrait, à
notre avis être instauré afin de prévoir d’une façon claire une seule intervention d’un
professionnel avec une définition et des objectifs d’interventions précis qui seraient dans ce
cas cohérents avec la responsabilité pénale prévue dans le code des sociétés commerciales à

132
ce titre. Cette seule intervention devrait, à notre avis, être exclusivement réservée à l’expert
comptable qui peut conduire ce type de mission plus efficacement et dont le rapport offre
des garanties de crédibilité meilleurs.
Ce cadre devrait, évidemment être complété par un cadre normatif approprié qui serait
élaboré par l’ordre des expert comptable de Tunisie afin de résoudre les problèmes
techniques liés à ces interventions et harmonier les travaux et rapports des professionnels.
Ces cadres juridiques et normatifs nous semblent indispensables à la réalisation de ce type

de missions dans les meilleurs conditions et au développement des opérations de
transformations des SARL en SA de nature à améliorer le mode de gestion des petites et
moyennes entreprise en Tunisie.

133
Liste des abréviations
LISTE DES ABREVIATIONS
SARL : Société à Responsabilité Limitée
SA : Société Anonyme
CNCC : Compagnie nationale des commissaires aux comptes (France)
IRE : Institut des Réviseurs d’entreprises (Belgique)
ISA : Normes internationales d’audit
ISRE : Normes internationales d’examen limité
NCT : Normes comptables tunisiennes
Le professionnel : l’expert comptable ou le comptable visé à l’article 144 du code des

sociétés commerciales
CSC : code des sociétés commerciales

134
Bibliographie
BIBLIOGRAPHIE
OUVRAGES
 C. Dupouy, SCIENCES DE LA GESTION : PRECIS DE DROIT COMMERCIAL : les éditions

BORDAS.
 Mohamed FESSI, LE DROIT DE LA SOCIETE ANONYME ET DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE : Editions Union des Experts Comptables.
 Yves GUYON. DROIT DES AFFAIRES : Edition ECONOMICA
 Francis Lefebvre, Mémento Commercial : Les Editions Francis Lefebvre
 Association Henri CAPITAN, Vocabulaire juridique publié sous la direction de Gérard
CORNU, Editions DELTA BEYROUTH & PUF
 Georges RIPERT, traité de Droit Commercial, Editions LGDJ
 Raouf YAICH, RÉFORME DU DROIT DES SOCIÉTÉS & MISE À JOURDES STATUTS 2010 :
Editions RAOUF YAICH
 Raouf YAICH, DROIT DES SOCIETES COMERCIALES 2009 : Editions RAOUF YAICH
 Gérard DELVAUX, Hugues FRONVILLE, Jean-Louis SERVAIS, LES TRANSFORMATIONS,
2003 : Editions comptabilité et productivité
 IFAC/FIDEF, NORMES INTERNATIONALS D’AUDIT ET MISSIONS D’ASSURANCE : IFAC
 ISRE, NORMES INTERNATIONALES D’EXAMEN LIMITE
 Néjib SFAYHI, Guide pour l'utilisation des Normes Internationales d'Audit dans l'Audit
des Petites et Moyennes Entreprises
 Pascal Simons, AUDIT FINANCIER : Les Editions D'organisation
 Gilber Riebold, L'AUDIT EXTERNE AU SERVICE DES DIRIGEANTS D'ENTREPRISE, Editions
Edition Hommes et Tech
 B.H Abtey, AUDIT FINANCIER, Editions CLET
 Note d’information de la CNCC, décembre 2010, LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ET LA TRANSFORMATION DES SOCIÉTÉS, Collections Notes d’informations

135
Bibliographie
CODES ET LOIS, DECRET ET ARRETES
 Code des sociétés commerciales

 Loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de la législation relative à la profession
d'expert comptable
 Arrêté du ministre de finances du 26 juillet 1991, portant approbation du code des
devoirs professionnels des experts comptables. JORT n° 56 des 9 et 13 août, page 1435 tel
que modifié par l’arrêté du ministre des finances du 29 janvier 2010
NORMES
 NCT 19 : Norme comptable relative aux états financiers intermédiaires

 IAS 34 Information financière intermédiaire
 ISA 200 : Objectifs et principes généraux en matière d’audit d’états financiers
 ISA 210 : Termes de la mission d’audit
 ISA 230 : Documentation d’audit
 ISA 250 : Prise en compte des textes législatifs et réglementaires dans l’audit des états
financier
 ISA 260 : Communication des questions soulevées à l’occasion de l’audit aux personnes
constituant le gouvernement d’entrepris
 ISA 300 : Planification d’une mission d’audit d’états financiers
 ISA 315 : Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du risque
d’anomalies significatives
 ISA 320 : Caractère significatif en matière d’audit
 ISA 330 : Procédures à mettre en œuvre par l’auditeur en fonction de son évaluation des
risques
 ISA 500 : Eléments probants
 ISA 510 : Missions initiales – Soldes d’ouverture
 ISA 520 : Procédures analytiques
 ISA 530 : Sondages en audit et autres modes de sélection d’éléments à des fins de tests

136
Bibliographie
 ISA 540 : Audit des estimations comptables

 ISA 545 : Audit des évaluations en juste valeur et des informations fournies les
concernant
 ISA 560 : Evènements postérieurs à la date de clôture
 ISA 570 : Continuité d’exploitation
 ISA 580 : Déclarations de la direction
 ISA 600 : Utilisation des travaux d’un autre auditeur
 ISA 620 : Utilisation des travaux d’un expert
 ISA 700 : Rapport de l’auditeur (indépendant) sur un jeu complet d’états financiers à
caractère général
 ISA 800 : Rapport de l’auditeur (indépendant) sur des missions d’audit spéciales
 ISRE 2410 Normes relative aux missions d’examen limité
 NORMES RELATIVES AU RAPPORT A REDIGER A L’OCCASION DE LA TRANSFORMATION
D’UNE SOCIETE : l’Institut des Reviseurs d’Entreprises de Belgique
 Norme CNCC N° 6-401 : Transformation d’une société en société par actions :
Compagnie nationale des commissaires aux comptes de France
 Norme CNCC N° 6-402 : Transformation d’une SARL en société commerciale d’une autre
forme : Compagnie nationale des commissaires aux comptes de France
MEMOIRES
 EL HAJ Samia, LA DEMARCHE DE L'AUDIT DANS LE CADRE D'UNE MISSION D'AUDIT

CONTRACTUEL, 2011
 AMOUS KARIM, LE JUGEMENT PROFESSIONEL DE L'EXPERT COMPTABLE DANS LES
MISSIONS LIEES AUX ETATS FINANCIERS, 2003
ARTICLES ET AUTRES PUBLICATIONS
 Jean-Guy DIDIER, Claude JANSSENS, « LA TRANSFORMATION DES SOCIETES

COMMERCIALES Mission de contrôle de l’expert-comptable et du réviseur »
http://www.fecofi.be/Portals/0/Documentation/FecofiTransformationSocietesCrl1008.pdf

137
Bibliographie
 Michel DE WOLF « La transformation de sociétés »

http://www.businessandlaw.be/article103.html
 Stéphane Corone, « Comment transformer une SARL en société anonyme »,
http://www.lentreprise.com/droit-des-societes/comment-transformer-une-sarl-en-societe-
anonyme_16984.html
COURS ET FORMATIONS
 La transformation de la SARL, http://www.procomptable.com/

 Micheline CLAES, Claude JANSSENS, Gérard DELVAUX, Hugues FRONVILLE, « La
transformation, Les Forum de l’Audit, Ordre des Experts-Comptables et Comptables
brevetés de Belgique, 2003

138

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MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT SUPERIEUR, DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE

ET DES TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION

INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES

LES MISSIONS DE L’EXPERT COMPTABLE DANS LE CADRE DES

Elaboré par Encadré par

Mes dédicaces vont aussi à ma femme YOSRA dont l’encouragement, le dévouement et la

Mémoire D’Expertise Comptable

Je tiens à remercier, particulièrement, Monsieur NEJIB MARRAKCHI qui, au-delà d’avoir

Je lui signifie ma profonde reconnaissance pour l’évolution professionnelle que je connais

Mémoire D’Expertise Comptable

INTRODUCTION GENERALE ..................................................................................................................................... 1

Mémoire D’Expertise Comptable

Mémoire D’Expertise Comptable

Mémoire D’Expertise Comptable

Aux termes de l’article 434 du code des sociétés commerciales : « La décision de

- L’article 144 du code des sociétés commerciales dispose que la décision de

Mémoire D’Expertise Comptable

Le présent mémoire n'a ni la prétention, ni la vocation d'être un «manuel utilisateur» des

Mémoire D’Expertise Comptable

sur la situation de la société et de la mission de l’expert comptable commissaire aux comptes.

Enfin, nous essayerons de vérifier l’applicabilité de la méthodologie précédemment définie à

Mémoire D’Expertise Comptable

PREMIERE PARTIE : DEFINITION DES MISSIONS DE

PLAN DE LA PREMIERE PARTIE

Chapitre 1 : Définition et cadre juridique de la transformation d’une SARL en SA

Section 1 : Définition et motifs des opérations de transformation

Section 2 : Organe décidant la transformation

Section 3 : Conséquences de la transformation

Section 4 : Procédure de réalisation de la transformation

Chapitre 2 : Objectifs des missions de l’expert comptable dans le cadre de la transformation

Section 1 : Objectifs de la mission de l’expert comptable chargé d’élaborer un rapport

Section 2 : Objectifs de la mission du commissaire aux comptes

Mémoire D’Expertise Comptable

CHAPITRE 1 : DEFINITION ET CADRE JURIDIQUE DE LA

Le droit positif en matière de transformation de SARL en SA résulte des dispositions du code

- Le livre premier : Dispositions communes aux différentes formes de sociétés (Article 4)

- Le livre trois : Les sociétés à responsabilité limitées (Article 144)

- Le livre cinq, titre premier : Des fusions, scissions, transformations et groupements de

- Le livre cinq, titre quatre : Des fusions, scissions, transformations et groupements de

1. DEFINITIONS ET MOTIFS DES OPERATIONS DE TRANSFORMATION

1.1 Définition de l’opération de transformation

- « La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n’entraîne pas la création

- « La transformation de la société n'entraîne pas la perte de la personnalité morale qui

Mémoire D’Expertise Comptable

Ces éléments de définitions sont confirmés par la doctrine. Ainsi, la transformation de

Il apparait alors que le principe de la subsistance de la personnalité juridique de la société

En définitif, la transformation d’une SARL en SA n’entraîne pas la création d’une personne

1.2 Motifs des opérations de transformation

Les motifs de transformations d’ordre économiques/volontaires peuvent être notamment :

- La volonté des associés de donner une meilleure apparence extérieure de l’entreprise ;

Mémoire D’Expertise Comptable

- En vue d’une introduction en bourse ;

- Le renforcement de la crédibilité de l’entreprise envers ses partenaires7 ;

- Avoir plus de souplesse dans l’entrée ou la sortie de nouveaux actionnaires ;

- La recherche d’un nouveau type d’organisation et de répartition des pouvoirs ;

Les motifs de transformations d’ordre juridiques/imposés sont les suivants :

- Lorsque le nombre d’associé devient supérieur à 508 ;

A noter que Les opérations de fusion, de scission, de transformation ou de regroupement

2. ORGANE DECIDANT LA TRANSFORMATION

Conformément à l’article 144 du code des sociétés commerciales : «… la SARL est

Mémoire D’Expertise Comptable

Le choix du recours à l’assemblée générale extraordinaire est d’autant plus compréhensible

Il y a lieu de noter à ce titre, et comme on le verra plus loin, que l’opération de