HETEC

COMMISSARIAT AUX COMPTES

SUPPORT DE COURS

MASTER

Mr IRIE BI DJE AIME

EXPERT COMPTABLE STAGIAIRE

INTRODUCTION
En France le commissaire aux comptes (CAC) est un expert-comptable qui a
validé un stage de deux ans auprès d’un commissaire aux comptes habilité.
L’expert-comptable est un professionnel titulaire du DEC (Diplôme d’Expertise-
Comptable) inscrit à l’Ordre des experts-comptables. De fait, un commissaire aux
comptes (CAC) est forcément un expert-comptable de formation et de
profession, mais un expert-comptable n’est pas forcément un commissaire aux
comptes. Dans
l’espace OHADA le commissaire aux comptes est un Expert-comptable inscrit à
l’ordre des Experts comptables et comptables agréés. C’est un professionnel
titulaire du DEC ou du DECOFI (Diplôme d’Expertise Comptable et Financier).
Ici l’expert-comptable est obligatoirement Commissaires aux comptes et le
commissaire aux comptes doit être expert-comptable.

Les missions de l’expert-comptable et du commissaire aux comptes sont

différentes. L’expert-comptable est le partenaire quotidien de l’entreprise et de
son dirigeant alors que le commissaire aux comptes intervient ponctuellement et
n’entretient aucune relation de proximité avec l’entreprise qu’il contrôle.
L’expert-comptable atteste la cohérence et vraisemblance des comptes auprès de
l’administration fiscale. Le commissaire aux comptes (CAC) contrôle les comptes
annuels au moyen d’un audit légal. C’est-à-dire qu’il vérifie, en quelque sorte, le
travail de l’expert-comptable.

L’étendue et l’objectif de la mission est une autre différence significative entre

l’expert-comptable et le commissaire aux comptes.

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 Pour résumer, l’expert-comptable exerce une mission contractuelle tandis que le
commissaire aux comptes pratique une mission d’ordre légal.

CHAPITRE I : ORGANISATION DE LA PROFESSION COMPTABLE

Section 1: LA DIVERSITE DES STATUTS

A. L’expert-comptable (EC)

C’est un professionnel de la comptabilité. Il a le rôle de tenir,

contrôler, surveiller et redresser la comptabilité des entités juridiques
(entreprises, associations, Coopératives, Mutuelles, Autres organisations …..).
Sa mission de surveillance concerne uniquement le contrôle, la surveillance et le
redressement si l’entreprise fait elle-même sa comptabilité (comptabilité en
interne). Dans ce cas, l’EC doit récupérer la balance, le grand livre et le fichier
FEC (fichier des écritures comptables).
Il établit les comptes annuels de ses entités (bilan, compte de résultat, annexe)
L’EC est une profession réglementée par un code de déontologie.

Mais les banques souhaiteraient pouvoir établir les comptes car elles possèdent
déjà tous les flux monétaires.

En attestant les comptes, il émet une option. Il atteste sur la cohérence et sur la
vraisemblance des comptes annuels. Trois attestations possibles :

 Attestation sans observation : « Nous n’avons pas relevé d’éléments de

nature à remettre en cause la cohérence et la vraisemblance des
comptes annuelles »

 Attestation avec observation : « Nous formulons une (des)

observations sur le(s) point(s) suivants…… »

 Attestation avec refus d’attester : Nous ne sommes pas en mesure

d’attester… »

Il peut intervenir auprès d’artisans, commerçants, professions libérales,

CE, sociétés civiles, agriculteurs, entreprises individuelles ou sociétés (SNC,
SARL, SAS, SA...).
Il est rémunéré par des honoraires fixés par la lettre de missions.
But de la profession réglementée (ordonnance du 19/9/45 et décret du
30/3/2012) => Crédibilité de l’information financière.
Article 20 de l’ordonnance : Exercice illégal d’expert-comptable => 1
an d’emprisonnement et 15 000 € d’amende.
Article 21 de l’ordonnance du 19/9/45 : Secret professionnel des EC. Les
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Salariés des cabinets ne sont soumis qu’à une obligation de discrétion.
Le décret du 30 mars 2012 est un texte important pour la profession. Il
comprend notamment le code de la déontologie. Il traite également du
comportement de l’expert, de la lettre de mission, du devoir de confraternité.
Le code de déontologie définit le comportement des EC (secret professionnel,
rédaction d’une lettre de missions...).
Il doit être inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables (OEC) pour avoir
le statut d’EC et pouvoir signer l’attestation.
Le stage d’EC a une durée de 3 ans. Pendant ce stage, l’expert-
comptable stagiaire est un salarié à part entière du cabinet (c’est un collaborateur
avant

Le stage d’EC a une durée de 3 ans. Pendant ce stage, l’expert-

comptable stagiaire est un salarié à part entière du cabinet (c’est un collaborateur
avant tout).
Lors du stage, le stagiaire doit suivre les journées de formation. Il doit également
rendre 3 rapports semestriels ainsi qu’une notice (le plan du stage).

B- Le commissaire aux comptes

C’est un acteur extérieur à l’entreprise. Il n’est pas salarié.

Il a pour rôle d’émettre une opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle
des comptes annuels.
C’est une mission d’audit légale imposé par le législateur. Son activité est
encadrée par la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et
le H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes).
Les textes relatifs à l’exercice de la mission du CAC sont codifiés dans le Code
du Commerce en France et par l’AUDSCGIE (Acte Uniforme relatif au Droit des
Sociétés Commerciales et Groupement d’Intérêt Economique) dans l’espace
OHADA.
Une entreprise peut volontairement se soumettre au Commissariat aux comptes
pour renforce la fiabilité de l’information.
Le Commissaire Aux Comptes émet 3 types d’opinion :

 Certification des comptes annuels pures et simples : « Nous certifions que

les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle »
 Certification avec réserves : « Sous réserves, nous certifions que….. »
 Refus de certification.

La certification du CAC a plus de valeur que l’option de l’EC. Lorsqu’il

y a présence d’un CAC dans une entreprise, l’EC ne doit pas émettre d’attestation.

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En France on peut être Commissaire aux Comptes par l’obtention du CAFCAC
(certificat d’aptitude aux fonctions de CAC). Le titulaire du CAFCAC doit
effectuer trois (3) années de stage uniquement sur des missions de CAC. Par cette
voie le CAC ne peut être Expert-comptable et ne doit pas accepter une mission
d’expertise comptable.

C- Le comptable salarié

C’est un salarié à part entière (contrat de travail + rémunération + lien de

subordination).
Missions : enregistrement des données financières (ou saisi), déclaration fiscale,
établissement des bulletins de paie, règlements des fournisseurs, encaissement des
clients, gestion de la trésorerie, révision des procédures comptables dans les
grandes entreprises ou groupes, contrôle de gestion (tableau de bord, prix de
revient)
Section2 : LES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES

A. L’expert-comptable (EC)

C’est une institution nationale placée sous la tutelle du ministère de

l’économie et des finances. Contrairement aux CAC qui sont placés sous la
tutelle du ministère de la justice.

1- Le rôle de l’ordre des experts comptables

Quels sont les rôles de l’Ordre des Experts Comptables ?

Veiller au respect de la réglementation professionnelle.

Définir des normes professionnelles et publier des
recommandations applicables par les EC dans l’exercice de leur fonction ;
Valoriser la profession ;
Contrôler les EC via le contrôle qualité ;
 Défendre la profession contre l’exercice illégal ;
Accompagner les professionnels (actions de formations) ;
Représenter la profession auprès des pouvoirs publics.

2- Accès à la profession

Conditions d’accès à la profession : DEC ou DECOFI + jouir de ses droits civils

(ne pas avoir sa capacité altérée) + aucune condamnation criminelle ou
correctionnelle (interdiction de gérer ou administrer des sociétés...), présenter les
garanties de moralité jugées nécessaire par le conseil de l’ordre + inscription à
l’OEC.

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Cabinet d’expertise comptable : 2/3 des droits de vote doivent être détenus
par des EC Ivoiriens ou étrangers, le ou les représentants légaux de la société
doit (doivent) être un EC.

Incompatibilités : Un expert-comptable indépendant ne peut pas exercer de poste

salarié dans une autre entreprise qu’un cabinet comptable, ne peut pas être auto
entrepreneur, agent d’affaire (immobilier...), et représentant auprès des tribunaux
de l'ordre judiciaire et ou administratif (avocat) mais possibilité d’assister
le client, ne peut se porter caution pour un client.

3- Les responsabilités de l’expert-comptable

Responsabilité Civile : Signer une opinion erronée (préjudice pour la banque :

octroie d’un emprunt alors que le client est insolvable, préjudice pour les
fournisseurs, pour l’acquéreur de fonds de commerce ). Il existe une assurance
responsabilité civile pour les EC.
La faute civile engage une juridiction civile et donne lieu au versement de
dommages et intérêts.

Responsabilité Pénale : L’exercice illégale de la fonction malgré l’existence

d’une sanction, l’exercice illégale de la fonction sans être inscrit, la violation du
secret professionnel etc…. engagent la responsabilité pénale de l’EC.

Responsabilité Disciplinaire : Non-respect du code déontologie

professionnelle....violation du secret professionnel, réalisation des actes contraire
à l’honneur et à la probité. La faute disciplinaire ne peut donner lieu au versement
de dommages et intérêts, mais uniquement à des sanctions professionnelles.
Conséquence : avertissement, blâme, radiation de l’OEC...)

Fiscale : Fraude fiscale……

B. La Compagnie des CAC

1- Textes essentiels qui régissent la profession de CAC

 L’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et

Groupement d’Intérêt Economique : Il définit les conditions de
nomination du commissaire aux comptes, ses missions, ses devoirs et ses
responsabilités. Partie2 : Livre1 page 71 Article 289 , Livre 3 page 93
Articles 376 à 381 et Livre 4 pages 161 à 168 Articles 694 à 734

 Le code déontologie : Il définit le comportement du professionnel

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  Les normes d’exercice professionnelles (NEP) : équivalents du
référentiel normatif : normes professionnelles. Les NEP sont élaborées par le
CNCC puis avis de la H3C puis adoption de la part du CNCC puis
homologation du garde des sceaux. Les NEP sont opposables aux tiers car elles
sont homologuées par le ministère de la justice donc responsabilité civile engagé
si non-respect d’une NEP ;

 Les bonnes pratiques professionnelles (non opposable aux tiers)

 Doctrine professionnelles (non opposable aux tiers)

2- Accès à la profession

Conditions d’accès à la profession : DEC ou DECOFI + être européen +

n’avoir pas été auteur de faits contraires à l’honneur ou à la probité ayant donné
lieu à condamnation pénale + ne pas avoir subi une sanction disciplinaire de
radiation + n’avoir pas été frappée de faillite personnelle + avoir accompli un
stage professionnel jugé satisfaisant chez un CAC ou personnes agréés pour
l’exercice du contrôle légal des comptes.

Inscription obligatoire auprès de la Cour d’Appel du lieu de domicile ou du lieu

d’exercice des fonctions.

3- Incompatibilité du commissaire aux comptes

Incompatibilité : Conflit d’intérêt, indépendance…

Incompatibilité générale : Emploi salarié autres que CAC dans un cabinet de
CAC, toutes activités commerciales exercées directement ou par personnes
interposées, toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son
indépendance (AUDSCGIE) ;
Incompatibilité spéciale : liens professionnels, liens familiaux, lien
financiers (actionnaires)……

4- Responsabilités du commissaire aux comptes

Responsabilité Civile : Signer une opinion erronée (préjudice pour la banque :

octroie d’un emprunt alors que le client est insolvable, préjudice pour les
fournisseurs, pour l’acquéreur de fonds de commerce). Il existe une assurance
responsabilité civile pour les CAC.
La faute civile engage une juridiction civile et donne lieu au versement de
dommages et intérêts.
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Responsabilité Pénale : L’exercice illégal de la fonction malgré l’existence
d’une sanction, l’exercice illégale de la fonction sans être inscrit, la violation du
secret professionnel etc…. engagent la responsabilité pénale Du CAC.
Non-respect des incompatibilités, non révélation des faits délictueux au Procureur
de la République et quand le CAC donne ou confirme des informations
mensongères.

Responsabilité Disciplinaire : Non-respect du code déontologie

professionnelle....violation du secret professionnel, réalisation des actes contraire
à l’honneur et à la probité. La faute disciplinaire ne peut donner lieu au versement
de dommages et intérêts, mais uniquement à des sanctions professionnelles.
Conséquence : avertissement, blâme, radiation du tableau.

C- Critères communs d’éthique

L’indépendance :
L’indépendance se caractérise notamment par l’exercice en toute liberté en
réalité et en apparence des prérogatives et des compétences qui lui
sont conférées par la loi.
Intégrité :
Le professionnel exerce son activité avec honnêteté et droiture.
Objectivité et impartialité :
le professionnel fonde ses conclusions et ses jugements sur une analyse
objective de l’ensemble des données dont il a connaissance sans préjugés
et partit pris.
Compétence : obligation de formation

CHAPII : LES MISSIONS DE L’EXPERT-COMPTABLE

Les travaux de l’EC sont conditionnés dans le respect du référentiel normatif.

L’expert-comptable assure un conseil de proximité. Le client se retourne très
souvent vers l’expert-comptable.
L’expert-comptable apporte ses compétences en matière de comptabilité, de
gestion, il est également qualifié pour clarifier des aspects juridique liées aux
obligations légales de l’entreprise (droit du travail, droit fiscal, etc.), il
peut mener des travaux d’audit.
Il peut être amené à donner une opinion sur la régularité et la sincérité. (C’est un
audit contractuel, pas légal comme les CAC).

Section 1 : LES MISSIONS COMPTABLES

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Tenue de la comptabilité, élaboration des comptes annuels et émission d’une
opinion, établissement de situation intermédiaires, externalisation de la fonction
administrative et comptable, révision des comptabilités informatisées, mise en
place d’une comptabilité adaptée à l’entreprise.

1- Etablissement des comptes annuels + opinion

Mission de présentation des comptes annuels : On établit les comptes et on

donne une opinion sur la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Mission d’examen limité : Une opinion plus forte que la mission de

présentation. On vérifiera la régularité et la sincérité des comptes.

Mission d’audit contractuelle : Opinion encore plus forte que celle de l’examen
limité. On sera une nouvelle fois sur la régularité et la sincérité.

Section 2 : LES MISSIONS D’ASSISTANCE A LA GESTION

D’ENTREPRISE
Ce sont :
 L’assistance à la création d’entreprise : établir un prévisionnel ;
 Etablissement de tableaux de bord ;
 Elaboration de budget prévisionnel ;
 La mise en place d’une
L’accompagnement lorscomptabilité analytique
de la recherche ;
de financement (accompagner le
client lors d’un rendez-vous à la banque) ;
 Conseil aux entreprises en difficulté (en redressement judiciaire) ;
 Evaluation d’entreprise notamment dans le cas de cession ou
acquisition ;
 Conseil au client pour l’export notamment la recherche de partenaire à
l’etranger.

Section 3: LES MISSIONS D’ASSISTANCE AUX OBLIGATIONS

LEGALES DE L’ENTREPRISE

A- Interventions en matière de fiscalité

Intervention en droit fiscal : déclarations fiscales

 Taxe sur la valeur ajoutée
 Droit d’enregistrement
 Impôt sur le revenu
 Impôt sur le traitement salarial
 Impôt sur le bénéfice.
 Taxe sur équipement

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Recherche d’optimisation de la situation fiscale (rechercher la meilleure
rémunération)
Assistance dans le cadre d’un contrôle fiscal

B. Les missions en droit du travail et gestion sociale de l’entreprise

Ce sont :
 Etablissement des bulletins de paie et déclaration sociales
 Rédaction d’un contrat de travail
 Elaboration du règlement intérieure
 Conduite à la rupture d’un contrat de travail
 L’aide au recrutement
C. L’assistance en matière juridiques

Aide l’entrepreneur à la création d’entreprise

 Choix de la forme juridique
 Rédaction des statuts

Secrétariat juridique et annuel : Procès-verbal d’assemblée générale

Préparation des augmentations de capital, transmission d’entreprise…
Rédaction d’actes de cession de fonds de commerce, cession de part…
Ces travaux doivent être accessoires à la mission comptable

D. Les missions liées à l’information de l’entreprise

Conseil et assistance dans la mise en place de SIG (aide à choisir le logiciel de

comptabilité, établissement d’un cahier des charges en fonction des besoins du
client…).

E. Les travaux d’audit de l’entreprise

L’expert-comptable peut faire un audit juridique, fiscal ou social.

Il peut faire un audit des contrats d’assurance de l’entreprise.
Il peut faire un audit des systèmes d’informations

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 CHAP III : NOMINATION DU COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DUREE
DE FONCTION

Le contrôle de la société anonyme sur le plan interne ne suffit pas à garantir une
gestion saine et transparente de la société. Ainsi, du fait de l'absentéisme des
actionnaires, ou de leur incompétence, ce seul contrôle serait totalement
insuffisant. En France, la loi de 1867 pour rendre plus efficace le contrôle des
assemblées avait déjà prévu la nomination des commissaires chargés de vérifier
les comptes sociaux. Les commissaires aux comptes sont devenus
progressivement l'élément essentiel d'un contrôle qui déborde largement celui des
seuls comptes. Le législateur OHADA a adopté ce système institué par son
homologue Français. En effet, il a consacré le contrôle de la société anonyme sur
le plan externe par les commissaires aux comptes. Dans son article 694,
l'AUDSCGIE réitère que ce contrôle est exercé dans chaque société par un ou
plusieurs commissaires aux comptes. Ces derniers sont en principe les seuls
experts comptables agréés.
Le législateur OHADA a mieux clarifié le statut des commissaires aux comptes,
et à surtout fait accroitre leur nombre et compétence, toute chose contribuant au
renforcement de leur contrôle

Section1 : CHOIX DU CAC ET SON SUPPLEANT (AUDSCGIE)

Le choix du commissaire aux comptes est conditionné, et obéit à certaines

modalités.

Les sociétés commerciales ont une liberté totale quant au choix du commissaire
aux comptes. Peuvent avoir la qualité de commissaire aux comptes, les personnes
d'une certaine compétence et d'une certaine liberté assurée.

A- Les conditions du choix

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Selon Article 694 Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes
physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l’une
des formes prévues par le présent Acte uniforme.
Article 695 Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du
siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables inscrits au
tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.
Leur compétence est tirée de la qualité exigée. Seuls les experts comptables
peuvent être désignés commissaires aux comptes qu'ils aient été agréés par l'Ordre
des experts dans les Etats qui en possèdent un, ou alors choisis sur une liste
préalablement établie par une commission siégeant dans la cour d'appel des Etats
où n'existe pas l'Ordre des experts comptables.

Dans les Etats membres de la CEMAC, les experts comptables doivent être agréés
par décision du comité de direction de la CEMAC.

Selon l'article 696 de l'AUDSCGIE cette commission est composée de quatre

membres :

- Un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec une prépondérante ;

- Un professeur de droit, des sciences économiques et de gestion ;

- Un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ;

- Un représentant du Ministère charge des finances ayant les compétences avérées

en la matière

Le législateur OHADA a cependant modifié la composition de cette commission.

Elle entre dans la modernisation du droit des affaires. En effet, en associant les
juristes, les économistes et les gestionnaires, on obéit à l'optique de la
professionnalisation ; puisque les opérations contrôlées sont devenues plus
techniques et plus complexes. Il faut une compétence avérée pour assurer ce
contrôle.

B- La désignation du commissaire aux comptes

1- Désignation dans les sociétés Anonymes

Normalement, le commissaire aux comptes est désigné lors de la constitution de

la société par l'assemblée constitutive ou par les statuts. Le législateur africain
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crée une distinction entre les sociétés anonymes en ce qui concerne le nombre des
commissaires aux comptes. C'est du moins ce qui ressort de l'article 702 de
l'AUDSCGIE même qui affirme que les sociétés anonymes ne faisant pas
publiquement appel à l'épargne, sont tenues de désigner un commissaire aux
comptes et un suppléant. Et celles faisant appel public à l'épargne désignent au
moins deux commissaires et deux suppléants.

Il faut remarquer que l'institution d'un commissaire aux comptes suppléant est
nouvelle. La désignation de deux commissaires aux comptes dans les sociétés
anonymes faisant appel public à l'épargne se justifie par l'importance de la surface
économique de la société. Pour ce qui est des organes compétents pour leur
désignation, il faut signaler qu'ils sont variés d'après l'article 703 de l'AUDSCGIE,
le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les
statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

Si cette désignation a lieu en cour de vie de la société, ces commissaires sont

désignés par l'assemblée générale ordinaire. Exceptionnellement, le commissaire
aux comptes peut être désigné judiciairement. Il faut supposer alors que
l'assemblée générale ait omis d'en élire un, tout actionnaire peut demander en
référé au président de la juridiction compétente de suppléer à cette lacune.
L'article 704 du même acte réglemente la durée de leur fonction. Il dispose que
lorsqu'ils sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive,
leur fonction dure deux exercices sociaux, et lorsqu'ils sont désignés par
l'assemblée ordinaire leur fonction dure six exercices sociaux. Leur mandat est de
deux ou six ans suivant le mode de désignation.

Bien que le texte ne le dise pas expressément, ce mandat est renouvelable par
interprétation des articles 707 et 709.

2- Désignation dans les autres formes de société

Si la nomination du commissaire aux compte est obligatoire dans les sociétés

anonymes, dans les formes de sociétés commerciales cette nomination respecte
certaines conditions.

Dans les Sociétés à Responsabilité Limitée

Selon Article 376 Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la

clôture de I' exercice social, deux des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs
CFA;

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2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions
(250.000.000) de francs CFA;
3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors
qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux
(2) exercices précédents I' expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la
nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être
demandée en justice par un ou plusieurs associes détenant, au moins, Ie dixième
du capital social.
L’article 377 clarifie ceci :
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles
694 et suivants ci-après.

L’article 379 de l’AUDSCGIE détermine la durée du mandat du commissaire aux

comptes dans les SARL. Il dit ceci :
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou
plusieurs associés représentants plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nommé
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
La sanction des conditions de nomination ou d’exercice se trouve dans l’article
380. Ce texte précise :
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux
comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nomme ou demeure en
fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles.
L’action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées
par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement
désigné.

Dans les Sociétés en Nom Collectif

Selon l’article 289-1 Les Sociétés en Nom Collectif qui remplissent, à la clôture
de I' exercice social, deux des conditions suivantes :

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1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (250.000.000) de francs
CFA;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions
(500.000.000) de francs CFA;
3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors
qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux
(2) exercices précédents I' expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres Sociétés en Nom Collectifs ne remplissant pas ces critères, la
nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être
demandée en justice par un ou plusieurs associes détenant, au moins, le dixième
du capital social.
Les dispositifs des articles 377 et suivants ci-après sont applicables à tout
commissaire aux comptes désigné conformément aux dispositions du présent
article.

Section2 : LA CESSATION DE FONCTION DU COMMISSAIRE AUX

COMPTES

Lorsque certains actes sont commis par les commissaires aux comptes les
organes compétents peuvent mettre fin à leur mandat

A- Les voies de sortie de fonction du commissaire aux comptes

Généralement, le commissaire est élu pour un mandat bien déterminé, et leur

fonction ne prenne fin qu'à l'expiration du mandat. Mais exceptionnellement leur
mandat peut prendre fin avant le terme fixé. Ainsi, ils peuvent être récusés,
révoqués et parfois leur renouvellement peut être refusé.
La récusation a très souvent lieu lors de la désignation de ce commissaire. Dans
un autre sens le commissaire aux comptes peut aussi être révoqué. Enfin la
fonction du commissaire peut connaître une fin par le non renouvellement de son
mandat. C'est le cas, lorsqu'à l'expiration de son mandat, l'assemblée ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, refuse de le confirmer dans ses
fonctions. Telle est la quintessence de l'article 707 de l'AUDSGIE. Mais on lui
donne tout de même la possibilité de s'expliquer à l'assemblée ordinaire.

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Il faut ajouter que ces fonctions peuvent également prendre fin pour d'autres
causes. Il s'agit, de la démission, du décès, d'empêchement, de la survenance d'une
incapacité ou d'une incompatibilité, d'un jugement ordonnant la liquidation des
biens, de la dissolution de la société, et en cas des sanctions disciplinaires. En
somme il faut reconnaître que les missions confiées aux commissaires aux
comptes sont fondamentales, elles ne s'accommodent guère des fautes et de
négligence.

B- Les organes compétents pour ordonner la cessation de fonction du

commissaire aux comptes

1- La récusation

L'assemblée générale des actionnaires est la clé de voûte de la société anonyme.

Il lui revient de nommer les dirigeants sociaux, d'approuver les comptes et de
nommer les commissaires aux comptes. Il est tout à fait normal que le même
organe ayant compétence en matière de nomination de ces commissaires, ait
également compétence de les démettre. C'est ce qu'affirme l'article 706 de
l'AUDSCGIE notamment lorsque cette assemblée ne lui renouvelle pas sa
confiance.
Par ailleurs lorsqu'un commissaire aux comptes est soupçonné d'impartialité, un
ou plusieurs actionnaires détenant au moins le 10e du capital social ainsi que
le ministère public peuvent demander sa récusation conformément à l’article 730
de l’AUDSCGIE.

2- La révocation

Il ressort de l’article 731 que le commissaire aux comptes peut être révoqué par
le conseil d’administration ou l’administrateur général selon le cas, ou aussi
par l’assemblée générale ordinaire. Cela peut être à la demande d'un seul
actionnaire détenant au moins le 10e du capital social ou encore l'œuvre d'un
groupe d'actionnaire détenant le minimum requis. Cette demande peut
également être introduite par le ministère public. C'est une solution salvatrice,
car ce sont ces personnes qui détiennent des moyens d'informations très
perfectionnés, et peuvent s'en servir pour enquêter sur les faits et actes des
commissaires aux comptes.
Le législateur OHADA n'entend pas s'arrêter en si bon chemin ; s'il a pris soin
d'organiser les statuts et fonction des commissaires aux comptes, c'est dans
l'optique de permettre à ceux-ci de bien exercer leurs travaux. C'est dans ce sens
qu'il a modifié leur nombre et les a assigné d'autres tâches.

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Section2 : LES INCOMPATIBILITES

Les incompatibilités sont désormais plus étendues, et son inobservation est

sanctionnée sévèrement.

A- Les incompatibilités

La liberté des commissaires aux comptes est recherchée à travers des nombreuses
incompatibilités qui sont désormais posées. Il s'agit de leur assurer une liberté
matérielle et morale.
Aussi l'article 697 de l'AUDSCGIE pose-t-il de manière claire que les fonctions
du commissaire aux comptes sont incompatibles avec :
- Toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;
- Tout emploi salarié, sauf lorsqu'il s'agit d'un enseignement ;
- Toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne
interposée.

Par ailleurs, aux termes de l'article 698 et 378 du même acte, les fonctions du
commissaire aux comptes sont incompatibles avec les activités ou actes de nature
à porter atteinte à son indépendance. Ne peuvent pas être commissaire aux
comptes :

- Les fondateurs, apporteurs, bénéficiaires d'avantages particuliers dirigeants

sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leurs conjoints ;

- Les parents et alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement des personnes,

visées au paragraphe 1 du présent article ;

- Les dirigeants sociaux possèdent le 10e du capital ainsi que leur conjoints ;

- Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée

reçoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du présent article, soit de
toute société visée au paragraphe 3 du présent article, un salaire ou une
rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de
commissaire aux comptes. Il en est de même pour les conjoints de ces personnes ;

- Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires
ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux alinéas précédents ;

- Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit
l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, a

16
son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au paragraphe 5 du
présent article.

Le régime des incompatibilités est désormais plus étendu et plus sévère pour
garantir l'indépendance et la crédibilité des commissaires aux comptes. Le respect
du régime des incompatibilités est assuré par une sanction pénale.

Enfin les articles 699 et 700 traitent des incompatibilités à la fin des fonctions
des commissaires aux comptes.

Ainsi, le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur,

administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général, directeur
général adjoint des sociétés qu'il contrôle moins de cinq années après la cessation
de sa mission de contrôle de ladite société.

La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires

aux comptes. Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de
contrôle ni dans les sociétés possédant le 10e du capital de la société contrôlée par
lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la société contrôlée par lui possède le
10e du capital, lors de la cessation de sa mission de commissaire aux comptes.

L'appréciation de la participation se fait au moment de la cessation de la première

mission.

B- La sévérité des sanctions entourant l'inobservation des

incompatibilités

Si le souci premier de l'AUDSCGIE est la promotion du développement des

affaires dans le vieux continent, alors la réalisation effective de ce
développement passe nécessairement par une meilleure organisation des
sociétés anonymes. C'est seulement ces dernières qui peuvent attirer et
fructifier les investissements nationaux et étrangers. Compte tenu de
l'ampleur de ces sociétés, le législateur a non seulement imposé à la société
d'avoir un commissaire aux comptes et un suppléant, mais il oblige celle
faisant appel public à l'épargne d'en designer au moins deux commissaires
et deux suppléants. Tel est la quintessence de l'article 702 de l'AUDSCGIE.

L'importance de la surface financière que regorgent ces sociétés a conduit

le législateur africain à être plus vigilent. Ainsi, il a tenu à organiser les
incompatibilités avec la fonction de commissaire aux comptes. L'acte
uniforme OHADA sanctionne la violation de ces incompatibilités par le
commissaire aux comptes. Ainsi, un commissaire aux comptes qui ne
remplirait pas ces conditions ne peut accéder à cette fonction. Et lorsque sa
nomination a lieu malgré cette violation, elle est déclarée nulle et de nul effet.

17
Ces incompatibilités constituent une disposition impérative de l'Acte uniforme
dont la violation a pour effet d'entrainer la nullité de l'effet.

Contrairement à l'article 93 de la loi de 1867 qui validait les délibérations

prise par l'assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes
irrégulièrement désigné, l'AUDSCGIE en son article 701 consacre le principe
de la nullité de ces délibérations.

Selon cette disposition (article 701) les délibérations prise par à défaut de la
désignation régulière d’un commissaire aux comptes ou sur le rapport de
commissaires aux comptes titulaires nommés ou demeurés en fonction
contrairement aux dispositions des articles 694 à 700 ci-dessus sont nulles.

18
 CHAPIV : MISSIONS ET RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES

Section1 : LES MISSIONS DES COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les missions du commissaire aux comptes sont relatives à la certification

des comptes et surtout à la dénonciation des infractions.
Elles peuvent être listées ainsi:

- Missions de certification de vérification et de contrôle ;

- Mission de veiller à l’égalité de tous les associés ;
- Mission de révéler des faits délictueux des inexactitudes et des
irrégularités ;
- Mission d’observation du secret professionnel.

A- la certification des comptes

Cette certification tourne autour de deux grandes idées ; à savoir la

certification des états financiers de synthèse et celle de la situation financière
et du patrimoine de la société.

1- La certification des états financiers de synthèse

L'article 710 de l'AUDSCGIE dispose que le commissaire aux comptes

certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé. Pour mieux
comprendre les dispositions de cet article, il est nécessaire de se rapporter
à l'article 3 de l'Acte uniforme portant droit comptable qui dispose que «la
compatibilité doit satisfaire, dans le respect de la règle de prudence, aux
obligations de régularité, de sincérité et de transparence inhérente à la
disposition tenue au contrôle, à la présentation et à la communication des
informations qu'elle a traité ». Ainsi, le législateur OHADA a prévu une
technique propre d'enregistrement des opérations. Cet enregistrement obéit
à des règles qui sont impératives. C'est une technique qui permet de détecter
plus facilement les irrégularités.

La régularité de la compatibilité suppose sa conformité aux règles et

procédures en vigueur. Elle est même la conformité aux lois en général et
aux prescriptions réglementaires applicables à la compatibilité. Le
commissaire doit s'assurer que les comptes ont été dressé conformément
aux dispositions de l'AUDSCGIE et de celle portant droit comptable,
complété et modifié le cas échéant, par les directives des plans comptables
professionnels et les dispositions fiscales en rigueur. Le droit fiscal exerce

19
une influence pernicieuse sur la compatibilité. Les comptes ne doivent pas
comporter d'omissions. Il doit s'assurer qu'ont été respectés trois grands
principes : la prudence, la sincérité et la transparence. La prudence, elle se
définit comme l'appréciation raisonnable des faits afin d'éviter le risque de
transfert dans l'avenir d'incertitudes présentes susceptibles de grever le
patrimoine et les résultats de la société.

La sincérité doit être entendue comme l'application de bonne foi des règles
et procédures en fonction de la connaissance que les responsables des
comptes doivent normalement avoir, de la réalité, de l'importance des
opérations et des évènements et situations.

De façon plus claire, les dirigeants, soucieux de produire les réalités, ont dû
procéder à des évaluations correctes et ont apprécié raisonnablement les
risques comme les dépréciations. Ainsi, la sincérité amène à préciser les
règles qui ont été suivies dans l'établissement des documents comptables
en attirant l'attention sur les résultats, parfois inhabituels, auxquelles elles
peuvent aboutir. Pour couronner le tout, l'article 10 de l'acte uniforme sur le
droit comptable dispose que «toute entreprise qui applique correctement le
système comptable OHADA est réputée donner dans ses états financiers
l'image fidèle de sa situation et de ses opérations». Ainsi, le respect des
principes comptables constitue une présomption d'image fidèle. Ce concept
d'image fidèle évoque l'objectif général à atteindre à travers les différentes
écritures comptables. L'information fidèle est celle qui ne dénature pas la
situation de l'entreprise, qui donne une représentation cohérente et permet
donc de bien mesurer les risques financiers courus par la société.

2- La certification de la situation financière et du patrimoine de la

société

Il ressort de l'article 710 de l'AUDSCGIE que le commissaire aux comptes

certifie la situation financière et patrimoniale de la société à la fin de cet
exercice. A ce niveau, son travail consiste en la vérification des informations
fournies par les dirigeants devant l'assemblée générale ordinaire. Ainsi, le
commissaire aux comptes est un éclaireur de l'ensemble du patrimoine
renfermant les actifs et les passifs de la société. Il certifie les orientations et
les projections établies par les dirigeants.

Selon les dispositions de l'article 711 du même acte, il a une alternative. En

effet, dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, il peut soit certifier
la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse, soit assortir sa
certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves
ou de ce refus.

20
Pour ce qui est des informations fournies aux organes de gestion, elle est le
résultat des investigations effectuées auprès de la société .Quant à
l'information fournie aux actionnaires, elle porte sur le rapport général de
l'exercice écoulé et sur les rapports spéciaux.

Pour le premier, le commissaire rend compte de sa mission à l'assemblée

générale ordinaire. C'est à ce moment qu'intervient la certification des
comptes. En outre, ce rapport signale:

- les modifications dans la présentation des comptes ou les méthodes

d'évaluation ;

- les frais généraux non déductibles ;

- les irrégularités et inexactitudes rencontrées ;

- les prises de participation et de contrôle ;

- la répartition du capital.

Et concernant les rapports spéciaux, ils portent sur certaines opérations qui
pourraient s'avérer préjudiciables pour les actionnaires. Le commissaire
donne alors son appréciation sur l'opportunité et le bien-fondé de ces
opérations.

Succinctement, il s'agit des rapports spéciaux sur:

- les conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ;

- la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription lors

d'une augmentation de capital ;

- le projet de réduction du capital, de transformation de la société ou de fusion

ou de scission.

- les opérations financières relatives aux diverses formes de valeurs

mobilières.

Tout compte fait, l'article 715 de l'AUDSCGIE dresse la liste des éléments
qui doit contenir le rapport. Ainsi, ce sont:

- Les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents

sondages auxquels il s'est livré ainsi que les résultats ;

- Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des

modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les

21
observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour
l'établissement de ces documents ;

- Les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait découvertes ;

- Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-

dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice.

Qu'en est-il donc de la dénonciation des infractions au ministère public?

B- la dénonciation des infractions au ministère public

Il ressort de l'article 716 de l'AUDSCGIE que le commissaire aux comptes

est chargé de révéler au ministère public les faits délictueux dont il a eu
connaissance dans l'exercice de ses missions, sans que sa responsabilité
puisse être engagée par cette révélation.

C'est une mission louable qui tend à faire de celui-ci un «quasi-auxiliaire du

ministère public». L'Acte uniforme va même plus loin en disposant que cette
dénonciation inclut même les actes antérieurs à sa prise de fonctions.

Cette obligation générale s'applique à tous les faits significatifs et délibérés

ou relatifs avec la vie de société et la mission du commissaire aux comptes,
y compris les infractions qui ne causent aucun dommage à la société. Le
commissaire n'a pas besoin de qualifier les faits délictueux. L'obligation de
dénoncer est impérative, même si la situation est régularisée par la suite, et
le commissaire n'a pas à se faire juge de la gravité de l'infraction. Il faut qu'il
ait eu connaissance d'une manière précise et certaine de ces faits. Pour
mieux l'aider à dénoncer ces faits, l'Acte uniforme dispose que sa
responsabilité ne saurait être engagée pour cette révélation.

Dans le droit français, même si cette dénonciation aboutit à un non-lieu, sa

responsabilité ne peut être engagée. En revanche, en cas de non révélation
des faits délictueux, le commissaire aux comptes s'expose à des sanctions
pénales et engage sa responsabilité. C'est
du moins ce qui ressort de l'article 899 de l'AUDSCGIE. Cet
article dispose qu'encourt une sanction pénale tout commissaire aux
comptes qui, soit en son nom personnel, ou à titre d'associé d'une société de
commissaires aux comptes aura sciemment donné ou confirmé des
informations mensongères sur la situation de la société, ou qu'il n'aura pas
révélé au ministère public les faits délictueux dont il aura eu connaissance.
Cette infraction est la plus réprimée par les législateurs des états partis. Cette
sévérité est compréhensible en égard au rôle du commissaire aux comptes
dans le contrôle des sociétés.

22
Cette mission de dénonciation des faits délictueux au ministère public divise
la doctrine. Plusieurs auteurs pensent qu'elle est choquante, anormale et
inquiétante. Elle apparait comme une contradiction de l'article 717 de
l'AUDSCGIE. Ainsi, si le commissaire ne dénonce pas, il viole une
disposition; et s'il dénonce, là encore il viole une autre disposition. Cette
révélation d'après un auteur peut renforcer l'autorité du commissaire à l'égard
des dirigeants en faisant prendre au sérieux les informations qu'il formule
lorsqu'il lui apparait qu'un délit peut encore être évité.

Le législateur OHADA a surtout innové en matière de contrôle en instituant

d'autres mécanismes de contrôle qui sont l'alerte et le contrôle de l'égalité
entre les actionnaires.

C : les innovations de l'acte uniforme en matière de contrôle

Les missions spéciales du commissaire aux comptes sont l'alerte et le

contrôle de l'égalité. Selon qu'il s'agit du déclenchement d'alerte ou du
contrôle de l'égalité entre les actionnaires, les conditions et la procédure
varient.

1- La prévention des difficultés par le déclenchement d'alerte

L'Acte uniforme en instituant le déclenchement d'alerte a visé remplir

plusieurs objectifs. D'abord, il entend éviter l'aggravation de la situation
économique de la société, ceci en évitant à ce que la société tombe dans
une difficulté financière souvent irrémédiable qui conduirait à la cessation
des paiements.

Ensuite, le déclenchement d'alerte joue un effet dissuasif très important sur

la tète des dirigeants. L'alerte permet aux dirigeants sociaux d'être
responsables dans leur manière d'agir. Ainsi, c'est un véritable droit de
regard qui est conféré au commissaire aux comptes sur la gestion des
dirigeants sociaux.

Enfin, l'alerte permet d'engager la responsabilité des dirigeants. Si ces

derniers améliorent leur gestion grâce à l'alerte, cela aura permis la
sauvegarde de la société. Mais au contraire, si malgré l'alerte déclenchée
par les commissaires aux comptes les dirigeants continuent leur gestion sans
modification, ils seront responsables de plein droit de leurs actes. Qu'en est-
il alors du contrôle de l'égalité entre les actionnaires.

2- Le contrôle de l'égalité entre les actionnaires

Toute société commerciale est constituée dans le seul but de bénéficier et

de partager les économies qui pourraient en résulter. Afin de permettre un

23
partage harmonieux entre actionnaires de ces dividendes, l'Acte uniforme
assure son contrôle effectif par le commissaire aux comptes.

L'AUDSCGIE consacre cette mission spéciale en son article 714 qui dispose
que le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'égalité entre les
associés est respectée. Notamment que toutes les actions d'une même
catégorie bénéficient des mêmes droits.
C'est une action qui ne concerne que les droits des associés.
Selon la doctrine, cette tâche nouvelle confiée aux commissaires aux
comptes contribue au renforcement de la garantie des droits des
actionnaires. En effet, dans la plupart du temps, les dirigeants parce que
étant seuls à manipuler les comptes de la société, parfois eux-mêmes étant
associés ou salariés, favorisent certains actionnaires au détriment des
autres. C'est ce malheureux constat qui a conduit le législateur à leur trouver
des limites dans l'exercice de ses fonctions. De même, lorsque la société
anonyme fait appel à l'épargne publique, le commissaire aux comptes doit
également s'assurer de la distribution des dividendes aux associés ayant des
parts. Les fondateurs
reçoivent la fraction de bénéfice qui les revient.

Section2 : LES DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dans l'exercice de ses fonctions, le commissaire aux comptes a droit à des

honoraires, et son statut lui procure certains droits.

Les droits du commissaire aux comptes peuvent être listés ainsi :

- Droit aux réponses adressées aux actionnaires par les dirigeants
sociaux ;
- Droit de se faire communiquer les documents de l’entreprise (les
statuts, les documents juridiques et fiscales, les conventions…..)
- Droit de communication des états financiers et du rapport de gestion ;
- Droit de communication du projet de réduction du capital ;
- Droit de convocation aux réunions de conseil d’administration ;
- Droit de réponses ;
- Droit de convocation à l’assemblée générale ;
- Droit de convocation à toutes les assemblées des actionnaires.
- Droit de rémunération ;
- Le pouvoir d’investigation.

A- La rémunération du commissaire aux comptes

En contrepartie de ses prestations, le commissaire aux comptes reçoit des

honoraires qui sont à la charge de la société. Le montant de ces honoraires

24
est fixé globalement quelque soit le nombre de ces commissaires, qui se les
repartissent entre eux. Les frais de déplacement et de séjour engagés par
les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la
charge de la société.

De même (suivant l’article 724), la société peut allouer au commissaire aux

comptes une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci:

- exerce une activité professionnelle complémentaire pour le compte de la

société à l'étranger ;

- accomplit des missions particulières de révision des comptes des sociétés

dans lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de
prendre une participation ;

- accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande

d'une autorité publique.

Le commissaire aux comptes nommé doit établir un programme de travail

détaillé tenant compte de l'activité de la société, décrivant les diligences
estimées nécessaires de par les prescriptions légales et les pratiques
usuelles, et indiquant le nombre d'heures de travail et le montant des
honoraires correspondant. En tout état de cause, la rémunération des
honoraires est convenue avec la société selon un barème.

B- Les autres droits du commissaire aux comptes

Il s'agit principalement des pouvoirs de contrôle, de vérifications et

d'investigations des commissaires aux comptes .l'entrave d'une quelconque
manière que ce soit à l'exercice de leur fonctions est sanctionné pénalement.

Il ressort de l'article 718 de l'AUDSCGIE qu'a toute époque de l'année, le

commissaire aux comptes opère des vérifications, et exerce tous les
contrôles qu'il juge nécessaire dans l'accomplissement de ses missions. Il
peut se faire communiquer sur place toute pièce qu'il estime utile à l'exercice
de sa mission, et notamment tous contrats, livres, documents comptables et
registres des procès-verbaux. Les droits du commissaire aux comptes sont
en quelque sorte les obligations des dirigeants sociaux, puisqu'il représente
les limites à leur pouvoir.

Pour l'accomplissement de ses contrôles, le commissaire aux comptes peut

se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son
choix, qu'il fait connaitre notamment à la société. Ceux-ci ont les mêmes
droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.
25
Les droits du commissaire aux comptes sont plus étendus. Il peut opérer des
investigations même auprès des sociétés mères ou filiales. Pour une
meilleure organisation du travail, s'il existe plusieurs commissaires en
fonction ; ils peuvent procéder séparément à des investigations, vérifications
et contrôles. Tout de même, ils doivent établir un rapport commun. Et en cas
de divergence, ils doivent indiquer leurs opinions. Même auprès des tiers qui
ont accomplis des opérations pour le compte de la société, il peut recueillir
des informations. Aucun secret professionnel ne peut lui être opposé.

Ses droits sont permanents. L'AUDSCGIE fait obligation de le convoquer à

toutes les réunions que la société organise. Et lorsqu'il n'est pas convoqué,
les décisions prises sont nulles. Il apparait en définitive comme le protecteur
des actionnaires minoritaires, et joue un rôle d'observateur pour le Ministère
Public.

Section 3 : LES RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX

COMPTES

L'institution dans la société d'un C.A.C sert de contrepoids au risque

d'absolutisme des dirigeants sociaux par l'utilisation d'énormes pouvoirs
qu'ils détiennent. De ce fait, le C.A.C lui-même se trouve détenteur des larges
pouvoirs de contrôle. Ainsi, en cas de violation des dispositions de
l'AUDSCGIE, il engage sa responsabilité tant sur le plan civil que sur le plan
pénal et disciplinaire.

A- la responsabilité civile du commissaire aux comptes

Pour que sa responsabilité civile soit engagée, il faut nécessairement

rapporter l'existence d'une faute, d'un lien de causalité et d'un préjudice.

D'après l'article 725 de l'AUDSCGIE, le C.A.C est responsable civilement

des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet
dans l'exercice de ses fonctions.

Mais, cette responsabilité est-elle présumée, ou de plein droit ?

En d'autres termes, le commissaire aux comptes contracte-t-il une obligation

de moyens ou de résultat ?

La doctrine majoritaire admet qu'il s'agit d'une obligation de moyen.1 La

jurisprudence aussi se penche du côté de l'obligation de moyen.

Les tribunaux ne condamnent le C.A.C qu'après avoir constaté une faute ou

une négligence. Le commissaire aux comptes par principe contracte une
obligation de moyen, mais exceptionnellement, certaines de ses missions
l'oblige à une obligation de résultat.
26
 B- La responsabilité pénale du commissaire aux comptes

Ces infractions varient selon qu'elles sont relatives à la commission ou à

l'abstention du commissaire aux comptes.

1- Les infractions relatives à la commission des actes par le

commissaire aux comptes

Ces infractions sont constituées de l'inobservation des incompatibilités

légales, de la diffusion ou la confirmation des informations mensongères, et
du non-respect du contrôle de l'égalité entre les actionnaires.

C'est dans la logique de renforcement des sanctions que le législateur

africain a établie plusieurs types d'infractions encadrant l'entrée en fonction
de ce dernier, et même les conditions d'exercice de ses missions.

Il ressort de l'article 701 de l'AUDSCGIE que la violation des règles des

incompatibilités est réprimée par la nullité. C'est pour surtout garantir
l'indépendance du commissaire aux comptes vis-à-vis des actionnaires et
des dirigeants.

La diffusion ou la confirmation des informations mensongères sont

sanctionnées pénalement par l'article 899 du même Acte. C'est pour que la
déontologie du métier soit respectée que le législateur OHADA a choisi de
sanctionner sévèrement ces infractions. Enfin, le respect de l'égalité quant à
lui est imposé par l'article 714 de l'AUDSCGIE. Il renforce la garantie des
droits des actionnaires.

2- Les infractions relatives à l'abstention du commissaire aux comptes

dans ses missions

Ces infractions concernent la non dénonciation au procureur de la république

des faits délictueux et la violation du secret professionnel.

La première infraction, pour qu'elle soit constituée, suppose l'existence des

faits délictueux et l'abstention du C.A.C de la dénoncer au Procureur de la
république. L'AUDSCGIE dispose que la prescription court à compter du jour
où le commissaire a eu connaissance des faits délictueux, et au plus tard à
compter de la date de certification des comptes si les faits délictueux n'ont
pu être défini avec précision.

La seconde infraction elle, est relative à la violation du secret professionnel.

En effet, un certain secret est nécessaire dans le milieu des affaires compte
tenu des aléas qui l'encadrent et, la divulgation de ces secrets contribue
parfois à entrainer un vent de panique au sein des actionnaires. C'est pour
cette raison que l'AUDSCGIE astreint les commissaires aux comptes et ses
27
collaborateurs à ne pas divulguer ces secrets. Ce sont les faits commis dans
l'exercice ou à l'occasion de l'exercice des missions des C.A.C. qui
constituent ce secret professionnel.

En somme, l'institution de toutes ces infractions vise à protéger à la fois les

intérêts de la société et des actionnaires d'une part, et ceux des dirigeants et
des commissaires aux comptes eux-mêmes d'autre part.

C- La responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes

En plus de la responsabilité civile et pénale, le commissaire aux comptes

peut être sanctionné sur le plan disciplinaire. Le législateur OHADA n'ayant
pas fait allusion à ces sanctions la responsabilité disciplinaire du
commissaire aux comptes est encadrée par le code de déontologie.
Pour le code de déontologie, constituent une faute passible d’une peine
disciplinaire les faits suivant :

- Tout manquement aux conditions légales d’exercice de la profession;

- Toute négligence grave et tout fait contraire à la probité et à l’honneur.

Ces faits visent le commissaire aux comptes et ne se rattachent pas

nécessairement à l’exercice de la profession.

Dans l’espace OHADA, la discipline des commissaires aux comptes est

assurée par l'Ordre National des Experts-Comptables.
Le conseil de l'Ordre exerce la compétence disciplinaire en première
instance. Il désigne en son sein une chambre de discipline présidée par le
président du conseil et composé de quatre autres membres élus.

Au second degré, l'appel est connu par la chambre d'Appel composée de :

- Un magistrat de la cour suprême désigné par le président de ladite cour,

président ;

- Un expert-comptable agrée désigné par l'autorité de tutelle (le ministère des

finances) ;

- Trois membres de l'ordre, élus au sein de l'assemblée générale.

Pour ce qui est des fautes disciplinaires, il s'agit de toute condamnation pour
une infraction quelconque commise à l'intérieur ou à l'extérieur du territoire
national, et ayant portée atteinte au crédit ou à la réputation de la profession.
Aussi, ces fautes sont constituées de toute condamnation pour faute relative
à la conduite ou au comportement vis-à-vis de la profession.

28
ANNEXE :

II – NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1- Dans une Société A Responsabilité Limitée

Articles 376 à 378

Qualité du commissaire aux comptes.
Article 377
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux
articles 694 et suivants ci-après.
Incompatibilité
Article 378.
Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société:
1°) les fondateurs, associes, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants
Sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
2°) les parents et allies, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées
au 1°) du présente article;
3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant Ie dixième du capital de la société
ou dont celle-ci possède Ie dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne
interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit
de toute société visée au 3°) du présent Article, un salaire ou une rémunération
quelconque en raison d'une activité permanente autre que celIe de commissaire
aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes;
5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires
ou dirigeants se trouve dans I ‘une des situations visées aux points 1°) à 4°) du
présent article;
6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit I ‘un des dirigeants, soit
I' associe ou I' actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, a
son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent
article.

29
 b - nomination dans une société anonyme

Articles 702 et 703

Article 702
Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à I' épargne
sont tenues de designer un commissaire aux comptes et un suppléant.
Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à I' épargne sont
tenues de designer au moins deux (2) commissaires aux comptes et
deux (2) suppléants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés
dans les statuts ou par I' assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppléant
sont désignés par I' assemblée générale ordinaire.

IV – DUREE DE FONCTION
1- Dans une SARL
Article 379
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou
plusieurs associés représentants plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est
nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représentée.
Sanction des conditions de nomination ou d’exercice.
Article 380
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux
comptes ou sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes nomme ou demeure
en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles.
L’action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément
confirmées par une assemblée sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes
régulièrement désigné.
Article 381
30
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la
responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes
sont régies par un texte particulier règlementant cette profession.
2- Dans une SA
Article 704
La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou
par I' assemblée générale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est désigné par l'assemblée générale ordinaire, Ie commissaire aux
comptes exerce ses fonctions durant six (6) exercices sociaux.
Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de l'assemblée
générale qui statue soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est
désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive, soit sur les
comptes du sixième exercice, lorsqu'il est nommé par I' assemblée générale
ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblée des actionnaires en
remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du
mandat de son prédécesseur.
Article 707
Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé
a I' assemblée de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes
peut, à sa demande, être entendu par I' assemblée.
Article 708
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant
tout actionnaire peut demander en réfère a la juridiction compétente, la
désignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant, Ie président
du conseil d'administration, Ie président-directeur général ou l'administrateur
général dument appelé.
Le mandat ainsi confère prend fin lorsqu'il a été procède par l'assemblée
générale à la nomination du commissaire.

31
Article 709
Si l'assemblée omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou
de Ie remplacer a I' expiration de son mandat et, sauf refus exprès du
commissaire, sa mission est prorogée jusqu'à la plus prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle.

OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Articles 710 à 717
Article 710
Le commissaire aux comptes émet une opinion indiquant que les états financiers
de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de I' exercice écoule ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport à I' assemblée générale ordinaire, Ie commissaire aux comptes,
a la lumière des éléments probants obtenus :
1°) soit conclu que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations écoulées ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice ;
2°) soit exprimé, en la motivant, une opinion avec réserves ou défavorable ou
indique qu'il est dans l'impossibilité d'exprimer une opinion.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à I' exclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables
de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en
vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les états
financiers de synthèse, des informations données dans Ie rapport de gestion du

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conseil d'administration ou de I' administrateur général, selon Ie cas, et dans les
documents sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la
société adresses aux actionnaires.
Article 714
Le commissaire aux comptes s’assure enfin que I' Egalite entre les associés est
respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient
des mêmes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la
connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur général ainsi que,
Ie cas échéant du comité d'audit :
1°) les contrôles et vérifications auxquels il a procède et les différents sondages
auxquels il s'est livre ainsi que leurs résultats.
2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des
modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les
observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement
de ces documents.
3°) les irrégularités et les inexactitudes qu'il a découvertes;
4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-
dessus sur les résultats de I' exercice compares a ceux du dernier exercice.
Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration ou
de l'administrateur général avant la réunion du conseil d'administration ou de la
décision de I' administrateur général qui arrête les comptes de I' exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblée générale, les
irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement
de sa mission.
En outre, il révèle au ministère public les faits délictueux dont il a eu
connaissance dans I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilité puisse
être engagée par cette révélation.
Article 717

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Sous réserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux
comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour
les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de
leurs fonctions.
Résumé
Les obligations du commissaire aux comptes :
B- Missions de certification de vérification et de contrôle ;
C- Mission de veiller à l’égalité de tous les associés ;
D- Mission de révéler des faits délictueux des inexactitudes et des
irrégularités ;
E- Mission d’observation du secret professionnel ;
F- Mission de déclencher la procédure d’alerte en cas d’irrégularité
significative.
II – LES DROITS DU COMMISSIRE AUX COMPTES
Articles 718 à 724
Article 718
A toute époque de I' année, Ie commissaire aux comptes opère toutes
vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer,
sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à I' exercice de sa mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-
verbaux.
Pour I' accomplissement de ces contrôles et vérifications, Ie commissaire aux
comptes peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels
experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaitre nommément à la
société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que ceux des commissaires
aux comptes.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de
la société que des sociétés mères ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-
dessus.
Article 719
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder
séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent
un rapport commun.
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En cas de désaccord entre les commissaires, Ie rapport indique les différentes
Opinions exprimées.
Article 720
Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles
à I' exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour
Ie compte de la société.
Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des
pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'il
n'y soit autorisé par une décision de la juridiction compétente statuant à bref
délai.
Le secret professionnel ne peut être oppose au commissaire aux comptes sauf
par les auxiliaires de justice.
Article 721
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque à toutes les
assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires
eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. A défaut de convocation du commissaire aux
comptes, l'assemblée est nulle seulement s'il doit présenter un rapport. Dans
tous les autres cas de convocation irrégulière, I' assemblée peut être annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux
comptes était présent.
Article 722
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque à la réunion, selon
Ie cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les
comptes de l'exercice, ainsi qu'à toute autre réunion du conseil ou de
I' administrateur général intéressant sa mission.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du
conseil d'administration ou, lorsque la société est dirigée par un administrateur
général trois (3) jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au
porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.

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A défaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblée peut être
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque Ie commissaire
aux comptes était présent.
Article 723
Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société.
Le montant des honoraires est fixe globalement, quel que soit Ie nombre des
commissaires qui se répartissent entre eux ces honoraires.
Article 724
Les frais de déplacement et de séjours engages par les commissaires aux
comptes dans I' exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
De même, la société peut allouer au commissaire aux comptes une rémunération
exceptionnelle
Lorsque celui-ci :
1°) exerce une activité professionnelle complémentaire, pour Ie compte de la
société, à I' étranger ;
2°) accomplit des missions particulières de révision des comptes de sociétés dans
lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de prendre
une participation;
3°) accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande
d'une autorité publique.
Résumé
Les droits du commissaire aux comptes :
G- Droit aux réponses adressées aux actionnaires par les dirigeants sociaux ;
H- Droit de se faire communiquer les documents de l’entreprise (les statuts,
les documents juridiques et fiscales, les conventions…..)
I- Droit de communication des états financiers et du rapport de gestion ;
J- Droit de communication du projet de réduction du capital ;
K- Droit de convocation aux réunions de conseil d’administration ;
L- Droit de réponses ;
M- Droit de convocation à l’assemblée générale ;
N- Droit de convocation à toutes les assemblées des actionnaires.
O- Droit de rémunération ;

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 P- Le pouvoir d’investigation.

III - LES RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Articles 725 à 727
Article 725
Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant
à I' égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des
fautes et négligences qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilité ne peut être engagée pour les informations ou
divulgations de faits auxquelles il procède en exécution de sa mission
conformément à l'article 153 ci-dessus.
Article 726
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causés par les
infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par
l'administrateur général, selon Ie cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les
a pas révélées dans son rapport à I' assemblée générale.
Article 727
L'action en responsabilité contre Ie commissaire aux comptes se prescrit par
trois (3) ans à compter de la date du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé,
de sa révélation.
Lorsque Ie fait dommageable est qualifié de crime, I' action se prescrit par dix
(10) ans.

Article 898 : Encours une sanction pénale, toute personne qui, soit en son nom
personnel, soit à titre d’associé d’une société de commissaire aux comptes, a
sciemment accepté, exercé ou conservé des fonctions de commissaire aux
comptes, nonobstant les incompatibilités légales.
Article 899 : Encours une sanction pénale, tout commissaire aux comptes qui,
soit en son nom personnel, soit à titre d’associé d’une société de commissaire
aux comptes, a sciemment donné ou confirmer des informations mensongères

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sur la situation de la société ou qui n’a pas revelé au ministère public les faits
delictueux dont il a eu connaissance.

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