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FUSION/ABSORPTION
« GTH ANNABA » - « HYDRO-
TRANSFERT»
PROJET DE CONTRAT DE FUSION/ABSORPTION
« GTH ANNABA » - « HYDRO-TRANSFERT
ANNABA»
D’UNE PART,
ET :
EPE/SPA. HYDRO-TRANSFERT.
Société par actions au capital social de 30 000 000.00DA.
Dont le Siège social est sis ROUTE DE CONSTANTINE GUELMA.
Immatriculée au registre du commerce sous le
numéro…………………………..
Représentée par Monsieur ZIRAOUI ABDELAZIZ agissant en qualité de
Président Directeur Général dûment habilité à l'effet des présentes
D'AUTRE PART,
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- SECTION I -
La société GTH ANNABA a été constituée pour une durée de 99 années qui expire
le .........................
La Société GTH ANNABA est administrée par son Président (Directeur Général),
Monsieur AMRANI RIADH.
Le capital social s'élève actuellement à .............. DA. II est divisé en ...... actions de
valeur 100 000 DA nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement
libérées.
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La société Absorbée HYDRO-TRANSFERT ANNABA est administrée par son
Président (Directeur Général), Monsieur ZIRAOUI ABDELAZIZ.
Les valeurs bilancielles définitives sont (seront) définies (ultérieurement) dans le cadre
des comptes arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, (une fois que les
comptes) des sociétés GTH ANNABA et HYDRO-TRANSFERT ANNABA au 31
décembre 2017, (seront) définitivement clôturés, arrêtés et certifiés par le commissaire
aux comptes.
*(La variation constatée entre le montant de l'actif net tel qu'il ressort du projet des
états comptables au 31 décembre 2017 et le montant de l'actif net tel qu'il ressortira
des états comptables définitivement arrêtés au 31 décembre 2017 (par le conseil
d’administration et AGO) se traduira, au niveau de la société GTH ANNABA par un
ajustement du montant aux comptes appropriés de FUSION/ABSORPTION.)
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N.B : les termes entre parenthèses concernent le cas des sociétés dont les comptes sociaux qui
ne sont pas arrêtés
Des droits et obligations, des contrats de travail, des effectifs etc. de la société
ETHYFOR GUELMA.
Et, de manière générale, tous les engagements souscrits par la société HYDRO-
TRANSFERT ANNABA au 31 décembre 2017.
- SECTION II -
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ARTICLE 6. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA
TRANSMISSION EST PREVUE
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définitive, comprendrait au 31 décembre 2017 les dettes ci-après désignées, cette
désignation ne pouvant être considérée comme limitative :
II est précisé que tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée au
cours de la période comprise entre le 31 décembre 2017 et la Date de Réalisation
Définitive, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, affèrent à l'activité de la
Société Absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait apparaitre
ultérieurement, sera pris en charge par la Société GTH ANNABA ,
Ainsi qu’il a déjà été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant être
dévolu, en l'état où il se trouvera à Ia date de la réalisation définitive de cette
FUSION/ABSORPTION, toutes les opérations actives et passives dont les biens
transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2018 et cette date seront
considérées, de plein droit, comme ayant été accomplies par la société GTH ANNABA.
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par le transfert de la Société Absorbée, seront transmis à la société GTH ANNABA. II
est précisé :
d) La société GTH ANNABA prendra les biens et droits transmis par la société
HYDRO-TRANSFERT ANNABA dans leur consistance et leur état à la date de la
réalisation définitive de la FUSION/ABSORPTION sans pouvoir exercer quelque
recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée.
La société GTH ANNABA bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont
pu ou pourront être allouées à la société ETHYFOR GUELMA. Elle accomplira toutes
les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son
profit des biens et droits composant le patrimoine de la société ETHYFOR GUELMA,
et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
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La société GTH ANNABA fera également son affaire personnelle au lieu et place de
la Société Absorbée sans recours contre cette dernière pour quelque cause que ce
soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous
accords, traites, contrats ou engagements quelconques qui auront pu être souscrits
par la Société Absorbée.
a) Droits d'enregistrement :
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants légaux des sociétés
GTH ANNABA et HYDRO-TRANSFERT ANNABAdéclarent que les Sociétés
Absorbante et Absorbée sont soumises au code de l'enregistrement en vigueur.
En matière d’impôt sur les bénéfices des sociétés, les Parties déclarent placer la
présente opération sous le régime du bénéfice fiscal de société individuelle.
(i) A reprendre à son passif, en tant que de besoin, les provisions constituées par la
Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans Objet
du fait de la FUSION/ABSORPTION ;
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(iii) Par ailleurs, la présente opération de FUSION/ABSORPTION étant réalisée à la
valeur nette comptable, la Société GTH ANNABA s’engage à reprendre à son bilan les
écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements,
provisions pour dépréciation) et à calculer les dotations aux amortissements à partir
de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Absorbée,
conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.
c) Obligations déclaratives
D'une façon générale, la Société GTH ANNABA est subrogée purement et simplement
dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le
paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette
dernière au jour de sa dissolution, que ce soit en matière d'impôts directs, indirects ou
d'enregistrement.
La Société GTH ANNABA s’engage à satisfaire aux paiements et obligations
déclaratives correspondantes.
- SECTION III -
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ARTICLE 9. ABSENCE DE RAPPORT D’ECHANGE ET D’AUGMENTATION DE
CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article 749 du code de commerce et dès lors que
la société GTH ANNABA et la société HYDRO-TRANSFERT ANNABAsont
entièrement détenues, directement ou indirectement par le GROUPE HYDRAULIQUE
NATIONAL, il n’y aura pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société GTH
ANNABA, ni à augmentation du capital social de la société GTH ANNABA.
Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport
d'échange.
- SECTION IV -
- SECTION V -
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Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront
supportées par la société GTH ANNABA.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite
ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siège de la société GTH
ANNABA.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera.
Le ………………………….
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