comptabilité des sociétés

La constitution des sociétés

Et l’optimisation fiscale

Etudes de cas
Soumis par:
EL ABBADI ILYASS 3407
AMAKHTARI YOUSRA 3614
AIOUZ SOUMAYA 3631
 L’optimisation fiscale selon les dispositions de la loi de finance
de 2022 au niveau des actes constitutifs de la SA

La constitution de la société anonyme exige l’accomplissement d’un certain

nombre de formalités juridiques ce qui engendre des frais dont les plus importants
sont d'ordre fiscal (frais de constitution) et nécessite une comptabilisation précise
capable de tenir compte d'une part de la phase de souscription et de la phase de
réalisation des apports et d'autre part de la partie libérée et de la partie non libérée
du capital.

La constitution d'une société, y compris la société anonyme, est en fait une triple
constitution, une constitution juridique (ou légale), une constitution comptable et une
constitution fiscale et dans le cadre de notre projet nous allons s’intéresser surtout
au traitement des droits d'enregistrement selon l'aspect fiscal et comptable.
 1) Constitution fiscale de la SA: Droits d’enregistrement

L'enregistrement est une formalité à laquelle sont soumis les actes et

conventions. Il donne lieu à la perception d'un impôt dit “droit d'enregistrement” et
qui est imposé aux actes de constitution de société et d'augmentation de capital.

Le calcul des droits d'enregistrement diffère selon que les apports sont dits purs et
simples ou à titre onéreux.

a) Calcul des droits d'enregistrement des apports purs et simples (APS):

Les apports sont dits purs et simples si , indifféremment de leur nature ( en

numéraire ou en nature ) , ils sont rémunérés uniquement par des droits sociaux (
matérialisés par des parts sociales , par des actions ... )
 En 2018 , dans le but d'encourager les investissements et la création des unités de
production , le droit fiscal marocain , dans son article 129 , a accordé une exonération
totale des droits d'enregistrement aux actes de constitutions des sociétés et
d'augmentation du capital par apports purs et simples . L'article 129 ,dans le 23éme
alinéa du IV , stipule que : “les actes de constitution et d'augmentation de capital des
sociétés ou des groupements d'intérêt économique réalisés par apports en numéraire à
titre pur et simple , par incorporation des créances en compte courant d'associés ou par
incorporation de bénéfices ou de réserves . Bénéficient également de l'exonération en
matière des droits d'enregistrement , les actes de constitution de capital des sociétés ou
des groupements d'intérêt économique réalisés par apports en nature , à titre pur et
simple , évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les personnes habilitées à
exercer les fonctions de commissaire aux comptes…”
 a) Calcul des droits d'enregistrement des apports à titre onéreux (ATO):

Le droit fiscal marocain considère que les apports sont dits à titre onéreux si , en
contrepartie de l'apport effectué (généralement apports en nature) , l'apporteur reçoit ,
non des droits sociaux , mais des espèces , des valeurs équivalentes ou la promesse de
payer les dettes qui grèvent son apport Ces apports sont assujettis aux droits de
mutation , selon la nature des biens objet des apports et selon l'importance de chaque
élément dans la totalité des apports faits à la société ou au groupement d'intérêt
économique .

Les apports à titre onéreux assimilés fiscalement à des ventes , le droit (code général
des impôts CGI 2022) prévoit un barème dont les taux sont variables selon la nature des
biens:
Taux Nature des biens

● Les cessions, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ou de parts

sociales des sociétés immobilières visées à l’article 3-3° ci-dessus,
ainsi que des sociétés à prépondérance immobilière visées à
l’article 61-II ci dessus dont les actions ne sont pas cotées en
bourse

6% ● Les baux à rentes perpétuelles de biens immeubles, baux

emphytéotiques, ceux à vie et ceux dont la durée est illimitée

● Les cessions de droit au bail ou du bénéfice d'une promesse

de bail

● Les actes et conventions portant acquisition d’immeubles par

les établissements de crédit et organismes assimilés, Bank Al Maghrib,
la Caisse de dépôt et de gestion et les entreprises d’assurance et de
réassurances, que ces immeubles soient destinés à usage d’habitation,
commercial, professionnel ou administratif
 ● les cessions et transferts de rentes perpétuelles et viagères et
de pensions à titre onéreux

● les adjudications, ventes, reventes, cessions, rétrocessions,

marchés et tous autres actes civils ou judiciaires translatifs de
propriété, à titre gratuit ou onéreux, de biens meubles

● les titres constitutifs de propriété d'immeubles

3%
● La première vente de logements sociaux et de logements à
faible valeur immobilière ainsi que la première acquisition desdits
logements par les établissements de crédit et organismes assimilés,
objet d’opérations commerciales ou financières, dans le cadre d’un
contrat « Mourabaha », « Ijara Mountahia Bitamlik » ou « Moucharaka
Moutanakissa »
 ● Les actes portant constitution d'hypothèque ou de
nantissement sur un fonds de commerce, en garantie d'une créance
actuelle ou éventuelle, dont le titre n'a pas été enregistré au droit
proportionnel d'obligation de sommes .Le droit simple acquitté sera
imputable sur le droit auquel pourrait donner lieu l'acte portant
reconnaissance des droits du créancier

1,50% ● les louages d'industrie, marchés pour constructions,

réparations et entretiens et tous autres biens meubles susceptibles
d'estimation faits entre particuliers et qui ne contiennent ni vente, ni
promesse de livrer des marchandises, denrées ou autres biens
meubles

● Les cessions à titre gratuit portant sur les biens visés à l’article
127 ainsi que les déclarations faites par le donataire ou ses
représentants lorsqu’elles interviennent en ligne directe et entre
époux, frères et sœurs et entre la personne assurant la Kafala et
l’enfant pris en charge
 ● les contrats, transactions, promesses de payer, arrêtés de comptes,
billets, mandats, transports, cessions et délégation de créances à terme,
délégation de prix stipulée dans un contrat pour acquitter des créances à
terme envers un tiers si ces créances n’ont pas fait l’objet d’un titre déjà
enregistré, reconnaissances, celles de dépôts de sommes chez des
particuliers, les opérations de crédit et tous autres actes ou écrits qui
contiennent obligations de sommes sans libéralité et sans que l'obligation
soit le prix d'une transmission de meubles ou d'immeubles non enregistrée.

● Les cessions de titres d'obligations dans les sociétés ou entreprises et

de titres d'obligations des collectivités locales et des établissements publics

1% ● les cautionnements de sommes, valeurs et objets mobiliers, les

garanties mobilières et les indemnités de même nature

● les actes d’adoul qui confirment les conventions passées sous une
autre forme et qui stipulent mutation entre vifs de biens immeubles et de
droits réels immobiliers. Ces actes ne sont dispensés du paiement du droit
de mutation qu’à concurrence du montant des droits déjà perçu
 ● les quittances, compensations, renonciations et tous autres actes et
écrits portant libération de sommes et valeurs mobilières, ainsi que les
retraits de réméré exercés dans les délais stipulés, lorsque l'acte
constatant le retrait est présenté à l'enregistrement avant l'expiration de ces
délais

● l'acquisition par des personnes physiques ou morales de locaux

construits, que ces locaux soient destinés à usage d’habitation,
commercial, professionnel ou administratif ainsi que l’acquisition desdits
4% locaux par les établissements de crédit ou organismes assimilés, objet
d’opérations commerciales ou financières, dans le cadre d’un contrat «
Mourabaha », « Ijara Mountahia Bitamlik » ou « Moucharaka Moutanakissa
». Bénéficient également du taux de 4 %, les terrains sur lesquels sont
édifiés les locaux précités, dans la limite de cinq (5) fois la superficie
couverte
 ● les actes et conventions portant acquisition, à titre onéreux ou gratuit, de
terrains nus ou comportant des constructions destinées à être démolies,
immatriculés ou non immatriculés, ou de droits réels portant sur de tels
terrains
5%
● les actes et conventions portant acquisition de terrains nus ou comportant
des constructions destinées à être démolies, par les établissements de
crédit et organismes assimilés, objet d’opérations commerciales ou
financières, dans le cadre d’un contrat « Mourabaha », « Ijara Mountahia
Bitamlik » ou « Moucharaka Moutanakissa »

● les constitutions ou les augmentations de capital des sociétés ou des

groupements d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux, à titre
pur et simple, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti
0,5% aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des
apports et selon l’importance de chaque élément dans la totalité des
apports faits à la société ou au groupement d’intérêt économique, ainsi que
les augmentations de capital par incorporation de plus-values résultant de
la réévaluation de l’actif social en cas de fusion de sociétés.
 Il est dans l'intérêt de la société d'imputer , dans un article des statuts , la dette ou le
passif à l'élément de l'actif imposé au droit de mutation le plus faible ; ici les créances -
clients et les marchandises etc. Concernant le droit d'enregistrement relatifs à ces apports ,
« il ne pourra être perçu moins de cent ( 100 ) dirhams pour les actes et mutations passibles
des droits proportionnels prévus au présent article . Ce montant est porté à mille ( 1.000 )
dirhams en ce qui concerne les actes de constitution et d'augmentation de capital des
sociétés et des groupements d'intérêt économique »
CAS 1

La SA AGDAL, est constituées le 04 avril N avec un capital social de 600.000 DH divisé en 3000
actions de 200 Dhs chacune. Elles sont totalement constituées d’apports en numéraires,

L'assemblée générale extraordinaire a exigé la libération de la moitié du capital social avant le 30/04/N.
Le 06 Mai 2015, le conseil d’administration a appelé la libération du 3eme quart avant le 31 Mai N+1. A
cette date, tous les actionnaires ont répondu à l’appel.

1. Calculer les droits d’enregistrement et les frais de constitution sachant que les frais autres que les
droits d’enregistrements s’élèvent à 7000 DHs. Ils sont payés par chèque.

2. Passer les écritures comptables relatives à la constitution de la société.

3. Comptabiliser les opérations d’appel et de la libération du 3eme quart.

CAS 2

La SA SILY est constituée le 01/01/2022 avec un capital social 1.000.000 Dhs divisé en 5000
actions, 200 Dhs chacune elles sont constituées d’apports en numéraire et en nature

L’AG extraordinaire a exigé la libération intégrale du capital social avant le 15/02/2022

Les apports en nature sont composés des éléments évalués par un expert comme suit :

· FC = 170.000 DHS

· Créance client = 120.000 DHS

· Stock matière première = 320.000 DHS grevé d’une dette de 70.000 DHS

· Objets mobilier = 100.000 DHS à crédit pour 50.000 DHS

· Les frais de constitutions sont payés par chèque le 01/02/2022

· Les apports en numéraires sont de 290.000 DHS

Ce sont totalement libérés lors de la constitution

ème
Les actionnaires ont libéré la moitié de leurs apports en numéraire lors de la constitution le 3 quart
sera appelé et libéré le 02/01/23

ème
4 quart sera appele le 06/06/23 et libère le 03/07/23

les statuts de société stipulent que les associés ont un mois pour effectuer leur versement

● Les apports:
Apport P.S: 290.000 + 250.000(320000-70000) + 170.000 + 120.000 + 50.000
DE: Exonéré
Apport a titre onéreux (50.000*3%) + (70.000*1,5%)
DE: 2550 (1500+1050)
 Le 01/01/22:

290 000
34611 Associés, comptes d’apport en numéraire

34612 710 000

Associés, comptes d’apport en nature

1111 1 000 000

Capital social

Promesse d’apport .
 Le 01/01/22:

170 000
2230 FC
100 000
2332 Matériel et outillage

3121 Stock de matières premières 320 000

125 000
3421 Client
145 000
Banque
5141
145 000
36411
Associés, comptes d’apport en numéraire
710 000
36412 Associés, comptes d’apport en nature

Libération du capital
 Le 01/02/22:

2550
2111 Frais de constitution

2550
5141 Banque

Paiement des frais de constitution chèque n°

 Le 02/01/23:

72 500
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé

72 500
1119 Capital souscrit non appelé

ème
Appel du 3 quart
 Le 02/01/23:

72 500
5141 Banque

72 500
3462 Actionnaires souscrit et appelé non versé

ème
Libérations du Appel du 3 quart
 Le 06/06/23:

72 500
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé

72 500
1119 Capital souscrit non appelé

ème
Appel du 4 quart
 Le 02/01/23:

72 500
5141 Banque

72 500
3462 Actionnaires souscrit et appelé non versé

ème
Libérations du Appel du 4 quart
 CAS 3

La société anonyme « WISLANE » au capital de 1.400.000 DH réparti en actions de 100 DH a été

constituée le 15/07/N. Le 15/08/N, les 6000 actions souscrites en numéraire étaient libérées de moitié.
Les apports en nature sont composés des éléments évalués par un expert comme suit : Terrain :
200000 DH ; Immeuble : 250000 DH ; Matériel et outillage : 300000 DH ; Stock de matières premières :
100000 DH; Dettes fournisseurs: 50000DH; Les dettes sont imputés aux stocks. Le terrain et l’immeuble
sont enregistrés à la conservation foncière au nom de la société. Les autres frais montent à 12500 DH.
Les frais de constitution sont payés par chèque le 15/08/N. Le 1er Février N+2 le conseil d’administration
appelle la libération du 3ème quart avant la date limite du 1er Mars N+2. L’avis de crédit bancaire n°
1345647587 reçus à cette date mentionne que les souscripteurs de 4500 actions ont répondu à l’appel.
Par contre, l’actionnaire Mr El fassi souscripteur de 1500 actions en numéraire et 500 actions en nature
n’a pas répondu à l’appel. Après avoir respecté la procédure juridique relative aux actionnaires
défaillants, la société déclare all défaillance de l'actionnaire, le 3 Mai N+2 et procède à la vente des
actions.

Le 01 Juin N+2, la société reçoit un avis de crédit n° 73755004723 relatifs au versement effectué par
le notaire au compte bancaire de la société au titre de la vente des actions de Mr El fassi. L’action est
cédée au prix de 70 DH, les commissions sont calculées au taux de 1% et la TVA sur commissions est
de 10%.
 Les statuts de la société stipulent que tout retard de versement est pénalisé à un taux d’intérêt annuel de 8%. Les
frais de correspondance et les frais de publicité et de publication s’élèvent respectivement à 150 DH et 450 DH. Le
05 Juin N+2, la société paie à l’actionnaire défaillant les sommes restantes dues.

1 calcul des frais de constitution et comptabilisation de la constitution:

Calcul des frais de constitution:

Droits d’enregistrements: 750 DH

• Apports purs et simples: exonérés

• Apports à titre onéreux: 50 000*1,5%=750 min 1000DH

Frais de conservation: (200 000+250 000)*1% + (2*75) = 4650 DH

Autres frais: 12500 DH

Frais de constitution: 17900 DH

 ● Écritures comptables de constitution:

Le 15/07/N:

1 100 000
3461 Associés, comptes d’apport en société (800 000 +(6000*100/2)

1119 300 000

Actionnaires, capital souscrit non appelé 6000*(100/2)

1111 1 400 000

Capital social

Souscription de 14 000 actions dont 6000 actions en numéraire

avec appel de la moitié à la constitution.
 Le 15/08/N:

200 000
2312 Terrain
250 000
2321 Bâtiments

2332 Matériel et outillage 300 000

100 000
3121 Stock de matières premières
300 000
Banque
5141
Associés, comptes d’apport en société 1 100 000
3641
50 000
4411 Fournisseurs

Libération des apports en nature de la moitié de la VN des actions

représentatives des apports en numéraire
 Le 15/07/N:

17900
2111 Frais de constitution

17900
5141 Banque

Paiement des frais de constitution chèque n°

 ème
● 2 les écritures d’appel et de libération du 3 quart compte tenu de la défaillance de
l’actionnaire:
Le 01/02/N+2:

150 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé (6000*100/4)

150 000
1119 Capital souscrit non appelé

ème
Appel du 3 quart, PV de la réunion du conseil
d’administration
 Le 01/02/N+2:

112 500
5141 Banque (6000 – 1500)*(100/4)

112 500
3462 Actionnaires souscrit et appelé non versé

Versement des sommes appelées compte tenu du non

versement du quart de la VN de 1500 actions de Mr El fassi;
Avis de crédit N°