Projet en comptabilité des

sociétés

Réalisé par:
El ABBADI ILYASS 3407
AMAKHTARI YOUSRA 3614
AIOUZ SOUMAYA
3631
 L’optimisation fiscale selon les dispositions de la loi de
finance de 2022 au niveau des actes constitutifs de la SA
La constitution de la société anonyme exige l’accomplissement d’un certain
nombre de formalités juridiques ce qui engendre des frais dont les plus
importants sont d'ordre fiscal (frais de constitution) et nécessite une
comptabilisation précise capable de tenir compte d'une part de la phase de
souscription et de la phase de réalisation des apports et d'autre part de la partie
libérée et de la partie non libérée du capital.

La constitution d'une société, y compris la société anonyme, est en fait une

triple constitution, une constitution juridique (ou légale), une constitution
comptable et une constitution fiscale et dans le cadre de notre projet nous allons
s’intéresser surtout au traitement des droits d'enregistrement selon l'aspect fiscal
et comptable.

1) Constitution fiscale de la SA: Droits d’enregistrement

L'enregistrement est une formalité à laquelle sont soumis les actes et

conventions. Il donne lieu à la perception d'un impôt dit “droit
d'enregistrement” et qui est imposé aux actes de constitution de société et
d'augmentation de capital.
Le calcul des droits d'enregistrement diffère selon que les apports sont dits purs
et simples ou à titre onéreux.
a) Calcul des droits d'enregistrement des apports purs et simples (APS):

Les apports sont dits purs et simples si , indifféremment de leur nature ( en

numéraire ou en nature ) , ils sont rémunérés uniquement par des droits sociaux
( matérialisés par des parts sociales , par des actions ... )
En 2018 , dans le but d'encourager les investissements et la création des unités
de production , le droit fiscal marocain , dans son article 129 , a accordé une
exonération totale des droits d'enregistrement aux actes de constitutions
des sociétés et d'augmentation du capital par apports purs et simples .
L'article 129 , dans le 23éme alinéa du IV , stipule que : “les actes de
 constitution et d'augmentation de capital des sociétés ou des groupements
d'intérêt économique réalisés par apports en numéraire à titre pur et simple , par
incorporation des créances en compte courant d'associés ou par incorporation de
bénéfices ou de réserves . Bénéficient également de l'exonération en matière des
droits d'enregistrement , les actes de constitution de capital des sociétés ou des
groupements d'intérêt économique réalisés par apports en nature , à titre pur et
simple , évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les personnes
habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux comptes…”
b) Calcul des droits d'enregistrement des apports à titre onéreux
(ATO):
Le droit fiscal marocain considère que les apports sont dits à titre onéreux si , en
contrepartie de l'apport effectué (généralement apports en nature) , l'apporteur
reçoit , non des droits sociaux , mais des espèces , des valeurs équivalentes ou la
promesse de payer les dettes qui grèvent son apport Ces apports sont assujettis
aux droits de mutation , selon la nature des biens objet des apports et selon
l'importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ou
au groupement d'intérêt économique .
Les apports à titre onéreux assimilés fiscalement à des ventes , le droit (code
général des impôts CGI 2022) prévoit un barème dont les taux sont variables
selon la nature des biens:

Taux Nature des biens

● Les cessions, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ou de parts sociales des sociétés
immobilières visées à l’article 3-3° ci-dessus, ainsi que des sociétés à prépondérance
immobilière visées à l’article 61-II ci dessus dont les actions ne sont pas cotées en
bourse
6% ● Les baux à rentes perpétuelles de biens immeubles, baux emphytéotiques, ceux à vie
et ceux dont la durée est illimitée
● Les cessions de droit au bail ou du bénéfice d'une promesse de bail
● Les actes et conventions portant acquisition d’immeubles par les établissements de
crédit et organismes assimilés, Bank Al Maghrib, la Caisse de dépôt et de gestion et
les entreprises d’assurance et de réassurances, que ces immeubles soient destinés à
 usage d’habitation, commercial, professionnel ou administratif
● les cessions et transferts de rentes perpétuelles et viagères et de pensions à titre
onéreux
● les adjudications, ventes, reventes, cessions, rétrocessions, marchés et tous autres
actes civils ou judiciaires translatifs de propriété, à titre gratuit ou onéreux, de biens
3% meubles
● les titres constitutifs de propriété d'immeubles
● La première vente de logements sociaux et de logements à faible valeur immobilière
ainsi que la première acquisition desdits logements par les établissements de crédit
et organismes assimilés, objet d’opérations commerciales ou financières, dans le
cadre d’un contrat « Mourabaha », « Ijara Mountahia Bitamlik » ou « Moucharaka
Moutanakissa »
● Les actes portant constitution d'hypothèque ou de nantissement sur un fonds de
commerce, en garantie d'une créance actuelle ou éventuelle, dont le titre n'a pas été
enregistré au droit proportionnel d'obligation de sommes .Le droit simple acquitté
sera imputable sur le droit auquel pourrait donner lieu l'acte portant reconnaissance
des droits du créancier
● les louages d'industrie, marchés pour constructions, réparations et entretiens et tous
autres biens meubles susceptibles d'estimation faits entre particuliers et qui ne
contiennent ni vente, ni promesse de livrer des marchandises, denrées ou autres
1,50% biens meubles
● Les cessions à titre gratuit portant sur les biens visés à l’article 127 ainsi que les
déclarations faites par le donataire ou ses représentants lorsqu’elles interviennent en
ligne directe et entre époux, frères et sœurs et entre la personne assurant la Kafala et
l’enfant pris en charge
● les contrats, transactions, promesses de payer, arrêtés de comptes, billets, mandats,
transports, cessions et délégation de créances à terme, délégation de prix stipulée
dans un contrat pour acquitter des créances à terme envers un tiers si ces créances
n’ont pas fait l’objet d’un titre déjà enregistré, reconnaissances, celles de dépôts de
sommes chez des particuliers, les opérations de crédit et tous autres actes ou écrits
qui contiennent obligations de sommes sans libéralité et sans que l'obligation soit le
prix d'une transmission de meubles ou d'immeubles non enregistrée.
● Les cessions de titres d'obligations dans les sociétés ou entreprises et de titres
d'obligations des collectivités locales et des établissements publics
● les cautionnements de sommes, valeurs et objets mobiliers, les garanties mobilières
et les indemnités de même nature
1% ● les actes d’adoul qui confirment les conventions passées sous une autre forme et
qui stipulent mutation entre vifs de biens immeubles et de droits réels immobiliers.
 Ces actes ne sont dispensés du paiement du droit de mutation qu’à concurrence du
montant des droits déjà perçu
● les quittances, compensations, renonciations et tous autres actes et écrits portant
libération de sommes et valeurs mobilières, ainsi que les retraits de réméré exercés
dans les délais stipulés, lorsque l'acte constatant le retrait est présenté à
l'enregistrement avant l'expiration de ces délais
● l'acquisition par des personnes physiques ou morales de locaux construits, que ces
locaux soient destinés à usage d’habitation, commercial, professionnel ou
administratif ainsi que l’acquisition desdits locaux par les établissements de crédit
4% ou organismes assimilés, objet d’opérations commerciales ou financières, dans le
cadre d’un contrat « Mourabaha », « Ijara Mountahia Bitamlik » ou « Moucharaka
Moutanakissa ». Bénéficient également du taux de 4 %, les terrains sur lesquels sont
édifiés les locaux précités, dans la limite de cinq (5) fois la superficie couverte
● les actes et conventions portant acquisition, à titre onéreux ou gratuit, de terrains
nus ou comportant des constructions destinées à être démolies, immatriculés ou non
immatriculés, ou de droits réels portant sur de tels terrains
5% ● les actes et conventions portant acquisition de terrains nus ou comportant des
constructions destinées à être démolies, par les établissements de crédit et
organismes assimilés, objet d’opérations commerciales ou financières, dans le cadre
d’un contrat « Mourabaha », « Ijara Mountahia Bitamlik » ou « Moucharaka
Moutanakissa »
● les constitutions ou les augmentations de capital des sociétés ou des groupements
d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux, à titre pur et simple, à
l'exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti aux droits de mutation à
0.5% titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon l’importance de
chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ou au groupement
d’intérêt économique, ainsi que les augmentations de capital par incorporation de
plus-values résultant de la réévaluation de l’actif social en cas de fusion de sociétés.

Il est dans l'intérêt de la société d'imputer , dans un article des statuts , la dette
ou le passif à l'élément de l'actif imposé au droit de mutation le plus faible ; ici
les créances - clients et les marchandises etc. Concernant le droit
d'enregistrement relatif à ces apports , « il ne pourra être perçu moins de cent
(100) dirhams pour les actes et mutations passibles des droits proportionnels
prévus au présent article . Ce montant est porté à mille (1.000) dirhams en ce
 qui concerne les actes de constitution et d'augmentation de capital des sociétés
et des groupements d'intérêt économique »

2) Constitution comptable de la SA: étude de cas

a) Cas 1:
La SA AGDAL, est constituée le 04 avril N avec un capital social de 600.000
DH divisé en 3000 actions de 200 Dhs chacune. Elles sont totalement
constituées d’apports en numéraires, L'assemblée générale extraordinaire a
exigé la libération de la moitié du capital social avant le 30/04/N. Le 06 Mai
2015, le conseil d’administration a appelé à la libération du 3eme quart avant le
31 Mai N+1. A cette date, tous les actionnaires ont répondu à l’appel.

TAF:
1. Calculer les droits d’enregistrement et les frais de constitution sachant que les
frais autres que les droits d'enregistrement s’élèvent à 7000 DHs. Ils sont payés
par chèque.
2. Passer les écritures comptables relatives à la constitution de la société.
3. Comptabiliser les opérations d’appel et de la libération du 3eme quart.

Correction:
1. calcul des frais de constitution et comptabilisation de la constitution:

Droits d’enregistrements Actes de constitution exonérés 0 DH

Autres frais 7000 DH
Frais de constitution 7000 DH

2. Écritures comptables relatives à la constitution de la société:

 04/04/N

3461 Associés compte d'apport en société (3000 actions* 100/2) 300 000

1119 Actionnaires capital souscrit non-appelé (3000 actions *100/2) 300 000

1111 Capital social 600 000

Souscription de 3000 actions avec appel de libération de la valeur nominale

de 2000 dh de moitié

30/04/N
5141 Banque 300 000

3461 Associés comptes d'apport en société 300 000

Libération de la moitié de la valeur nominale

31/01/N
2111 Frais de constitution 7 000

5141 Banque 7 000

Paiement des frais de constitution, chèque n..

3. Comptabilisation de l'appel et la libération du 3ème quart:

06/05/N
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé (3 000 actions * 100/4) 150 000

1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 150 000

Appel du 3ème quart

31/05/N:
5141 Banque 150 000

3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 150 000

Libération du 3ème quart
 b) CAS 2:
La SA SILY est constituée le 01/01/2022 avec un capital social 1.000.000 Dhs
divisé en 5000 actions, 200 Dhs chacune
Elles sont constituées d’apports en numéraire et en nature
L’AG extraordinaire a exigé la libération intégrale du capital social avant le
15/02/2022
Les apports en nature sont composés des éléments évalués par un expert
comme suit :
● FC = 170.000 DHS
● Créance client = 120.000 DHS
● Stock matière première = 320.000 DHS grevé d’une dette de 70.000 DHS
● Objets mobilier = 100.000 DHS à crédit pour 50.000 DHS
Les frais de constitutions sont payés par chèque le 01/02/2022
Les apports en nature sont de 290.000 DHS et sont totalement libérés lors de la
constitution
Les actionnaires ont libéré la moitié de leurs apports en numéraire lors de la
constitution .Le 3ème quart sera appelé et libéré le 02/01/23
Le 4ème quart sera appelé le 06/06/23 et libéré le 03/07/23
Les statuts de société stipulent que les associés ont un mois pour effectuer leur
versement
TAF:
1. Calculer les droits d’enregistrement
2. Passer les écritures comptables

Correction:
1. Calcul des droits d’enregistrement :
 Droits d’enregistrement des Actes de constitution exonérés 0 DH
apports purs et simples
(290.000 + 170.000 + 120.000 +
50.000 +250.000)= 880 000
Droits d’enregistrement des (50.000*3%) + (70.000*1,5%) 2 550 DH
apports à titre onéreux

2. Comptabilisation des opérations:

01/01/22:

290 000
34611 Associés, comptes d’apport en numéraire

34612 Associés, comptes d’apport en nature 710 000

1111 Capital social 1 000 000

Promesse d’apport
01/01/22:

2230 FC 170 000

2332 Matériel et outillage 100 000

3121 Stock de matières premières 320 000

3421 Client 125 000

5141 Banque 145 000

36411 Associés, comptes d’apport en numéraire 145 000

36412 Associés, comptes d’apport en nature 710 000

Libération du capital
 01/02/22

2111 Frais de constitution 2550

5141 Banque
2550

Paiement des frais de constitution

02/01/23
72 500
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé
72500
1119 Capital souscrit non appelé

Appel du 3ème quart

02/01/23
72 500
5141 Banque

3462 Actionnaires souscrit et appelé non versé

72500

Libérations du Appel du 3ème quart

06/06/23
72 500
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé

1119 Capital souscrit non appelé 72500

Appel du 4ème quart

02/01/23
 72 500
5141 Banque

3462 Actionnaires souscrit et appelé non

72 500
versé

Libérations du Appel du 4ème quart

c) Cas 3:
La société anonyme « WISLANE » au capital de 1.400.000 DH réparti en
actions de 100 DH a été constituée le 15/07/N.
Le 15/08/N, les 6000 actions souscrites en numéraire étaient libérées de moitié.
Les apports en nature sont composés des éléments évalués par un expert comme
suit :
● Terrain : 200000 DH
● Immeuble : 250000 DH
● Matériel et outillage : 300000 DH
● Stock de matières premières : 100000 DH
● Dettes fournisseurs: 50000DH
Les dettes sont imputées aux stocks. Le terrain et l’immeuble sont enregistrés à
la conservation foncière au nom de la société. Les autres frais montent à 12500
DH.
Les frais de constitution sont payés par chèque le 15/08/N.
Le 1er Février N+2 le conseil d’administration appelle la libération du 3ème
quart avant la date limite du 1er Mars N+2.
L’avis de crédit bancaire n° 1345647587 reçu à cette date mentionne que les
souscripteurs de 4500 actions ont répondu à l’appel.
Par contre, l’actionnaire Mr El fassi souscripteur de 1500 actions en numéraire
et 500 actions en nature n’a pas répondu à l’appel.

Après avoir respecté la procédure juridique relative aux actionnaires défaillants,

la société déclare all défaillance de l'actionnaire, le 3 Mai N+2 et procède à la
vente des actions.

Le 01 Juin N+2, la société reçoit un avis de crédit n° 73755004723 relatifs au

versement effectué par le notaire au compte bancaire de la société au titre de la
vente des actions de Mr El fassi. L’action est cédée au prix de 70 DH, les
commissions sont calculées au taux de 1% et la TVA sur commissions est de
10%.
 Les statuts de la société stipulent que tout retard de versement est pénalisé à un
taux d’intérêt annuel de 8%. Les frais de correspondance et les frais de publicité
et de publication s’élèvent respectivement à 150 DH et 450 DH. Le 05 Juin
N+2, la société paie à l’actionnaire défaillant les sommes restantes dues.

Correction:
1) Calcul des frais de constitution et comptabilisation de la constitution:
Calcul des frais de constitution:
Droits d’enregistrements: 750 DH
• Apports purs et simples: exonérés
• Apports à titre onéreux: 50 000*1,5%=750 min 1000 DH

Frais de conservation: (200 000+250 000)*1% + (2*75) = 4650 DH

Autres frais: 12500 DH
Frais de constitution: 17900 DH
● Écritures comptables de constitution:

Le 15/07/N:
3461 Associés, comptes d’apport en société (800 000 1 100 000
1119 +(6000*100/2) 300 000
Actionnaires, capital souscrit non appelé 6000*(100/2)
1111 1 400
Capital social 000

Souscription de 14 000 actions dont 6000 actions en

numéraire
avec appel de la moitié à la constitution.

Le 15/08/N:
2312 Terrain 200 000
2321 Bâtiments 250 000
2332 Matériel et outillage 300 000
3121 Stock de matières premières 100 000
5141 Banque 300 000

3641 Associés, comptes 1 100 000

4411 d’apport en société 50 000
Fournisseurs

Libération des apports en nature de la moitié de la VN des actions

représentatives des apports en numéraire

Le 15/07/N
2111 Frais de constitution 17900

5141 Banque 17900

Paiement des frais de constitution

2. les écritures d’appel et de libération du 3ème quart compte tenu de la

défaillance de l’actionnaire:

Le 01/02/N+2:

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé (6000*100/4) 150 000

1119 Capital souscrit non 150 000

appelé

Appel du 3ème quart, PV de la réunion du conseil

d’administration

Le 01/02/N+2:
5141 Banque (6000 – 1500)*(100/4) 112 500

3462 Actionnaires souscrit et appelé 112 500

non versé

Versement des sommes appelées compte tenu du non

versement du quart de la VN de 1500 actions de Mr El fassi;