note

Paris le : 9 juillet 2020

Rédacteur : AM Choho
Téléphone : 01 82 51 66 57
Fax :

Mel : Anne-marie.choho@setec.com

Affaire : Comité Ethique

Réf. :

Objet : Compte-rendu d’activité Annuel

Destinée à : Michel Kahan, Président

Copie à : Pierre Lescaut, Directeur Général + membres du Comité Ethique

1- Objet

Le Comité Ethique du Groupe Setec a été créé mi 2018 dans le cadre du déploiement du dispositif anti-
corruption du Groupe, en application de la loi Sapin 2. Il s’est réuni pour la première fois le 23 juillet 2018.

Le règlement intérieur du Comité Ethique exige que « Le Comité présente au Président au moins une fois par
an un compte-rendu de son activité de l’année écoulée et une évaluation de son fonctionnement ». Cette note
est la réponse à cette exigence pour l’année 2019 et le deuxième semestre de l’année 2018, qui avait été une
période de rodage du dispositif et du Comité.

2- Compte-rendu d’activité

La liste des membres du Comité, disponible sur l’intranet du Groupe, a connu un changement au cours de la
période : Mme Catherine Lamau, qui a quitté le Groupe, a été remplacée par Mme Biljana Kostic, DRH du
Groupe. Les autres membres du Comité sont restés inchangés sur la période :

- Anne-Marie Choho, Directrice Générale du Groupe et présidente du Comité

- Arnaud Moineville, Directeur Financier du Groupe

- Sophie Darré, Responsable du Service Juridique du Groupe

- Sabrina Bettou, Juriste Direction Internationale Groupe

- Muriel Ludwiczak, Juriste droit des sociétés et garanties bancaires

Le Comité Ethique s’est réuni huit fois entre le 23 juillet 2018 et la fin de l’année 2019. Les six membres du
Comité étaient présents à toutes les réunions, sauf pour trois d’entre elles, où un membre était excusé chaque
fois.

Les réunions ont suivi l’ordre du jour-type suivant :

- Point sur les alertes reçues et en cours de traitement

1
 - Point d’actualité éthique en général

- Point sur l’avancement du e-learning en France

- Point sur le registre cadeaux

- Point sur le déploiement du portail partenaires

- Point sur le déploiement international du dispositif

- Point sur le fonctionnement général du Comité

En outre, les deux premières réunions de 2018 ont fait le point de la finalisation du déploiement de certains
éléments encore incomplets à la date des réunions :

- Finalisation de la cartographie des risques

- Contrats des agents commerciaux

- Modification du contrat de travail des membres du Comité

2 .1 Alertes :

Le Comité a traité deux alertes écrites et deux alertes orales (documentées ultérieurement à leur traitement).

Les deux alertes écrites concernaient des sollicitations plus ou moins explicites de Directeurs du Groupe, par
des clients potentiels, leur demandant une contribution financière pour l’attribution de contrats. Les deux
Directeurs concernés ont décliné, rappelé le code de conduite du Groupe et signalé l’incident à leur hiérarchie
et au Comité.

L’une des deux sollicitations est survenue par l’intermédiaire d’un agent commercial, auquel a été rappelé par
oral et par écrit les principes éthiques du Groupe, d’ailleurs imposés dans le contrat d’agent.

Les clients et agent concernés feront désormais l’objet d’une vigilance particulière pour toute coopération
éventuelle.

L’une des alertes orales concernait également une sollicitation d’un Directeur du Groupe pour contribution
financière afin d’obtenir un contrat. L’autre concerne une suspicion d’indulgence indue par un collaborateur
de Setec chargé de la surveillance d’un chantier. Dans les deux cas, le Comité a conclu que toute action
contraire au Code de Conduite avait été évitée, grâce aux mesures appropriées prises par les managements
concernés.

2.2 Actualités Ethiques :

Le Comité s’est tenu informé :

- D’un certain nombre d’événements éthiques concernant nos concurrents et partenaires : accusations
et auto-dénonciations de corruption parues dans la presse ; vérification de nos relations
contractuelles avec des constructeurs condamnés

- De conférences et séminaires auxquels des membres du Comité ont participé traitant des critères
de conformité et modalités de mise en œuvre des exigences,

- De dossiers d’accusation de partenaires ou clients en cours d’instruction, où le Groupe pourrait

éventuellement être mis en cause ; le Service Juridique assure le suivi des dossiers dans ces cas

- De diverses situations survenues dans les activités du Groupe, pertinentes pour la conformité
éthique ; notamment, le rôle de la RH-Direction Internationale a été réaffirmé dans la sensibilisation
des salariés exposés aux sollicitations de paiements de facilitation aux passages de frontières ou
lors de demandes de visas

2
Par ailleurs, le Comité a été consulté sur un projet de réception de clients associé à du mécénat, projet qui a
été ajusté pour assurer sa conformité au Code de Conduite. Le Comité Ethique a ensuite débattu de
clarifications à apporter lors de la prochaine révision de la politique cadeaux et réceptions, afin d’aider les
collègues rencontrant ce type de dilemme.

2.3 Avancement du E-learning en France :

Depuis le lancement du e-learning en septembre 2018 en France, le Comité a fait le point 3 fois des
statistiques de réalisation de la formation et du test parmi les salariés France et fait procéder à la
sensibilisation des Directeurs des sociétés du Groupe, en plus des relances directes des salariés. Le taux de
participation a augmenté progressivement, passant notamment de 54% des collaborateurs en novembre 2018
à 74% en mars 2019. Une nouvelle mesure du taux de participation est prévue début 2020.

2.4 Point sur le registre cadeaux :

Le suivi du registre cadeaux a conduit le Comité à demander à un Directeur la documentation formelle des
bénéfices attendus de certaines dépenses de sponsoring. Le suivi de la réalisation effective de ces bénéfices
(visibilité publicitaire) sera documenté aussi.

Par ailleurs, le Comité a, à plusieurs reprises, sensibilisé les Directeurs des sociétés du Groupe sur
l’importance de systématiquement faire inscrire par tous dans le registre, les cadeaux et invitations reçus et
offerts.

2.5 Point sur le déploiement du portail Partenaires

Le Comité a convié à six de ses réunions le responsable de la mise en œuvre informatique du portail qui
permettra de recueillir le questionnaire de conformité de nos partenaires, afin de suivre l’avancement. Le
portail est à présent opérationnel et les responsables partenaires dans les sociétés du Groupe, chargés de
l’envoi et du suivi des réponses aux questionnaires, ont, pour la plupart, été formés. Un premier test d’envoi
de questionnaires a été fait avec des clients de Setec AS. Le dispositif sera lancé dans l’ensemble des filiales
françaises début 2020.

2.6 Point sur le déploiement international

L’ensemble des filiales internationales du Groupe ayant des collaborateurs, ont reçu le Code de Conduite et
les documents complémentaires pour application. Des ajustements mineurs ont été faits pour compatibilité
avec la loi locale au Brésil.

La formation des collaborateurs des sociétés d’Afrique sub-saharienne est en cours, en présentiel. La
formation des collaborateurs des autres pays, par e-learning, a été lancée fin 2019, une fois le module traduit
dans les langues locales.

Le Comité reste mobilisé pour finaliser le déploiement du dispositif hors de France, y-compris le questionnaire
partenaires dès qu’il aura été déployé en France.

3- Evaluation du Fonctionnement du Comité

Le Comité a débattu à plusieurs reprises lors de ses réunions de son efficacité. Plusieurs actions et
recommandations ont été décidées :

- Il est recommandé au Président du Groupe d’attirer l’attention des Directeurs Généraux de filiales
sur ce rapport d’activité, qui jouera un rôle de sensibilisation et de prévention ;
- Un dispositif de flash info éthique est envisagé en 2020, pour partager avec les personnes en charge
de contrats et d’offres dans les filiales, les événements externes et internes porteurs
d’enseignements utiles à tous ;
- Il pourra être envisagé de partager certaines appréciations ou autres informations avec les CSE ;

3
 - Début 2020, le Comité débattra de son appréciation des risques éthiques du Groupe à la lueur d’un
an et demi de fonctionnement, ainsi que des modifications éventuelles à apporter au dispositif ;
- Le Comité envisagera début 2020 le renouvellement de ses membres. Il serait pertinent d’inclure des
membres salariés de filiales autres que Setec AS/DG Groupe et extérieurs au Groupe.
- En 2020, le Comité traitera du rappel de formation à faire deux ans après la première session du e-
learning. Le Comité envisagera également un complément de formation pour les personnes les
plus exposées, ainsi qu’une conférence campus setec.

4- Conclusion et perspectives

Les 18 premiers mois de déploiement du dispositif et fonctionnement du Comité ont permis de mettre en
vigueur tous les éléments du dispositif dans les sociétés françaises du Groupe et les premiers éléments (Code
de Conduite, politique cadeaux et invitations, formation, dispositif d’alerte) dans les principales sociétés hors
France du Groupe. L’ensemble du dispositif devrait être en vigueur partout à la fin 2020, ou (pour ce qui
concerne le portail partenaires hors France notamment) début 2021.

Les actions prévues pour 2020 sont :

- Ajout d’exemples illustratifs à la politique cadeaux et invitations, sur la base d’expériences vécues
en 2019
- Création d’un flash info éthique (forme à déterminer)
- Point régulier sur les statistiques de e-learning/formation en présentiel monde ; l’objectif, validé par
le Président du Groupe, est de viser le 100% de participation, via des relances ciblées avec copie
au Directeur de filiale.
- Point sur le déploiement en France du portail partenaires, puis déploiement hors France
- Renouvellement des membres du Comité, inclusion de collaborateurs des sociétés opérationnelles
et des extérieurs
- Sensibilisation régulière en réunion des Directeurs
- Evaluation de l’efficacité du dispositif et du risque de corruption et de conflit d’intérêt dans le Groupe ;
les points de vigilance suivants seront notamment débattus :

o Un nombre accru d’accusations de distorsion de concurrence ou conflits d’intérêt apparaît

dans le secteur des marchés publics français ; quels risques éventuels pour setec ?

o La perception du risque d’apparence de conflit d’intérêt ou de perception de corruption ne

semble pas être homogène chez tous les collaborateurs, notamment en matière de
cadeaux, sponsoring, réceptions. Quelles mesures prendre pour progresser ?

o Pour autant, le déploiement du dispositif avance bien et celui-ci est plutôt plus complet que
ceux rencontrés dans d’autres sociétés par nos Commissaires aux Comptes selon eux

o Une mise à jour de la cartographie des risques est à envisager en 2021 ; en effet, depuis la
première (en 2017), une acquisition a été faite en Colombie, la diversité des pays où nous
faisons des offres s’est accrue et de nombreux collaborateurs nous ont rejoints ;

- Compléter le e-learning « pour tous » par une formation/sensibilisation au retour d’expérience pour
les personnes en charge de contrats et offres.