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05 avril 2024
SOMMAIRE
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Procédure légale 4
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Aspects juridiques 7
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Aspects fiscaux 12
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Aspects comptables 17
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Procédure légale 4
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Aspects juridiques 7
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Aspects fiscaux 12
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Procédure légale | Chronologie de l’opération de fusion
La procédure légale d'une fusion absorption est un processus complexe et réglementé qui nécessite une navigation minutieuse à travers diverses exigences juridiques et
administratives pour garantir une transition harmonieuse et conforme aux lois en vigueur
N/A N/A Rédaction d’un rapport afférent au projet de fusion par le conseil d’administration ou directoire de chaque société ( Article 232 de la loi 17-
95)
Communication du projet de fusion ou de scission aux commissaires aux comptes de chaque société par le conseil d’administration ou le directoire et
J-45 45 au CDVM. ( Article 233 de la loi
17-95)
J-30 30 Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés qui participent à l’opération ( Article 226 de la loi 17-95)
Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les sociétés qui font appel à l’épargne public)
J-30 30 ( Article 226 de la loi 17-95)
30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de l’avis mentionné ci-dessus)
( Article 239 de la loi 17-95)
J-15 15 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel de l’avis de convocation de l’A.G.E. à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion
( Article 123 de la loi 17-95 )
J 0 Réunion des AGE et approbation du projet de fusion (dans la société bénéficiaire des apports, approbation des apports et des avantages particuliers)
Dépôt du P.V. de l’A.G.E, contenant la décision d’approbation du projet de fusion ou de scission au greffe du tribunal du siège social des sociétés
J+31 30 participant à la fusion
Publicité de :
- La dissolution de la société absorbée;
- L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports;
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- Et demande d’inscription modificative au registre du commerce se traduisant par :
• Radiation de la société absorbée;
• Modification des statuts de la société bénéficiaire des apports
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Aspects juridiques | Formalités
Les aspects juridiques d'une fusion absorption au Maroc sont principalement encadrés par le code de commerce et la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, modifiée et
complétée par la loi n° 20-05.
1. Date d’effet :
La fusion devient effective à la date de la dernière assemblée générale ayant validé l'opération, à moins qu'un accord spécifie une autre date d'effet. Cette date ne doit pas être
après la clôture de l'exercice actuel des sociétés bénéficiaires, ni avant la clôture du dernier exercice des sociétés transférant leur patrimoine .
Réf. légales
Article 225 de la loi n°17-95
Conditions de fonds
Conditions de forme
Dans le cadre d'une fusion absorption au Maroc, plusieurs documents doivent être La publicité des fusions assure la transparence de la fusion, permettant aux parties
enregistrés et déposés au greffe. Ces documents incluent généralement : concernées, notamment les créanciers, de prendre connaissance de l'opération
absorption au Maroc. Elle implique :
• Le projet de fusion : Document détaillant les termes et conditions de la fusion,
signé par les représentants légaux des sociétés impliquées. • Une annonce dans un journal d'annonces légales;
• Les résolutions des assemblées générales extraordinaires : de chaque • Le dépôt du projet de fusion et des résolutions approuvant l'opération au
société participant à la fusion, approuvant l'opération de fusion. greffe du tribunal de commerce ;
• Les statuts mis à jour : de la société absorbante ou de la nouvelle société issue • Pour les sociétés cotées, une publication dans le bulletin officiel ;
de la fusion.
• L'information aux créanciers pour leur permettre d'exercer un éventuel droit
• Un exemplaire du bilan de chaque société : participant à la fusion, reflétant la d'opposition.
situation financière avant la fusion.
• Le rapport du commissaire à la fusion : s'il est requis, fournissant une
évaluation indépendante de la fusion et de ses conditions.
• Les attestations de publication : des avis de fusion dans un journal d'annonces
légales pour chaque société concernée.
• Un certificat de non-opposition : délivré par le greffe, attestant qu'aucune
opposition à la fusion n'a été reçue pendant le délai légal.
• La déclaration de conformité : attestant que la fusion a été réalisée en
conformité avec les dispositions légales applicables.
• Le formulaire M3 : pour la modification des données au registre de commerce
pour les sociétés concernées.
Effets sur les porteurs de certificats d’investissement ou de titre participatifs et sur les obligataires :
Lors d'une fusion, les certificats d'investissement et de droit de vote de l'entreprise absorbée peuvent être convertis en actions de l'entreprise absorbante. Quant
04 aux obligations, elles doivent voir leurs droits préservés. Si la fusion modifie les conditions de remboursement ou les garanties des obligations, les
obligataires doivent donner leur accord lors d'une assemblée dédiée. La législation marocaine stipule que toute fusion affectant les droits des obligataires
requiert l'approbation de leur assemblée générale extraordinaire.
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Aspects fiscaux | Avantages et conditions du régime particulier
L'article 162 du C.G.I. présente un régime spécial pour les fusions d'entreprises, visant à réduire les effets de la dissolution en traitant la société absorbante ou nouvellement
formée comme la continuatrice de la société absorbée ou des entreprises fusionnées.
Avantages Conditions
Mesures fiscales
DROIT D’ENREGISTREMENT :
02 Concernant les droits d’enregistrement, ils sont payés sur les apports avec un taux de 0,5%, à l’exclusion du passif affectant ces apports qui
est assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon l’importance de chaque élément dans la
totalité des apports faits à la société ou au groupement d’intérêt économique. Ce taux est liquidé sur le montant ou la valeur de l’apport y compris la
prime d’émission ou d’apport. Sur la dissolution de l’absorbée avec un montant de 200 dirhams.
Réf. légales Articles 133 - I - H , 162 – II – F du CGI
TAXE PROFESSIONNELLE:
03 En cas de changement de statut juridique de l'entreprise, les contribuables sont tenus de déposer une déclaration au service des impôts local
correspondant à l'adresse de leur siège social, leur établissement principal ou leur résidence fiscale, dans les 45 jours suivant la date de
survenue du changement.
Réf. légales Article 16 de la loi 47-06
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Aspects comptable | Chez l’absorbée
La comptabilisation d'une fusion absorption nécessite une gestion précise des actifs et passifs des sociétés impliquées. On présentera les étapes clés pour assurer une
intégration conforme et transparente dans les états financiers de l'entité fusionnée.
3. Diminution du capital
N° compte Libellé D C
1111 Capital X
1122 Prime de fusion X
25xx Titres de la Ste absorbée en voie d’annulation X
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