LA FUSION

Phase de réalisation
Présenté par:
Hijari Souhail
Attaoussi Marwa
Bichrane Yasmine
Lahjiouj Hajar
Amajjati Salma Encadré par:
Monsieur Hamdini Adib
 PLAN
Chapitre 1: Acheminement et réalisation de l'opération de fusion
Section 1: L'approbation de la fusion
Section 2: Publicité de la fusion

Chapitre 2: Les effets de la fusion à l’égard des sociétés et à l’égard des

tiers
Section 1: Les effets à l'égard de la société absorbée et la société
absorbante
Section 2: Les conséquences de la fusion sur les tiers
 INTRODUCTION
Pour réussir leur fusion, les entreprises concernées
doivent passer de la phase projet de fusion à la
phase finale de réalisation. Cette dernière étape
comprend l'approbation de l'opération par les
assemblées (section 1) et le processus de décision
engagé par les associés de chaque société, qui doit
être rendu public (section 2). Cependant, durant
cette phase cruciale de la fusion, le respect des
dispositions légales est de la plus haute
importance, car le non-respect peut entrainer la
nullité de l’opération .
 CHAPITRE 1

Acheminement et
réalisation de l'opération
de fusion
 CHAPITRE 1: Acheminement et réalisation
de l'opération de fusion
La réussite d'une fusion d'entreprises repose sur la transition fluide de la
phase initiale du projet de fusion vers la phase ultime de sa concrétisation.
Cette évolution complexe implique des étapes cruciales, dont l'approbation
formelle de l'opération par les assemblées respectives, examinée en détail
dans la première section. Parallèlement, la seconde section met en lumière le
processus décisionnel engagé par les associés de chaque entité, un aspect
particulièrement délicat qui exige une transparence publique. Toutefois, au
cours de cette étape déterminante, il est impératif de souligner l'importance
capitale du respect scrupuleux des dispositions légales. En effet, tout écart à
ces normes peut conduire à la nullité de l'opération, soulignant ainsi la
nécessité absolue de naviguer avec précaution dans le paysage complexe des
fusions d'entreprises.
 SECTION 1:
L'approbation de la fusion
L'obtention de l'approbation lors d'une fusion s'inscrit dans
un processus complexe régulé par des normes distinctes, et
cela dépend étroitement du type de fusion envisagé. Deux
modalités de fusion peuvent être identifiées, chacune
gouvernée par des règles spécifiques : la fusion absorption
(A) et la fusion par création de société nouvelle (B). Dans le
cas de la fusion absorption (A), le processus requiert une
approbation formelle des organes de décision des
entreprises impliquées. Cette approbation peut prendre la
forme de votes favorables lors des assemblées générales
extraordinaires, où les actionnaires et les dirigeants
expriment leur consentement à l'opération. En revanche,
pour la fusion par création de société nouvelle (B),
l'approbation implique la création d'une nouvelle entité
juridique englobant les entreprises fusionnantes. Les
actionnaires de chaque société doivent alors ratifier cette
création par le biais de procédures spécifiques, telles que des
votes conformes aux dispositions légales en vigueur. Ainsi,
la nature de l'opération de fusion influe significativement
sur les mécanismes requis pour obtenir l'approbation
nécessaire, reflétant la diversité et la complexité du
processus de fusion dans le monde des affaires.
A- L'approbation de la fusion dans le contexte spécifique de la
fusion absorption
L'approbation de la fusion, dans le contexte spécifique de la fusion absorption, nécessite une
analyse approfondie en raison de la distinction cruciale entre l'approbation au niveau de la société
absorbée et de la société absorbante. Cette différenciation découle de la nature même de la fusion
absorption, où une entreprise absorbe une autre tout en maintenant son existence juridique. Du
côté de la société absorbée, le processus d'approbation implique généralement la tenue d'une
assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les actionnaires expriment leur
consentement à l'opération. Les modalités de cette approbation peuvent varier en fonction des
réglementations en vigueur et des dispositions statutaires spécifiques à chaque entreprise. En
parallèle, du côté de la société absorbante, l'approbation peut également exiger une assemblée
générale extraordinaire, mais avec un accent particulier sur la délibération et la prise de décision
concernant les conditions financières, les avantages et les implications stratégiques de la fusion.
Ainsi, la dualité des processus d'approbation entre la société absorbée et la société absorbante
souligne la complexité inhérente à la réalisation d'une fusion absorption, mettant en évidence la
nécessité d'une gestion rigoureuse et éclairée des différentes étapes de ce processus déterminant
pour les entités impliquées.
 1- La situation de la société absorbée
L'approbation de la fusion par les associés ou actionnaires de la société
absorbée se réalise par :
a) La convocation de l'assemblée.
b) La mise à la disposition des associés ou des actionnaires de
différents éléments d'informations sur l'opération.
c) La réunion proprement dite de l'assemblée.
 a) La convocation de l'assemblée
Pour approuver la fusion, la décision doit être prise dans les conditions
prévues pour la modification des statuts.
Par conséquent:
Dans une société anonyme, le pouvoir de décision appartient à l'assemblée
générale extraordinaire. Pour s'assurer que l'assemblée est correctement
convoquée, les règlements doivent être respectés. Bien que cette
règlementation soit complexe, il est essentiel de noter que l'avis de
convocation est soit publié au Bulletin Officiel, par le conseil
d'administration, soit transmis par lettre recommandée aux actionnaires qui
en font la demande.
 b) La mise à la disposition des associés ou
actionnaires de différents éléments d’information
Afin de pouvoir statuer en connaissance de cause, les associés et actionnaires
doivent disposer d'un certain nombre d'informations spécifiques. A cet égard
I'article 234 d u dahir n° 1-96-124 du (30 août 1996 portant promulgation de la
loi 17-95 relative aux sociétés anonymes tel qu'il est modifié et complété par la
loi n° 20-05 du 23 mai 2008) dispose que « toute société anonyme
participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la
disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la
date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les
documents ci-après :
Les documents sont les suivants:

1er 02 03 04
Le projet Les Les états de Un etat comptable établi selon les
synthèse approuvés méthodes et la même présentation
de fusion rapports que le dernier bilan annuel, arrêté à
ainsi que les
une date qui, si les derniers états de
ou de mentionnés rapports de gestion
synthèse se rapportent à un exercice
scission. aux articles des trois derniers dont la fin est antérieure de plus de six
exercices des mois à la date du projet de fusion ou
232 et 233:
sociétés participant de scission, doit être antérieure de
à l'opération. moins de trois mois à la date de ce
projet.
 c) La décision des associés.
Les associés de la société absorbée statuent sur le projet de fusion aux conditions
prévues pour la modification des statuts, soit à la majorité des 2/3 dans la société
anonyme, des 3/4 dans la SARL. Toutefois, si l'opération de fusion a pour effet
d'augmenter les engagements des associés ou des actionnaires, la décision
approuvant ne peut être prise qu'à l'unanimité. Tel serait le cas notamment si une
société à responsabilité limitée était absorbée par une société en nom collectif, car
la responsabilité des associés de la société absorbée deviendrait indéfinie et
solidaire du fait de la forme juridique de la société absorbante: l'accord de tous les
associés de la société à responsabilité limitée serait alors nécessaire.
Dans leur délibération, les associés doivent approuver le projet de fusion,
constater la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société absorbée, ainsi
que la transmission universelle du patrimoine à la société absorbante.
 LES OBLIGATIONS:
Le projet de fusion est également soumis aux assemblées spéciales des
obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres
sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de
remboursement est soumise à la publicité au bulletin officiel et à deux
reprises, dans deux journaux d'annonces légales. Le délai entre les deux
insertions est de dix jours au moins. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur
simple demande. La société absorbante devient débitrice des obligataires de la
société absorbée. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement
dans le délai de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de
T'envoi de la lettre recommandée, conserve sa qualité dans la société
absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Certificat d’investissement
Le projet de fusion est également soumis aux
assemblées spéciales des porteurs de certificats
d'investissement statuant selon les règles de
l'assemblée générale des actionnaires, à moins
que la société absorbante n'acquière ces titres
sur simple demande de leur part, dans les
conditions de publicité dont les modalités sont
fixées par décret. Et que cette acquisition ait été
acceptée par leur assemblée spéciale. Tout
porteur de certificats d'investissement gui n'a
pas cédé ses titres dans le délai, le demeure dans
la société absorbante aux conditions fixées par
le contrat de fusion.
 2- La situation chez I'absorbante.

La procédure à suivre chez l’absorbant est identique à celle

mise en œuvre chez la ou les sociétés absorbées:
convocation de l'assemblée.
mise à disposition des associées ou des actionnaires de
différents éléments d'information
réunion de l'assemblée.
B-
L’approbation dans le cas d'une
fusion avec création de société
En principe, la fusion impliquant la création d'une nouvelle société nécessite
le respect de l'ensemble des règles et formalités liées à la constitution d'une
entreprise, quel que soit le type de structure juridique envisagée. Ce processus
comprend des étapes complexes, allant de la rédaction des statuts à la
réalisation des formalités administratives requises par la législation en
vigueur.
Cependant, dans le souci de simplifier et d'optimiser la réalisation des
opérations de fusion, le législateur a mis en place diverses mesures de
simplification. Ces mesures sont particulièrement applicables lorsque la
nouvelle société est constituée sans autres apports que ceux des sociétés
fusionnantes. En d'autres termes, si la fusion ne s'accompagne pas d'apports
supplémentaires, la procédure de constitution de la nouvelle entité peut
bénéficier de certaines simplifications.
En revanche, si la société nouvelle résultant de la fusion bénéficie d'autres
apports, le processus de constitution de société standard doit être suivi
intégralement. Les apports peuvent prendre diverses formes, tels que des actifs,
des passifs, des contrats, etc. Dans ce cas, la procédure complète, incluant la
rédaction des statuts, la publication d'annonces légales, et autres formalités, doit
être observée.
Il convient de noter que le contenu des mesures de simplification peut varier en
fonction du type de société envisagé. Les exigences diffèrent, par exemple, entre
une société anonyme (SA) et une société à responsabilité limitée (SARL). Ces
distinctions visent à adapter les procédures aux spécificités de chaque structure
juridique, garantissant ainsi une mise en œuvre efficace et conforme aux normes
légales. En somme, ces mécanismes de simplification constituent une approche
pragmatique visant à faciliter la réalisation des fusions tout en assurant le respect
des exigences légales.
 Cette société peut être constituée sans autres apports gue ceux effectués
par les sociétés qui fusionnent. Dans ce cas, les statuts de la future société
sont approuvés par chacune des assemblées générales des sociétés qui
disparaissent à l'occasion de la fusion.
De même, il n'est pas nécessaire de procéder à la réunion de l’assemblée
constitutive de la société nouvelle. La suppression de cette assemblée
aboutit essentiellement à concentrer la réalisation des opérations de fusion
dans le cadre des assemblées générales extraordinaires des sociétés qui
fusionnent.
 Cette dernière peut être constituée sans autres apports que
ceux des sociétés qui fusionnent. Dans cette hypothèse, les
associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir en qualité
de fondateur de la société nouvelle. Les fondateurs devront
toutefois respecter l’ensemble des dispositions relatives à la
constitution des sociétés à responsabilité limitée.
SECTION II: LA PUBLICITE
DE LA DECISION DE
FUSION.
A-Les mesures de publicité d'ordre général.

Sur ce point, il convient de distinguer selon que

I‘opération prend la forme d'une fusion-
absorption ou d'une fusion par création de
société nouvelle
 I)Les mesures de publicité dans le cadre d'une fusion- absorption :
Dans le cadre d'une fusion-absorption. les formalités de publicité pèsent à la fois sur la société
absorbée et sur la société absorbante.
Pour la société absorbée, les règles de publicité applicables sont celles en vigueur pour la
dissolution de société.
Il s’agit notamment :
•De l'insertion de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales du département du
siège social.
•Du dépôt au greffe de tribunal de commerce du lieu du siège social des documents et procès-
verbaux relatifs à la décision de fusion constatant la dissolution sans liquidation de la société
ainsi qu'une copie de la déclaration de conformité.
•De la demande d'inscription modificative au registre de commerce et des sociétés du lieu du
siège social en vue de la radiation. En cas de fusion ou de scission de société. l'inscription
modificative doit mentionner le fait que la fusion est la cause de la dissolution, et préciser la
raison sociale ou dénomination, la forme juridique et siège des personnes morales ayant participé
à l'opération. Cette inscription modificative doit être réalisée dans le délai d'un mois suivant la
décision de fusion.
Pour la société absorbante, les formalités à accomplir sont celles imposées lors des augmentations
de capital. Dans le cas d'une société anonyme, il s'agit notamment :
✴ De l’insertion dans un journal d'annonces légales du département du siège social.
✴ Du dépôt au greffe du tribunal de commerce du procès-verbal de la décision de fusion
emportant augmentation du capital et approuvant les apports des statuts mis à jour.
✴ De la demande d'inscription modificative au registre de commerce et des sociétés mentionnant
que la fusion est la cause de l’augmentation de capital et en précisant la raison sociale ou
dénomination, la forme juridique et le siège des personnes morales qu’ont participé à l'opération .
✴ D'une demande d'insertion au Bulletin officiel.
 II) Les mesures de publicité dans le cadre d'une fusion par création d'une société
nouvelle.
Si la fusion emporte création d'une société nouvelle, les mesures de publicité applicables
sont celles en vigueur en cas de constitution de société, à savoir pour l'essentiel :
•insertion dans un journal d'annonces légales répétée le cas échéant au Bulletin officiel s'il
s'agit d'une société qui fait appel à l'épargne.
•dépôt au greffe du tribunal de commerce des procès-verbaux des assemblées générales
extraordinaires, des statuts de la société créée et des déclarations de conformité requises.
•demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Pour les sociétés
résultant d'une fusion ou d'une scission, la demande doit comporter l'indication des
raisons sociales ou dénomination, forme juridique, siège social et numéro
d'immatriculation de toutes les sociétés ayant participé à l'opération.
•une insertion au Bulletin officiel.
B-Les mesures de
publicité d'ordre
spécifique.
— Publicité
La loi 17-95 sur les sociétés anonymes n'a fait aucune mention sur ces
mesures et s'est contenté des mesures d'ordre général, alors que la loi
française du 5 janvier1988 sur les sociétés commerciales impose aux
sociétés qui participent à une opération de fusion l'élaboration, la
signature et le dépôt au greffe du tribunal de commerce d'une déclaration
de conformité.

L'exécution de cette formalité ne doit pas être négligée car l'absence de

déclaration de conformité est susceptible d'entrainer la nullité de
I'opération de fusion. Dans cette déclaration, les sociétés qui ont participé
à I'opération de fusion doivent :
•relater tous les actes effectués en vue de procéder à la fusion,
•affirmer que I opération a été réalisé en conformité avec la loi et les
règlements.
Il incombe au greffier de s'assurer sous sa propre responsabilité du
contenu de la déclaration de conformité.
 CHAPITRE 2

Les effets de la
fusion à l'égard des
sociétés et à l'égard
des tiers
 SECTION 1:

Les effets à l'égard de la

société absorbée et la
société absorbante
SECTION 1: Les effets a l'égard de la société absorbée
et la société absorbante
Dans la fusion absorption, une société appelée société absorbante absorbe une ou plusieurs sociétés.
L'opération de fusion a pour effet principal de rapprocher les sociétés. Ce rapprochement entre des sociétés
distinctes produit des effets sur leur existence juridique. Ainsi il est dès lors question de savoir quelles sont les
influences de la fusion à l'égard des sociétés concernées ?
En effet, les influences diffèrent selon qu'on est dans la société bénéficiaire ou dans la société apporteuse.
Dans la fusion il ne s'agit pas seulement d'un rapprochement
économique.
Il faut nécessairement que la société absorbée perde
automatiquement sa personnalité morale.
Quant à la société absorbante, elle conserve la sienne, mais elle est
dans l'obligation de recevoir le patrimoine de la société absorbée.
Etant donné que les effets de l'opération ne se présentent pas de la
même manière dans les sociétés participantes. Il serait plus
intéressant d'analyser d'une part les impacts de cette opération de
fusion dans la société absorbée (section 1) et d'autre part des
influences à l'égard de la société absorbante (section 2).
 SOUS-SECTION 1: Les effets de la fusion à l'égard de la société
absorbée
La fusion absorption génère des transformations substantielles au sein de la société
absorbée, influençant sa structure, son statut juridique et les droits de ses associés.
Cette section explore les effets de la fusion sur la société absorbée en deux parties
distinctes.

L'un des effets majeurs de la fusion pour la société absorbée est sa dissolution sans
liquidation (A). Contrairement à d'autres formes de dissolution, cette particularité
implique la fin de l'existence légale de la société absorbée sans nécessiter une
procédure de liquidation. En d'autres termes, la société absorbée perd sa personnalité
morale tout en préservant son intégrité économique. Les actifs, passifs, droits et
obligations de la société absorbée sont transférés à la société absorbante
conformément aux termes de l'opération de fusion. Ce processus vise à simplifier la
transition et à garantir la continuité des activités.
 A- Dissolution sans liquidation et transfert des actifs:

La dissolution sans liquidation permet à la société absorbée de transférer

ses actifs à la société absorbante sans avoir à les liquider au préalable.
Cela facilite la préservation de la valeur économique et opérationnelle de
la société absorbée tout en évitant les procédures souvent complexes
liées à la liquidation. La législation régissant la fusion précise les
modalités de ce transfert, garantissant la cohérence et la sécurité
juridique de l'opération.

Les associés de la société absorbée subissent également des changements

significatifs lors d'une fusion, et il est essentiel d'analyser ces impacts
(B).
B- Transmission des droits et obligations des associés
La fusion entraîne la transmission automatique des droits et
obligations des associés de la société absorbée à la société absorbante.
Cela inclut souvent les participations dans le capital social, les
avantages contractuels, et d'autres droits liés à la position des associés
au sein de la société absorbée. Les dispositions légales spécifiques à la
fusion déterminent le processus de transmission, veillant à la
protection des droits des associés et à la continuité de leurs
engagements au sein de la nouvelle entité fusionnée.
SOUS-SECTION 2: Les effets de la fusion à l’égard de la société
absorbante

La fusion d'entreprises a des implications importantes sur la

société absorbante, tant sur le plan patrimonial que sur la situation
des salariés et les conventions collectives. Voici une explication
détaillée des effets de la fusion sur la société absorbante:
Les effets patrimoniaux de la fusion sur la société absorbante.
La situation des salariés et le sort des conventions collectives
après la fusion.
 A- Les effets patrimoniaux de la fusion sur la société absorbante:

Réception du patrimoine de la société absorbée par la société absorbante:

Lors de la fusion, la société absorbante acquiert l'ensemble du patrimoine de la
société absorbée. Cela inclut les actifs, les passifs, les droits et les obligations de la
société absorbée.
La société absorbante doit procéder à une évaluation minutieuse des éléments du
patrimoine afin de prendre en compte les implications financières de la fusion.

L'augmentation du capital de la société absorbante:

La fusion peut entraîner une augmentation du capital de la société absorbante,
notamment si des actions sont émises en échange des actions de la société absorbée.
Cette augmentation de capital peut avoir des conséquences sur la structure
financière de la société absorbante et doit être réalisée conformément à la législation
en vigueur.
 B- La situation des salariés et le sort des conventions collectives
après la fusion:
La transmission des contrats de travail:
Les contrats de travail des salariés de la société absorbée sont généralement transférés
à la société absorbante. Les droits et les obligations des salariés sont préservés.
La société absorbante doit respecter les dispositions légales relatives au transfert des
contrats de travail, notamment en ce qui concerne les conditions d'emploi.

Le sort des conventions collectives de travail suite à la fusion:

Les conventions collectives en vigueur dans la société absorbée peuvent être
maintenues, modifiées ou remplacées par celles de la société absorbante.
Les négociations avec les représentants des salariés sont souvent nécessaires pour
déterminer les conditions de travail post-fusion, et la conformité aux réglementations
du travail est cruciale.
 En résumé, la fusion a des implications profondes sur la société
absorbante, allant de l'acquisition du patrimoine de la société absorbée à
la gestion des contrats de travail et des conventions collectives. Un
processus bien planifié, conformément aux lois applicables, est essentiel
pour assurer une intégration réussie et minimiser les impacts négatifs
sur les employés et l'entreprise.
 SECTION 2 : LES
CONSEQUENCES DE LA
FUSION SUR LES TIERS
SECTION 2 : LES CONSEQUENCES DE LA FUSION SUR LES TIERS

La fusion entraine des conséquences sur les différents

partenaires, dans la mesure où la
dissolution des sociétés commerciales conduit à une
modification des organes de décision et
fait perdre automatiquement les fonctions à ses
dirigeants (A), d'autant plus que la fusion
produit des effets à l'égard des créanciers sociaux (B)
 SOUS-SECTION1:
Les effet de la fusion
sur les dirigeants de
la société absorbée
 Les effet de la fusion sur les dirigeants de la société absorbée
La fusion d'entreprises induit des conséquences significatives quant à la modification des
organes de décision et entraîne la perte automatique des fonctions de ses dirigeants. Lors
de ce processus, les organes de gouvernance, tels que les conseils d'administration , sont
souvent reconfigurés pour refléter la nouvelle réalité de l'entité fusionnée. Les dirigeants de
la société absorbée peuvent voir leurs fonctions et responsabilités redéfinies, voire
supprimées, en raison de la nouvelle structure organisationnelle. Cette restructuration vise
à optimiser la gestion et l'efficacité opérationnelle, en éliminant les doublons de fonctions
et en alignant les compétences sur les objectifs stratégiques post-fusion. La perte
automatique des fonctions des dirigeants peut susciter des enjeux liés à la gestion du
capital humain, nécessitant une communication transparente, des processus de transition
équitables, et parfois des négociations avec les parties concernées. En définitive, la
redéfinition des organes de décision et la perte automatique des fonctions des dirigeants
sont des aspects cruciaux dans le processus de fusion, visant à créer une structure
organisationnelle cohérente et performante dans le nouvel ensemble fusionné.
SOUS SECTION 2: LES
EFFETS DE LA FUSION
À L'EGARD DES
CRÉANCIERS
SOCIAUX
Les effets de la fusion à l’égard des créanciers sociaux
La fusion entre deux entreprises peut avoir des implications significatives pour les
créanciers sociaux impliqués. Dans le cadre de cette opération, les créanciers de
chacune des entreprises fusionnantes doivent consentir à la transaction, et leurs
droits et obligations doivent être préservés ou convenablement réglés. La fusion peut
influencer la hiérarchie des créanciers en fonction de la structure de la transaction, et
les nouvelles entités résultant de la fusion peuvent voir leur capacité à honorer leurs
engagements financiers altérée. Les créanciers doivent être informés de manière
transparente sur les modifications potentielles dans la situation financière des
entreprises fusionnantes, et les garanties ou sûretés qui étaient liées aux obligations
existantes doivent être prises en compte et, si nécessaire, renégociées. Ainsi, la fusion
exige une gestion diligente des relations avec les créanciers sociaux afin de
minimiser les risques potentiels et de maintenir la stabilité financière des entités
fusionnées.
Conclusion.
 Votre attention à ce
sujet est grandement
appréciée.