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Royaume du Maroc
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1-1- Dfinitions
1-1-1- Fusion
La fusion peut tre dfinie comme tant la runion de deux ou plusieurs
socits en une seule. Cette opration entrane la dissolution sans liquidation de la
socit absorbe qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine,
constitu par la totalit de l'actif et du passif, la socit absorbante, dans ltat o il
se trouve la date de la ralisation dfinitive de lopration.
La fusion peut tre ralise selon deux modalits diffrentes :
a) Fusion par voie de cration d'une socit nouvelle qui absorbe deux ou
plusieurs socits existantes ;
b) Fusion par voie d'absorption par une socit existante d'une ou plusieurs
socits galement existantes.
Dans le premier cas, l'opration se traduit par la participation dans le capital
d'une socit nouvellement cre, alors que dans le deuxime cas, il s'agit d'une
augmentation de capital d'une socit existante.
1-1-2- Scission
La scission consiste en l'apport simultan d'une partie ou de la totalit de
l'actif et du passif d'une socit deux ou plusieurs socits existantes ou
nouvellement cres.
Les oprations de scission ligibles au nouveau rgime transitoire introduit par
la loi de finances pour lanne 2010, sentendent des oprations de scission totale qui
se traduisent par la dissolution de la socit scinde et lapport aux socits
absorbantes ou nes de la scission de lintgralit des activits susceptibles dune
exploitation autonome
Il y a lieu de prciser que les cas d'apport partiel d'actif et de la scission
partielle ne sont pas concerns par le nouveau dispositif.
On entend par apport partiel dactif, lopration par laquelle une socit fait
apport dun ou plusieurs lments de son actif une autre socit. A titre dexemple,
lapport dimmobilisations corporelles (construction, matriel, mobilier, etc.) nest pas
ligible au nouveau rgime transitoire introduit par la loi de finances pour lanne
2010. Cette opration est traite fiscalement comme une cession dlments dactif.
La scission partielle sentend de lapport d'une partie du patrimoine dune
socit des socits nouvelles ou des socits existantes, sans que cette
opration ne se traduise par la dissolution de la socit scinde. Cette opration est
galement traite fiscalement comme une cession dlments dactif.
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1- d'un tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails
relatifs aux plus-values ralises ou aux moins-values subies et dgageant la
plus-value nette qui ne sera pas impose chez la ou les socits fusionnes
ou scindes ;
2- d'un tat concernant, pour chacune de ces socits, les provisions figurant au
passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de
dduction fiscale ;
3- de l'acte de fusion ou de scission dans lequel la socit absorbante ou ne de
la fusion ou de la scission s'engage :
reprendre, pour leur montant intgral, les provisions dont l'imposition est
diffre ;
rintgrer, dans ses bnfices imposables, la plus-value nette ralise par
chacune des socits fusionnes ou scindes sur l'apport de l'ensemble des
titres de participation et des lments de l'actif immobilis, lorsque ces
socits possdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est
gale ou suprieure 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilis.
Dans ce cas, la plus-value nette est rintgre au rsultat du premier exercice
comptable clos aprs la fusion ou la scission ;
rintgrer, dans ses bnfices imposables, la plus-value nette ralise par
chacune des socits fusionnes ou scindes uniquement sur l'apport des
lments amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale
de l'actif net immobilis n'est pas atteinte.
Dans ce cas, la plus-value nette ralise sur l'apport des lments
amortissables est rintgre dans le rsultat fiscal, par fractions gales, sur la
priode damortissement desdits lments.
La valeur d'apport des lments amortissables est retenue :
comme base de calcul des amortissements des lments apports la
socit absorbante ;
comme valeur d'acquisition pour le calcul des plus-values ralises
ultrieurement la date de la fusion, en cas de cession ou de retrait
des lments apports par la socit absorbe.
ajouter aux plus-values constates ou ralises ultrieurement l'occasion
du retrait ou de la cession des lments non amortissables (terrains, fonds
de commerce, etc.), les plus-values qui ont t ralises par la socit
fusionne ou scinde et dont l'imposition a t diffre ;
b) la non dductibilit des provisions pour dprciation pendant toute la dure de
leur dtention, des titres apports par la socit absorbe la socit absorbante ;
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Larticle 17 dahir portant loi prcit prcise que la radiation des valeurs
inscrites la cote de la Bourse des valeurs peut galement tre prononce par la
socit gestionnaire, la demande du conseil dontologique des valeurs mobilires
notamment lorsque la personne morale concerne ne respecte pas les dispositions
du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) relatif au
conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des
personnes morales faisant appel public l' pargne et des textes pris pour son
application.
Toutefois, et au cas o la socit produit une attestation dlivre par la
socit gestionnaire vise l'article 7 de la loi n 1-93-211 sus mentionne, justifiant
que la radiation des actions de la socit a eu lieu pour des motifs non imputables
la socit, la dchance de la rduction d'impt prend effet partir de l'anne de la
radiation. De ce fait, les avantages fiscaux restent acquis pour la priode antrieure.
2-6- Obligations dclaratives
La socit gestionnaire de la bourse est tenue de communiquer annuellement
l'administration fiscale la liste des socits dont les actions sont radies de la
bourse des valeurs, dans les 45 jours qui suivent lexpiration de l'anne civile, soit
avant le 15 fvrier de lanne suivante, sous peine de l'application des sanctions
prvues l'article 185 du C.G.I.
2-7- Date d'effet et dure de la rduction
Conformment aux dispositions de l'article 247- XI du C.G.I., la rduction de
l'impt sur les socits est prvue en faveur des socits qui s'introduisent en bourse
entre le 1er janvier 2010 et le 31 dcembre 2012.
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La dure de rduction de l'impt sur les socits est de trois (3) annes
conscutives compter de l'exercice qui suit celui de leur inscription la cote.
2-8- Exemples
1) Cas d'une socit qui introduit ses titres en bourse par
ouverture de capital
Une socit dont le capital est de 20 000 000 DH entirement libr dcide de
s'introduire au 1er compartiment de la bourse des valeurs par cession au public de
20 % de son capital social. La dcision d'admission est intervenue le 26 mars 2010.
Au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 ladite socit bnficie d'une
rduction de 25 % de l'impt sur les socits.
Exercice 2010 (de rfrence) :
Chiffre d'affaires : .......................................................................... 50 000 000 DH
Rsultat fiscal : .............................................................................. 10 000 000 DH
I.S : ................................................................................................ 3 000 000 DH
Exercice 2011 :
Montant de chaque acompte provisionnel au titre de l'exercice 2011 :
3 000 000 : 4 =................................................................................... 750 000 DH
Acompte provisionnel vers chaque trimestre aprs rduction de 25 %
750 000 DH x 0,75 = ...........................................................................562.500 DH
C.A . ............................................................................................. 60 000 000 DH
Rsultat fiscal ...............................................................................12 000 000 DH
I.S avant rduction de 25 % (12 000 000 x30%) ............................... 3 600 000 DH
I.S aprs rduction de 25 % (3 600 000 x 0,75) ................................. 2 700 000 DH
Acomptes provisionnels pays en 2011 (562.500 x 4).......................... 2 250 000 DH
Reliquat d'impt verser (2 700 000 - 2 250 000) ................................ 450 000 DH
La mme dmarche de calcul sera suivie pour les exercices 2012 et 2013,
mais pour lexercice 2014 la socit doit payer les acomptes provisionnels sur la base
de l'impt sur les socits de l'exercice 2013 sans rduction.
2) Cas dune socit qui introduit ses titres la bourse des
valeurs par augmentation de capital
Une socit dont le capital est de 12 000 000 DH entirement libr dcide de
s'introduire au 2me compartiment de la bourse des valeurs avec augmentation de
son capital social de 3 000 000 DH, soit 25 % d'augmentation de capital. La dcision
d'admission intervient le 15 mai 2010.
Au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 ladite socit bnficie d'une
rduction de 50 % de l'impt sur les socits.
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labattement de 100% sur les produits des actions, parts sociales et revenus
assimils revenant auxdits organismes, prvu par les dispositions de larticle 6
(I- C- 1) du C.G.I. ;
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Taux en %
Sommes dduire
0%
12%
24%
34%
38%
40%
0
3 360
8 160
13 160
15 560
18 560
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Taux en %
Sommes dduire
0%
10%
20%
30%
34%
38%
3 000
8 000
14 000
17 200
24 400
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le taux de 20% s'applique aux profits nets rsultant des cessions dactions non
cotes et autres titres de capital au mme titre que les cessions d'obligations
et autres titres de crance, ainsi que les actions et parts d'O.P.C.V.M. autres
que ceux dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins 60%
dactions ;
le taux de 15% reste applicable aux profits nets rsultant des cessions :
dactions cotes en bourse ;
dactions ou parts dorganismes de placement collectif de valeurs
mobilires (O.P.C.V.M) dont lactif est investi en permanence hauteur
dau moins 60% dactions.
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Ainsi, un contribuable ayant dbut son activit le 1er juin 2010 et qui dsire
opter pour le rgime du bnfice forfaitaire doit formuler sa demande d'option audit
rgime dans le mme dlai de souscription de la dclaration du revenu global, soit
avant le 1er mars 2011. Le rgime du forfait s'appliquera alors au revenu ralis par
ce contribuable durant lanne 2010.
Par contre, si le contribuable impos en 2010 selon le rgime du rsultat net
simplifi dsire opter pour le rgime du forfait pour lanne 2011, la demande
d'option doit tre produite dans le dlai du dpt de dclaration du revenu global de
l'anne 2010, soit avant le 1er avril 2011. Le rgime du forfait s'appliquera alors au
revenu ralis par ce contribuable durant lanne 2011.
C/ Mesures spcifiques la taxe sur la valeur ajoute
Les mesures spcifiques la taxe sur la valeur ajoute concernent :
lexonration des mtaux de rcupration ;
lexonration des polymres ;
lapplication du taux de 10% aux produits ptroliers ;
l'application du taux de 10% aux oprations affrentes aux prts et avances
consentis aux collectivits locales ;
l'amlioration de la rdaction des dispositions relatives aux oprations
bancaires ;
l'extension du rgime fiscal prvu larticle 105 du C.G.I. aux oprations de
scission ;
le ramnagement de lchancier fiscal prvu pour la dclaration mensuelle
ou trimestrielle du chiffre daffaires ;
les dispositions transitoires.
1- Exonration des mtaux de rcupration
A compter du 1er janvier 2009, les socits exportatrices de mtaux de
rcupration ont t exclues du droit au remboursement en matire de T.V.A. par les
dispositions de la loi de finances pour lanne budgtaire 2009, afin de freiner
l'exportation l'tranger de mtaux dont souffre l'industrie locale.
Dans la pratique, il est constat l'existence d'une concurrence dloyale sur le
march, du fait que :
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A partir du 1er janvier 2007, les oprations ralises par le F.E.C. ainsi que
celles affrentes aux emprunts et avances accordes audit fonds deviennent
passibles de la T.V.A. au taux de 10% avec droit dduction, conformment aux
dispositions de l'article 99 2 du C.G.I.
Nanmoins, lesdites oprations ne pouvaient tre taxables, en raison du
maintien de l'exonration des collectivits locales prvue l'article 91 (V- 2) du
C.G.I.
Dans le cadre de luniformisation du traitement fiscal des oprations de crdit
allou aux collectivits locales, la loi de finances pour l'anne budgtaire 2010 a
modifi l'article 91 (V- 2) prcit, en prcisant que l'exonration ne concerne que les
oprations et les intrts affrents aux avances et prts consentis l'Etat par les
organismes autoriss cet effet.
5- L'uniformisation du traitement fiscal des oprations bancaires
Les oprations de crdit effectues par les organismes financiers spcialiss,
ont connu les rgimes particuliers suivants :
a) les oprations de crdit foncier, de crdit la construction et de crdit
l'htellerie, effectues par le Crdit Immobilier et Htelier (C.I.H.)
Antrieurement l'anne 1992, les oprations de crdit immobilier
bnficiaient de l'exonration de la T.V.A. sans droit dduction, conformment aux
dispositions de l'article 7, alina 12 de la loi n 30-85 qui rgissait la Taxe sur la
Valeur Ajoute.
La loi de finances pour l'anne budgtaire 1992 a assujetti la T.V.A. au taux
de 14%, les oprations de crdit foncier, de crdit la construction et de crdit
l'htellerie, effectues par le C.I.H.
Ce taux a t ramen 7% en 1994, puis relev 10% compter du 1er
janvier 2006.
b) les oprations de crdit accord l'agriculture, effectues par la Caisse Nationale
de Crdit Agricole (C.N.C.A.)
Depuis l'avnement de la T.V.A., les oprations de crdit accord
l'agriculture taient exonres de la T.V.A., en application des dispositions de l'article
7, alina 12 de la loi n 30-85 prcite sans spcifier l'organisme bancaire prteur.
A partir du 1er janvier 1992, cette exonration a t limite aux seules
oprations de crdit effectues par la C.N.C.A., devenue assujettie au taux de 10%
compter du 1er janvier 2006.
c) les oprations de crdit des Banques Populaires
Les oprations de crdit effectues par les Banques Populaires taient
exonres de la T.V.A. en vertu de l'article 7 (IV- 12) de la loi n 30-85 prcite.
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N.B. : la leve de lobligation du dpt prcite prend effet compter du 1er janvier
2010.
8- Dispositions transitoires
Il y a lieu de rappeler qu'en vertu des dispositions de l'article 125-III et IV du
CGI et par drogation aux dispositions de larticle 95 dudit code, les sommes perues
compter du 1er janvier 2010 par les contribuables assujettis aux taux de 7%, 10%
et 20%, en paiement de ventes ou de services entirement excuts et facturs
avant cette date, sont soumises au taux en vigueur la date d'excution de ces
oprations.
Les contribuables concerns par les dispositions qui prcdent et pour lesquels
le fait gnrateur est constitu par lencaissement, doivent adresser avant le 1er mars
2010, au service local des impts dont ils relvent, une liste nominative des clients
dbiteurs au 31 dcembre 2009, en indiquant pour chacun deux, le montant des
sommes dues au titre des affaires soumises au taux de la taxe sur la valeur ajoute
en vigueur au 31 dcembre 2009.
La taxe due par les contribuables au titre des affaires vises ci-dessus sera
acquitte au fur et mesure de lencaissement des sommes dues.
D- Mesures spcifiques aux droits denregistrement
Les mesures spcifiques aux droits denregistrement concernent :
le rgime fiscal applicable aux cessions dactions ;
labrogation de certaines exonrations ;
l'harmonisation du traitement fiscal applicable aux acquisitions par contrat de
crdit-bail immobilier avec les autres modes de financement ;
le paiement des droits exigibles sur les actes adoulaires ;
l'exonration de la prise en charge du passif dans les oprations de scission ;
l'application d'un droit fixe de 1000 DH l'apport du patrimoine professionnel
d'une personne physique une socit.
1- Rgime fiscal applicable aux cessions dactions
Il est rappel qu'en vertu des dispositions de l'article 127 (I- A- 1- c) du
C.G.I., en vigueur avant 2010, sont obligatoirement assujetties l'enregistrement,
toutes conventions verbales ou crites et quelle que soit la forme de l'crit qui les
constate, sous seing priv ou authentique, portant cession de parts dans les
groupements d'intrt conomique, de parts dans les socits (socit en nom
collectif, socit responsabilit limite, etc.) et d'actions ou de parts des socits
immobilires, dites fiscalement transparentes ou prpondrance immobilire.
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Par contre, les cessions dactions des socits (socit anonyme et socit en
commandite par actions), n'taient pas obligatoirement soumises lenregistrement
lorsque ces actions sont transmissibles selon les formes commerciales, c'est--dire
la bourse des valeurs ou par leur simple remise de la main la main, par bulletin de
transfert ou tout autre acte sous seing priv.
A compter du 1er janvier 2010, les dispositions de l'article 127 (I- A- 1- c) du
code prcit sont compltes par des dispositions, en vue de soumettre
obligatoirement lenregistrement, outre la cession des parts sus indiques :
a) Toutes conventions portant cession dactions des socits non cotes en
bourse, en application des nouvelles dispositions de l'article 127 (I- A- 1- c) du
C.G.I., telles que modifies par l'article 7 de la loi de finances pour l'anne
budgtaire 2010.
Les conventions susvises sont soumises obligatoirement l'enregistrement,
qu'elles soient verbales ou crites et quelle que soit la forme de l'acte qui les
constate, sous seing priv ou authentique (notari, adoulaire, hbraque, judiciaire
ou extrajudiciaire).
A dfaut d'actes, les cessions d'actions des socits non cotes en bourse
doivent faire l'objet de dclarations dtailles et estimatives, souscrire par les
parties auprs de l'inspecteur des impts charg de l'enregistrement dans le dlai de
trente (30) jours, compter de la date de la cession, en application des dispositions
de l'article 136- I du C.G.I.
Par ailleurs, en vue dencourager les oprations la bourse des valeurs, les
cessions dactions des socits cotes en bourse demeurent hors champ d'application
des droits denregistrement lorsquelles ne sont pas constates dans un acte crit,
comme indiqu dans le b) ci-aprs ;
b) Les cessions d'actions des socits cotes en bourse deviennent
obligatoirement soumises l'enregistrement lorsqu'un acte sous seing priv ou
authentique est tabli pour constater ces cessions, en application des nouvelles
dispositions de l'article 127 (I- B- 3) du C.G.I.
Les dispositions de larticle 127- I du C.G.I., telles que modifies et
compltes par larticle 7- I de la loi de finances pour lanne budgtaire 2010,
sappliquent aux oprations de cessions d'actions des socits effectues compter
du 1er janvier 2010.
2- Abrogations de certaines exonrations
Avant l'entre en vigueur de la loi de finances pour l'anne budgtaire 2010,
le C.G.I. prvoyait des exonrations concernant les actes de certaines institutions ou
groupements, en loccurrence :
9 la Caisse nationale de scurit sociale (C.N.S.S.), (article 129 (III- 2)) ;
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ces actes deviennent assujettis aux droits denregistrement dans le cadre du droit
commun.
Cette mesure vise consacrer le principe de la neutralit de l'impt, en
rservant le mme traitement fiscal l'ensemble des acquisitions, quel que soit le
mode de leur financement : par crdit classique, par contrat "mourabaha" ou par
crdit-bail immobilier.
La cession des locaux prcits au profit desdits preneurs est assujettie au droit
fixe de 200 DH, au lieu du droit proportionnel liquid sur la base de la valeur
rsiduelle.
Par ailleurs, sont galement abroges les dispositions :
du paragraphe II de larticle 205 relatif aux sanctions pour non respect par les
socits de crdit-bail, des conditions dexonration.
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Nanmoins, les notaires peuvent opter pour le paiement des droits de timbre
sur tats, en application des dispositions de l'article 179- II prcit.
B- Fixation d'un dlai pour le versement des droits de timbre
pays sur tat
Avant l'entre en vigueur de la loi de finances pour l'anne budgtaire 2010,
le C.G.I. ne prvoyait pas de dlai pour la dclaration et le versement des droits de
timbre pays sur tats.
A compter du 1er janvier 2010, les droits de timbre dus au titre dun mois
donn doivent tre verss avant lexpiration du mois suivant la caisse du receveur
de ladministration fiscale, en application des dispositions de l'article 254- II du C.G.I.
Ces dispositions sont applicables aux dclarations dposes compter du 1er
janvier 2010.
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Noureddine BENSOUDA
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