LE DROIT DES SOCIETES

 La Socit Responsabilit Limite

S.A.R.L

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de capitaux

La responsabilit des
associs est limite
au montant de leurs apports.
(Art 44).

La S.A.R.L. nest pas

La loi n 5-96 a accentu
dissoute par la mort,
dans la rglementation,
lincapacit ou la dchance
la ressemblance avec
dun associ.
la S.A.( art 1er , alina 2)
( Art 85)
3

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de personnes

Les parts ne sont pas

ngociables.
Elles ne sont cessibles que
dans des conditions
rigoureuses (Art 55 ).

Les associs ne sont

pas nombreux. Ils se
connaissent et peuvent
jouer un rle actif.
4

Nombre dassocis

Minimum 2
Exceptionnellement 1

Maximum 50
Si nombre des associs >50
(2 ans pour se transformer en SA)

Capital

Minimum 10 000 DH

Pas de maximum

Libration

Minimum 25%

75% sur 5ans en fonction des

besoins de la socit

Nature du capital

Les apports en nature

Les apports en numraire

Les apports
en industrie

Les apports en numraire

Ils sont verss dans un compte bancaire ouvert

au nom de la socit en cours de constitution , dans les 8 j
de leur rception.

Les apports en nature

Oui

Choix

Oui

CAA

* La valeur de chaque
apport en nature 100.000dhs
* La des apports en nature:
50% du capital social ?
Non
Passer par CAA

Obligation

Les associs restent

Non
responsables

Oui
Oui
Fin

Retenir lvaluation du CAA

solidairement pendant
Non

5 ans de la valeur de
lapport en nature.
10

Les apports en industrie

Interdits dans les

socits de capitaux

Tolrs dans les SARL

Autoriss dans les

socits de personnes

conditions

Cest celui qui fait un apport en nature

qui peut faire un apport en industrie

Apport en nature li :

Exploitation dun fonds de commerce

Exploitation dune activit artisanale
11

Les parts sociales

La part sociale est un titre de proprit.

capital

Socit

Associ

Parts sociales
Droit pcuniaire
Dividendes

Droit politique
Participer aux assembles
12

Cession des parts sociales

Autorisation
des associs

Oui

Non
Tiers

Associs, parents,allis,
hritiers et poux

Oui

Clause
dagrment

Non

Cession
libre

Oui

13

Cession un tiers
Oui
Notification du projet de cession
la socit et chaque associ
La socit (le grant) dispose de 8j
pour convoquer les associs

Cession
autorise

Oui
Ou
Silence

Les associs disposent dun dlai

de 30j pour faire savoir leur
dcision (majorit des associs
reprsentant au moins les 3/4 des
parts sociales)

Non

Un autre dlai de 30j

commence courir
pour acqurir ou faire
acqurir les parts
sociales

Acqurir

Rduction du capital

Faire acqurir
Par un associ ou
tiers dire dexpert
14

La grance

15

Par qui?

AGE (3/4 du capital social)

Combien?

Un ou plusieurs

Qui?

Associ ou
tiers;
Personne physique;
Avoir la capacit civile;
Ne pas tre interdit
(dchance commerciale)

Mandat ?

Dure limite
Dure illimite
En cas de silence, 3ans

16

Le grant dispose des pouvoirs les plus absolus

pour engager valablement la socit et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, moins quil ne soit
prouv que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

17

Sur le plan civil:

Le grant engage sa responsabilit en cas de violation dune
disposition lgale ou statutaire et en cas de faute de gestion.

Responsabilit : Le grant peut engager sa responsabilit sur le plan

civil et/ou sur le plan pnal:

Sur le plan pnal:

Le grant engage sa responsabilit en cas de distribution fictive de dividendes
ou en cas de prsentation des tats de synthse qui ne refltent pas limage
fidle de la socit.

18


Au terme;

Dcs;

Dchance;

Fin de mandat

Dmission: elle ne doit pas

intervenir dans des conditions
prjudiciables;

Rvocation: celle-ci doit intervenir

pour cause lgitime par les associs
reprsentant les du capital;

Rvocation judiciaire.
19

En cas de rvocation
Oui

Rvocation
lgale
Oui
Juste motif

Oui

Dans le respect de la
rgle: du capital

Non
Pas de rvocation

Non
Rvocation
lgale
Mais la socit
doit verser
des
dommages
et intrts
20

Les Assembles Gnrales

ordinaires

Dcision prise la
majorit simple

extraordinaires

Majorit des
du capital social

50% + 1 voix
21

Qui peut convoquer une assemble?

1/ Le grant
2/ Le CAC
3/ Les associs qui dtiennent la moiti du
capital social
4/ Les associs qui dtiennent le quart du
capital social condition quils reprsentent au
moins le quart de leffectif.

22

Remarque

Les consultations crites sont possibles

dans une SARL sauf pour lapprobation
des comptes

23

Le contrle de la SARL
Choix
par les Associs
Associs exercent le
droit Linformation

titre
permanent
Un associ peut
demander au
grant :

titre
occasionnel
15j avant
toute
runion

CAC

Obligation Si
CAHT>50MillionsDh
titre
ponctuel

-tats de synthse
-Rapport de gestion
-Le cas chant le
rapport du CAC

reprsentant les
du capital social

Mmes documents
sont mis par le grant
la disposition de
lassoci

Poser au grant
des questions
par crit (2 fois
par an)

Dclencher une
expertise de gestion

A condition de
runir 25% du
capital social

24

Modification du capital social

(AGE:3/4 du capital social)

+
Juge

Rembourser
la crance

oui

Constituer des
garanties

Les cranciers
peuvent faire
opposition (30j)

non

Motif ? ponger
les pertes
oui

non

fin

fin
25

Transformation de la SARL
SNC

St en commandite simple
Ou St en
commandite par actions

SA

AGE
Exige laccord
unanime de tous
les associs

- Statuts
+
- Accord de tous les
associs qui acceptent
dtre des commandits

du
capital
social
26

Convention

Convention
interdite

Contrat ou acte qui

lie lassoci ou le
grant la socit

Convention nest
pas interdite
non

Convention
rglemente

Convention conclue
dans des conditions
normales

oui

Convention
Libre 27

Il est interdit au grant ou associ personne physique de contracter sous quelque

forme que ce soit les emprunts auprs de la socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en compte courant ou autrement.

Convention interdite
Il leur est galement interdit de faire cautionner ou
avaliser par la socit leurs engagements envers les tiers.

28

Convention
rglemente
Rapport du
grant ou CAC
Prsenter le rapport
aux associs pour
approbation
St engage

Approbation

Non approbation

Lassoci ou le
grant intress ne
participe pas au vote
Grant ou associ
engage sa
29
responsabilit

* Si le grant nest pas associ,

lapprobation est pralable

30

La dissolution de la SARL
Cas particulier: cas dune SARL dont la
situation nette devient infrieure au quart du
capital social
Approbation
des comptes
31/12/06
Etablissement
des Etats de
synthse par le
Grant

30/06/07

30/09/07

Redresser la situation

31/12/08

Se prononcer sur la
dissolution anticipe
de la socit
31

 LA SOCIETE ANONYME

32

Ce qui compte, cest largent que les

actionnaires apportent.

La S.A. est une

socit de capitaux.

Les actions sont ngociables.

Les actionnaires ne sont tenus des

dettes que dans la mesure de
leurs apports.

33

Nombre dactionnaires

Minimum 5

Pas de Maximum

34

Capital

Minimum 300.000,00 dirhams pour les

S.A. sans appel public lpargne

3.000.000.00, 00 dirhams pour les

S.A. avec appel public lpargne.

35

Les variantes de la SA

La SA conseil
dadministration

La SA directoire
et conseil
de surveillance

La SAS

36

LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES
1-S.A. AVEC CONSEIL DADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)
Le prsident du conseil dadministration (P.C.A., appel souvent P.D.G.)
Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)
Il doit - tre une personne physique ;
- tre membre du C.A.
Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la scurit sociale, il est assimil un salari.
DIRECTION
REPRESENTATION

Il prside le C.A.
Il assure la direction gnrale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de
cautionnement, daval ou de garantie pour la socit quaprs y avoir t autoris par le C.A. (Art 70)
Il peut tre assist dun ou plusieurs directeurs gnraux (Art 75).

ADMINISTRATION

Le conseil dadministration
3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port 15 si les actions de la socit sont cotes la bourse des valeurs (Art
39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans (Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion, dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives peuvent exister,
mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :

oconvocation des assembles (Art 73) ;

otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
Les dcisions sont prises la majorit (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pnalement (Art 373 377).

37

2- S.A. AVEC DIRECTOIRE

Le directoire

ADMINISTRATION
DIRECTION

2 5 personnes physiques (Art 78) :

- 7 personnes si les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs ;
- une seule personne si le capital est infrieur 1.500.000 dirhams.
Ils sont dsigns par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent tre rvoqus
par lA.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour justes motifs.
Le directoire a les pouvoirs les plus tendus pour grer et agir au nom de la socit. Des clauses
limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102).
Il a les pouvoirs propres :
oconvocation des assembles ;
otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
les directeurs sont responsables civilement et pnalement.

Le prsident du directoire
Il est dsign par le conseil de surveillance (Art 79)
Il reprsente la socit (Art 103)

Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rle de contrle est
prpondrant.

38

Comparaison des diffrents organes dans les S.A.

39

Conseil
dadministration

Par qui ?

Conseil
de surveillance

LA.G.O.

3 12 si la socit nest pas cote

15 si la socit est cote

Dsignation
Combien ?

24
27
30

Qui ?

Personnes physiques ou morales actionnaires

sauf le prsident (PP).

Directoire

Le conseil
De surveillance

2 5 si la socit nest pas cote

7 si la socit est cote
1 si le capital est infrieur
1 500 000 DH

Personnes physiques

40

Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Dure du mandat

3 ans (les statuts)

6 ans(acte postrieur)
rligibles

Ils peroivent des jetons de

prsence. La somme globale
est fixe annuellement par
lA.G.O. et rpartie librement
par le C.A.
(Art 51 al.1)

6 ans

Jetons de prsence allous

par lA.G.O.et rpartis par le
C.S.

Directoire
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans, rligibles
(Art 81)

Rmunration de chaque
membre dtermine par le
conseil de surveillance (Art
82).

Rmunration

o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par lA.G.O. ad nutum , sans
avoir prsenter de justes motifs.

Sur proposition du C.S. avec

des justes motifs ; sinon, le
directeur rvoqu peut
prtendre des dommages
et intrts.

Expiration

41

Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Peuvent tre salaris de
lentreprise sous certaines
conditions
(Art 43)

Ne peuvent tre salaris de la

socit (Art 93)

Directoire
Peuvent tre salaris de
lentreprise (sans limitation)

42

LE CONTROLE DE LA S.A.

43

Il est exerc par les commissaires

aux comptes et les actionnaires.

Par les commissaires

aux comptes :

Il y a au moins un commissaire aux

comptes dans toutes S.A. charg de
contrle et de suivi des comptes
sociaux (Art 159) ;
Ils sont dsigns par lA.G.O.
pour 3 exercices (Art163).

Contrle direct par

les actionnaires

Droit de communication (Art 145 149)

et dinformation (Art 140 et 141)
Pour pouvoir exercer leur contrle, notamment
au cours de lA.G.O. annuelle, les actionnaires
ont un droit de communication sur les documents
sociaux.
Assembles gnrales :
Les actionnaires approuvent les comptes par
un vote en assemble gnrale.
Publicit des comptes :
Dpt au greffe du tribunal de commerce dans
le mois qui suit lA.G.O. des tats de synthse
44

Commissaires aux
comptes (Titre VI)

Contrle
S.A.
avec directoire
(Chapitre II du Titre III)

S.A.
avec conseil dadministration
(Chapitre 1er du Titre III)

Prsident
Reprsente la socit
(Art 103)

lection
Prsident
Direction gnrale
Reprsente la socit
(Art 74)

Directoire
Gre et engage la socit
(Art 102)

Conseil dadministration
Gestion de la socit
(Art 72 al. 3)

lection

Rapport information
(Art 72
4)
lection
(artal.40)
Rapport

Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)

Rapport

lection

Conseil de surveillance (art 103

Gestion
Contrle
lection (Art 79)

Information
Rapport

Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)

45
(Art 163)

Rgles essentielles concernant la

convocation et la tenue des
assembles

46

Dcision de convoquer
lassemble

Avis de runion afin de

permettre aux
actionnaires des proposer
des projets de rsolution

Avis de convocation
(lordre du jour qui y
figure limite la
comptence de
lassemble)
Droit de communication et
dinformation

Accs lassemble

Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par les

commissaires aux comptes ou un mandataire de justice.
S.A. avec appel publique lpargne : avis publi au B.O.
S.A. sans appel publique lpargne : lettre recommande

30 jours au moins avant la date de runion, doit comporter les informations

relatives la tenue de la runion (Art 120).
S.A. avec appel public lpargne : publication dans un J.A.L. et au B.O. (Art
156)
S.A. sans appel public lpargne : lettre ordinaire publication dans un J.A.L.,
lettre recommande ceux qui en ont fait la demande.
Au sige social, dans les 30 jours qui prcdent lA.G.O.
Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum dactions
Les petits actionnaires peuvent se grouper.
Procuration au conjoint ou un actionnaire.

Vote des absents

Personnes non
actionnaires
Feuille de prsence

Les commissaires aux comptes

Les reprsentants de la masse des obligataires.
Les actionnaires prsents doivent la signer.

47

Lecture des rapports

Quorum

Majorits

Rapport du C.A. ou du directoire

Rapport du commissaire aux comptes

- A.G.O. : 1re convocation : 1/4 au moins des actions ;

- A.G.E. : 1re convocation : la moiti des actions ;
2me convocation et suivantes : des actions au moins ;
- A.G.O. : la moiti des voix plus une ;
- A.G.E. : 2/3 des voix au moins.

Rdaction dun P.V.

Publicit postrieure
lassemble

Les tats de synthse doivent tre dposs au greffe du tribunal de commerce,

dans le mois de leur approbation par lA.G.O.
Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire lobjet
dune publicit (J.A.L., dpt au greffe, insertion au B.O.)

48

Approbation des conventions rglementes

conclues entre la socit et lun de ses
dirigeants

49

Le
dirigeant
concern

Le C.A.
Informe

Contrle a priori

ou
le C.S.

donne son
autorisation
et informe

Les commissaires
Aux comptes font un
rapport

LA.G.O.
qui
vote

Contrle a posteriori

50

La Socit en nom collectif

51

Nombre
dassocis

Minimum deux associs.

Aucun maximum nest fix.

52

Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, en cas de

financement de lactivit par un crdit jeune promoteur ou autre,
certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution
de la socit.

53

Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire

des statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associs ou en dehors deux, personne
physique ou morale.
Le ou les grants sont nomms pour une dure
indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Organes
de gestion

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus larges

sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les
clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont
inopposables aux tiers.
Les dcisions sont prises lunanimit des associs,
sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.
Le ou les grants encourent une responsabilit civile
et/ou pnale.
54

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en nom collectif et lun de

ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

55

Les associs se runissent annuellement pour approuver

les comptes.
Les associs non grants disposent dun droit de
Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent
consulter les livres, linventaire, les tats de synthse,
le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un.
Dcisions
collectives

En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble,

le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
sont communiqus aux associs.
Les dcisions collectives sont obligatoirement prises
lunanimit pour la rvocation dun grant associ,
la continuation de lactivit malgr la rvocation de ce grant
et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas,
lunanimit nest requise quen labsence de clause statutaire.
56

Particularits

Les associs rpondent indfiniment

et solidairement sur leurs biens
personnels des dettes sociales.

La cession des parts sociales requiert

lunanimit des associs, ce qui
implique quun associ ne peut quitter
la socit contre le gr des
coassocis.

57

La Socit en commandite simple

58

Nombre
dassocis

Minimum deux associs.

Aucun maximum nest fix.

59

Deux catgories dassocis :

un ou plusieurs commandits, dont

la situation est analogue celle des
membres des socits en nom collectif,

un ou plusieurs commanditaires, qui

ne sont tenus des dettes sociales
que dans la mesure de leur apport
la socit et qui nont pas la qualit de
commerant.

60

Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.

61

Seuls les associs commandits peuvent exercer les

fonctions de grants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associ commandits ou en dehors deux,
personne physique ou morale.
Le ou les grants sont nomms pour une dure
indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Organes
de gestion

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus

larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois,
les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants
sont inopposables aux tiers.
Les dcisions sont prises lunanimit des associs,
sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.
Le ou les grants encourent une responsabilit civile
et/ou pnale.
62

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite simple et

lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs

63

Les associs se runissent annuellement pour approuver

les comptes.
Les associs peuvent aussi se runir lorsque la runion est
demande, soit par un commandit, soit par le quart en nombre
et en capital des commanditaires.
Les dcisions ordinaires sont prises dans les conditions que
les associs peuvent librement fixer dans les statuts.

Dcisions
collectives

Les dcisions extraordinaires sont prises lunanimit de

tous les commandits et la majorit en nombre et en capital
des commanditaires.
Les associs commanditaires disposent dun droit de
Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les
trois derniers exercices, les livres, linventaire, les tats de
synthse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un et les procs verbaux des
assembles.
En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble, le
rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
sont communiqus aux associs.
64

Particularits

Les associs commanditaires ne

peuvent simmiscer dans
la gestion de la socit, ni passer
aucun acte de gestion.

La cession des parts sociales requiert

lunanimit des associs, toutefois il peut
tre drog ce principe par une clause
statutaire qui stipulerait par exemple :
-que les parts sociales des associs
commanditaires sont librement cessibles
entre associs ;
-que les parts des commanditaires peuvent
tre cdes des tiers trangers la socit
avec le consentement de tous les
Commandits et de la majorit en nombre
et en capital des commanditaires.
65

La Socit en commandite par actions

66

Nombre
dassocis

Un ou plusieurs commandits qui

ont la qualit de commerant.

Trois commanditaires au moins qui

nont pas la qualit de commerant.

67

Capital

Par rfrence au rgime de la socit anonyme il est fix comme suit :

300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public lpargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public lpargne.

68

Le fonctionnement de la SCA dpend des

conditions dexercice de la grance et du
contrle de cette dernire.

69

Seuls les associs commandits sont autoriss

exercer les fonctions de grants.
Les grants peuvent tre choisis parmi les commandits
ou les tiers.
Lorsque le grant est une personne morale, cette
dernire doit dsigner un reprsentant permanent.

La grance:

Les grants ont les pouvoirs les plus tendus pour

agir en toute circonstance au nom de la socit, sauf
les restrictions lgales ou statutaires.
La socit est engage mme par lacte du ou des
grants qui dpasse lobjet social.
Le ou les grants encourent une responsabilit
civile et/ou pnale.

70

Le conseil de surveillance est compos de trois

commanditaires au moins, nomms pour une dure
de six ans. Les associs commandits ne peuvent y
siger.

Le conseil
de surveillance :

Cest un organe de contrle permanent, qui dispose

des mmes pouvoirs que le commissaire aux comptes,
la diffrence le conseil de surveillance porte un
jugement sur la gestion prsent dans un rapport
lassemble gnrale ordinaire annuelle des associs.

Les membres du conseil de surveillance nencourent

aucune responsabilit, en raison des actes de
la gestion.

71

Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite par actions et

lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

72

Contrle

La dsignation dun commissaire

aux comptes est obligatoire dans
Toute socit en commandite par
actions.

Les dispositions de la loi 17/95 relatives

aux socits anonymes sont
applicables au contrle dans les SCA.

73

Dcisions
collectives

En raison de lexistence de deux catgories dassocis, les dcisions

collectives ncessitent une double consultation :

Une consultation des commandits, soit

en assemble, soit par correspondance,
dans les mmes conditions que les
associs dune socit en nom collectif ;

Une consultation des commanditaires

runis obligatoirement en assemble
gnrale. Cette dernire obit aux
mmes rgles que celles fixes pour
les socits anonymes, lexception
de quelques rgles particulires.

74

Les associs commandits rpondent indfiniment

et solidairement sur leurs biens personnels des
dettes sociales.

Particularits

La SCA est une socit de capitaux dont le rgime

emprunte largement celui de la socit anonyme.
Les diffrences principales rsident dans le statut
particulier des associs commandits et le mode
de gestion.

Cest une socit par actions car son capital et

reprsent par des actions librement ngociables et
non par des parts sociales.

75

La Socit en participation

76

Nombre
dassocis

Deux associs au minimum

sans limitation lgale du nombre

maximum.

77

Capital

Le dfaut de personnalit morale fait que la socit en participation ne peut

jamais avoir de capital social.

78

La socit en participation est administre par un

grant qui na cette qualit qu lgard de
la socit.

Organes
de gestion

Les rapports entre associs sont rgis, soit par les

dispositions applicables aux socits civiles
si la socit un caractre civil, soit par
les dispositions applicables aux socits en nom
collectif, relatives la nomination, la rvocation et
les pouvoirs du grant ainsi que la transmission
des droits sociaux des participants, si la socit
a un caractre commercial.

79

Responsabilit
des grants

Vis vis des tiers :

Le grant dune
socit caractre
occulte agit en son
nom propre et non
au nom de la socit.
Il assume donc une
responsabilit
personnelle des
actes de gestion.

Dans une socit

caractre ostensible,
le grant est rput
avoir agi pour le
compte de la socit
et il engage
la responsabilit
des associs.

Vis vis des associs :

La responsabilit contractuelle
du grant peut tre mise en
cause par la violation des
dispositions lgales ou
statutaires ou dune faute
commise dans la
gestion.
80

Dcisions
collectives

Le fonctionnement de la socit en participation est librement fix par les

associs, sous rserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats.

81

La socit en participation runit trois lments

essentiels dune socit : les apports, laffectio-societatis
et la participation aux bnfices et aux pertes.
La socit en participation na pas la personnalit
morale et elle nest soumise aucune formalit de
publicit ou dimmatriculation.
Particularits

En principe la socit en participation a un caractre

occulte vis vis des tiers sauf lorsquelle a un objet
commercial (dpt des statuts et tats de synthse
obligatoire).
Elle peut tre cre de fait, en ce sens quelle peut
rsulter, non pas de la volont expresse des associs,
mais implicitement du comportement de personnes qui,
sans avoir pleinement conscience, se traitent entre
elles et agissent lgard des tiers comme de
vritables associs.
82

LA SOCIETE CIVILE

83

Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale
par la forme et dont lactivit est civile.
Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits
civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit
commun prvues par le DOC en matire des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).

Quest ce quune
socit civile ?

Est rpute civile toute activit qui :

nest pas vise par les articles 6 et suivants du code de
commerce ;
consiste dans la simple gestion dun patrimoine personnel ;
ou dexercice dune activit librale.
Une socit civile peut nanmoins effectuer des actes
commerciaux sans perdre pour autant son caractre civil si
ces actes ne sont que l'accessoire de l'activit civile principale.
Lorsquune socit exerce une activit commerciale alors
quelle a la forme civile, elle fait encourir ses associs le
risque ventuel dtre qualifis par leurs cranciers, en cas de
difficults, de commerants et tre poursuivis en paiement
selon les rgles applicables aux associs dune SNC
84
(notamment la rgle de la solidarit).

Au contraire des socits commerciales, aucun capital

minimal nest exig. Le cas chant, son montant et
les modalits de libration restent librement fixs par
les statuts.
Il nexiste pas dobligation de blocage des fonds.

Quelles sont les

caractristiques dune
socit civile ?

Les formalits de constitution dune socit civile sont

allges par rapport celles prvues pour les socits
commerciales. En effet, il n est pas prvu dobligation
De publicit ou de dpt au greffe. La simple signature
des statuts par les associs suffit constituer
la socit civile.

La socit civile est gre par un ou plusieurs grants,

choisis ou non parmi les associs, qui engagent
la socit vis--vis des tiers pour tout acte entrant
dans le cadre de lobjet de la socit.
85

 LE GROUPEMENT DINTERT
ECONOMIQUE (GIE)

86

Le GIE est une structure juridique dote de la personnalit

morale. Il sagit essentiellement dun instrument de
collaboration entre les entreprises membres qui peuvent
dvelopper leur activit conomique en bnficiant de
services communs que leur apporte le groupement, tel que
la recherche, le dveloppement commercial, ...

Quest ce quun
GIE ?

Dot de la personnalit juridique, le GIE nest cependant ni

une socit ni une association ; il constitue un cadre
intermdiaire entre ces deux entits juridiques.
Immatricul au registre du commerce en vertu de
l'article 48 du code de commerce, le groupement nest pas
pour autant commercial raison de sa forme. Sa nature
dpend de son activit ; il est civil si son activit est civile,
il est commercial si son activit est commerciale.
Lintrt de se constituer en GIE rside dans le fait quil a
pour but de faciliter ou de dvelopper l'activit conomique
de ses membres et d'amliorer ou d'accrotre les
rsultats de cette activit.
87

Son activit doit donc se rattacher l'activit

conomique de ses membres; elle en constitue
le prolongement. Son but n'est pas de raliser des bnfices
pour lui-mme, mais rien ne lui interdit d'en raliser dans
le cadre de l'activit auxiliaire qui lui est impartie.

Quest ce quun
GIE ?

De plus, le GIE est une structure trs souple puisquil

appartient aux fondateurs de fixer dans les statuts les rgles
de gestion, d'administration, de contrle et celles relatives
aux dcisions collectives. Les textes contiennent en ce
domaine peu de dispositions pour laisser une place
l'autonomie de la volont des membres. Cette libert exige
en contrepartie une rdaction labore des actes (statuts,
rglement) et impose un esprit de collaboration
particulirement dvelopp entre les membres.
Le groupement peut tre form entre commerants et
non-commerants. II est, en effet destin tre utilisable
aussi bien par de grandes socits que par des petites et
moyennes entreprises. Son but essentiel est de regrouper
des moyens afin de donner plus d'efficacit aux entreprises
membres qui conservent leur autonomie.
88

Seules les personnes morales peuvent se constituer en

GIE. Ceci a pour consquence dcarter les entreprises
individuelles du champ dapplication de la loi.

Ainsi, toutes les personnes morales exerant une activit

conomique conforme l'objet d'un GIE peuvent faire partie
d'une telle structure. Cette possibilit est offerte des
entreprises d'importance ingale.
Qui peut tre
membre dun GIE ?

Un GIE est valablement constitu, ds lors quil met en

prsence au moins deux personnes morales.

Aucun maximum n'est prvu. Mais, comme toute entreprise,

un nombre trop important de membres ne peut tre quun
frein lavantage dtre constitu en GIE.
89

Un GIE peut tre constitu sans capital, ce qui nexclut

pas lhypothse dun GIE constitu avec un capital.

Le GIE, avec ou
sans capital ?

De manire gnrale, avec ou sans capital, le GIE est

dot d'un patrimoine comme toute personne morale,
pour assurer ses besoins de financement.

90

deux cas de figures

peuvent se prsenter :

GIE sans capital

Constitu sans capital, un GIE
assurera son financement au
moyen de versements de
cotisations par ses membres,
la facturation de ses services, etc.

GIE avec capital

Les membres dun GIE peuvent
doter celui-ci d'un capital.
La constitution d'un capital
implique des apports.
Ces derniers seffectuent en
numraire, en nature ou en
industrie.
91

Le groupement dintrt conomique est administr

par un ou plusieurs administrateurs. Ces derniers
peuvent tre des personnes physiques ou des
personnes morales, membres du GIE ou choisi en dehors.
Les personnes morales peuvent ainsi tre nommes
administrateurs du groupement sous rserve qu'elles
dsignent un reprsentant permanent, qui encourt
les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il
tait administrateur en son nom propre (article 21).
Comment est gr
un GIE ?

Il faut au moins un administrateur; en revanche,

il n'existe pas dans la loi de maximum (article 21).
Ainsi, il revient au contrat du GIE de dterminer le
nombre dadministrateurs, les conditions de leur
nomination, leurs attributions, pouvoirs et conditions de
rvocation. Les modalits de renouvellement du mandat
sont prcises aussi dans le contrat, ainsi que la
question de sa gratuit ou de sa rmunration.
92

La dure du mandat des administrateurs est fixe

par le contrat de groupement ou par la dcision de
nomination prise en conformit des stipulations du
contrat. Si aucun terme n'est fix, on doit considrer
en principe que l'administrateur est rput avoir t
nomm pour la dure du groupement, ce qui n'interdit
videmment pas que ses fonctions prennent fin par
anticipation, la suite par exemple de dcs, de
dmission, etc..
Comment est gr
un GIE ?

Il appartient donc au contrat de prvoir les modalits

de dmission : pravis, forme, motivation,
indemnisation, etc. A dfaut, la dmission n'aura pas
tre motive ou assortie d'un pravis.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur
engagera le groupement par tout acte entrant dans
l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs sera
inopposable aux tiers.

93

Les dcisions collectives dun GIE sont prise en

assemble des membres du groupement.

Les dcisions
collectives

Les assembles des membres du groupement sont

habilites prendre toute dcision, y compris de
dissolution anticipe ou de prorogation, dans les
Conditions fixes par le contrat.

Il appartient au contrat du GIE de fixer les rgles de

fonctionnement des assembles, notamment :
+ le mode de convocation et de runion des assembles ;
+ le dlai de convocation ;
+ les conditions de quorum et de majorit ;
+ le droit de vote (lequel ne peut tre totalement supprim
lencontre de certains membres) ;
+ ltablissement dun procs-verbal.
94

Les membres du groupement sont tenus des dettes

de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont
solidaires, sauf convention contraire avec le tiers
cocontractant.
Cette responsabilit indfinie des membres du
groupement est une des pierres angulaires de ce
type de structure juridique.

La responsabilit
des membres du GIE

Toute poursuite d'un membre, suppose que le GIE aura

t au pralable, mis en demeure de payer sa dette.
Le contrat constitutif peut fixer une cl de
contribution aux dettes de chacun des membres.
L'obligation au passif des membres suppose toutefois
que la dette du GIE ait t contracte par un
administrateur, que ce dernier ait agit ou non dans les
limites de l'objet du groupement dfini dans le contrat.
A l'gard des tiers, ce sont les membres du groupement
qui sont tenus solidairement des dettes de celui-ci dans
les conditions dterminer par le contrat.
95