Gestion Des Titres Dans Les Operations de Restructuration

CLUB FISCAL DES EXPERTS-COMPTABLES
GESTION DES TITRES

DANS LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION
Aide-mmoire
Danile DEPAEPE
Expert-Comptable
Commissaire aux Comptes
En partenariat avec :
GESTION DES TITRES

Aide-mmoire
________________________________________________________________
En bref
INTRODUCTION..................................................................................................................................................1
Objectifs de ltude ............................................................................................................................................1
Contenu ..............................................................................................................................................................2
LEVALUATION EN MATIERE DE FUSION A EXAMINER SOUS TROIS ANGLES.............................3
Valeur de parit et valeur dapport .....................................................................................................................4
Rgles de valorisation des apports......................................................................................................................5
- Avant-propos ...........................................................................................................................................6
- Grille danalyse.......................................................................................................................................7
Rgles de comptabilisation des changes ...........................................................................................................8
- Application aux changes dactions ........................................................................................................9
- Application aux titres reus en contrepartie dun apport......................................................................10
Donnes chiffres communes aux illustrations ................................................................................................11
LES MODALITES DEVALUATION DES ECHANGES DACTIONS DANS LES FUSIONS ENTRE
ENTITES SOUS CONTROLE DISTINCT.......................................................................................................12
Fusion lendroit..............................................................................................................................................13
Fusion lenvers ..............................................................................................................................................16
Synthse : impact sur le bilan de lactionnaire selon le sens de la fusion.........................................................18
LES MODALITES DEVALUATION DES ECHANGES DACTIONS DANS LES FUSIONS ENTRE
ENTITES SOUS CONTROLE COMMUN .......................................................................................................19
Oprations nimpliquant pas dactionnaires minoritaires.................................................................................20
- "A" absorbe "B" : fusion entre deux socits surs ..............................................................................20
- "A" absorbe "B" : fusion entre une filiale et une sous-filiale, compare la fusion entre "surs" ......22
- "B" absorbe "A" : impact lorsque la fille absorbe sa mre ...................................................................23
Oprations de fusion impliquant de vritables actionnaires minoritaires .........................................................24
GESTION DES TITRES

Aide-mmoire
________________________________________________________________
LES MODALITES DEVALUATION DES TITRES REUS EN CONTREPARTIE DUN APPORT ....26
Apport ne constituant pas une branche autonome ............................................................................................27
- Notion dapports dlments isols .......................................................................................................27
- Modalits dvaluation des apports ......................................................................................................27
- Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie .......................................................................27
Apports constituant une branche autonome......................................................................................................28
- Modalits dvaluation des apports ......................................................................................................28
- Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie .......................................................................28
- Prix de revient fiscal des titres ..............................................................................................................30
LES APPORTS ET DONATIONS DE TITRES, OUTIL DE GESTION PATRIMONIALE ET DE
TRANSMISSION DE LENTREPRISE............................................................................................................33
Prparer la transmission de son entreprise, une ncessit ................................................................................35
- Droits dus en labsence de prparation.................................................................................................35
- Allgements en cas de prparation........................................................................................................36
- Synthse des droits payer selon que le chef dentreprise prpare ou non sa succession ...................39
- Conditions dapplication de larticle 787 B ..........................................................................................40
Le montage pour dgager des liquidits plutt quun dividende rgulier.........................................................41
- Quel montage ? concilier les objectifs de lentrepreneur et des enfants ...............................................41
- Cration holding et apport des titres.....................................................................................................42
- Possibilit dapporter les titres grevs un holding.............................................................................43
La cession des titres dans le cadre de larticle 150-0 D ter du CGI..................................................................44
- Financement de la vente des titres ........................................................................................................45
- Flux lis aux remboursements de lemprunt..........................................................................................46
- ISF exonration des titres biens non professionnels .......................................................................47
CONCLUSION ....................................................................................................................................................48
Introduction
Fusions et assimiles au cur de lactualit

> Rglement CRC 2004-01 : corps de rgles comptables.
> Prcisions apportes par le Comit durgence du CNC,
avis n 2005-C et avis n 2006-B.

> volution des rgles fiscales : art. 85 de la Loi de finances
pour 2002, art. 42 de la Loi de finances rectificative pour 2004,

instruction 4 I-1-05 du 30/12/05.
Objectif de ltude
> clairer le lecteur sur les trois approches dvaluation quil
convient dsormais dexaminer en matire de fusion ;

> Illustrer, au travers dun cas inspir dune situation concrte,
lutilisation de cet outil efficace quest la holding de reprise.

Danile DEPAPE 30/11/2006
volution du traitement comptable et fiscal des fusions

Les oprations de fusions et assimiles sont actuellement au cur de lactualit, notamment en raison de
ladoption des normes internationales.
Cette situation est nouvelle car jusque-l il nexistait pas de dispositif rglementaire impratif. Le rglement
CRC 2004-01 applicable aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2005 a combl le vide normatif en
crant un corps de rgles comptables applicables en la matire. Le Comit durgence du CNC a apport des
prcisions sur ces nouvelles dispositions, dabord dans lavis n 2005-C du 4 mai 2005, puis plus rcemment
dans lavis n 2006-B du 5 juillet 2006.
Les rgles fiscales ont galement beaucoup volu avec lintroduction dans le CGI dune dfinition fiscale des
fusions ligibles au rgime de faveur, la suppression du mcanisme de plafonnement des dficits transfrs de
labsorbe labsorbante, les prcisions sur le traitement des bonis et malis de fusion et les consquences des
nouvelles rgles comptables. Linstruction du 30 dcembre 2005 (4 I-1-05) sinscrit dans le cadre des
adaptations fiscales apparues ncessaires au vu de lvolution des techniques compta-bles.
Objet de ltude
Le propos de lauteur nest pas dexposer toutes les rgles relatives aux oprations de fusion mais de focaliser
lattention du lecteur sur un thme donn dordre essentiellement pratique.
Les rapprochements dentreprises sont abords ici travers :
les changes dactions et les titres reus en contrepartie dun apport dont le traitement a donn lieu des
dveloppements rcents,
les apports et donations de titres en tant quoutil de gestion patrimoniale et de transmission de lentreprise,
un thme dune cruciale actualit quand on sait que prs de 20% des entreprises ont leur tte un chef
dentreprise de plus de 58 ans.
La prsente tude a pour objectif dclairer sur les trois approches dvaluation quil convient dsormais
dexaminer en matire de fusion et dillustrer, au travers dun cas pratique inspir dune situation concrte,
lutilisation de cet outil efficace et merveilleux quest la holding de reprise.
Sommaire
Introduction
Squence n
Lvaluation en matire de restructuration examiner

sous trois angles ;
Squence n
Les modalits dvaluation des changes dactions

dans les fusions entre entits sous contrle distinct ;
Squence n
Les modalits dvaluation des changes dactions

dans les fusions entre entits sous contrle commun ;
Squence n
Les modalits dvaluation des titres reus en

contrepartie dun apport ;
Squence n
Les apports et donations de titres, outil de gestion

patrimoniale et de transmission de lentreprise.
Conclusion
Problmatique
Pour les actionnaires de la socit absorbe ou scinde, lopration se traduit par une substitution de titres. Ils
dtenaient des titres dune socit B , celle-ci ayant t dissoute, ils reoivent en change des actions
nouvelles mises par labsorbante ou les socits bnficiaires. Dans une opration dapport, la socit
apporteuse reoit en contrepartie des actifs et passifs apports, des titres mis par la socit bnficiaire de
lapport. La question est de savoir si, loccasion de lchange, un rsultat doit ou non tre dgag.
Si en aval dune opration de restructuration, la gestion des titres se limite bien traduire les rgles en vigueur,
en amont elle constitue, avec les holdings de reprise, un instrument efficace de rachat des socits. Nombreux
sont les professionnels qui, avec leur art de lingnierie juridico-fiscale, proposent cette technique pour
rpondre la diversit des besoins que peut susciter la gestion du patrimoine professionnel.
Contenu de ltude
Ltude sarticule autour de cinq parties :
Lvaluation en matire de fusion examiner sous trois angles (valeur retenue pour le calcul de la parit,
valeur dapport, rgles de comptabilisation des titres reus en change) ;
Les modalits dvaluation des changes dactions dans les fusions entre entits sous contrle distinct en
distinguant les oprations ralises lendroit et celles ralises lenvers ;
Les modalits dvaluation des changes dactions dans les fusions entre entits sous contrle commun en
distinguant les oprations sans minoritaires et avec minoritaires ;
Les modalits dvaluation des titres reus en contrepartie dun apport en distinguant les apports constitutifs
dune branche autonome et les apports dactifs isols ;
Les apports et donations de titres, outil de gestion patrimoniale et de transmission de lentreprise.
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
SEQUENCE n 1 : Lvaluation en matire de

fusion examiner sous trois angles
SOMMAIRE
Valeur de parit et valeur dapport

> Objectif de chacune des deux valeurs
Rgles de valorisation des apports

> Avant-propos
> Grille danalyse
Rgle de comptabilisation des changes

> Principe
> Application aux changes
Lvaluation en matire de fusion est dsormais examiner sous trois angles diffrents :
la valeur de parit qui intgre les techniques de la thorie financire et peut susciter des divergences
dopinion,
la valeur dapport qui est affecte par les normes comptables et en cela, ne devrait pas laisser place
linterprtation,
la valeur des titres reus en change soit des titres prcdemment dtenus, soit des actifs et passifs apports.
Le calcul de la parit demeure inchang. Ce point nest, en effet pas abord par le rglement CRC 2004-01 qui,
au plan des modalits dvaluation, porte exclusivement sur les apports.
En matire de titres, la question est traite par le rglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005 pour ceux reus
en contrepartie dun apport partiel dactif, par le Comit durgence du CNC (avis n 2006-B du 5 juillet 2006)
pour les changes dactions dans le cadre doprations de fusion.
La prsente section a pour objectif de mettre en vidence que :
la parit constitue la cl de vote des oprations de fusion et assimiles en ce quelle fixe le nombre de
titres mettre,
la valeur dapport impose par les nouvelles rgles comptables prsente une grande importance puisque
cest cette valeur qui figure dans le trait dapport et qui est, ensuite, traduite dans les critures de la socit
bnficiaire,
la valeur des titres reus en change dpend de lanalyse de lopration o le raisonnement est fond sur
trois approches vritable change , change sans substance commerciale , simple contrepartie de
lapport .
DISTINGUER
Valeur de parit
Valeur dapport
On compare le poids respectif

des socits en prsence pour
dterminer la parit d'change
C'est la valeur laquelle les biens

sont transmis de la socit absorbe
la socit absorbante
Objectif :
quit de lopration
Objectif :
Respect des normes comptables

Les angles sous lesquels il convient de se placer pour lvaluation de la valeur de parit dune part, de la valeur
des apports, dautre part, sont diffrents :
la premire doit tre entirement anime par la recherche de lquit de lopration,
la seconde doit tre guide par le respect des normes comptables.
La parit ou rapport dchange est lexpression de la valeur relative attribue chaque socit, lune par rapport
lautre. Paramtre fondamental, elle fixe les intrts de chacune des parties en prsence dans lopration de
fusion alors que la valeur attribue aux apports selon les modalits prvues par les textes va servir uniquement
la traduction comptable de lopration.
Valeur de parit
Pour obtenir la parit la plus quitable et assurer ainsi, une juste rmunration lapporteur, lapproche
dvaluation est ici fonde sur les seules valeur relles.
La valeur de parit gnralement calcule sur une base multi-critres ; ce calcul peut faire appel des valeurs dactif
rvalues (ctait autrefois une pratique courante) mais aussi aux cours de bourse, la rentabilit, aux perspectives de
la socit, son potentiel technique et humain, lactualisation des cash-flows futurs, cette dernire approche tant
lexercice de valorisation privilgi par les directions financires qui sont les plus aptes traduire, en flux de trsorerie,
les attentes du march et la stratgie de lentreprise.
Au travers de cette numration, on aura compris quil nexiste pas de standards en matire dvaluation. Limportant
dans les rapprochements dentreprises, sagissant de comparer le poids respectif des socits intresses, est que les
mmes critres reprsentatifs soient appliqus aux socits en cause sauf cas aberrants.
La valeur des socits ayant t dtermine, la parit peut tre calcule en divisant la valeur dun titre dune
socit par lautre et en recherchant par approches successives un nombre entier.
Exemple n 1 : A et B, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 400/2000 = 0,20 x 5 = 1 donc 1 A
pour 5 B.
Exemple n 2 : A et B, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 340/600 = 0,57 x 7 = 4 donc 4 A
pour 7 B.
Avant-propos aux rgles gnrales

de valorisation des apports
Socit initiatrice
Socit dont la valeur relle est

la plus leve (rapport dchange
en sa faveur)
Prend le contrle du capital dune
autre socit ou renforce celui-ci
Socit cible
Fusion lendroit
Socit dont la valeur est la moins

leve. Passe sous le contrle
de la socit initiatrice
Linitiatrice absorbe la cible
En avant-propos lexpos des nouvelles rgles de valorisation de lapport il convient de rappeler ce que
recouvrent les vocables socit initiatrice et socit cible et les deux notions fondamentales que sont les
oprations lendroit et les oprations lenvers .
Socit initiatrice et socit cible

La socit initiatrice est celle qui d'un point de vue conomique prend l'initiative des oprations et prend le
contrle du capital d'une autre socit ou renforce son contrle sur celui-ci.
La socit cible est celle qui d'un point de vue conomique, passe sous le contrle de la socit initiatrice, ou
dont le contrle est renforc.
Oprations lendroit et lenvers

Une opration est lendroit lorsque linitiatrice de lopration est lacqureur ; Dans une fusion ou un apport
partiel dactif, il sagit de labsorbante ou de la bnficiaire de lapport (lentit qui met les titres).
A contrario, une opration est lenvers lorsque linitiatrice est lentit acquise ; Dans une fusion ou un apport
partiel dactif, il sagit de labsorbe ou de lapporteuse.
Exemple : lentreprise CRN a une taille et une valeur conomique sensiblement suprieures celle de
FISCALIS. On prsume que linitiatrice est le CRN et la cible FISCALIS . La position des socits, lune
par rapport lautre, sera confirme si en cas fusion des deux socits, le CRN, par le jeu de la parit dchange
:
prend ou conserve le contrle dans lentit fusionne dans une opration lendroit,
obtient le contrle de lentit fusionne dans une opration lenvers.
En cas dapport d'une branche d'activit autonome, pour dterminer la sens de lopration, la question quil
convient de se poser est : qui acquiert la branche ? Si lacqureur est la socit dont la valeur conomique est la
moins leve, lopration est lenvers. La branche apporte passe alors sous le contrle de la socit
initiatrice.
Avant-propos aux rgles gnrales

de valorisation des apports
Contrle exclusif
> Pouvoir de diriger les politiques financire et oprationnelle
dune entreprise afin dobtenir des avantages de ses activits.
Type de contrle
> Contrle de droit : dtention de plus de 50% des droits de vote ;
> Contrle de fait : majorit au sein du conseil dadministration
pendant deux exercices successifs ;

> Contrle prsum : dtention de plus de 40% des droits
de vote et actionnaire prpondrant.

> Clause statutaire, contrat ou encore contrle en substance
en labsence de tout lien de participation.

Notion de contrle
Par contrle, il faut entendre contrle exclusif au sens de celui dfini par le rglement relatif aux comptes
consolids (CRC 99-02). Le contrle exclusif rsulte :
soit de la dtention de la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de la filiale (contrle de
droit)
soit du pouvoir rel de dcision.
Une socit a le pouvoir rel de dcision lorsque, pendant deux exercices successifs, elle dtient la majorit au
sein de lorgane d'administration. C'est ce qu'on appelle le contrle de fait. Cette majorit est prsume
lorsque la socit possde plus de 40% des droits de vote et quaucun autre associ ne dtient directement ou
indirectement une fraction suprieure la sienne.
Le pouvoir rel de dcision peut aussi rsulter dune clause statutaire, dun contrat ou encore dun contrle en
substance en labsence de tout lien de participation. Le contrle en substance sapprcie sur la base de
plusieurs critres : critre li lactivit, critre du pouvoir, critre li aux avantages, critre li aux risques.
Combinaison de la notion de contrle avec celles relatives au sens des oprations

En combinant la situation de contrle et le sens de lopration, on est conduit distinguer quatre catgories
doprations : les oprations ralises entre entits sous contrle et les oprations ralises entre entits
indpendantes ; Chacune de ces oprations peut tre ralise lendroit ou lenvers.
Grille danalyse
Valeur comptable
Valeur relle
Oprations impliquant des entits sous contrle commun

Oprations l'endroit
Oprations l'envers
Oprations impliquant des entits sous contrle distinct

Oprations l'envers
Oprations l'endroit
X
X
Une valeur dapport selon la situation de contrle

Dans les restructurations internes qualifies par le rglement CRC 2004-01 doprations entre entits
sous contrle commun, lapport doit tre effectu aux valeurs comptables. Dans les oprations ralises entre
socits indpendantes ou prises de contrle qualifies par le rglement doprations entre entits sous
contrle distinct, lapport doit tre effectu aux valeurs relles. Cette approche est homogne avec celle retenue
dans les comptes consolids o la mthode applique en cas dacquisition se traduit par lvaluation la juste
valeur des actifs et passifs acquis alors que le renforcement de contrle nentrane pas de rvaluation.
Sagissant du cas particulier des oprations entre entits sous contrle distinct ralises lenvers, le
rglement prescrit lutilisation des valeurs comptables considrant quun apport la valeur relle permettrait
linitiatrice absorbe de rvaluer son bilan. Dans ce type doprations, les lments figurant dans le trait
dapport ne sont, en effet, pas les actifs et passifs de la cible mais ceux de linitiatrice absorbe.
Ainsi, selon les cas dfinis par les textes, lapproche dvaluation est fonde soit sur les valeurs relles, soit sur
les valeurs comptables.
Rfrence obligatoire au trait d'apport

Le trait dapport ou autre document faisant foi (dcision de dissolution dans les confusions de patrimoine), doit
tre tabli conformment ces nouvelles rgles qui suppriment toute latitude aux co-contractants en matire de
fixation des valeurs dapport.
Ce document est le support la comptabilisation des oprations de fusion. La rfrence au trait pour
lenregistrement tait dj opre par le pass en application du Code de commerce (art. L 123-18 qui prescrit
un enregistrement sur la base dune pice justificative). Mais le statut comptable quil prend dsormais
contribue donner au trait plus de poids. Tous les lments qui y sont identifis doivent tre repris comme tels
au bilan de la socit bnficiaire y compris, dans un apport aux valeurs relles, les lments que celle-ci
nenregistre pas habituellement dans ses propres comptes.
Rgles de comptabilisation
des changes
Principe : comptabilisation obligatoire la valeur vnale

(avec dgagement d'un rsultat) ; Sont vises :
> les immobilisations acquises en change dactifs non
montaires ou dune combinaison dactifs montaires

(soulte) et non montaires.
Exceptions : valuation la valeur comptable de lactif

cd dans deux situations :
> Ni la valeur vnale de lactif reu ni celle de lactif transfr
ne peuvent tre dtermines de manire fiable.

> La transaction na pas de substance commerciale.
Principe
En application du PCG (art. 321-3, modifi par Rgl. CRC n 2004-06), les biens acquis par voie d'change sont
comptabiliss la valeur vnale (rgles identiques celles prescrites par les normes internationales).
L'change sanalyse comme une cession de llment remis en change (avec dgagement du rsultat), suivie de
l'acquisition du bien reu en change.
Lorsque la valeur vnale est suprieure la valeur initiale du bien chang, la rgle de comptabilisation conduit
donc droger au principe des cots historiques. Les oprations vises sont les immobilisations acquises en
change dactifs non montaires ou dune combinaison dactifs montaires (soulte) et actifs non montaires.
Exceptions
Il existe deux cas dans lesquels le cot dentre doit correspondre la valeur comptable de lactif cd en
change :
1er cas : ni la valeur vnale de l'immobilisation reue ni celle de l'immobilisation transfre ne peuvent
tre dtermines de manire fiable.
2me cas : la transaction na pas de substance commerciale.
La notion de substance commerciale est fonde sur celle de cash-flows. Un change a une substance
commerciale :
si la configuration ou les caractristiques (risques, dlais et montants) des flux de trsorerie de l'actif reu
est diffrente de celle des flux de trsorerie de l'actif transfr,
ou si la valeur des cash-flows attendus est modifie lissue de lopration. Les modifications susceptibles
daffecter les flux de trsorerie sont significatives par rapport la valeur vnale des actifs changs.
Application aux changes

dactions
changes dactions sanalysant comme un change

> Exemples illustrant les oprations ayant une substance
commerciale indniable ;
> Comptabilisation soit la valeur vnale soit la valeur comptable
en fonction de la substance commerciale de lopration de fusion.
changes dactions ne constituant pas un vritable

change
> Exemples illustrant labsence de substance commerciale ;
> Comptabilisation la valeur comptable. Aucune modification
de valeur. Aucun rsultat nest dgag.
changes dactions sanalysant comme un change

Ont le caractre de vritables changes , les oprations dont la substance commerciale est indniable.
Exemple : la fusion entre entits sous contrle distinct ou une fusion entre entits sous contrle commun
impliquant des minoritaires :
se traduit par une amlioration de la rentabilit globale des socits prexistantes,
ou modifie le montant et la configuration des flux de trsorerie attendus,
ou encore permet de manire vidente, la mise en uvre de synergies.
Dans ce cas, les actions de la socit absorbante que reoivent les actionnaires de la socit absorbe en
change des titres quils dtenaient avant lopration sont comptabilises la valeur vnale (cest--dire la
valeur relle).
Si lapport est ralis aux valeurs relles, il y a donc connexion entre la valeur dapport, dune part, et la
valeur des titres reus en change dautre part. En revanche, si lapport est ralis aux valeurs comptables, il
y a dconnexion. En effet, dans cas, les titres reus en change sont inscrits au bilan des associs de
labsorbe pour leur valeur vnale alors que lapport est transcrit, dans la comptabilit de labsorbante, la
valeur comptable.
changes dactions ne constituant pas un vritable change

Lchange na pas de substance commerciale dans les cas suivants :
La fusion intervient entre socits dtenues 100% ou quasi 100% ;
La restructuration interne implique une pluralit dactionnaires minoritaires mais les conomies de cots
que permet la simplification des structures est dun montant infrieur la valeur relle des titres changs.
Dans ce cas, les actions de la socit absorbante que reoivent les actionnaires de la socit absorbe en
change des titres quils dtenaient avant lopration sont maintenus la valeur comptable de ces dernires.
Autrement dit, aucune modification de valeur nintervient ; aucun rsultat nest dgag.
Application aux titres reus

en contrepartie dun apport
10
Apports dlments isols

> Application des rgles prescrites par le PCG pour les biens
acquis par voie d'change.

> Comptabilisation soit la valeur vnale soit la valeur comptable
en fonction de la substance commerciale de lopration.
Apports partiels dactifs

> Application des rgles prescrites par le rglement 2005-09
> Opration analyse comme une simple contrepartie de lapport.
> Cot dentre des titres reus en contrepartie dun apport partiel
dactif = la valeur retenue dans le trait dapport.
Concernant lvaluation des titres reus en contrepartie dun apport, il convient de distinguer deux catgories
dapports :
les apports dlments isols,
les apports partiels dactifs constitutifs dune branche autonome.
Apports dlments isols

En cas dapports dlments isols (notion dfinie page 27), il convient dappliquer les rgles prescrites par
larticle 321-3 du PCG pour les biens acquis par voie d'change. Les titres reus en contrepartie de lapport sont
donc, selon la substance commerciale de lopration, comptabiliss soit la valeur vnale soit la valeur
comptable.
Apports partiels dactifs

En cas dapports partiels dactifs constitutifs dune branche autonome, il convient de se rfrer au rglement
CRC 2005-09 qui dispose que le cot dentre des titres reus en contrepartie de lapport doit tre gal la
valeur retenue dans le trait dapport.
Il ny a donc pas lieu de chercher savoir si lopration a ou na pas une substance commerciale.
Justification des modalits de traitement : Bien que dans les faits lapporteuse change une branche dactivit
contre des titres, il ne sagit pas proprement parler dun change (titres reus contre dautres titres) mais dune
simple contrepartie de lapport qui doit tre value comme celui-ci et non en fonction de la parit. En outre, ce
traitement est cohrent avec celui appliqu en consolidation :
X Dans un apport ralis entre entits sous contrle commun, la valeur comptable des titres figurant lactif
du bilan de lapporteuse, est substitue la valeur comptable des actifs et des passifs de la consolide.
Y Dans un apport ralis entre entits sous contrle distinct, la valeur relle des titres figurant lactif du
bilan de lapporteuse, est substitue la valeur relle des actifs et des passifs de la consolide.
10
Donnes chiffres communes

aux illustrations
Valeur relle A =
4 000 K
Pour une action =
2 000
Capitaux propres A =
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
Pour une action =
400
Capitaux propres B =
11
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
110 K
Les titres dtenus par les associs des socits A et B

ont t souscrits lors de leur mission
Les diffrents schmas examins dans les sections ci-aprs sont les suivants :
X
Fusion
entre entits
sous contrle distinct
100%
100%
Fusion
entre entits
sous contrle commun
sans minoritaires
Fusion
entre entits
sous contrle commun
avec minoritaires
X
100%
X
100%
X
100%
100%
100%
80%
20%
11
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
SEQUENCE n 2 : les modalits dvaluation des

changes dactions dans les fusions entre entits
sous contrle distinct
SOMMAIRE
Fusion lendroit : A absorbe B
> Augmentation de capital et prime de fusion
> Consquences pour lactionnaire de labsorbe
Fusion lenvers : B absorbe A

> Augmentation de capital et prime de fusion
> Consquences pour lactionnaire de labsorbe
Synthse : impact sur le bilan de lactionnaire

selon le sens de la fusion
Cette section a pour objet lexamen des consquences comptables et fiscales dune fusion ou opration
assimile pour les associs des socits en prsence dans les fusions entre entits sous contrle distinct.
X Dun point de vue comptable, les changes de titres rsultant dune fusion relvent-ils du traitement des
biens reus en change, autrement dit, les associs doivent-ils comptabiliser les titres reus, pour leur valeur
relle (valeur qui a servi de base au calcul du rapport dchange) ?
Y Dun point de vue fiscal, la plus-value extriorise loccasion de lchange est-elle imposable ?
Z Le sens de lopration a t-il une incidence ?
12
Fusion lendroit :
A absorbe B
13
100%
100%
Valeur relle A =
4 000 K
Pour une action =
2 000
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
Pour une action =
400
110 K
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
Consquences au bilan de Y, lassoci unique de B

Parit dchange et nombre de titres mettre

La parit dchange est gale
400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
Le nombre de titres mettre par A au profit de lassoci de B est de :
1 000 X
200
Valeur dapport retenir
Aprs augmentation, le capital de labsorbante est compos de 2 200 actions, la socit absorbante A conserve
le contrle de lentit fusionne (2 000/2 200). Lopration est ralise lendroit.
Les actifs et passifs de
la socit B sont apports A pour leur valeur relle soit 400 K.
Augmentation de capital et prime de fusion

En montant, laugmentation de capital raliser par A est gale 150 x 200 = 30 K. La prime de fusion est
directement fonction de la valorisation des apports et rsulte de lquation : valeur dapport = augmentation de
capital + prime de fusion. Dans lexemple, elle stablit 370 K (400 K - 30 K).
Consquences pour Y, lassoci unique de B, labsorbe

Lassoci Y dtenait la totalit des titres de la socit B , cette dernire ayant t dissoute, il reoit en
change des actions nouvelles mises par labsorbante.
Valeur comptable des titres B au bilan de Y :
100 000
(100 * 1 000)
Valeur relle des titres A reus en change :
400 000
(2 000 x 200)
Plus-value extriorise loccasion de lchange :
300 000
Question n 1 : pour quelle valeur, les titres A doivent-ils figurer au bilan de Y ?

Question n 2 : la plus-value extriorise loccasion de lchange est-elle imposable ?
13
Consquences comptables pour

les associs de labsorbe
14
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Cot dentre des biens reus en change

> Valeur vnale
> Cession de llment remis en change (avec dgagement
du rsultat), suivie de l'acquisition du bien reu en change.
Oprations vises
> Immobilisations acquises en change dactifs non montaires ou
dune combinaison dactifs montaires (soulte) et non montaires.
Application aux donnes figurant sur lcran prcdent

> Au bilan de Y , figuraient des titres B pour 100 000 ,
y sont substitus des titres Ab pour 400 000 .
Question n 1 : pour quelle valeur, les titres A doivent-ils figurer au bilan de Y ?

Rgle de comptabilisation
En application des rgles gnrales du PCG (art. 321-1, modifi par Rgl. CRC n 2004-06), les biens acquis
par voie d'change sont comptabiliss la valeur vnale (rgles identiques celles prescrites par les normes
internationales).
L'change sanalyse comme une cession de llment remis en change (avec dgagement du rsultat), suivie de
l'acquisition du bien reu en change.

La sortie des titres B pour leur valeur historique de 100 000 est suivie de lacquisition des titres Ab
reus en change pour leur valeur relle de 400 000 . Un profit de 300 000 est donc constat en comptabilit.
Les critures sont les suivantes :
6756
261
Valeur comptable des titres cds

Titres de participation "B"
1 000 actions x 100 = 100 000
100 000
261
Titres de participation "Ab"

200 actions x 2 000 = 400 000
Produits des cessions d'lments d'actif
400 000
7756
100 000
400 000
14
Consquences fiscales pour les

associs de labsorbe
15
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Distribution de revenus mobiliers (CGI, art. 115-1)

> Lattribution gratuite des titres reprsentatifs de lapport nest
pas considre comme une distribution de revenus mobiliers

> Consquence : la plus-value dchange na pas le caractre
dun revenu distribu imposable
En tant que plus-value, sursis dimposition en application :

> de larticle 38-7 bis, lorsque lassoci est une personne morale
> de larticle 150-0 B, lorsque lassoci est une personne physique

X en tant que revenu mobilier ?
En application de larticle 115-1 du CGI, l'attribution gratuite des titres reprsentatifs de lapport nest pas
considre comme une distribution de revenus mobiliers. De ce point de vue, la disparition de la socit
absorbe nest pas traite comme une dissolution.
Lanalyse est importante pour les associs qui ne seront pas imposs dans la catgorie des revenus distribus
raison de la plus-value dchange extriorise lors de la remise des titres de labsorbante. Larticle 115-1
sapplique quel que soit le rgime fiscal choisi en matire dimpt sur les bnfices, rgime de droit commun ou
rgime de faveur.
Y en tant que plus-value ?

Si la plus-value dchange nest pas imposable en tant que revenu distribu, elle lest, sur le plan du principe, en
tant que plus-value. Cependant, un sursis dimposition est accord :
par larticle 150 OB du CGI lassoci personne physique,
par larticle 38-7 bis du CGI lassoci personne morale.
Si le rsultat dgag en comptabilit est retrait de manire extra-comptable (ce qui en cas de profit,
correspondra la situation la plus frquente), les titres auront un prix de revient fiscal diffrent de leur cot de
revient comptable. Lors de la cession ultrieure des titres, il conviendra, pour la qualification de la plus-value
(court ou long terme), de se placer la date d'acquisition des titres changs et, non la date de lchange.
Formalisme respecter par les associs, personnes morales
Le bnfice du sursis prvu larticle 38-7 bis nest pas automatique. Lassoci personne morale doit joindre
sa dclaration des rsultats dpose au titre de lexercice de lchange, ltat spcial 54 septies I. En cas
domission, le risque au-del de lamende lgale (5% de la plus-value ou moins-value en sursis), est un
rattachement immdiat aux bases de limpt.
15
Fusion lenvers :
B absorbe A
16
X
100%
Valeur relle A =
4 000 K
Pour une action =
2 000
400 K
Pour une action =
400
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
1 250 K
Valeur relle B =
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Y
100%
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
110 K
Consquences au bilan de X, lassoci unique de A


2 000
= 5,00 x 1 = 5
soit 5 B pour 1 A
400
Le nombre de titres mettre par B au profit des actionnaires de A est de :
2 000 x
= 10 000
Aprs augmentation, le capital de la socit absorbante B est compos de 11 000 actions, les actionnaires de
labsorbe A prennent le contrle de lentit fusionne (10 000/11 000). Lopration est ralise lenvers.
Les actifs et passifs de la socit A sont apports B pour leur valeur comptable soit 1 250 K
(montant des capitaux propres).

En montant, laugmentation de capital raliser par B est gale 100 x 10 000 = 1 000 K. La prime de
fusion rsultant de la diffrence entre la valeur dapport et laugmentation de capital stablit 250 K =1 250
K - 1 000 K.
Linversion du sens de la fusion prsente un inconvnient majeur. En effet, dans ce cas, le traitement en
consolidation sera diffrent de celui appliqu dans les comptes individuels. En substance, il sagit dune
acquisition de B par le groupe A, quel que soit le sens de la fusion. Par consquent, les actifs et passifs de B
doivent entrer au bilan consolid pour leur valeur relle tant en consolidation franaise quen normes IFRS.
Consquences pour X, lassoci unique de A, labsorbe

Lassoci X dtenait la totalit des titres de la socit A , cette dernire ayant t dissoute, il reoit en
change des actions nouvelles mises par labsorbante B .
Valeur comptable des titres A au bilan de X :
Valeur relle des titres B reus en change :
300 000
4000 000
3 700 000
(150 * 2 000)
(400 x 10 000)
16
Consquences pour les associs

de labsorbe
17
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Consquences comptables
> Application des rgles prescrites pour les biens acquis par voie
d'change
Titres changs comptabiliss la valeur vnale
> Alors que lapport est transcrit la valeur comptable
Consquences fiscales
> Sursis dimposition matrialis par dduction extra-comptable
du profit dgag en comptabilit (+ tat spcial 54 septies I)

> Au bilan de X , figuraient des titres A pour 300 000 ,
y sont substitus des titres Ba pour 4000 000 .

Question n 1 : pour quelle valeur, les titres Ba doivent-ils figurer au bilan de X ?

Rgle de comptabilisation
La fusion tant ralise entre socits sous contrle distinct, il convient dappliquer les rgles prescrites pour les
biens acquis par voie d'change (PCG, art. 321-1, modifi par le Rgl. CRC n 2004-06). Les titres reus en
change par les actionnaires de la socit absorbe doivent donc tre comptabiliss la valeur vnale, bien que
lapport soit transcrit la valeur comptable.

Chez X , la sortie des titres A pour leur valeur historique de 300 000 est suivie de lacquisition des
titres Ba reus en change pour leur valeur relle de 4000 000 . Un profit de 3 700 000 est donc constat
en comptabilit. Les critures sont les suivantes :
6756
261

Titres de participation "A"
2 000 actions x 150 = 300 000
261
Titres de participation "Ba"

10 000 actions x 2 000 = 4000 000
7756
300 000
300 000
4 000 000
4 000 000

Le sursis dimposition sapplique dans les conditions nonces ci-avant.
17
Synthse : impact sur le bilan des

actionnaires selon le sens de la fusion
X
100%
9,09%
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
100%
90,91%
18
90,91%
Ab
9,09%
Ba
X Schma n 1 : Fusion ralise lendroit, A absorbe B

Lopration na dimpact que pour lassoci Y de la socit absorbe B . Il dtenait des actions B pour
une valeur de 100 K. Y sont substitus des titres Ab dune valeur relle de 400 K. Un profit de 300 K est
dgag loccasion de lchange.
La socit X dtenait 100% de la socit A pour 300 K (2 000 actions x 150 ). Elle na aucune criture
passer puisquelle ne reoit pas de nouveaux titres. Les titres A continuent donc figurer son bilan pour
leur cot historique. La fusion a pour effet dabaisser son taux de dtention de 100 % 90,91% en raison de
laugmentation de capital que ralise A au profit dY.
Y Schma n 2 : Fusion ralise lenvers, B absorbe A

Lopration na dimpact que pour lassoci X de la socit absorbe A . Il dtenait des actions A pour
une valeur de 300 K. Y sont substitus des titres Ba dune valeur relle de 4 000 K. Un profit de 3 700 K
est dgag loccasion de lchange.
La socit Y dtenait 100% de la socit B pour 100 K (1 000 actions x 100 ). Elle na aucune criture
passer puisquelle ne reoit pas de nouveaux titres. Les titres B continuent donc figurer son bilan pour
leur cot historique. La fusion a pour effet dabaisser son taux de dtention de 100% 9,09% en raison de
laugmentation de capital que ralise B au profit de X.
Conclusion
Aprs fusion, lorganigramme est strictement identique, que lopration soit ralise lendroit ou lenvers.
On dmontre ainsi que le choix du sens de la fusion est neutre pour les associs des entits fusionnes.
Lanalyse est importante pour rassurer les actionnaires minoritaires : le pourcentage du capital quils
dtiendront aprs fusion sera identique quelle que soit la socit absorbante. Si le sens de la fusion ne modifie
pas la rpartition du capital dfinitivement fixe par la parit, il a revanche, une influence directe sur le montant
des titres chez lactionnaire qui est de 400 K si A absorbe B, de 4 000 K si B absorbe A.
18
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration

changes dactions dans les fusions entre entits
sous contrle commun
SOMMAIRE
Oprations nimpliquant pas dactionnaires

minoritaires
> Fusion entre deux socits surs
> Absorption de la fille par sa mre
> Absorption de la mre par sa fille
Oprations de fusion impliquant de vritables

actionnaires minoritaires
Le comit durgence du CNC dans son avis n 2006-B du 5 juillet 2006 sest prononc sur les modalits
dvaluation des actions changes dans le cas particulier des fusions intervenant entre entits dtenues 100%
ou quasi 100%.
Par quasi 100%, le texte vise les socits qui, pour rpondre aux obligations lgales, doivent comporter un
nombre minimum dassocis, par exemple, les SA qui, pour se constituer, doivent comporter au moins sept
actionnaires.
Il na, en revanche, pas pris position sur les changes dactions rsultant de fusions entre entits sous contrle
commun impliquant de vritables actionnaires minoritaires.
Cette section a pour objet dillustrer la solution retenue par le Comit durgence du CNC et danticiper les
prcisions quil devrait donner prochainement.
19
Fusions nimpliquant
pas de minoritaires
20
A et B sont dtenues 100% par X : A absorbe B
100%
Valeur relle A =
4 000 K
Pour une action =
2 000
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
Pour une action =
400
110 K
100%
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
Consquences au bilan de X, lassoci unique de B


400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
1 000 X
200

Aprs augmentation, le capital de labsorbante est compos de 2 200 actions, la socit absorbante A
conserve le contrle de lentit fusionne (2 000/2 200). Sagissant dune opration entre entits sous contrle
commun, peu importe le sens de lopration.
Les actifs et passifs de la socit B sont apports A
pour leur valeur comptable soit 110 K.
En montant, laugmentation de capital raliser par A est gal 150 x 200 = 30 K. La prime de fusion est
gale 80 K (110 K - 30 K).
Consquences pour X, lassoci unique de labsorbe B

Lassoci X dtenait la totalit des titres de la socit B , cette dernire ayant t dissoute, il reoit en
change 200 actions nouvelles mises par labsorbante (1 000 x 1/5 = 200).
Valeur comptable des titres B au bilan de X :
100 000
(100 * 1000)
400 000
(2 000 x 200)
300 000
Question : pour quelle valeur, les titres A doivent-ils figurer au bilan de X ?
20

de labsorbe
21
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
Consquences comptables (CNC, CU avis n 2006-B)

> Cas particulier des fusions intervenant entre entits dtenues
100% ou quasi 100%
> Titres de la socit absorbante reus en change des titres
de la socit absorbe valus la valeur comptable de ces
dernires
Aucun rsultat nest dgag
Consquences fiscales : nant

> Au bilan de X , figuraient des titres B pour 100 000 ,
y sont substitus des titres A pour 100 000

Rgle de comptabilisation des changes en cas de fusions entre entits dtenues 100%
Le comit durgence du CNC (avis n 2006-B du 5 juillet 2006) considre quau cas particulier des fusions
intervenant entre entits dtenues 100% ou quasi 100%, aucun rsultat ne doit tre dgag. Les titres de la
socit absorbante reus en change des titres de la socit absorbe sont valus la valeur comptable de ces
dernires. Autrement dit, la rgle est de maintenir inchange la valeur des titres figurant au bilan de lassoci de
labsorbe bien quil y ait eu substitution de titres.

Chez la socit mre X, les titres B disparaissent et sont remplacs par des titres A .
Sur le plan des enregistrements comptables, il suffit de regrouper les deux lignes de titres :
261
261

200 actions
1 000 actions * 100 = 100 000
100 000
100 000
21
A absorbe B : impact selon

lorganigramme
X
100%
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
X
100%
22
100%
B
100%
X
100%
Ab
X
100%
Ab
A absorbe B : impact selon lorganigramme

Fusion entre deux socits surs (schma n 1)
Avant fusion, la socit X dtenait 100% des actions A et 100% des actions B , inscrites son bilan
respectivement pour 300 K et 100 K.
Aprs fusion, elle dtient 100% de lentit fusionne Ab et les titres A figurent lactif de son bilan
pour un total de 400 K, total rsultant de lcriture consistant regrouper les deux lignes de titres.
Fusion entre une filiale et une sous-filiale (schma n 2)
Dans lhypothse o la socit A dtiendrait la socit B 100%, aucune criture ne serait passer chez
X .
En effet, dans ce cas de figure, la socit absorbante A renonce mettre les titres correspondant ses
droits dans le capital de la socit absorbe et, l'issue de l'opration, annule sa participation dans B .
Aprs fusion, la socit X dtient 100% de lentit fusionne Ab et les titres A figurent lactif de
son bilan pour 300 K.
22
B absorbe A : impact lorsque

la fille absorbe sa mre
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
Exemple du CNC, CU avis n 2006-B du 5 juillet 2006
Impact sur bilan de labsorbante B
100%
23
Actifs
Capital initial + rserves
Apport A VC
Augmentation de capital
au profit de X
Prime de fusion
dont les titres B

pour 100 K
100%
Au bilan de " X ",

figuraient des titres " A " pour 300 K,
y sont substitus des titres " Ba "
100%
Ba
Cot dentre des titres B : 300 K
Valeur dapport et caractristiques de lopration

La sous-filiale B absorbe sa mre, la socit A . Sagissant dune opration entre entits sous contrle
commun, peu importe le sens de lopration
Les actifs et passifs de la socit A sont apports B
pour leur valeur comptable soit 1 250 K (montant des capitaux propres).
Lexistence dune participation de labsorbe dans labsorbante ncessite une double opration
daugmentation et de rduction de capital. En effet, labsorbante B :
met des actions au profit des associs de labsorbe A , en loccurrence au profit de X,
recueille dans le patrimoine qui lui est transmis par A , ses propres titres quelle annule par voie de
rduction de capital.
Oprations sur le capital capital et prime de fusion

2 000
= 5,00 x 1 = 5
soit 5 B pour 1 A
400
Le nombre de titres mettre par B au profit des actionnaires de A est de :
2 000 x
= 10 000
1
En montant, laugmentation de capital raliser par B est gale 100 x 10 000 = 1 000 K. La prime de
fusion stablit 250 K (1 250 K - 1 000 K).
B recueille dans le patrimoine qui lui est transmis par A , ses propres titres pour une valeur de 100 K. Ces
propres titres ayant t souscrits lors de leur mission, la rduction de capital raliser pour les annuler est de
mme montant.
Cot dentre des titres B au bilan de X

La socit X dtenait 100% des actions A inscrites lactif de son bilan pour 300 K. Lopration
nayant pas de substance commerciale, que A absorbe B ou que B absorbe A , peu importe, X
na aucune criture passer pour les titres Ba quil reoit en change.
23
Fusions impliquant de vritables

actionnaires minoritaires
B est dtenue 80 % par X : A absorbe B
100%
80%
20%
Valeur relle A =
4 000 K
Pour une action =
2 000
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
Pour une action =
400
110 K
24
Fusion entre
entits sous
contrle
commun
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
Consquences au bilan de X, lun des deux associs de B


400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
1 000 X
200

Aprs augmentation, le capital de labsorbante est compos de 2 200 actions, la socit absorbante A conserve
le contrle de lentit fusionne (2 000/2 200). Sagissant dune opration entre entits sous contrle commun,
peu importe le sens de lopration, lapport doit tre ralis la valeur comptable.
Les actifs et passifs de la
socit B sont apports A pour 110 K.

En montant, laugmentation de capital raliser par A est gal 150 x 200 = 30 K. La prime de fusion est
gale diffrence entre la valeur dapport et laugmentation de capital soit 80 K (110 K - 30 K).
Consquences pour X, lun des deux associs de B, labsorbe

Lassoci X dtenait 80% du capital de la socit B , cette dernire ayant t dissoute, il reoit en change
160 actions nouvelles mises par labsorbante (800 x 1/5).
Valeur comptable des titres B au bilan de X :
80 000
(100 x 800)
320 000
(2 000 x 160)
240 000
24

de labsorbe
25
Fusion entre
entits sous
contrle
commun
Consquences comptables
> Si lchange a une substance commerciale, application
des rgles prescrites pour les biens acquis par voie d'change
Titres changs comptabiliss la valeur vnale
> Alors que lapport est transcrit la valeur comptable
Consquences fiscales
> Sursis dimposition : dduction extra-comptable du profit
dgag en comptabilit (+ tat spcial 54 septies I)

> Au bilan de X , figuraient des titres B pour 80 000 ,
y sont substitus des titres A pour 320 000

Application de la rgle de comptabilisation des changes si substance commerciale
Lorsquune fusion entre socits sous contrle commun implique de vritables actionnaires minoritaires, il
convient dappliquer les rgles prescrites pour les changes ayant une substance commerciale.
Rappel : Un change a une substance commerciale si la configuration ou les caractristiques (risques, dlais
et montants) des flux de trsorerie de l'actif reu est diffrente de celle des flux de trsorerie de l'actif
transfr. Les modifications susceptibles daffecter les flux de trsorerie sont significatives par rapport la
valeur vnale des actifs changs. Tel est le cas lorsque la fusion permet une amlioration de la rentabilit
globale des socits prexistantes ou sil existe des synergies videntes. En revanche, lchange na pas de
substance commerciale si la simplification des structures na pour seul but que de raliser des conomies de
cots dun montant infrieur la valeur relle des titres changs.
Si lchange a une substance commerciale, les titres reus par les associs de labsorbe doivent tre
comptabiliss la valeur vnale, bien que lapport soit transcrit la valeur comptable.

Chez X , la sortie des titres B pour leur valeur historique de 80 000 est suivie de lacquisition des titres
A reus en change pour leur valeur relle de 320 000 . Un profit de 240 000 est donc constat en
comptabilit. Les critures sont les suivantes :
6756
261

800 actions x 100 = 80 000
261

160 actions x 2 000 = 320 000
7756
80 000
80 000
320 000
320 000
25
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration

titres reus en contrepartie dun apport
SOMMAIRE
Apports ne constituant pas une branche autonome

> Notion dapports dlments isols
> Modalits dvaluation des apports
> Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie
Apports constituant une branche autonome

> Modalits dvaluation des apports
> Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie
Cette section a pour objet de rpondre aux deux questions suivantes :

Pour quel montant, les titres reus en rmunration dun apport doivent-ils tre enregistrs chez
lapporteuse, est-ce :
pour un cot gal la contrepartie de la valeur dapport, donc selon le cas, valeur relle ou valeur
comptable,
ou pour leur valeur vnale conformment au traitement prvu pour les biens reus en change ?
Au plan fiscal, est-il toujours ncessaire de faire rfrence la valeur fiscale de la branche apporte pour le
calcul de la plus-value ultrieure de cession des titres reus loccasion de lapport, en particulier, le
phnomne de double imposition des apports en valeur relle placs sous le rgime de faveur existe t-il toujours
?
26
Apports ne constituant pas une

branche autonome
27
Titres reus
en contrepartie
dun apport
Notion dapports en nature dlments isols

> Recouvre tous les apports partiels dactifs qui ne rpondent
pas la dfinition de la branche autonome dactivit du CNC
(CU avis n 2006-B du 5 juillet 2006)
Modalits dvaluation des apports

> Apports assimils des changes do valuation la valeur vnale
> Incidence sur le trait dapport : les valeurs y figurant doivent
obligatoirement reflter la valeur vnale des biens apports
Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie

> Valeur dentre = valeur des apports telle qu'elle figure dans le trait
Notion dapports en nature d'lments isols

Lexpression apports en nature d'lments isols recouvre tous les apports partiels dactifs qui ne rpondent
pas la dfinition communautaire de la branche autonome dactivit reprise par le comit durgence du CNC
dans son avis n 2006-B du 5 juillet 2006 ensemble dactifs et passifs dune division dune socit qui
constituent, du point de vue lorganisation, une exploitation autonome, cest--dire un ensemble capable de
fonctionner par ses propres moyens .

Exclus du champ dapplication du rglement CRC 2004-01, les apports en nature d'lments isols doivent tre
traits selon les rgles de droit commun applicables aux changes. Ils sont donc toujours tre valus la valeur
vnale (PCG art. 321-2).
Incidence sur le trait dapport

Si dun point de vue juridique, les textes ne fixent pas le contenu du trait dapport tabli par les parties
contractantes dans le cadre de la procdure ordinaire, dun point de vue comptable, il nexiste dsormais plus
aucun doute sur la valeur mentionner : les biens apports doivent y figurer pour leur valeur vnale, car le
contrat dapport est le document partir duquel lenregistrement doit tre effectu en comptabilit. Avant
lentre en vigueur du rglement CRC n 2004-06 sur les actifs applicable depuis le 1er janvier 2005, les valeurs
figurant dans le trait d'apport ne devaient pas obligatoirement reflter la valeur vnale des biens apports.

Les titres de la socit bnficiaire que reoit la socit en rmunration de son apport doivent tre
comptabiliss pour la valeur des apports telle qu'elle figure dans le trait.
27
Apports constituant une branche

autonome
28
Titres reus
en contrepartie
dun apport

> Application du rglement CRC 2004-01 qui impose un type
de valeur dapport pour une situation donne
> Distinguer : oprations impliquant des socits sous contrle
commun et regroupements intervenant entre socits sous contrle
distinct et, pour cette 2me catgorie, oprations ralises lendroit
et oprations ralises lenvers

> Valeur dentre = valeur des apports telle qu'elle figure dans le trait
> Connexion entre valeur dapport et valeur des titres reus
Rappel des modalits dvaluation des apports

Le rglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des oprations de fusion ou
assimiles impose un type de valeur dapport pour une situation donne.
X Si lopration implique des socits sous contrle commun, il y a maintien ou renforcement du contrle quel
que soit le sens de lopration. Les actifs et passifs apports nont pas tre rvalus ; ils sont donc valus
la valeur comptable.
Y Lorsque le regroupement intervient entre socits sous contrle distinct, lopration sanalyse comme une
acquisition lextrieur du groupe ou comme une prise de contrle ; les apports sont alors logiquement
comptabiliss en valeur relle.
Il devrait en tre de mme lorsque lopration est ralise lenvers. Cependant, les actifs et passifs de la cible
ne peuvent pas tre comptabiliss leur valeur relle parce quils ne figurent pas dans le trait dapport. Les
lments apports tant ceux de linitiatrice, le rglement prescrit lutilisation des valeurs comptables
considrant quun apport la valeur relle permettrait linitiatrice absorbe de rvaluer son bilan.

La question est traite par le rglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005 qui dispose que les titres reus par la
socit apporteuse en rmunration d'un apport partiel d'actifs sont enregistrs pour la valeur des apports telle
qu'elle figure dans le trait dapport.
Ces titres sont donc comptabiliss :
la valeur comptable si les apports ont t valus la valeur comptable,
ou la valeur relle si les apports ont t valus la valeur relle.
28
Apports constituant une branche

autonome
29
Titres reus
en contrepartie
dun apport
Impact sur le bilan de la socit

APPORTEUSE A
Titres reus en
rmunration
de lapport
Quel cot dentre : 1 250 K ou 4 000 K ?
Impact sur le bilan de la socit

bnficiaire des apports B
Valeur dapport
Valeur comptable
(1 250 K)
Augmentation
de capital
Fonction de la valeur
relle de lapport
(4 000 K)
et de la socit qui en
est bnficiaire
(400 pour un titre)
Prime dapport
Exemple : parmi les deux socits prises en exemple page 11, la socit A est celle dont la valeur
conomique relle est la plus leve. Cette socit apporte une branche dactivit B. Lentit qui met les
titres est donc la plus petite .
Montant de laugmentation de capital

Le nombre de titres mettre par la socit bnficiaire de lapport au profit de la socit apporteuse est de :
4000 000 /400 = 10 000 actions
La valeur nominale dune action de la socit B tant de 100 (voir donnes chiffres page 11), le montant de
laugmentation de capital stablit 1 000 K.

La branche doit tre apporte pour sa valeur comptable peu importe, dans notre exemple, que lopration soit
ralise entre entits sous contrle commun ou sous contrle distinct. Dans lhypothse dun apport entre entits
sous contrle distinct, la valeur comptable se justifie par linversion du sens de lopration ; en effet, B ,
lentit la plus petite acquiert une branche dactivit qui passe sous le contrle de la socit initiatrice. Or,
dans une opration lendroit, la socit qui met les titres est la socit dont la valeur conomique relle est la
plus leve.
Aspect comptable
La rgle pose par le rglement CRC 2005-09 applique aux donnes ci-dessus, donne un cot dentre des
titres de 1 250 K, lapport tant valu la valeur comptable.
261
462
Titres de participation
Crance sur socit bnficiaire
Titres reus en rmunration de l'apport
1 250
1 250
29
Prix de revient fiscal des titres reus

en rmunration dun apport partiel
1er cas :
30
Apport valu la valeur comptable

Bilan de la socit apporteuse
Titres reus en
rmunration
de lapport : 1 250 K
Cot dentre en comptabilit :
1 250 K
Prix de revient fiscal

> Rgime spcial de faveur :
1 250 K
> Rgime fiscal de droit commun :
4 000 K ??
Aspect fiscal
Il convient de distinguer selon que lapport est effectu la valeur comptable ou la valeur relle et le rgime
fiscal choisi, rgime de droit commun ou rgime spcial de faveur.
X 1er cas : apport la valeur comptable
En comptabilit, nous lavons vu, aucune plus-value nest dgage par la socit apporteuse lors de la
substitution des titres la branche apporte.
Si lopration est sous le rgime spcial de faveur, le prix de revient fiscal est identique au cot dentre en
comptabilit.
Si lopration est place sous le rgime de droit commun, la valeur fiscale des titres (4 000 K) diffre de leur
valeur comptable (1 250 K).
Lors de la cession ultrieure des titres, le traitement dpend de la qualification de la plus-value, court ou
long terme.
Nous passons rapidement sur les plus-values long terme qui, partir du 1er janvier 2007 ne sont plus
imposables sous rserve de la quote-part des frais et charges.
Les plus-values court terme soulvent en revanche, une question : la plus-value constate en comptabilit,
doit-elle tre diminue de manire extra-comptable, de la plus-value impose lors de lapport (2 750 K = 4
000 1 250) ? Autrement dit, la valeur fiscale des titres est-elle rellement de 4 000 K ? Ladministration
nvoque pas ce cas dans sa dernire instruction 4 I-1-05 du 30-12-2005 (voir 2-12). Elle se place au
niveau de la socit bnficiaire de lapport et prcise quen cas de cession ultrieure des biens reus, la
valeur fiscale retenir, dans une opration place sous le rgime de droit commun, est la valeur relle et non
la valeur comptable.
30
Prix de revient fiscal des titres reus

en rmunration dun apport partiel
31
2me cas : Apport valu la valeur relle

Bilan de la socit apporteuse
Titres reus en
rmunration
de lapport : 4 000 K
Cot dentre en comptabilit :
4 000 K
Prix de revient fiscal

> Rgime spcial de faveur :
1 250 K ??
> Rgime fiscal de droit commun :
4 000 K
Aspect fiscal
Y 2me cas : apport la valeur relle
Dans le cadre du rgime spcial de faveur, la charge fiscale dont lapporteuse est dispense est transfre la
bnficiaire de lapport. La plus-value dapport doit donc faire lobjet une dduction extra-comptable. Cette
exonration a une contrepartie : lapporteuse doit sengager calculer la plus-value de cession ultrieure des
titres par rapport la valeur que les biens avaient du point de vue fiscal, dans ses propres critures cest--dire
par rapport la valeur comptable de la branche.
Cet engagement implique que la mme plus-value dapport peut tre impose deux fois :
une 1re fois, au niveau de la socit bnficiaire de lapport,
sous forme de rintgration chelonne des plus-values dapport sur actif amortissables,
et au moment de la cession des lments non amortissables,
une 2me fois, au niveau de la socit apporteuse lors de la cession des titres ayant rmunr lapport,
puisque la plus-value est alors calcule par rapport la valeur comptable non rvalue des biens apports.
Les titres ayant t conservs pendant 3 ans, conformment lengagement pris dans le trait, la plus-value est
qualifie long terme . Lexonration dont bnficie cette catgorie de plus-value partir du 1er janvier 2007
aprs dfalcation dune quote-part de frais et charges, attnue le phnomne de la double imposition
conceptuelle des apports placs sous le rgime de faveur.
Lorsque lopration est place sous le rgime fiscal de droit commun, il y a, en cas dapport la valeur relle,
identit entre le prix de revient fiscal et le cot dentre en comptabilit.
31
Des contraintes nouvelles pour une

meilleure lisibilit des tats financiers
32
Mise en uvre des oprations de fusion et assimiles

> Complexe en pratique car sy enchevtrent des rgles
la fois juridiques, comptables et fiscales
> Problmatique de lvaluation sous trois angles diffrents :
une illustration du niveau de difficults parmi dautres
volutions positives
> Suppression de toute marge dinterprtation et de la latitude offerte
jusque-l en matire de fixation des valeurs dapport
> volution positive vers une convergence mondiale de linformation
> Objectif de comparabilit et de transparence atteint ?
Les oprations de fusions et assimiles sont certainement lun des domaines les plus complexes mettre en
uvre en pratique car sy enchevtrent des rgles la fois juridiques, comptables et fiscales. La problmatique
de lvaluation sous trois angles de raisonnement nest quune illustration du niveau de difficults auquel les
entreprises sont confrontes aujourdhui.
La suppression de toute marge dinterprtation et de la latitude offerte jusque-l en matire de fixation des
valeurs dapport, souvent vcue comme une nouvelle contrainte par les entreprises, est mettre au compte des
volutions positives allant dans le sens dune meilleure lisibilit des tats financiers et dune plus grande
comparabilit.
Des volutions positives

Les nouvelles dispositions rglementaires qui sinscrivent dans le mouvement actuel de convergence du plan
comptable gnral vers les normes internationales IFRS ont permis de :
clarifier les notions fondamentales par une dfinition et/ou des critres prcis permettant de caractriser la
notion concerne (dfinition des oprations lendroit et des oprations lenvers, dfinition des valeurs
d'apport, etc..) ;
homogniser le traitement des changes dactions et celui des titres reus en contrepartie dun apport,
tablir une plus grande connexion entre les comptes individuels et les comptes consolids.
Une forte rduction des marges de manuvres

Dun autre ct, elles introduisent une technicit accrue et une forte rduction des possibilits d'optimisation
comptable, fiscale et sociale.
Objectif de comparabilit et de transparence

Une pratique comptable plus rigoureuse avec plus dinformations dans lannexe devrait permettre aux groupes
dun mme secteur de se comparer sur des bases homognes avec plus de transparence.
32
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
SEQUENCE n 5 : les apports et donations de

titres, outil de gestion patrimoniale et de
transmission de lentreprise
SOMMAIRE
Prparer la transmission de son entreprise,
une ncessit :
> Droits dus en labsence de prparation
> Allgements en cas de prparation
Le montage pour dgager des liquidits plutt

quun dividende rgulier
La cession des titres dans le cadre de larticle
150-0 D ter du CGI
Si la holding est un outil classique de gestion des titres de participation au sein des groupes, elle peut aussi et
surtout tre utilise comme technique doptimisation du patrimoine professionnel.
La technique repose sur une logique de LBO (leveraged buy-out) dont le schma typique est bien connu. Elle
prend ici la forme dun OBO ( owner buy-out ) cest--dire le rachat soi-mme par LBO, dans un but
patrimonial, o un chef dentreprise vend une partie de ses titres afin de dgager des liquidits. Cette variante
du LBO peut tre utilise des fins diverses et varies telles que :
transmettre son entreprise tout en se prservant un flux de dividendes rguliers,
racheter des minoritaires,
transfrer des liquidits vers son patrimoine personnel soit pour scuriser la situation financire de sa
famille soit pour rinvestir dans un nouveau industriel projet tout en conservant le contrle de son
entreprise,
vendre en deux fois pour transmettre dans les meilleures conditions et valoriser au mieux son patrimoine
professionnel.
Le propos de lauteur nest pas dillustrer toutes les situations auxquelles rpond un OBO mais de montrer au
travers dun cas pratique, le paradis fiscal quil peut constituer.
Cette section est structure en trois parties :
Prparer la transmission de son entreprise : une ncessit ;
Le montage mettre en place pour dgager des liquidits plutt quun dividende rgulier ;
La cession des titres dans le cadre de larticle 150-0 D ter du CGI.
33
Apport et donation de titres, outil de gestion

patrimoniale et de transmission de lentreprise
Comment transmettre
aux deux enfants
cot fiscal rduit ?
34
JF Dupont
99%
SAS TETRA
Holding animatrice
Valeur :
8 000 K
Prparer
59%
Autres
participations
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
Bnfice net : 600 K
Expos du cas
A 64 ans, Mr JF Dupont qui dtient la quasi totalit dune holding animatrice souhaite passer la main ses deux
enfants et prendre une retraite bien mrite.
La socit dexploitation, la SAS DUPONT est bien tablie sur son march et jouit dune bonne rputation
auprs de ses clients. Elle vaut 13 000 K et ralise un bnfice net annuel de 600 K.
Elle se trouve dtenue hauteur de 41% par les frres et surs de Mr DUPONT, cinq au total, qui ne travaillent
pas dans lentreprise. Mr JF Dupont nenvisage pas de racheter les actions quils dtiennent, les sommes
dcaisser lui paraissant beaucoup trop leves. Ces minoritaires ne sont pas un obstacle car ils manifestent un
rel attachement lentreprise et sont soucieux de prserver son avenir.
Les enfants de Mr JF Dupont connaissent bien lentreprise car ils y exercent des fonctions oprationnelles
depuis plusieurs annes dj.
La transmission se prsente donc sous les meilleurs auspices.
Problmatique
Le problme est que Mr DUPONT ne disposera pas dune pension de retraite dun montant suffisant pour vivre
correctement. Pour assurer son revenu futur, il souhaite percevoir soit un flux de dividendes rguliers soit une
importante somme dargent quil placera. Il vous demande de le conseiller quant au choix de transmission le
plus judicieux.
Remarque
Pour faciliter les comparaisons selon que le chef dentreprise prpare ou non la transmission de son entreprise,
nous supposerons que Mr JF DUPONT est divorc.
34
Une ncessit : prparer la transmission

de lentreprise
35
Lentrepreneur disparat sans avoir prpar sa succession

Chaque enfant reoit
4 000
Abattement personnel (parents-enfants)
-50
Abattement global de 50 K au prorata
-25
Assiette des droits de succession
3 925
Droits de succession payer par enfant
1 389
Taux d'imposition
34,7%
Solde net de droits par enfant
2 611
Barme des droits de mutation titre gratuit

Fraction de part nette taxable
N'excdant pas
comprise entre :
Au-del de :
7 600
11 400
15 000
520 000
850 000
1 700 000
Tarifs
et
et
et
et
et
7 600
11 400
15 000
520 000
850 000
1 700 000
5%
10%
15%
20%
30%
35%
40%
Abattement individuel prvu en cas de transmission titre gratuit (donation et succession)

CGI, art. 790 : Quil sagisse dune succession ou dune donation, chaque enfant bnficie dun abattement
individuel qui a t port de 46 000 50 000 (montant applicable depuis le 1/01/2005). En cas de donation,
cet abattement se reconstitue priodiquement : le dlai au terme duquel le compteur des donations est remis
zro a t ramen de dix 6 ans (dlai applicable depuis le 1er janvier 2006).
Sagissant des transmissions entre poux, labattement individuel est de 76 000 .
Abattement global prvu en cas de succession

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, un abattement global de 50 000 est appliqu lactif de succession
reu par les enfants et le conjoint survivant. Il est rparti entre les hritiers au prorata de leurs droits
successoraux, la fraction non utilise par les uns bnficiant aux autres.
Conclusion
En appliquant les rgles de droit commun, le poids des droits de succession est exorbitant. En effet, pour une
participation valorise 8 000 K, chaque enfant devra payer un impt quivalent 34,7% du montant
transmis, ce qui, on en conviendra, est excessif.
35
Engagement collectif de conservation

sur au moins 34% du capital de TETRA
36
Lentrepreneur disparat en ayant sign un pacte Dutreil

sans avoir consenti de donation pralable
Chaque enfant reoit
Abattement de 75% sur la base
4 000
-3 000
-50
Abattement global de 50 K au prorata
-25
Assiette des droits de succession
925
Droits de succession payer par enfant
228
Taux d'imposition
5,7%
3 772
Depuis plusieurs annes, le lgislateur singnie rduire les droits dus en cas transmission dune entreprise.
Abattement de 75% sur la base de calcul des droits

Dans le cadre de la loi de finances pour 2000, il a ouvert aux hritiers la possibilit de se lier par un engagement
de conservation des titres ou des biens pour bnficier dun abattement de 50% sur la base de calcul des droits.
Le dispositif a t amlior et tendu aux donations en pleine proprit par la bien connue loi DUTREIL
pour linitiative conomique de 2003. En 2005, le ministre dlgu aux PME, Christian JACOB sest attach
amplifier le mouvement engag par un relvement du taux de labattement de 50% 75% et une extension aux
donations avec rserve dusufruit.
Ainsi, depuis le 1er janvier 2006, toutes les successions et donations sont exonres pour les de leur valeur
ds lors quelles font lobjet dun engagement collectif de conservation.
Conclusion
En souscrivant un pacte DUTREIL , ce chef dentreprise prvoyant a permis ses enfants dconomiser prs
de 84% de droits. En effet, chacun dentre-eux ne devra au Trsor quun montant de 228 K contre 1 389 K
dans le rgime de droit commun.
36
Donation en pleine proprit dans le

cadre de larticle 787 B du CGI
37
Lentrepreneur consent une donation-partage galitaire

en pleine proprit dans le cadre dun pacte Dutreil
Chaque enfant reoit
4 000
-3 000
-50
Assiette des droits de donation
950
Droits de donation payer par enfant
236
Rduction lie l'ge du donateur (50%)
118
Taux d'imposition
2,9%
3 882
Rduction des droits fonction de lge du donateur (CGI, art.790)

En cas de donation en pleine proprit, labattement de 75 % sur la base peut se cumuler avec les rductions
dimpt prvues pour les donations faites avant lge fatidique de 70 ans ou 80 ans. Celles-ci bnficient, en
effet dune rduction de droits de 50% lorsque le donateur est g de moins 70 ans, de 30% si le donateur a plus
de 70 ans et moins de 80 ans.
Le cumul nest, en revanche, pas possible en cas de donation en nue-proprit ; Rappelons que, dans ce cas, la
rduction des droits nest plus que de 35% ou 10% selon que le donateur a moins ou plus de 70 ans.
Conclusion
Ainsi, lorsque le chef dentreprise consent une donation-partage galitaire en pleine proprit dans la cadre dun
pacte Dutreil , les droits payer sont nouveau rduits de 50% et aucun droit complmentaire ne sera d en
cas de dcs, ce qui prsente lavantage de figer la valeur de la participation transmise.
On est encore loin de ce que font nos voisins italiens qui calculent les droits de donation et de succession sur la
valeur comptable de la participation transmise et non sur sa valeur vnale mais on ne peut plus dire que pacte
de famille gal pacte de famine .
37
Donation en nue-proprit dans le

cadre de larticle 787 B du CGI
38
Chaque enfant reoit
4 000
Valeur de la nue-proprit 60%
2 400
-1 800
-50
Assiette des droits de donation
550
Droits de donation payer par enfant
111
Rduction lie l'ge du donateur (35%)

Taux d'imposition
0
4,6%
2 289
Le chef dentreprise, nous lavons vu, ne disposera pas dune pension de retraite dun montant suffisant pour
vivre correctement. Sil dsire sassurer un complment de revenus sous la forme dun flux de dividendes
rguliers, la solution est une donation des titres TETRA en nue-proprit. Ainsi, le chef dentreprise en tant
quusufruitier, pourra percevoir des dividendes jusqu son dcs sil le souhaite. Cette donation sera effectue,
bien entendu, dans le cadre de la loi DUTREIL, faute de quoi labattement de 75% ne sappliquerait pas.
Application du barme fiscal rpartissant la valeur entre lusufruit et la nue-proprit

La ralisation dun dmembrement implique la ncessite dvaluer les droits respectifs de lusufruit et de la
nue-proprit. Cette valuation se fait partir dun barme fiscal qui dtermine la valeur de lusufruit et
corrlativement celle de la nue-proprit en fonction dun pourcentage de la valeur du bien en pleine proprit.
Ce pourcentage dpend de lge qua lusufruitier au moment du dmembrement. Il est dautant plus faible que
lusufruitier est g. Pour notre chef dentreprise qui a plus de 61 ans et moins de 71 ans, la valeur de lusufruit
qui lui revient est gale 40% de la pleine proprit. On en dduit que la quote-part des titres donne en nueproprit reprsente 60% de la pleine proprit.
Ce barme, qui navait jamais t rvis depuis 1901, a t actualis par la loi de finances pour 2004. Il est
dsormais codifi larticle 669 du CGI.
Non-application de la rduction des droits fonction de lge du donateur

la diffrence de la donation en pleine proprit, labattement de 75 % sur la base ne peut pas se cumuler avec
les rductions dimpt prvues larticle 790 du CGI (35% ou 10% quand la donation porte sur la nueproprit).
Conclusion
Au final, lorsque la donation porte sur la nue-proprit, les droits payer sont, en pourcentage par rapport une
donation en pleine proprit, un peu plus levs.
38
Synthse des droits payer selon que le

chef dentreprise prpare ou non sa succession
39
Montant
Situation
reu par
enfant
Montant
des droits
Droits/valeur titres
34,7%
Succession en l'absence de
pacte "Dutreil"
4 000
1 389
Succession avec pacte

"Dutreil"
4 000
228
5,7%
Donation en pleine proprit

avec pacte "Dutreil"
4 000
118
3,0%
Donation en nue- proprit

avec pacte "Dutreil"
2 400
111
4,6%
Le tableau de synthse prsent sur le transparent fait clairement apparatre lavantage que peuvent retirer les
hritiers de la conclusion dun pacte Dutreil puisquen cas de dcs les droits payer sont diviss par six.
Cependant, le dcs prmatur du chef dentreprise menace invitablement la poursuite de lentreprise. Il
convient donc dorganiser la transmission du patrimoine professionnel du vivant de lentrepreneur. Au vu de la
synthse prsente ci-dessus, il est clair quune donation permettra de rduire encore le montant des droits
payer.
39
Conditions dapplication
de larticle 787 B
Engagement collectif
de conservation
des titres TETRA
40
Engagement individuel de conservation des titres

TETRA commence courir lexpiration de
lengagement collectif. A compter de cette date
aucun mouvement de titres nest plus possible.
6 ans
2 ans
Donation
5 ans
Exercice des fonctions
de dirigeant par lun ou
lautre des deux enfants.
Le dispositif, commun aux deux voies de transmission, successions et donations, qui permet de bnficier de
labattement en base de 75%, est codifi dans le CGI sous larticle 787 B pour les parts ou actions de socits et
787 C pour les entreprises individuelles.
Double engagement
Sagissant des socits, le rgime repose sur un double engagement : un engagement collectif et un engagement
individuel.
Engagement collectif : les titres transmettre doivent avoir fait lobjet, avant la donation, dun engagement
collectif de conservation avec dautres associs, au cas prsent, les enfants, dune dure minimale de deux ans.
Ce dlai court compter de la date denregistrement et il doit tre en train de courir au jour de la transmission.
Il faut donc veiller le renouveler. Prendre cet engagement ne mange pas de pain. Sil nest pas respect cela
nest pas gnant ds lors quon na pas bnfici de labattement de 75%. Cet engagement collectif doit porter
sur au moins 34% des droits de vote et des droits financiers (20% pour les socits cotes).
Engagement individuel : au moment de la transmission, chacun des bnficiaires doit prendre lengagement
individuel de conserver les titres reus pendant une dure de 6 ans. Ce dlai de six ans commence courir
compter de lexpiration de lengagement collectif.
Exercice de fonctions de direction

Lun des signataires soit de lengagement collectif soit dun engagement individuel doit exercer une fonction de
direction dans la socit dont les titres sont transmis pendant les cinq annes qui suivent la transmission.
Condition supplmentaire pour les donations en nue-proprit

Enfin, pour les donations avec rserve dusufruit, les droits de vote de lusufruitier doivent tre statutairement
limits aux dcisions concernant laffectation des bnfices.
40
Quel montage ? concilier les objectifs

de lentrepreneur et des enfants
41
Engagement individuel
dans lacte de donation
Donation
1 819/2500 actions
soit 72,76%
JF. DUPONT
X. DUPONT
C. DUPONT
Souscription dun engagement collectif

de conservation de 2 ans sur la fraction
du capital destine la donation
SAS TETRA
Holding animatrice
59%
SAS TROP
Valeur : 260
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
SAS SUP
Valeur : 72
Rflexion patrimoniale
Pour concevoir le montage mettre en place, il est essentiel didentifier, aussi prcisment que possible, la
situation laquelle il est cens rpondre compte tenu des aspects financiers et des objectifs des parties
prenantes. Autrement dit, une rflexion patrimoniale doit avoir t engage.
Dans notre exemple, la situation a t analyse en amont et les objectifs de lopration sont clairs. Le chef
dentreprise, Mr JF DUPONT, veut passer la main ses enfants qui souhaitent prendre sa succession. Les
minoritaires ont eu le temps qui leur tait ncessaire pour prendre position et assimiler la transmission. Ils ne
sont donc pas un obstacle.
Mr JF DUPONT a anticip la cessation de son activit en cdant aux salaris des entits concernes, deux des
trois filiales de la Holding TETRA, les SAS TROP et SUS, trop lourdes grer par rapport leur taille et leur
profitabilit. La trsorerie de la holding animatrice TETRA atteint ainsi, un montant qui avoisine 900 K. Celle
de la socit dexploitation, la SAS DUPONT est beaucoup plus abondante, dun montant de lordre de 3 000
K.
Quel montage ? Obtenir un dividende rgulier ou un capital ?

Mr JF DUPONT sinterroge sur le moyen le plus efficace de transfrer une partie de cette trsorerie vers son
patrimoine personnel : se verser un dividende rgulier ou dgager des liquidits en vue de les placer ?
Pour se verser un dividende rgulier, le dirigeant doit conserver lusufruit des titres TETRA et donc opter pour
une donation en nue-proprit qui effectue dans le cadre de la loi Dutreil ne cotera chacun des enfants que
111 K, nous lavons vu.
Reste que la situation nest pas idale pour les enfants qui ne bnficient pas dune totale indpendance vis-vis de leur pre et risquent dtre angoisss lide de ne pas pouvoir verser le dividende attendu faute dune
rentabilit suffisante.
.
.
41
Cration holding
et apport des titres
42
Nomination dun commissaire aux apports

En cas de donation, le donateur peut
dtenir une participation minoritaire
dans le capital de la holding CXD
Apport des 1 819 actions

Droits fixes : 500
Mais pas en cas de cession

art. 150-0 D ter
JF. DUPONT
X. DUPONT
La SARL CXD doit avoir

pour objet exclusif la gestion
de la participation TETRA
Rle actif interdit
SARLCXD
CXD
SARL
Holding
passive
Holding passive
C. DUPONT
SC et SNC :
engagements
illimits
72,76%
681 a.
1 819 a
Engagement de conserver les titres

TETRA reus par voie dapport
SAS TETRA
Holding animatrice
59%
SAS TROP
Valeur : 260
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
SAS SUP
Valeur : 72
Quel montage : vendre une partie des titres afin de dgager des liquidits ?
Une autre solution consiste panacher la donation en pleine proprit dune partie des titres et la cession de
lautre partie. Le pre va donner une fraction des ses titres et vendre lautre partie une socit holding
spcialement cre cet effet.
La cession sera ralise dans le cadre du rgime prvu par larticle 150-0 D ter du CGI qui permet aux
dirigeants de PME qui partent la retraite de bnficier, dune exonration raison des plus-values
professionnelles dgages lors de la cession des titres de lentreprise.
Mais pour cela, il faut que les enfants crent une super-holding laquelle ils apporteront les titres quils ont
reus gratuitement de leur pre pour une valeur de lordre de 6 000 K. Dote dune ligne de participation
susceptible dtre nantie, cette super-holding va ensuite emprunter la banque le montant ncessaire
lacquisition des titres soit 2 000 K. Cette opration (OBO : owner buy out) qui nest autre quune variante du
LBO (Leveraged buy-out) permet au chef dentreprise dencaisser une importante somme dargent qui place
lui assurera son revenu futur.
Lavantage de cette solution par rapport la donation en nue-proprit est la totale indpendance dont jouiront
les enfants. Il nauront pas lobligation de verser avec rgularit un dividende leur pre et ainsi, pourront vivre
sans contrainte leur nouvelle vie dentrepreneur tout en bnficiant pleinement du fruit de leurs efforts.
Faisabilit
Le montage de type OBO est donc particulirement adapt. Mais la question est de savoir sil est possible car au
moment de la donation, pour bnficier de labattement en base de 75%, chacun des enfants a pris lengagement
de conserver les titres pendant 6 ans. Lapport des titres en cause une super-holding est-il considr comme
une rupture de lengagement ?
42
Possibilit dapporter les titres

grevs un holding
43
Mesure de temprament sous conditions

(loi de Finances rectificative pour 2005)
Condition lie la composition du capital du holding
Dtenu par les souscripteurs des engagements individuels.
Condition lie lactivit du holding

Seul actif les titres grevs et seule activit celle de les grer.
Condition lie la direction du holding

Doit tre assure par lun des bnficiaires de lexonration.
Condition lie la conservation des titres aprs lapport

Jusquau terme de lengagement individuel de 6 ans,
aucune mutation des titres apports et de ceux du holding.
Transmissions titre gratuit de titres : un assouplissement bienvenu

La loi de finances rectificative pour 2005 a apport un assouplissement bienvenu : Lapport des titres grevs de
lengagement de conservation de six ans une socit holding est dsormais autoris (apport effectu compter
du 1/01/2006) sous rserve de respecter des conditions trs strictes jusquau terme de lengagement individuel :
La premire est lie la composition du capital du holding. Celui-ci doit tre dtenu en quasi-totalit par les
souscripteurs des engagements individuels, quasi-totalit parce que le donateur peut prendre une participation
minoritaire.
Cette possibilit se heurte aux dispositions de larticle de lart.150-0 D ter CGI relatif lexonration des plusvalues ralises lors du dpart la retraite. Lune des conditions est, en effet, lie labsence de contrle de la
super-holding laquelle le dirigeant va cder une partie de ses titres. Absence de contrle signifie que le cdant
ne doit dtenir ni droit de vote ni droit dans les bnfices dans cette socit. Le respect de cette condition est
exig non seulement au moment de la cession mais galement au cours des trois annes qui suivent la cession.
A dfaut, labattement est remis en cause. Il sagit donc dune clause anti-abus trs stricte.
La seconde est lie lactivit du holding : il doit sagir dun holding passif. Il doit avoir pour seul actif les
titres TETRA et pour seule activit celle de les grer.
La troisime est lie la direction du holding qui doit tre assure par lun des bnficiaires de lexonration
cest--dire par lun des souscripteurs des engagements individuels.
La dernire est lie la conservation des titres aprs lapport. Jusquau terme de lengagement individuel de
6 ans, les titres ne peuvent faire lobjet daucune mutation. Cette interdiction vise tant les titres figurant lactif
du bilan du holding que ceux composant son capital.
Observation : la lecture stricte du texte, ce dispositif nest applicable que pour les titres sur lesquels
lengagement de 6 ans a commenc courir. Esprons que ladministration admettra quil sapplique lorsque
lengagement collectif est encore en cours.
43
44
Cession art.150-0 D ter

Pactes de conservation des titres, article 885 I bis
Titres SARL CXD non professionnels ISF
Cession des 681 actions
X. DUPONT
C. DUPONT
JF. DUPONT
Dtention > 25% durant 5 ans en continue
Fonction direction durant 5 ans en continue
Faire valoir les droits la retraite
Dtention < 50% DV : cession totalit
Bilan "CXD" aprs acquisition
SARLCXD
CXD
SARL
Holdingpassive
passive
Holding
Titres TETRA 8 000

8 000
6 000 Capital social

2 000 Emprunt
8 000
Dtention > 50% DV : Cession > 50% DV

Exonration des 16% maintien des 11%
SAS TETRA
Holding animatrice
En application de larticle 150-0 D ter du CGI, les dirigeants de PME qui partent la retraite sont exonrs de
limpt sur le revenu au taux proportionnel de 16% (mais pas des prlvements sociaux calculs au taux de
11%) raison des plus-values professionnelles dgages lors de la cession des titres de leur entreprise sous les
conditions suivantes :
Condition lie la qualit dassoci

Le cdant doit justifier avoir dtenu de manire continue pendant les 5 annes prcdant celle de la cession, au
moins 25% des droits de vote ou des droits dans les bnfices (cessions de droits dmembrs) et ce, directement
ou par personne interpose ou encore par lintermdiaire des membres du cercle familial entendu au sens large
(conjoint, descendants, ascendants, frres et surs).
Condition lie la dure des fonctions de dirigeants

Le cdant doit justifier avoir exerc des fonctions dirigeantes pendant les cinq annes prcdant celle de la
cession. Par fonctions dirigeantes, il faut entendre celles prvues en matire dISF pour lexonration des biens
professionnels cest--dire tre : soit grant nomm conformment aux statuts dune socit responsabilit
limite ou en commandite par actions, soit prsident directeur gnral, prsident du conseil de surveillance ou
membre du directoire dune socit par actions . Cette fonction doit avoir t exerce de manire effective et
continue.
Condition lie au dpart en retraite

Dans le dlai dun an qui suit la cession, le dirigeant doit cesser toute fonction dans lentreprise cde et faire
valoir ses droits la retraite.
Cessions significatives
La cession doit porter sur plus de 50% des droits de vote de la socit, ou en cas de participation infrieure, sur
lintgralit des titres (ou, en cas de la seule dtention de lusufruit, sur plus de 50% des droits dans les
bnfices).
44
Financement
de la vente des titres
45
Annuit de 185 K
sur 10 ans
La remonte de
trsorerie seffectuera
en bnficiant du
rgime mre-fille
Bilan "CXD" aprs cession

Titres TETRA
8 000
Trsorerie
8 000
6 000
1 500
500
8 000
Bilan TETRA
Titres DUPONT
Autres immo
Actifs d'exploitation
Trsorerie
Dans le cadre dune
convention de
trsorerie possibilit
dun prt rduit et
provisoire : attention
art. L. 225-216
623
26
135
909
1 693
1 317
79
297
Capital social
Emprunt
Crdit vendeur
Prvoir possibilit
remboursement par
anticipation
Capitaux propres
Rsultat
Dettes d'exploitation
1 693
Bilan DUPONT
Immobilisations
216
Actifs d'exploitation 3 149
Trsorerie
3 550
6 915
4 961 Capitaux propres

562 Rsultat
1 392 Dettes d'exploitation
6 915
Rappel des donnes : La holding animatrice TETRA, compte tenu de sa participation dans la cible, a t
value 8 000 K. Cette valorisation qui constitue une phase cl du montage a t valide par les diffrentes
parties prenantes : repreneurs, minoritaires, tablissement financier.
Le chef dentreprise, Mr JF DUPONT qui dtient la quasi-totalit du capital de TETRA consent ses enfants
une donation en pleine proprit portant sur 75% de sa participation pour une valeur de 6 000 K. Les enfants
apportent cette participation la super holding CXD spcialement cre cet effet moyennant le paiement dun
droit fixe de 500 .
Aspects financiers : Dote dun patrimoine susceptible dtre nanti, la socit CXD peut alors ngocier
lemprunt ncessaire lacquisition de lautre partie des titres TETRA dune valeur de 2 000 K. Les modalits
envisages pour le financement sont les suivantes : crdit vendeur hauteur de 500 K et 1 500 K de dette
bancaire sur une dure de 10 ans avec une possibilit de remboursement anticip sans frais ni pnalits.
La question essentielle est de savoir si la cible gnre suffisamment de cash-flows pour rembourser la dette
dacquisition. Si son taux de rentabilit conomique (EBE/capitaux investis) est suprieur au cot des capitaux
emprunts pour lacqurir, lendettement devient possible car le rendement de la cible permettra de faire face
sans pril aux chances. Cest le levier conomique, le plus important pour scuriser lopration.
Dans notre cas, les comptes de rsultat prvisionnels tablis pour asseoir le projet prsents ci-aprs font
apparatre que le dividende verser par la cible SAS DUPONT pour permettre le remboursement de
lemprunt souscrit par CXD soit 185 K reprsente moins de la moiti de la quote-part de rsultat revenant
TETRA (185 < [(647 * 59%)/2].
Mais la dure de remboursement de lemprunt est, mon avis, trop longue. Selon les ratios gnralement admis,
elle ne devrait pas excder 5 ans avec une possibilit daller jusqu 7 ans si lannuit reprsente moins de 50%
du rsultat. Appliqu au cas DUPONT, la rduction de la dure de lemprunt de 10 ans 7 ans, obligerait la
cible verser un dividende de 250 K soit plus de 50% de la quote-part de rsultat revenant TETRA, ce qui
est excessif. Il est possible de remdier cette situation grce au niveau de trsorerie de TETRA : Lacquisition
par CXD des titres pour un prix 2 000 sera finance par un crdit-vendeur de 900 au lieu de 500, ce qui
permettra de limiter la dette bancaire 1 100 et de rduire lchance de 250 183 K.
45
Flux lis aux remboursements

de lemprunt
46
CR "CXD" prvisionnel
Charges financires
Intgration fiscale
Rsultat net
125
Annuit d'emprunt
185
60
185 Dividendes
Dividendes non
imposables rgime
socits mre-fille
CR TTRA prvisionnel
Frais gnraux
Impts
Salaires et charges
IS 33,33%
Rsultat
50
4
200
5
186
260
Production vendue
185
Dividendes DUPONT
Dividendes non
imposables rgime
socits mre-fille
CR DUPONT prvisionnel
Charges d'exploitation 6 850
IS 33,33%
323
Rsultat
647
7 700 Produits d'exploitation

120 Produits financiers
Droit des socits

Le Code de Commerce ne permet pas dutiliser la trsorerie de la socit dexploitation pour financer le
montage. En effet, aux termes de l'article L 225-216 du Code de commerce, une socit par actions ne peut pas
avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de l'achat de ses propres actions par un
tiers. Observons que cet article ne s'applique ni aux SARL ni aux socits de personnes.
A notre avis, cette disposition ninterdit pas deffectuer de manire ponctuelle des avances dun montant rduit
et de courte dure dans le cadre dune convention de trsorerie.
Fiscalit
Du fait des charges financires et des dividendes non imposables dans le cadre du rgime mre-fille , la
super-holding sera systmatiquement dficitaire au plan fiscal. Pour bnficier du levier fiscal, il faudra
ncessairement opter pour le rgime de lintgration fiscale. Le pourcentage de participation de CXD dans
TETRA tant suprieur 95%, la condition du seuil de dtention minimum est remplie pour pouvoir imputer le
bnfice de la holding animatrice sur le dficit de la super-holding. Rappelons que loption doit tre exerce
avant le dbut de lexercice.
Lamendement Charasse qui limite la dductibilit des intrts affrents lemprunt souscrit pour acqurir une
socit appele devenir membre du groupe intgr ne sapplique pas au cas prsent. Celui-ci nest, en effet,
prendre en compte que dans le cas dune vente soi-mme lorsquil y a maintien du contrle.
46
ISF exonration des titres biens

non professionnels
47
Principe : les titres dtenus dans une holding passive

ne sont pas des biens professionnels
Possibilit de souscrire un pacte Dutreil ISF
> Engagement collectif de conservation dune dure de 6 ans
> Portant sur les titres CXD et les titres TETRA
> Deux chelons dinterposition sont, en effet, admis
> Gel des participations pendant toute la dure du pacte
Au regard de lISF, les titres que les enfants vont dtenir dans la super-holding ne sont pas considrs comme
des biens professionnels, parce que cette holding est passive.
Art. 885-I bis du CGI

En application de larticle 885-I du CGI instaur par la loi pour linitiative conomique (Loi n 2003-721 du 1
aot 2003 : JO du 5 aot 2003, p. 13449) dite loi DUTREIL, les titres dtenus dans une holding passive peuvent
faire lobjet dune exonration partielle si la holding dtient une participation dans une autre socit o le
redevable exerce des fonctions sociales. Lexistence de la holding animatrice entre la socit dexploitation et la
super-holding passive nest pas un obstacle car le texte admet deux chelons dinterposition.
Pacte DUTREIL ISF

Pour bnficier de labattement en base de 75%, un engagement collectif de conservation des titres dune dure
dau moins 6 ans doit tre souscrit. Lengagement doit porter sur les titres de la super-holding CXD et ceux de
la holding animatrice TETRA, cette dernire doit donc figurer au nombre des signataires de lengagement. Ce
dispositif est la transposition du systme existant en matire de droits de mutation titre gratuit (pacte
DUTREIL art. 787 B du CGI). Il ne faut cependant pas assimiler les deux catgories de pactes fiscaux car ils
ncessitent la signature dengagements de conservation distincts et soulvent par ailleurs des questions pratiques
de nature diffrente.
Gel des participations pendant la dure du pacte

En matire dISF comme en matire de droits de transmission titre gratuit, un gel total des participations est
impos chaque niveau pendant toute la dure du pacte. Ce qui signifie que ni les titres CXD, ni les titres
TETRA ni les titres SAS DUPONT ne peuvent tre cds sauf lintrieur du groupe des associs signataires.
47
Conclusion
48
Une pratique comptable plus rigoureuse

> Priode rvolue : comptabilit source de possibilits doptimisation
> Aujourdhui : des rgles trs prcises encadrent les oprations (toutes
les entreprises sont concernes pour l'tablissement de leurs comptes
individuels).
Une fiscalit moins lourde

> Nombreuses amliorations au cours de ces dernires annes
> Transmission de socits : moins coteuse mais demeure soumise
une vritable machine juridique
> Holding de reprise : un merveilleux instrument de rachat des socits
Une pratique comptable plus rigoureuse

La pratique comptable dans le domaine des oprations de restructuration, cadre de cette tude, a pendant
longtemps t une source de possibilits doptimisation. Cest ainsi que jusque l fin de lanne 2004, la latitude
offerte en matire de fixation des valeurs dapport, labsence de rgles prcises pour la comptabilisation des
changes dactions, les positions doctrinales divergentes sur le traitement du mali etc. permettaient des choix
gnralement inspirs par des considrations fiscales. Cette priode est rvolue.
Aujourdhui, une fusion, une scission, un apport partiel dactif et les mouvements de titres que ces oprations
engendrent suivent des rgles trs prcises supprimant toute marge de manuvre en comptabilit. Ces nouvelles
rgles obligatoires pour les exercices ouverts partir du 1er janvier 2005 concernent toutes les entreprises,
cotes et non cotes, pour l'tablissement de leurs comptes individuels.
Une fiscalit moins lourde

A linverse, la fiscalit nest plus le frein quelle a t par le pass. De nombreuses amliorations ont t
apportes au cours de ces dernires annes et plus particulirement en matire de rachats de socits. Les droits
de mutation trs lourds quil fallait payer ont t considrablement rduits. Si la transmission est aujourdhui
moins coteuse, elle demeure soumise une vritable machine juridique tant on a accumul les conditions
runir. La holding de reprise nen reste pas moins un merveilleux instrument de rachat des socits o les
praticiens peuvent exercer leur art de lingnierie juridico-fiscale.
48

Gestion Des Titres Dans Les Operations de Restructuration

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GESTION DES TITRES

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Fusions et assimiles au cur de lactualit

avis n 2005-C et avis n 2006-B.

pour 2002, art. 42 de la Loi de finances rectificative pour 2004,

convient dsormais dexaminer en matire de fusion ;

lutilisation de cet outil efficace quest la holding de reprise.

volution du traitement comptable et fiscal des fusions

Lvaluation en matire de restructuration examiner

Les modalits dvaluation des changes dactions

Les modalits dvaluation des changes dactions

Les modalits dvaluation des titres reus en

Les apports et donations de titres, outil de gestion

Danile DEPAPE 30/11/2006

SEQUENCE n 1 : Lvaluation en matire de

Valeur de parit et valeur dapport

Rgles de valorisation des apports

Rgle de comptabilisation des changes

Valeur de parit et valeur dapport

On compare le poids respectif

C'est la valeur laquelle les biens

Danile DEPAPE 30/11/2006

Valeur de parit et valeur dapport

Avant-propos aux rgles gnrales

Socit dont la valeur relle est

Socit dont la valeur est la moins

Linitiatrice absorbe la cible

Danile DEPAPE 30/11/2006

Socit initiatrice et socit cible

Oprations lendroit et lenvers

Avant-propos aux rgles gnrales

dune entreprise afin dobtenir des avantages de ses activits.

pendant deux exercices successifs ;

de vote et actionnaire prpondrant.

en labsence de tout lien de participation.

Combinaison de la notion de contrle avec celles relatives au sens des oprations

Oprations impliquant des entits sous contrle commun

Oprations impliquant des entits sous contrle distinct

Danile DEPAPE 30/11/2006

Une valeur dapport selon la situation de contrle

Rfrence obligatoire au trait d'apport

Principe : comptabilisation obligatoire la valeur vnale

montaires ou dune combinaison dactifs montaires

Exceptions : valuation la valeur comptable de lactif

ne peuvent tre dtermines de manire fiable.

Danile DEPAPE 30/11/2006

2me cas : la transaction na pas de substance commerciale.

Application aux changes

changes dactions sanalysant comme un change

en fonction de la substance commerciale de lopration de fusion.

changes dactions ne constituant pas un vritable

de valeur. Aucun rsultat nest dgag.

Danile DEPAPE 30/11/2006

changes dactions sanalysant comme un change

changes dactions ne constituant pas un vritable change

Application aux titres reus

Apports dlments isols

acquis par voie d'change.

en fonction de la substance commerciale de lopration.

Apports partiels dactifs

dactif = la valeur retenue dans le trait dapport.