Enoncé

La SARL "Jardins sarthois", créée en 1984, a connu une forte expansion avec le développement des
maisons individuelles. Son activité de pépiniériste à l'origine s'est diversifiée ; elle est devenue
paysagiste et a créé de grands centres commerciaux, les jardineries, qui connaissent un franc succès.
Le capital social actuel de cette SARL (soumise à l'impôt sur les sociétés) est de 500 000 €, divisé
en 5 000 parts sociales de 100 € chacune. Ce capital social restera inchangé dans le cadre de la
nouvelle forme sociale.
Il se répartit de la façon suivante :
– M. Ferri, gérant : 2500 parts ;
– Mme Ferri : 600 parts ;
– M. Douax : 1 500 parts ;
– Mme Chiesa : 400 parts.
5 000 parts

Le CAC de la société, M. Chaspoul, a été nommé il y a deux ans.

Les statuts sont conformes à la loi et n'ont pas été modifiés depuis la création de la société.
Le dernier bilan de la SARL (31/12/2019) avant affectation du résultat, se présente comme suit :

Immobilisations incorporelles 100 000 Capital 500 000

Immobilisations corporelles 530 000 réserves 230 000
actif circulant 1 002 000 résultat de l'exercice 40 000

dettes 862 000

Total actif 1 632 000 Total passif 1 632 000

La société a réalisé au cours du dernier exercice clos un chiffre d'affaires de 8,2 millions d'euros, et
elle a employé 52 salariés (en ETP) au cours de ce même exercice.

Les époux Ferri sont favorables à une transformation de la SARL en SA avec Conseil
d'administration, alors que les deux autres associés y sont opposés.

Questions
1 / Vous devez indiquer à M. Ferri sous quelles conditions la transformation est possible en l'état
actuel de la situation. Celui-ci s'interroge en particulier sur l'incidence de l'opposition de M. Douax
et Mme Chiesa à cette opération.

2 / Quel est l'avenir du mandat du gérant (M. FERRI) si la transformation a effectivement lieu ?

3 / Quel sera le rôle du CAC dans cette transformation ? Son mandat prendra-t-il fin ?

4 / L'entreprise de travaux publics qui a construit la dernière jardinerie a des traites sur la SARL.
Quelle est l'incidence de la transformation sur celles-ci ?

5 / M. Ferri se demande si la caution qu'il a donnée à la banque de la SARL "Jardins sarthois", en

garantie de prêts de sa société, demeurera en vigueur après la transformation en SA. Que lui
répondez-vous ?

6 /Enfin, cette opération de transformation donnera-t-elle lieu au paiement de droits

d'enregistrement et si oui, de quel montant ?