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DEF : L'émancipation est l'acte par lequel un mineur est juridiquement assimilé à
PARTE 2 : Le développement de l’entreprise un majeur et peut normalement accomplir seuls les actes nécessitant la majorité
légale. L’émancipation est libre sur décision des juges des tutelles à la demande de
Chap 1 : Constitution et transformation de l’ent ses parents ou en cas de tutelle de mineur c'est le Conseil de famille. Il doit avoir 16
ans révolus.
Section 1 : Les règles générales de constitution d’une société Le mineur peut être autorisé par ses parents à accomplir certains actes pour créer
une EURL, ERL, SASU (Actes d’admi).
A- Les conditions de validité d’un contrat
L’associé majeur incapable
- Autonomie de la volonté et l’engagement des pers et contenu des obli
Principe majorité : une capacité civile et commerciale.
Conditions de validité pour tout contrat : Exceptions :
- Consentement des parties - Le majeur sous sauvegarde de justice (présente des attentes limitées à ses
- Capacité de contracter capacités et conserve l'exercice de ses droits) : peut être associé dans
- Contenu licite et certain toutes les sociétés.
- Le majeur sous curatelle (victime d'attente plus grave à ses capacités) :
Absence de vice de consentement : consentement des parties ne doit pas etre peut être associé mais doit être assistée de son curateur pour l'ensemble
vicié par l’erreur, le dole ou la violence. de ces actes.
Ces vices sont des causes de nullité relatives de contrat mais n’entraine pas la - Le majeur sous tutelle (a perdu l'essentiel de ses capacités d'analyse) : ne
nullité des SARL et soc par actions sauf si concerne tous les salariés. peut être associé dans les sociétés de personnes (que soc K). Le Conseil de
famille doit donner l'autorisation, il est représenté dans tous ses actes par
Capacité : toute pers peut contracter sauf en cas d’incapacité prévue par la loi son tuteur.
(mineurs non émancipés + majeurs protégés sont incapables)
La capacité des personnes morales est limitée aux actes utiles à la réalisation de Contenu licite et certain : Le contrat ne peut déroger à l'ordre public. Toute
son objet tel que défini par ses statuts. L'incapacité de contracter est une cause de obligation a pour objet une prestation présente où future qui doit être possible et
nullité relative. déterminé où déterminable. L'objet doit être défini dans les statuts.
Nullité absolue du contrat qui porte atteinte à l'ordre public.
Associé mineur
Dans les sociétés de personne (SNC,SCS, SCA pour les commandites) -> associé sont B- Les Conditions de fond spécifiques au contrat de société
responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales : ils sont
commerçants. 1) Relative aux associés
DEF : Responsabilité solidaire signifie qu'un créancier peut poursuivre un seul L'associé est une PP ou PM, qui fait un apport à la soc, qui participe aux bénéfices
associé à la SNC pour la totalité de la dette elle implique que les associés sont et aux pertes et qui a la volonté de s'associer. En contrepartie l'associé reçoit des
responsables sur l'ensemble des biens perso. droits sociaux (PS ou action). Les droits de chaque associé sont proportionnels à ses
apports.
a) Nbre min/max 3 Étrangers peuvent être associés dans toutes les sociétés. 4
Si besoin qualité de commerçant les associés étrangers hors UE doivent avoir un
Min = 2 sauf EURL et SASU (1) titre de séjour.
SCA : 4
SA cotée : 7 SA non cotée : 2 d) Incompatibilité professionnelle
SARL : 100 max
Certains professionnels : expert-comptable,avocat... ne peuvent être commerçants.
b) Cas particulier des époux
e) Interdiction liée à une condamnation pour infraction
Chaque époux peut être associé dès lors qu'ils ne portent pas atteinte à l'intérêt
familial en devenant associé. Pour des infractions pénales de droit commun où infractions au droit des sociétés
les tribunaux peuvent prononcer une interdiction d'exercer une profession
Ppe: l’époux est libre d'apporter ses biens mais il lui faut l'accord du conjoint pour commerciale. L'interdiction peut être définitive où temporaire (max 10 ans)
l'apport du logement familial et de ses biens. Possible d'être associé d'une SARL, SAS où actionnaire d’une SA si pas de fonction
de direction.
Pour les époux mariés sur le régime de la communauté légale : l’épou est libre
d'apporter ses bien propre (bien acquis avant le mariage + hérités) f) Associés pers morales
Pour les biens communs : accord du conjoint en cas d'apport du logement familial Les sociétés civiles où commerciales dotées de la personne morale peuvent
et de ses meubles aussi en cas d'apport d'immeuble commun d'éléments de fonds souscrire des actions ou parts sociales d'autres sociétés.
de commerce et des PS. Idem GIE
L'apport des autres biens meubles (argent) n'est pas soumis à l'autorisation du Une association déclarée peut devenir associée d'une société civile ou commerciale
conjoint. du moment que cette opération favorise la réalisation de son objet.
En cas d'apport d'un bien commun à une SARL, SNC, SCS, il faut aviser le conjoint 2) Relative aux apports
de cette affaire.
Dans ce cas le conjoint peut : a) règles commune à tous les apports
- Revendiquer la qualité d'associé à hauteur de la moitié des parts sociales
attribuées en échange de l'apport DEF : L'apport est l'opération par laquelle une personne transfère à une société la
- Renoncer à la qualité d'associé propriété ou la jouissance d'un bien. Elle obtient des titres (action ou PS) de la
Sinon annulation de l'apport dans les 2 ans de la découverte de l'apport ou de la société et devient associés.
dissolution de la communauté.
Les actions sont des titres négociables.
c) Cas particulier de l'associé étranger
Capital social = apport en numéraire + nature 5 DEF : apport en industrie = mise à la disposition à la société de ses 6
compétences, savoir-faire, connaissances.
Apports de chaque associé sont détaillés dans les statuts et droit de chaque associé
son proportionnel à ses apports. Interdit en SA et SCA.
La responsabilité de l'associé est soit : c) L'évaluation des apports
- Limitée aux apports qu'il a effectués (SARL, SAS, SA)
- Indéfini une conjointe (soc civile) Évaluation des apports en nature par CAA il est obligatoire dans les sociétés par
- Indéfini et solidaire (SNC) action et SARL.
1) Soc commerciales
Apports possible (les 3), pas de verif pas un CAA, libération libre 9 Section 2 : Le régime juridique de la transfo de la soc 10
3) Transfo d’une SA
Transfo Modalités
SA -> SARL Décidé dans les conditions prévues
dans les statuts de la SARL.
SA -> SCS ou SCA Accord unanime des actio qui seront
associé commandité + conditions de
quorum et maj de l’AGE
SA -> SAS Unanimité des associés + conditions de
quorum
SA -> SNC Unanimité des associés
SA -> Soc civile Unanimité des associés