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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
- MAROC-
I. Introduction
1. Devant affronter une concurrence considérable de la part des autres régions ainsi que la pression
croissante créée par une jeune force de travail, un grand nombre des pays du Moyen Orient et d'Afrique du
Nord (MENA) ont reconnu un besoin urgent de mettre en oeuvre des réformes économiques et
réglementaires d'envergure afin d'accroître la part du secteur privé dans leurs économies.
2. Le cadre des réformes de l'investissement a été, et demeure un élément clé pour la restructuration
économique entreprise par les pays de la région MENA dans leur effort pour transformer des économies
supportées par le domaine public vers des économies dirigées par le secteur privé. Depuis la fin des années
1990 et le début des années 2000, le rythme des réformes économiques dans leur ensemble, et en
particulier celui du cadre de l'investissement, s'est accéléré à mesure que les gouvernements de la région
MENA ont réalisé le besoin d'attirer un investissement du secteur privé pour réduire le chômage.
3. En 2004, les pays de la région ont invité l'OCDE à fournir des éléments pour leur processus de
réforme de l'investissement, ce qui a conduit à la création du Programme MENA-OCDE pour
l'Investissement. Depuis, un des objectifs fondamentaux recherchés par les pays de la région MENA, en
utilisant le programme comme ressource et plateforme d'échanges, a été de partager les exemples de bonne
pratique dans la réforme de l'investissement. Il existe deux principaux axes pour le réaliser: les ateliers
régionaux et autres activités du programme, ainsi que des actions spécifiques à chaque pays, développées
dans le cadre des Agendas de Réforme Nationale pour l'Investissement (NIRAs). Indiquant leurs réformes
prioritaires, les pays de la région MENA ont commencé à développer ces NIRAs en 2004, et ont continué
cet exercice en 2005 et 2006.
4. L'objectif des Programmes Nationaux de Réforme pour l'Investissement est de fournir un cadre
d’action pour les pays de la région MENA afin de:
• Améliorer l'image de la région dans son ensemble en tant que destination pour les investisseurs ;
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
• Fournir une base pour un dialogue régional et un échange d'expériences parmi les pays de la
région MENA relatifs aux politiques de réformes pour l'investissement et à la diversification
économique ;
• Orienter les activités des bailleurs de fond internationaux et régionaux vers un support aux pays
de la région MENA pour atteindre les objectifs de leurs réformes en matière d’investissement.
6. Le graphique suivant résume le processus suivi par le Programme dans son action sur les NIRAs
avec les pays de la région MENA:
Mai 2006-
Septembre 2004- Février 2006 Octobre 2007 Octobre 2007 Octobre 2007
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
9. Cette version provisoire du Programme de Réforme pour l'Investissement reflète les orientations
du gouvernement marocain dans le cadre d'une stratégie globale de réformes pour l'investissement. Les
thèmes développés ci-dessous sont présentés selon un format standard développé par le secrétariat de
l'OCDE en accord avec les suggestions des pays de la région MENA. Ce format permet la présentation des
principaux axes de réforme issus des cinq groupes de travail, ainsi que des objectifs planifiés pour les
prochains 12 à 18 mois, et la progression de leur mise en œuvre. Le programme distingue les objectifs
visés pour 2006-2007 de ceux à échéance plus lointaine.
10. La proposition du Programme National de Réformes pour l'Investissement au Maroc présentée ci-
dessous a été élaborée dans l'optique de la réunion ministérielle qui s'est tenue le 14 février 2006 en
Jordanie, de la préparation de la 5ème réunion du Groupe de Direction du Programme MENA-OCDE pour
l'Investissement et de l'atelier NIRA tenu à Rabat les 23 et 24 novembre 2006.
11. Ce document sert de base de discussion entre le programme MENA-OCDE pour l’investissement
et l'équipe nationale marocaine afin de préciser et d’évaluer l’avancement des principales réformes
proposées par le gouvernement marocain.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Présidents de la réunion
10:00-12:30 1ère séance : Évaluation des restrictions et des barrières aux IDE
La première séance établira l'état des lieux en matière d’investissement au Maroc et mettra
en relief les réussites réalisées par le pays dans l'amélioration de son climat d'investissement
durant ces dernières années, avant d'aborder la question des restrictions subsistantes aux
IDE. Par ailleurs, les bonnes pratiques visant à fournir un environnement d'investissement
transparent et prévisible dans les pays de la région MENA et de l'OCDE insistent sur les
avantages à bénéficier d'un régime législatif unifié soutenu par une agence de promotion de
l'investissement efficace et indépendante. Cette séance étudiera les stratégies envisageables
pour progresser dans ce sens au Maroc.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
L'objectif de cette séance est d'identifier les principales difficultés dans l’élaboration et la
mise en œuvre des mesures d'incitations fiscales à l’investissement. L’atelier débutera avec
une brève présentation générale sur l'évaluation des dépenses fiscales par l'OCDE. Ensuite,
la Direction des Impôts présentera la méthodologie suivie dans le Rapport sur les Dépenses
fiscales au Maroc. Ce rapport fait une estimation du coût des incitations fiscales existantes
pour le trésor et analyse également l’impact socio-économique de ces incitations. La séance
se focalisera sur les 2 axes suivants : l’approche budgétaire et l’approche économique et
sociale.
Président : M. Ahmed Tazi, Directeur du contrôle fiscal, Direction Générale des Impôts,
Ministère des Finances et de la Privatisation, Maroc
• Mme. Naoual Jellouli, Chef de la Division des Études, Direction Générale des
Impôts, Ministère des Finances et de la Privatisation, Maroc
24 Novembre 2006
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Cette session débutera par une présentation des dernières évolutions en matière de
Gouvernance d’entreprise depuis la dernière réunion de l'OCDE (Rabat, septembre 2005).
Elle sera suivie par une présentation des attentes spécifiques des entreprises par rapport à la
Gouvernance et de la manière avec laquelle un code de bonne gouvernance pourrait y
répondre. La dernière présentation illustrera, à travers les expériences vécues par d'autres
pays, les facteurs qui peuvent réaliser le succès ou entraîner l'échec d'un effort de
codification.
Remarques préalables par Mme. Amina Benjelloun, Chargée de Mission auprès du Premier
Ministre, Maroc
Cet atelier réunira les acteurs clé dans le secteur du capital risque, dans le but d'étudier les
stratégies visant à accroître l'attractivité de ce secteur pour les PME. La séance aura pour
second objectif d'examiner la structure du secteur du Capital Risque et les mesures qui
peuvent le renforcer. Les analyses durant cette séance aborderont le cadre législatif
régissant le secteur du capital-risque, ainsi que les récentes initiatives prises par
l'Association Marocaine de Capital Risque (AMIC), et les défis restant à relever par ce
secteur.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
C. COMPTE-RENDU
I. Première Séance
1. La séance sur l’évaluation des restrictions et des barrières aux IDE a suivi immédiatement le
panel d’ouverture de la conférence, lors duquel son Excellence le ministre chargé des Affaires
Économiques et Générales a mis l’accent sur la nécessité et l’urgence d’améliorer le climat de
l’investissement au Maroc. M. Hakim Tazi, chef de division des Secteurs Agricoles et Industriels, a
présidé le panel. Lors de son intervention, M. Tazi a parlé de l’importance d’établir une “liste négative”
soulignant tous les secteurs subsistants où les restrictions à l’investissement, national ou étranger,
demeurent.
3. Mme Soraya Ouali de la Direction d’Investissement Marocain a présenté le cadre marocain pour
l’investissement et a détaillé les restrictions sectorielles subsistantes dans l’industrie des services
financiers, l’industrie de la pêche et le secteur de la radio et de la télévision, entre autres. Lors de sa
présentation, Mme Ouali a également souligné l’évolution de la législation marocaine en matière
d'investissement.
5. M. Lahcen Achy, Professeur de l’enseignement supérieur au Maroc lui a succédé avec une
présentation sur l’évaluation de l’impact économique des restrictions subsistantes, soulignant la nécessité
du cadre législatif marocain pour l’investissement d’être compétitif avec d’autres économies émergentes
de la région MENA et autres. Il a également mis en garde contre l’utilisation en tant que modèles pour le
Maroc de pays tels que la France et le Royaume-Uni, étant donné que ces pays partent d’une base
supérieure d’IDE dans leurs économies et de différents besoins de croissance. M. Lahcen a également mis
l’accent sur la nécessité d’assurer la cohérence entre les restrictions à l’investissement et les incitations
accordées aux investisseurs.
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Conclusions de la Séance
• Adopter une approche de liste négative des restrictions à l’investissement étranger, visant à
fournir un cadre clair et transparent en matière d'investissement. Un projet de liste a été soumis
aux différents départements concernés pour recueillir leur avis ;
• Mettre en place un mécanisme de suivi qui permet d'évaluer le niveau d'application du cadre
légal et réglementaire relatif à l'investissement en utilisant les outils développés par l’OCDE.
2. Ensuite, Mme Ana Cebreiro-Gómez, experte en fiscalité à l’OCDE, a délivré une présentation
sur le rôle des systèmes fiscaux afin d’attirer l’IDE. Elle a souligné le fait que la simplicité, la transparence
et la stabilité conjointement avec la confiance dans l’administration fiscale sont des facteurs importants
pour attirer l’IDE. En conclusion générale concernant les meilleures pratiques internationales, elle a
souligné que les incitations fiscales sont plus efficaces si elles subventionnent seulement l’investissement
qui ne se serait pas produit en l’absence de cet appui. Elle a également signalé la difficulté d’expliquer la
relation entre l’imposition et l’IDE et a mentionné qu’une nouvelle publication de l’OCDE sur ce sujet
serait publiée l’année prochaine.
3. Mme. Naoual Jellouli, chef de la Division d’Études de la Direction des Impôts, au Ministère des
Finances et de la Privatisation, a présenté le rapport sur les dépenses fiscales au Maroc. Le rapport couvre
les estimations de recettes renoncées suite aux incitations fiscales trouvées dans tous les impôts. L’étude
est approfondie et bien présentée et sera un bon instrument à prendre en considération lors de prises de
décisions politiques, en particulier concernant la rationalisation des incitations fiscales.
Privatisation, a présenté des estimations concernant l’impact socio-économique des dépenses fiscales, se
concentrant principalement sur les dépenses fiscales allouées par le système fiscal des entreprises. Il a
expliqué que l’analyse fait partie d’une réforme fiscale globale qui vise à garantir une neutralité
économique du système fiscal, à stabiliser les recettes fiscales et à réduire les distorsions avec pour
objectif final de stimuler la compétitivité économique. Les principaux résultats suggèrent que les effets
positifs des incitations fiscales sur l’investissement privé et sur l’emploi sont fortement réduits, et en fait
deviennent négatifs, sur le long terme. Les raisons de ces diminutions (effets négatifs) ne sont pas claires.
L’OCDE a suggéré qu’une analyse coût/bénéfices des incitations fiscales marocaines soit entreprise pour
aborder les question suivantes: les incitations atteignent-elles leurs objectifs? Quelle est la raison des
impacts négatifs à moyen et long terme? Hypothèses concernant le modèle, la conception des incitations
fiscales?
5. La présentation finale sur la méthodologie utilisée dans le Rapport belge sur les dépenses
fiscales a été effectuée par Mme Samantha Haulotte, Inspecteur d'administration Fiscale du Service Public
Fédéral des Finances de la Belgique. Elle a indiqué la difficulté d’une comparaison internationale des
rapports de dépenses fiscales en raison des différentes méthodologies employées dans les différents pays.
Elle a également souligné l’importance du choix d’un repère concernant la définition des dépenses fiscales
et a mis l’accent sur la nécessité de calculer les taux d’imposition effectifs avec et sans les incitations
fiscales afin de montrer les charges fiscales réelles.
6. M. Tazi a conclu la séance en mettant l’accent sur l’importance de conduire des études
analytiques sur les options alternatives des politiques fiscales et d’estimer les gains ou pertes de recettes
conséquentes à des réformes fiscales spécifiques afin de s’assurer que les décisions politiques sont basées
sur des informations complètes concernant leur impact probable.
Conclusions de la Séance
• Utiliser le rapport sur les dépenses fiscales en tant qu'instrument de prise de décision en matière
de politique fiscale afin de renforcer la transparence des avantages accordés à l’investissement
• Procéder à une analyse coût/avantages des incitations fiscales sur la base des critères
d’évaluation mis au point par l’OCDE
En particulier :
• Prendre en considération les résultats des analyses établies dans le cadre de la reforme fiscale en
cours.
1. Mme. Assia Berrada, directrice juridique de la BMCE Bank a présidé la séance sur la
gouvernance des entreprises. Les remarques préalables ont été effectuées par Mme Amina Benjelloun,
représentante du Ministère des Affaires Économiques et Générales, qui a signalé les bénéfices que le
Maroc pourrait tirer d’une meilleure gouvernance de ses entreprises. Il a également été suggéré que le
moment choisi était approprié pour entreprendre un effort conjoint afin d’améliorer la gouvernance au
Maroc, et de constituer un groupe travaillant à l’obtention de résultats concrets aboutissant à l’élaboration
d’une charte.
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2. Les remarques préalables ont été suivies de l’intervention de M. Abdessalam Aboudrar, qui s’est
concentré sur l’importance des entreprises publiques dans l’économie marocaine, et qui a suggéré l’idée
qu’une meilleure gouvernance des entreprises publiques pourrait améliorer de façon significative
l’efficacité de ce secteur, préparer les entreprises publiques à une possible privatisation, et également
servir de modèle pour le secteur privé. Il a également été mentionné que les entreprises publiques peuvent
avoir un impact significatif sur la qualité de la gouvernance des entreprises via leur influence sur les sous-
traitants et les fournisseurs qu’elles engagent, en leur demandant d’adhérer à des normes de gouvernance
et d’éthique.
3. La présentation suivante a été effectuée par M. Rachid Belkahia, qui a développé le thème de la
gouvernance des PME. La présentation a débuté par la mise en évidence de l’importance globale des PME
au Maroc où elles représentent 95% de l’économie, constituent 60% des emplois et environ 50% du total
des investissements. Une discussion a suivi concernant les raisons de l’importance de la gouvernance des
entreprises pour les PME, malgré le fait qu’elles ne souffrent pas des problèmes traditionnels
« d’agence ». Une meilleure gouvernance tient la promesse d’une amélioration du management des PME
et de rendre le secteur des PME plus dynamique étant donné qu’une des faiblesses principales des PME au
Maroc semblait être leur manque de flexibilité, de croissance et d’innovation. Une meilleure gouvernance
peut également aider les PME à gérer la transition difficile entre la génération de propriétaires/fondateurs
et une deuxième génération de directeurs d’affaires. Comme pour d’autres entreprises, une gouvernance
faible se traduit directement par une augmentation des coûts de capital. D’un autre coté, une bonne
gouvernance a le potentiel de réduire les frais d’emprunt. Ainsi, le bénéficiaire principal d’une meilleure
gouvernance au Maroc serait les PME elles-mêmes.
4. Les PME sont différentes des entreprises plus importantes cotées en bourse étant donné que le
bailleur principal de fonds externes et l’agent principal de gouvernance tendent à être les banques et non
les marchés boursiers d’actions. La présentation a conclu sur la confirmation qu’une charte marocaine de
gouvernance des entreprises pourrait être d’une grande utilité et sur des suggestions concernant la
promotion d’une meilleure gouvernance parmi les PME. Ces suggestions se sont concentrées sur la
nécessité d’une assistance concernant la façon d’appliquer les principes universels de gouvernance
d’entreprise aux besoins spécifiques des PME.
5. M. Mustapha El Baze a souligné d’une part les résultats d’une étude qui a conclu qu’une
gouvernance faible tend à endommager les perspectives économiques, et d’autre part qu’il y avait
beaucoup à gagner à améliorer la gouvernance au Maroc. Une des étapes principales concernant
l’amélioration de la gouvernance est la rédaction d’une charte. Les conseils pour une bonne gouvernance
doivent également s’adresser à différents types d’entreprises, comme les entreprises publiques ou les
PME. Il a été, cependant, noté par les participants que les principes de bonne gouvernance restent les
mêmes en dépit des entreprises, et qu’une charte universelle peut être complétée et clarifiée par un certain
nombre de documents explicatifs destinés à des situations spécifiques. D’autres étapes clés pour
l’amélioration de la gouvernance au Maroc consisteraient à accroître la sensibilisation du public, fournir
une meilleure formation pour les conseils d’administration, renforcer les comités d’audit, et développer
d’autres chartes décrivant le rôle et les responsabilités des membres du conseil d’administration. La
présentation a également couvert les étapes pratiques à franchir pour le processus de rédaction, en
mentionnant notamment les acteurs clés et le contenu d’une charte éventuelle.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
6. Mr. Richard Frederick a présenté les facteurs clés qui peuvent déterminer le succès ou l’échec
d’un projet de codification en associant l’expérience des efforts de l’OCDE et des différents pays. La
transparence et l’inclusion ont été deux des facteurs clés qui ont participé au succès de l’effort de l’OCDE
du développement d’une charte internationale. Le moment choisi pour un effort de codification, le
contexte économique et politique, et le contenu de la charte sont également très importants. La notion que
le « produit est le processus » a été soulignée, par exemple, le rendement ne se situe pas simplement dans
l’obtention d’un document mais également dans la gestion d’un processus encourageant le dialogue et un
changement culturel éventuel.
Conclusions de la Séance
• Tous les facteurs nécessaires pour la rédaction d’une charte de bonne gouvernance d’entreprise
sont actuellement réunis.
• Une prise de conscience importante a été constatée parmi les participants sur le besoin et les
avantages liés à la bonne gouvernance d’entreprise. Certaines initiatives ont été entreprises par le
passé pour développer de telles chartes, mais elles n’ont toutefois pas connu des avancées
considérables.
• D'après les remarques des participants, il existe un soutien prononcé pour l’élaboration de ces
chartes ainsi qu’une vision claire sur les parties prenantes et sur le contenu.
• Il a été suggéré de constituer une commission mixte public-privé avant mars 2007 dans l’objectif
de développer une charte de bonne gouvernance de l'entreprise et d'en présenter une première
ébauche dans un délai d’une année.
1. Cette séance était présidée par M. Obaid Amrane, Directeur du Trésor et des Finances Extérieurs
du Maroc. La séance a commence avec une présentation de Loi 41-05 relative aux organismes de
placement en capital-risque par M. Hicham Zanoiti, représentatif du Trésor.
2. Ensuite, M. Mehdi Tahiri a présente l’état actuel et les développements récents dans ce secteur,
ainsi que les activités de l’Association Marocaine du Capital-Risque. M. Tahiri a souligné que depuis
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
2000, le secteur a connu un démarrage très significatif et que aujourd’hui le taille de secteur est 400
milliard dirhams (excluant le secteurs immobilier et tourisme), ce qui représente 20 fois le taille de secteur
il y a 8 ans. M. Tahiri partage la perspective, comme le Président de AMIC, de l’avenir de secteur capital
risque. Il a souligné que la croissance du secteur peut être attribuée a la mondialisation d’équipes qui
gèrent le fonds d’investissement, la confiance des investisseurs qui a augmentée, ainsi que la rôle positif
jouée par les autorités marocains. Selon lui, l’introduction du cadre législative pour le secteur capital
risque était très pertinent et il a encouragé l’adoption de ce cadre au Maroc, étant donné que ce cadre
pourra avoir besoin de quelques modifications.
Conclusions de la Séance
• Créer une antenne marocaine du réseau MENA-OCDE pour le financement de l’entreprise qui
réunit les acteurs de l'innovation, du secteur financier, et des entrepreneurs.
• Stimuler le financement sous forme de capital risque à travers des mesures alternatives (en
dehors du cadre légal actuel) comme le développement des garanties, et prendre en
considération cette approche sur la base de modèles adoptés par des pays émergents de la région
MENA.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
La première séance de l’atelier a établi l'état des lieux en matière d’investissement au Maroc et a
mis en relief les réussites réalisées par le pays dans l'amélioration de son climat d'investissement
durant ces dernières années. Une liste provisoire des restrictions aux IDE, compilée dans un
Annexe II de ce document, a été préparée par la Direction des Investissements. Un processus intra-
ministeriel de vérification de cette liste a été lancé en Novembre 2006.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
I. Introduction
2. Cette séance á étudié les stratégies envisageables pour progresser dans ce sens au Maroc. La vue
d’ensemble ci-après concernant les bonnes pratiques émergentes en termes de réglementation de
l’investissement dans la région MENA mentionnant les pratiques de l’OCDE, est supposée fournir des
informations utiles pour la révision d’anciennes lois et réglementations sur l’investissement ou pour la
rédaction de nouvelles. Elle indique les éléments clés de la « nouvelle génération » de lois sur
l’investissement. Les documents d’information auxquels il est fait référence dans les notes de bas de page
sont librement accessibles sur le site Internet de l’OCDE.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Les normes émergentes concernant la réglementation des investissements Des normes permettant de
1. Garantie pour les investisseurs nationaux ainsi que les accords sur les investissements internationaux font protéger les investisseurs privés
référence aux principes suivants permettant de protéger les investisseurs ne figurent pas dans la loi cadre
privés1: No. 18-95 Formant Charte de
L’Investissement mais dans les
a) Garantie d’un traitement national pour les investisseurs étrangers aussi accords bilatéraux
bien au niveau des étapes précédant la création que celles qui lui succèdent ; d’investissement que le Maroc a
signé.
b) Les exceptions devraient être clairement et précisément formulées et
régulièrement révisées afin d’être supprimées progressivement;
c) Un traitement juste et équitable2 des investissements nationaux et
internationaux grâce à l’introduction d’une protection totale des droits de
propriété, notamment ceux de propriété intellectuelle;
d) Disposition de hauts niveaux de compensation pour les expropriations
directes ou indirectes;
e) Accès sans restriction pour les investisseurs à un mécanisme efficace
pour le règlement des différends nationaux et internationaux.
Déclaration du réunion ministérielle du Programme MENA-OCDE
pour l’investissement, 14 février 2006 : «l’application du traitement
national aux investisseurs étrangers, un traitement juste et équitable de
l’investissement, et la protection des droits des investisseurs et l’octroi
d’une indemnisation en cas d’expropriation quelle qu’en soit la forme. »
2
http://www.oecd.org/dataoecd/13/49/34327194.pdf
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
a) Traitement national Au cours des dernières décennies, En Jordanie, la loi N°16 de 1995
les obstacles à l’établissement et au pour la promotion de l’investissent
fonctionnement d’entreprises à stipule dans l’article 24b : "…
capital partiellement ou totalement l'investisseur non jordanien
étranger, ont progressivement investissant dans n'importe quel
diminués dans les pays de la région projet régi selon cette Loi sera
MENA. Les restrictions concernant soumis au même traitement que
la propriété étrangère des l'Investisseur jordanien." Article 25 :
entreprises ont été assouplies, "Il ne sera permis d'exproprier
comme l’ont été celles concernant la aucun Projet ou de le soumettre à
propriété foncière et immobilière aucune mesure qui pourrait mener à
pour les étrangers et celles son expropriation, à moins qu'une
concernant l’acquisition d’actions expropriation ne soit un rachat
sur les marchés boursiers nationaux obligatoire au bénéfice de l’intérêt
par des étrangers. Dans certains général et en échange d'une
pays de la région MENA, les compensation juste réglée à
étrangers peuvent participer à la l'investisseur. La compensation
privatisation d’entreprises d’état. La payée à un investisseur non
volonté de la plupart des pays de jordanien dans ce cas se fera en
MENA de s’engager à protéger les monnaie convertible."
investissements étrangers, est
démontrée par le nombre croissant
de traités d’investissement Concernant les pays membres de
bilatéraux, signés lors de ces l’OCDE, l’approche du comité sur
dernières années, ainsi que par l’investissement de l’OCDE, au sujet
l’existence de dispositions de du traitement national, oblige les
3
http://www.oecd.org/document/55/0,2340,fr_2649_201185_1932983_1_1_1_1,00.html
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e) Traitement juste et Les investisseurs privés, notamment Dans la région MENA, la plupart des
équitable/Règlement des ceux concernés par les projets pays ont signé la convention du
différends d’infrastructure à long terme, sont CIRDI pour le règlement des
souvent soumis au risque que le différends relatifs aux
futur gouvernement du pays hôte investissements
établisse des changements (l’Algérie, l’Égypte, la Jordanie, le
concernant la législation nationale, Koweït, le Liban, le Maroc, l’Oman,
ce qui pourrait affecter de façon la Syrie, la Tunisie, les Émirats
négative l’investissement réalisé. Arabes Unis, le Yémen).
5
http://www.oecd.org/dataoecd/13/49/34327194.pdf
6
http://www.oecd.org/dataoecd/3/59/36052284.pdf; http://www.oecd.org/dataoecd/5/32/35085008.pdf
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
La facilité d’acquisition de la
5. L’accès à la propriété propriété immobilière et foncière est
un élément d’importance majeure
permettant d’attirer
l’investissement, aussi bien étranger
que national. Pour les investisseurs
étrangers, le processus est,
cependant, souvent plus compliqué
que pour les résidents locaux. Le
nombre de procédures par lesquelles
un investisseur doit passer afin
d’acquérir une propriété
immobilière varie selon chaque pays
de la région MENA ; par exemple la
Jordanie en requiert 8, l’Algérie 16
lors du processus d’acquisition,
alors que le Maroc et les Émirats
Arabes Unis en requièrent 3. Ce
type d’obstacles bureaucratiques
peut finalement modifier la
destination des capitaux
internationaux.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
7
http://www.oecd.org/dataoecd/36/42/18546790.pdf
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http://www.oecd.org/dataoecd/56/62/36086726.pdf
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Les pays de la région MENA - Voir le texte de l’OCDE sur La loi cadre No. 18-95 Formant
8. Système d’incitation utilisent des systèmes d’incitation Mesures d’incitation des IDE 9 Charte de L’Investissement
pour les investissements afin - Voir les recommandations pour le explique le système d’incitations.
d’attirer les IDE. Ils peuvent leur programme MENA-OCDE pour
accorder l’autorisation d’investir sur l’investissement (ci-joint)
tout le territoire, ou uniquement
dans certaines zones économiques - Déclaration du réunion
spécifiques. Des subventions ministérielle du Programme
directes ou des incitations fiscales MENA-OCDE pour
peuvent rendre le pays hôte plus l’investissement, 14 février 2006 :
attractif aux yeux des investisseurs. «l’évaluation des coûts et des
Cependant, et tout particulièrement avantages des dispositifs d’incitation
concernant les incitations fiscales, à l’investissement mis en place et
l'efficacité du régime incitatif proposés. »
devrait être évalué à partir d’une
base légale afin d’assurer que
l’équilibre entre l’attraction de
l’investissement et les revenus
fiscaux durables continue de servir
l’intérêt public et que le régime de
taxation reste compétitif au niveau
international.
9
http://www.oecd.org/dataoecd/41/37/37472103.pdf
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Ce document fournit une base pour le débat/discussion de l’atelier sur le programme national de réforme
de l’investissement pour le Royaume du Maroc dont le thème est : « L’évaluation des incitations fiscales ».
Il souligne les questions principales concernant l’utilisation et l’évaluation des incitations fiscales et
propose quelques questions ouvertes pour stimuler le débat politique.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
I. Informations générales
1. Les pays de l’OCDE et les pays non membres de l’OCDE proposent un large éventail
d’incitations fiscales et financières afin d’encourager des politiques spécifiques, dont celle visant à attirer
l’investissement direct étranger (IDE). Alors que les incitations fiscales - généralement plus courantes
parmi les pays de l’OCDE – tendent à offrir aux gouvernements plus de flexibilité administrative que les
incitations fiscales, les gouvernements non membres de l’OCDE tendent plus que les autres à ne pas
disposer des ressources nécessaires pour le paiement des incitations fiscales directes.
2. En général la littérature décourage l'utilisation d’incitations fiscales spéciales pour attirer l’IDE
et soutient qu’il est préférable de réduire le taux légal de l’impôt sur les sociétés tout en l’appliquant à une
large assiette (cette approche plus simple profite autant au capital existant qu’au capital nouvellement
acquis et évite bien des écueils associés à d’autres formes d’allégement, tout en atténuant les effets de
l’optimisation fiscale sur les bases d’imposition nationales). Cependant, il est certain que des pressions
peuvent conduire un État à mettre en place des incitations fiscales spéciales afin de faire face à la
concurrence d’autres États, et que les décideurs pourront tirer profit de cet examen concernant les
questions de conception de la fiscalité afin de mieux cibler les aides et réduire au minimum les pertes de
recettes imprévues.
3. Concernant la décision d’introduire des mécanismes d’allégement fiscaux spéciaux, les dirigeants
doivent jauger les obstacles et se demander s’ils peuvent être surmontés grâce à la législation fiscale, grâce
à des changements de politique structurelle dans d’autres domaines, ou grâce à une action sur ces deux
plans. Quatre questions en particulier devraient être évoquées lors du processus de décision:
• Les allégements fiscaux peuvent renforcer l’attrait d’un pays d’accueil potentiel, mais
l’expérience montre que, dans bien des cas, ils seront insuffisants pour compenser les coûts
supplémentaires supportés pour investir dans ce pays.
• Lorsqu’une entreprise est capable de dégager des bénéfices de l’exercice de certaines activités
dans un pays d’accueil donné, les incitations fiscales sont susceptibles d’attirer des IDE
supplémentaires et peuvent même être considérées comme nécessaires si des incitations
similaires sont offertes par d’autres pays (par exemple des pays voisins) voulant eux aussi attirer
des capitaux étrangers. Cela soulève des questions concernant la conception appropriée de ces
allégements fiscaux ainsi que la question de savoir si des investisseurs directs étrangers
investiraient dans la région en absence d'avantages fiscaux.
• Lorsqu’on peut s’attendre à des IDE supplémentaires du fait d’un allégement fiscal, il faudrait
que les responsables procèdent à une analyse des avantages et coûts sociaux de l’incitation
fiscale.
36
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
4. Beaucoup de pays de l’OCDE et quelques pays non membres de l’OCDE signalent les mesures
d’incitation fiscale dans leur Rapport des Dépenses Fiscales. Ce rapport est soit intégré dans les documents
concernant la procédure budgétaire gouvernementale soit présenté séparément, et a pour objectif d'allouer
des ressources efficaces, de renforcer les finances du gouvernement et de contribuer significativement à la
transparence au niveau fiscal.
5. Les rapports de dépenses fiscales fournissent des éléments de comparaison sur l’efficacité et le
coût des dépenses directes et des programmes de dépenses fiscales. Il n’existe pas de format international
cohérent de ces rapports. La plupart des différences entre les pays se situent au niveau de la définition et de
la mesure des dépenses fiscales, la couverture, la présentation et l’emploi des comptes de dépenses
fiscales.10
6. Les dépenses fiscales peuvent prendre plusieurs formes: a) des exonérations, revenus exclus de
l’assiette fiscale; b) des abattements, montants déduits du revenu brut afin d’obtenir le revenu imposable;
c) des crédits d’impôt, montants déduits de l’impôt dû; d) la réduction du taux légal de l’impôt sur les
sociétés; et e) des taxations différées, une aide sous forme de délai de paiement de l’impôt. En général, les
dépenses fiscales sont définies comme des dispositions fiscales déviant du système ou des normes de
référence comme le taux de l’impôt, les conventions comptables, la déductibilité des versements
obligatoires, dispositions pour faciliter les charges administratives et internationales fiscales. Cependant,
classer les dispositions fiscales légales en tant que partie de la norme (conditions structurales du système
fiscal) ou en tant qu’allégement est une tâche difficile.
7. La plupart des pays appliquent la méthode dite de « pertes en recettes », un calcul à posteriori qui
évalue de quel montant les recettes d’un impôt sont réduites à la marge du fait de l’existence d’une
disposition fiscale particulière et dans laquelle les effets de comportements induits par l’existence de la
disposition et de leurs éventuelles retombées positives ou négatives ne sont pas comptabilisés dans le
calcul des dépenses fiscales.
8. La couverture, la présentation et l’utilisation des rapports des dépenses fiscales varient selon les
pays. Dans ces rapports, les classifications varient selon les besoins des responsables de pays et en fonction
des données disponibles. En général, les rapports indiquent les dépenses fiscales en matière d’impôt des
personnes physiques, sur les sociétés et des impôts indirects au niveau de l’administration centrale. Les
différences concernant la présentation des rapports de dépenses fiscales démontrent les difficultés d’allouer
les concessions à leurs bénéficiaires. En plus des classifications par type d’impôts, quelques pays
fournissent d’autres classifications, par exemple en fonction du type de secteur et de l'objectif de la
concession, qui peuvent faciliter la comparaison avec les comptes de dépenses directes.11
10. Les pays utilisent largement les repères implicites et explicites par rapport auxquels ils mesurent des
dépenses fiscales; donc, les évaluations de différents pays concernant les estimations des différentes
dépenses fiscales ne sont pas comparables.
11. Toute comparaison des dépenses fiscales avec les dépenses directes, même dans un même pays, doit être
interprétée avec précaution. En effet, à la différence des dépenses directes, les chiffres de dépenses fiscales
sont sujettes aux erreurs d'évaluation à cause des difficultés inhérentes à la méthodologie utilisée pour
évaluer leur coût. De plus, les dépenses directes représentent une somme qui a du sens, au contraire des
dépenses fiscales qui connaissent de fréquentes interactions entre les différentes dispositions fiscales.
37
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
9. De nombreux gouvernements dressent des rapports annuels de dépenses fiscales qui sont exigés
par loi dans certains pays. Dans certains cas, les rapports de dépenses fiscales font partie de la
documentation budgétaire. De plus, quelques pays tentent de prendre en compte les dépenses fiscales lors
de l’attribution d’un plafond budgétaire de dépenses, en incluant les dépenses fiscales dans leur analyse et
en étudiant les effets possibles des dépenses fiscales individuelles sur les recettes futures. Les pays les plus
avancés dans le traitement des dépenses fiscales sont confrontés également à la question de neutralité en
termes d’effectivité (répondant aux besoins actuels et atteignant les objectifs), d’efficacité (en modifiant
l’allocation de ressources uniquement lors de la défaillance des mécanismes de marchés et en atteignant
les objectifs de coûts minimum), et d’équité (sans régresser) dans le processus de prise de décision.
10. Depuis octobre 2005, le Maroc publie un Rapport des Dépenses fiscales qui fera partie de
l’élaboration du Budget de 2006. Ce rapport est une des mesures insérées dans une réforme globale du
régime des exemptions fiscales dont le principal objectif est de rationaliser le système d'exonérations
fiscales.
11. En termes de recette fiscale sacrifiée en 2004, la TVA (52.7%) et l’impôt sur les sociétés (25.7%)
font partie du type d’impôts qui englobe la plupart des mesures de dépense fiscale au Maroc. Ce sont les
entreprises qui bénéficient le plus de ces mesures de dépenses fiscales, l'un des objectifs principaux étant
d’attirer l’investissement (3ème position sur 23, après la promotion sociale, et l’accès simplifié au
logement). Les déductions spéciales sur les dispositions d'investissement et les allégements fiscaux
d'impôts sont les principales incitations fiscales consenties par le système d'impôt sur les sociétés.
12. L'objectif de cette réunion est de débattre des principaux problèmes concernant l'utilisation et
l’évaluation des avantages fiscaux afin d’attirer l’investissement étranger. Proposition de quelques
questions pouvant être abordées:
• Quelles mesures sont prises concernant les obstacles à l’investissement de nature autre que
fiscale? Lesquelles sont-elles? Le financement existe t-il?
• Ces obstacles peuvent-ils être surmontés grâce à l’utilisation d’incitations fiscales présentant un
bon rapport coût-efficacité?
• Quels sont les taux d’imposition effectifs, avec et sans dépenses fiscales?
• Existe-t-il des obstacles à l'impôt d'application générale qui devraient être traités (par exemple le
système fiscal classique, transfert limité de pertes?
• Quelle est l'utilisation du rapport des dépenses fiscales? Est-ce que le rapport estimant les
avantages socio-économiques est inclus dans le processus budgétaire? Un compte rendu des
dépenses publiques directes accompagne t-il également le processus budgétaire?
• Quelle est la méthodologie employée dans ces rapports pour évaluer les coûts et les avantages?
• La répartition des revenus, l’incidence économique finale sur les dépenses fiscales, la conformité
et les coûts administratifs sont-ils également pris en compte dans l'évaluation?
38
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
13. Comme nous l’avons mentionné précédemment, la littérature empirique a découvert que
généralement les avantages fiscaux ciblés ne sont pas très efficaces. Les raisons principales expliquant leur
inefficacité sont dues à des problèmes associés à :
• La conception des incitations fiscales: les avantages sont accordés à des activités imprévues et/ou
ne sont pas entièrement allouées aux activités ciblées.
• Leur effectivité: les coûts des incitations (perte du revenu, direct et indirect) sont plus importants
que la croissance de l’investissement due à ces incitations. Il en résulte une nette baisse en terme
d’efficacité (bien-être).
14. Cependant, l'efficacité des incitations fiscales spéciales dépendra de la situation spécifique des
pays. Nous insistons sur la tâche importante des dirigeants de mesurer les coûts et les avantages des
incitations, tout en concédant qu’ils peuvent être confrontés à des pressions pour la mise en place des
incitations à l’investissement alors qu’ils ne disposent que de données parcellaires pour en estimer les
effets globaux. D’autre part, ils ne disposent que de peu de marge de manœuvre pour s’opposer à leur
usage, même lorsqu’une estimation approximative indique que les coûts vont être supérieurs aux
avantages. Nous encourageons également les pays à envisager la méthode de large assiette fiscale (un taux
légal d’imposition faible dans le cadre de l’impôt sur les sociétés sur une large assiette).
15. Alors que les avantages fiscaux sont envisagés, la question centrale est de savoir quel est le
volume supplémentaire d’investissement qui pourrait en résulter et à quel coût, y compris, non seulement
le montant des impôts auxquels le pays d’accueil a renoncé, mais également les coûts liés à la complexité
accrue du système fiscal et à la vulnérabilité de l'évasion fiscale.
16. Afin d'évaluer les mesures d'allégements fiscaux les trois critères suivants peuvent être utiles :
• Pertinence: Les mesures fiscales sont-elles conformes aux priorités politiques, et correspondent-
elles réellement aux besoins actuels ?
• Efficience: Est-ce que les mesures fiscales atteignent, dans les limites du budget, leurs objectifs
d’une façon efficace tout en évitant les résultats non désirés?
• Efficacité: Est-ce que les mesures fiscales sont les moyens les plus appropriés et les plus
efficaces pour atteindre les objectifs, concernant modèles et méthodes d’application alternatifs.
39
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
− La conception alternative et les types d’incitations: Atelier sur la conception des incitations
fiscales.
− Développement d’une analyse coûts-avantages: Atelier sur la modélisation des impôts; Projet
IDE (qui étudie les effets des impôts sur les IDE - pourquoi un tel éventail d’élasticités- et
comment inclure des techniques d'optimisation fiscale; et Assistance pour une enquête
d’investisseurs.
− Incidence des accords internationaux sur les programmes d’incitation fiscale: Atelier sur la
réglementation anti-abus dans l’imposition de multinationales (principes applicables en
matière de prix de transfert entre entreprises nationales apparentées, règles relatives aux
problèmes liés à la sous-capitalisation) et négociation de conventions fiscales.
IV. References
OECD (2001), Corporate Tax Incentives for Foreign Direct Investment; OECD Tax Policy Studies No. 4.
OECD (2000), Policy Competition for Foreign Direct Investment: A Study of Competition among
Government to Attract FDI; Development Centre Studies.
World Bank (2004), Tax Expenditures – Shedding Light on Government Spending through the Tax System:
Lesson from Developed and Transition Economies.
Ministère des Finances et de la Privatisation et Direction Générale des Impôts (2005), Rapport sur
Dépenses fiscales; Octobre 2005.
40
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Cette note a été préparée afin de servir de support aux débats qui auront lieu lors de l’Atelier pour le
Programme National de Réforme de l’Investissement au Maroc, dans le cadre du Programme MENA-
OCDE pour l’Investissement. La réunion a lieu à Rabat les 23 et 24 Novembre 2006. Cette note a été
rédigée afin d’apporter des éléments d’information à la session intitulée Rédaction d’une Charte
Marocaine de Gouvernance d’Entreprise.
41
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
1. Entre le 1er et le 4 Octobre 2006, des membres d’une équipe de l’OCDE se sont rendus au Maroc
afin de préparer la réunion du Programme National de Réforme de l’Investissement et d’évaluer la
gouvernance d’entreprise au Maroc, dans le but de déterminer les projets potentiels qui pourraient
permettre d’améliorer la gouvernance d’entreprise. Lors de cette mission, une idée de projet a été
mentionnée à plusieurs reprises aussi bien par des observateurs extérieurs que par les secteurs publics et
privés au Maroc, à savoir celle de la rédaction d’une charte marocaine de gouvernance d’entreprise.
3. Il est assez aisé d’identifier les institutions participantes clés dans un effort de codification au
Maroc. Les principaux organismes d’affaires sont regroupés au sein de la Confédération Générale des
Entreprises du Maroc (CGEM), dont la Direction a changé et qui a récemment intégré la Fédération des
PME/PMI. Un autre regroupement d’affaires est l’Association Marocaine des Sociétés par Actions
(ANMA), qui représente d’importantes sociétés cotées ainsi que des cabinets d’audit. Elle a activement
contribué à fournir des informations sur la politique des sociétés concernant les questions d’ordre fiscal. La
Bourse de Casablanca est un autre intervenant majeur du secteur privé.
4. Le processus de codification est généralement dirigé par le secteur privé, cependant, au Maroc les
entreprises privées demandent souvent au secteur public de prendre en charge ce type de projet, ou au
moins de l’approuver. Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), éventuellement Banque
Al-Maghrib (la banque centrale), ainsi que le Ministère des Finances pourraient faire partie des participants
clés du secteur public. Selon toute vraisemblance, le rôle des institutions du secteur public serait de fournir
des réponses à un comité de rédaction afin que les différents outils pour l’amélioration de la gouvernance
d’entreprise, accessibles aux secteurs publics et privés, deviennent complémentaires.
5. Une des causes principales de l’échec de certaines chartes de gouvernance réside dans le fait
qu’elles sont rapidement rédigées et aussi rapidement oubliées. Au Maroc, il est entendu pour la plupart
des gens que la rédaction d’une charte marque le début d’un processus de changement culturel et que le
changement des pratiques de gouvernance d’entreprise est un processus de longue durée qui aboutit à un
consensus sur la définition d’une bonne gouvernance, vers la sensibilisation du public aux bonnes pratiques
de gouvernance d’entreprise et enfin vers l’appropriation de nouvelles normes de référence en matière de
gouvernance ainsi qu’un engagement envers celles-ci. Enfin, le bénéfice se situe aussi bien au niveau du
processus de rédaction et du changement culturel, qu’au niveau d’une charte de gouvernance rédigée. La
plupart des individus interrogés pendant la mission préparatoire ont pensé qu’un effort d’une durée de 12
mois serait un délai raisonnable afin de rédiger la charte et de préparer son lancement. Une année
42
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
permettrait au Maroc d’organiser un nombre raisonnable de sessions de rédaction, de livrer les ébauches de
charte au grand public et également de le sensibiliser. Une version finale ou quasi-finale pourrait être
présentée à l’automne 2007.
7. Récemment, les accords de Bâle II12 ont eu un impact important sur la gouvernance des banques.
Ils ont influencé la façon dont les banques sont gouvernées et la façon dont les banques voient les
entreprises clientes. La position des accords de Bâle II concernant la gouvernance d’entreprise est basée
sur l’idée qu’une gouvernance d’entreprise solide joue un rôle central dans la sécurité et la solidité des
banques, et que cela a un impact important sur la stabilité des systèmes financiers. Les accords de Bâle II
visent principalement à parvenir à une meilleure gestion des risques ancrée dans une gouvernance
d’entreprise solide.13
8. Les représentants des banques consultés au Maroc ont tous encouragé l’effort de codification
pour les raisons suivantes :
• Cela leur permettra de se conformer aux accords de Bâle II. Ceux-ci exigent des banques qu’elles
évaluent la gouvernance d’entreprise de leurs clients lorsqu’elles doivent décider de leur attribuer
un crédit. Chaque banque évalue ses clients selon sa propre méthodologie ; cependant, il semble
utile de disposer de normes reconnues relatives à l’évaluation des clients.
• Les banques souhaitent encourager une meilleure gouvernance d’entreprise parmi leurs clients (et
particulièrement une plus grande transparence) afin de réduire le risque de crédit.
12 Bâle II, également appelé Le Nouvel Accord (le nom complet est Convergence Internationale de la Mesure et des
Normes de Fonds Propres) est le second Accord de Bâle et expose les recommandations des directeurs de
banques et Banques Centrales de 13 pays composant le Comité de Bâle sur la Surveillance des Banques,
pour la révision des normes internationales d’évaluation de l’adéquation des fonds propres des banques. Il
a été créé pour favoriser une plus grande uniformité quant à la façon dont les banques et les organismes de
contrôle bancaire abordent la gestion des risques au-delà des frontières nationales. La Banque des
Règlements Internationaux (que l’on confond souvent avec le CBSB) s’occupe du secrétariat du CBSB
mais n’est pas le CBSB lui-même. Source: Wikipedia.
13 Discours de Mr Jaime Caruana, Gouverneur de la Banque d’Espagne et Président du Comité de Bâle sur le
Contrôle Bancaire, lors du 2ème Sommet du Conseil des Services Financiers Islamiques en 2005: L’essor
et l’efficacité de la gouvernance d’entreprise au sein de l’industrie des services financiers islamiques, 24
mai 2005.
43
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
• Une meilleure gouvernance d’entreprise parmi les sociétés marocaines est appréhendé comme
synonyme de réduction de la corruption, du blanchiment des capitaux et des activités anti-
concurrentielles.
9. Dans la plupart des pays la gouvernance d’entreprise est considéré comme une question
concernant les actionnaires, où les défenseurs de la gouvernance d’entreprise cherchent à augmenter le
pouvoir des actionnaires dans leur rôle de surveillance des sociétés cotées. Au Maroc, les banques sont le
mécanisme le plus important de contrôle externe pour le grand nombre de petites et moyennes entreprises
non cotées qui représentent la majeure partie de l’économie. Plutôt que de se baser exclusivement sur le
contrôle exercé par les actionnaires des entreprises cotées, le Maroc tirerait davantage de bénéfice d’un
contrôle plus fort sur les PME exercé par les parties prenantes des banques. Au vu de leur volonté et de
leur importance en tant qu’agents du changement, les banques ne devraient pas être négligées dans le
processus d’application de meilleures pratiques de gouvernance.
II. Chartes
10. La plupart des pays qui souhaitent améliorer le fonctionnement de leurs marchés financiers ont
désormais une charte de gouvernance d’entreprise ou sont en train d’en développer une. Certains pays
possèdent plusieurs chartes qui se concentrent sur des aspects spécifiques de gouvernance d’entreprise, tels
que la rémunération des cadres ou des directeurs, ou le contrôle interne de la société.14 De nombreux pays
ont une seconde ou troisième génération de charte qui résulte d’un environnement économique en
mouvement, d’une émergence de connaissances en matière de gouvernance d’entreprise, et de révisions
successives.15
11. Par conséquent, les échantillons de charte pour les pays ne manquent pas, et on trouve de
nombreux excellents modèles qui reflètent la situation locale d’un pays donné, prenant en considération
l’état de développement du marché financier et de l’économie en général. Il existe également une charte
pour les institutions de services financiers islamiques qui, comme d’autres chartes, souligne l’importance
de la transparence et de la prise de responsabilité nécessaire pour obtenir une bonne gouvernance
d’entreprise.1617 Non seulement de nombreux modèles existent, mais on trouve également beaucoup
14 On peut dire que le Royaume-Uni est le meilleur exemple d’un pays ayant des chartes consacrées à des aspects
particuliers de gouvernance d’entreprise.
15 Voir, par exemple, la Belgique, la France, l’Allemagne, l’Espagne et le Royaume-Uni. Une des meilleurs fonds de
chartes est conservé par l’Institut Européen de Gouvernement d’Entreprise. Les chartes et des études
comparatives des chartes peuvent être téléchargées à l’adresse suivante: http://www.ecgi.org/.
16 Dr. Zeti Akhtar Aziz, Gouverneur de la Banque Centrale de Malaisie, lors du 2nd Sommet du Conseil des Services
Financiers Islamiques, à Doha, en mai 2005.
17 Voir le site internet du Conseil des Services Financiers Islamiques pour obtenir un exemplaire de la charte:
http://www.ifsb.org/.
44
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
informations comparatives sur les chartes18 ainsi que des conseils détaillés qui éclairent sur la façon de les
rédiger et de diriger un processus de rédaction.19
13. Au-delà du contenu d’une charte, de nombreux facteurs externes peuvent contribuer à la réussite
ou à l’échec d’un effort de codification. Trop peu d’attention a tendance à être prêtée au processus alors
qu’en réalité il semble judicieux de penser que le résultat d’un effort de codification ne réside pas
seulement dans l’obtention d’un document bien rédigé, mais également dans un plan d’action et un
processus bien pensés qui résultent d’un consensus établi entre les différentes parties prenantes. Ainsi,
pendant l’étape de planification, une attention particulière doit être prêtée à générer l’engagement
nécessaire pour le changement au sein des entreprises et des institutions clés. Un effort de codification
réussi résulte d’une telle appropriation du document achevé que les organisations locales deviendront les
défenseurs de la charte et feront progresser ses objectifs.
15. Bien que les chartes soient presque toujours volontaires, cela ne signifie pas qu’elles n’ont pas de
poids. Les chartes ont du poids car les entreprises ne souhaitent pas être jugées comme non respectueuses
des normes de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Dans d’autres pays, le respect de ces normes
est souvent encouragé par une politique exigeant des explications en cas de non-respect des normes. Cela
signifie que les entreprises doivent montrer qu’elles les respectent, et dans le cas contraire, expliquer les
raisons du non-respect de certains aspects de la charte. Le dévoilement de non-respect est un facteur
dissuasif, même si les raisons justifiant le non-respect de certains points de la charte par les entreprises,
sont parfaitement légitimes. Afin que la discussion concernant la mise en application ne devienne pas un
18 Voir l’étude comparative de Weil, Gotschal & Manges, disponible sur le site internet de l’Institut Européen de
Gouvernement d’Entreprise, se référer à la note 4.
19 Voir le forum sur les outils de Gouvernance d’Entreprise Global parrainé par la Banque Mondiale, qui peut être
téléchargé à l’adresse suivante: http://www.gcgf.org/.
45
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
obstacle au progrès, il est important de signaler que les chartes sont des compléments flexibles à la loi et à
la règlementation, et ne les remplacent pas.
16. On peut soutenir, que le processus, l’introduction, une consultation appropriée et une
sensibilisation du public auront beaucoup plus d’impact sur le pouvoir d’une charte que de simples
conditions règlementaires. Les auteurs de la charte sont ainsi encouragés à en tenir compte et à gérer
activement leur projet de façon à ce qu’il génère un tel soutien et un tel engagement vis-à-vis de leur charte
que la gouvernance d’entreprise s’améliorera en pratique. Idéalement, le processus de codification devra
être considéré comme étant un projet destiné à créer le capital humain et institutionnel nécessaire afin de
parvenir à une bonne gouvernance suite à la finalisation de la rédaction.
17. Le contenu, l’introduction, l’appropriation et la consultation sont tous des éléments relativement
faciles à contrôler pour un comité de rédaction. Ils devront faire l’objet d’une gestion active afin
d’augmenter les chances de succès de la charte. Il existe d’autres éléments, généralement considérés
comme favorables, sur lesquels un comité de rédaction de charte a peu ou pas d’influence. Les groupes de
rédaction devront connaître ces éléments et définir leurs stratégies en fonction de cela.
18. Marchés financiers: Un certain nombre d’éléments doivent être pris en compte lorsque l’on
considère la gouvernance d’entreprise au Maroc:
2. Il y a beaucoup d’entreprises familiales pour qui les questions de gouvernance sont différentes et
moins présentes;
4. Les PME– qui constituent environ 90% des entreprises– ont besoin d’être convaincues de l’utilité
d’une bonne gouvernance d’entreprise, et;
5. Les Entreprises d’État représentent toujours une part significative de l’économie et rencontrent
des problèmes différents concernant la gouvernance.
Un groupe de rédaction devra tenir compte des particularités du marché financier marocain lors du
développement de son plan de travail et lors du travail proprement dit.
19. Institutions: Un certain nombre d’institutions sont généralement utiles afin d’encourager une
bonne gouvernance d’entreprise. On pourrait trouver:
• Un marché boursier avec des règles d’introduction en bourse, et des règles de retrait de cotations;
46
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
• Un Institut pour Directeurs destiné à définir les normes et à fournir des formations appropriées;
• Des institutions qui créent des indices permettant de suivre la gouvernance d’entreprise ;
• Une banque centrale qui nécessite une gouvernance solide dans le cadre de sa supervision
prudentielle des banques.
20. Le Maroc possède toutes, ou presque toutes ces institutions. Elles ne sont pas toutes nécessaires
pour une bonne gouvernance, bien que le processus de codification amènera peut-être la création de
nouveaux organismes au Maroc comme par exemple un Institut pour Directeurs. Même dans les pays qui
possèdent toutes ces institutions, un manque de coordination, ou pire, une lutte institutionnelle ou la
compétition peuvent les empêcher de remplir leur rôle correctement.
21. Soutien politique: La réforme de la gouvernance d’entreprise peut être accélérée grâce à un
environnement politique accueillant. Un processus de codification réussi peut être réellement amélioré par:
• Un consensus social permettant un accord sur les questions de base comme le but des entreprises
dans la société, le rôle des parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise, et d’autres valeurs
sociales basiques;
• Une gouvernance du secteur public qui soit suffisamment forte pour permettre d’encourager un
comportement responsable et éthique parmi les entreprises et qui ne soit pas un obstacle aux
efforts du secteur privé.
22. Structures légales: Celles-ci peuvent être les éléments les plus difficiles et encombrants à
changer. En effet, une charte peut contribuer à une accélération des réformes de gouvernance sans devoir
passer par un processus de grande ampleur qui est indissociable de l’écriture ou de la modification d’une
loi. La loi peut, par exemple, autoriser des structures partagées qui octroient un pouvoir disproportionné à
certains actionnaires, alors qu’une charte de gouvernance d’entreprise peut déterminer de meilleures
pratiques telles qu’un système « une voix par action ». Il pourrait en résulter que, bien que les pratiques
actuelles soient légales, les entreprises prennent conscience que les marchés préfèrent le système « une
voix par action », et que les entreprises soient évaluées en fonction des normes les plus exigeantes.
23. La relation entre les mesures impératives (Loi et règlement) et les chartes (ou mesures incitatives)
différera selon le pays. Habituellement, les principes de loi sont prononcés dans un tribunal, alors que les
47
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
principes des chartes sont appliqués sur les marchés. Cependant, certains pays ont des coutumes
financières et légales différentes qui pourraient favoriser l’efficacité de l’une par rapport à l’autre.
Quelques pays peuvent penser que des supports légaux supplémentaires sont nécessaire afin d’encourager
les entreprises à respecter certains aspects des chartes.20
48
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Ce document est une note d’information pour la séance IV de l’atelier concernant le Programme National de
l’Investissement au Royaume du Maroc qui a lieu les 23 et 24 novembre 2006. Il fait suite à l’étude menée par le
Ministère des Finances et de la Privatisation qui est arrivé à la conclusion que stimuler le capital-risque reste une
priorité. Il résume les constatations effectuées par une équipe du Programme sur l’investissement des régions MENA-
OCDE lors d’une mission effectuée en octobre 2006.
Ce document souligne les tendances et défis actuels et propose des orientations et des projets pour l'avenir destinés à
renforcer le secteur du capital-risque. Il soulève également la question concernant la façon de rendre l’utilisation du
capital-risque plus efficace pour le financement des PME locales, qui composent un axe clé de l’économie
marocaine. Cette note se base sur les connaissances existantes du Programme à ce sujet, à l’issue de l’atelier tenu en
Jordanie en juin 2006 et qui incluait un panel abordant le même sujet.
49
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
I. Capital-risque et capital-investissement
1. Le terme “capital-risque” (CR) est utilisé pour faire référence au processus d’investissement de
portefeuille dans les PME. En réalité, le capital-risque est seulement une partie du large processus de
financement d’une entreprise et n’est significatif que durant les dernières étapes de celui-ci. Le capital-
risque peut ainsi être défini plus précisément comme une forme de capital-investissement, représentant une
technique plus structurée pour fournir du capital aux entreprises émergentes à croissance élevée. Le
« capital-risque » est étroitement lié au concept de « capital-investissement » (CI), qui consiste à investir
dans des sociétés non inscrites sur un marché boursier public. Il existe une grande similitude entre le
capital-risque et les autres formes de capital-investissement, et de nombreuses sociétés de capital-
investissement s’engagent dans les deux types de financement.
22 Pour une vue d’ensemble et une synthèse de l’activité de capital-risque dans la région MENA, veuillez vous
référer MENA-OECD Policy Brief “Venture Capital Development in MENA Countries – Taking
Advantage of the Current Opportunity”.
50
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
deuxième phase de 2000 à 2006 a connu une nette augmentation du volume de l’investissement; 3) la
troisième phase qui débute en 2003 est caractérisée par des fonds de seconde génération.23 La première
phase a débuté dans les années 90 et déjà en 2000 les fonds levés par le CI ont presque triplé.24 La
deuxième phase a également connu une nette augmentation des transactions de CI, reflétant son importance
grandissante dans la région. Par la suite, la croissance des fonds de CR a ralenti, passant de 20% pour la
période de 1990 à 2002 à seulement 4% pour la période de 2001 à 2002. Lors de la troisième phase, le
nombre et le volume des fonds continuent d’augmenter. Selon quelques estimations, 148 millions de
dirhams ont été levés de 2000 à 2004, dont 70% ont été investis.25 L’activité croissante résulte de
l’augmentation du nombre de sociétés de CI au Maroc, actuellement environ au nombre de 15 (voir partie
III pour une liste complète). Parallèlement, le volume des fonds eux-mêmes a également augmenté,
atteignant une taille moyenne de 300 à 500 millions de dirhams, dont le fond le plus important atteint
approximativement le million de dirhams.
51
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
7. Alors que la tendance à la hausse dans l’industrie apparaît clairement, il n’y a pas de chiffres
actuellement disponibles (2005-2006) concernant les fonds levés et investis dans les transactions de
capital-investissement. L’Association Africaine de l’Investissement en Capital-Risque publie un rapport
annuel sur l’activité du CR dans la région nord-africaine, cependant à cause d’un manque de données, ce
rapport ne fournit pas un tableau actualisé de la situation au Maroc en comparaison avec d’autres pays
d’Afrique du nord. L’Association Marocaine du Capital-Risque (AMIC) doit entreprendre la collecte de
données sur les entreprises de capital-investissement et leurs investissements dans les prochains mois.
9. Alors que les investissements ont été effectués dans un nombre de secteurs différents, on peut
constater une plus grande uniformité concernant la phase d’investissement. Plus de la moitié des
entreprises financées par le capital-investissement ces dernières années avaient au moins quatre années
d’existence. En ciblant ces entreprises, les gestionnaires de fonds montrent leur préférence pour des
entreprises plus stables qui peuvent fournir un état de leurs résultats financiers où l’on peut constater un
certain degré de transparence. Il n’est donc pas surprenant que la croissance de l’industrie marocaine de
capital-investissement soit due à une augmentation des transactions en opposition à l’investissement dans
des entreprises nouvelles ou des transactions de restructuration. En général, concernant le montant total
investi, 82% des fonds sont dédiées à l’investissement dans des entreprises en phase de création ou de
croissance28, ce qui démontre néanmoins que le financement est disponible aussi bien pour les entreprises
en phase initiale qu’en phase de croissance.29
52
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
10. L’existence d’une variété de possibilités de sortie est importante pour les gestionnaires de fonds
de capital-investissement. Habituellement, une sortie peut se faire sous la forme d’une vente commerciale à
une entreprise qui souhaite réaliser une acquisition stratégique, une vente à un groupe cherchant à atteindre
un contrôle de la direction de l’entreprise (dont un rachat de direction) ou par un appel à l’épargne
publique (IPO). Alors que les ventes commerciales sont presque toujours et presque partout plus
importantes en termes de volume, les IPO sont utiles pour établir une estimation aussi bien pour les
entreprises cotées que pour celles non cotées. Les IPO sont également importantes pour établir des normes
auxquelles les entreprises émergentes peuvent aspirer, étant donné que beaucoup d’entreprises rencontrant
une forte réussite sont cotées en bourse. Au Maroc, dans 66% des cas, la sortie est réalisée par le biais
d’une vente au principal actionnaire (c’est à dire l’entrepreneur) et dans 17% des cas par un rachat, le reste
se réalise au moyen de cotation publique.30 Parmi les sorties réalisées avant 2004, une seule a été effectuée
par une IPO, les autres par une cession à un dirigeant, une cession à un industriel ou à des financiers. Le
nombre d’IPO à ce jour qui ont été réalisées à l’aide du capital-investissement a atteint le nombre de cinq,
dont trois ont été réalisées durant la période 2005-2006 (RISMA, DARI COUSPATE, et DistriSoft).
11. On espère que ce type de sortie deviendra plus répandu au Maroc étant donné la modification du
processus de cotation sur le marché boursier réalisée en avril 2004 par la loi 52-01, introduisant la
possibilité d’une cotation sur le Marché Développement où le montant minimum à émettre est de 25
millions de dirhams à la différence d’un montant de75 millions de dirhams sur le Marché Principal. Les
sorties par le biais d’IPO pourraient devenir plus attirantes au regard de la Loi des Finances de 2001 selon
laquelle la cotation sur un marché boursier offre une réduction de l’impôt sur les sociétés (IS) au profit des
sociétés dont les titres sont introduits en bourse, par cession ou augmentation de capital.31 Une croissance
supplémentaire de la Bourse de Casablanca devrait donner un élan à de meilleures sorties par le biais
d’IPO. Parallèlement, les sorties effectuées au moyen de ventes commerciales devraient également être
facilitées par des ALE signés par le Maroc, améliorant le cadre pour les acquisitions étrangères.
12. Depuis 1999, les sociétés de capital investissement se sont multipliées et on en dénombre
aujourd’hui une quinzaine. La première société de gestion de Fonds d’investissement (Moussahama) a été
créée en 1993 par différents intervenants du monde financier dont La Banque Populaire. Depuis, le nombre
de groupes de capital-investissement a augmenté ainsi que le nombre de fonds qu’ils gèrent. Ces
organisations incluent : Moussahama, Accès Capital Atlantique, Fonds d’Amorçage Sindibad32, CFG
30 Presentation ‘Le Maroc: Opportunités en termes de capital-investissement et défis’, William C. Fellows, août
2005. Basée sur les données de 2003.
31 Jusqu' au 31 décembre 2006, les sociétés qui procèdent à une augmentation de capital, tout en cédant un minimum
de 20% au profit du public, bénéficient d’une réduction de 50% de l’IS, tandis que celles qui introduisent
leurs titres à la bourse par cession d’actions anciennes bénéficient d’une réduction de 25% de l’IS.
32 L’Etat par l’intermédiaire de la Caisse de Dépôts et de Gestion (CDG), reste un des principaux promoteurs de cette
activité, de par sa contribution a la mise en place de plusieurs fonds de capital risqué comme Access
Capital Atlantique, le Fonds d’Amorçage Sindibad.
53
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Group, Capital Investment, Upline IT Management, Maroc Invest, Bank Al Amal, Asma Invest,
Financement du Capital Risque BEI, Confides, et Fisal Finance Maroc. Conjointement, ces sociétés de
capital-investissement gèrent environ 24 fonds au Maroc, dont la grande majorité a été créée lors de ces
cinq dernières années.
13. Ces organisations sont réunies au sein de l’AMIC (Association Marocaine des Investisseurs en
Capital ou des Capital Risqueurs), qui est actuellement dirigée par le Président de Capital Invest (une
filiale de BMCE Bank). L’association n’a pas un rôle purement administratif – la loi 41-05 désigne
l’AMIC comme une association de l’industrie responsable de traiter des questions concernant «l’exercice
de la profession, notamment l’amélioration des techniques de capital-risque, la création de services
communs, la formation du personnel et les relations avec les représentants des employés”. Bien que
désignant l’AMIC comme l’association pour les sociétés de capital-risque, la loi suggère que l’AMIC a la
responsabilité de « porter à la connaissance de l’administration et du CDVM33 tout manquement dont elle
aurait connaissance… » (Article 51, loi 41-05).
14. L’association est aux premiers stades d’établissement et en est actuellement au processus de
recrutement. Elle a récemment défini une structure composée de 6 équipes qui travailleront sur le cadre
légal/lobbying, la communication et le marketing, les statistiques, une charte de pratiques pour les
membres, la formation, et le développement de l’association. Un des premiers projets de l’association sera
la création d’un questionnaire statistique qui sera distribué à tous les membres.34 L’association a recherché
une assistance et a signé en mars 2005 un accord de coopération avec l’Association National de Capital-
Risque (ANCR), bien qu'aucun projet spécifique n'ait encore été lancé. L'assistance potentielle pourrait
inclure une aide de gestion d’association, le développement de relations entre les sociétés de capital-risque
marocaines et américaines, etc. L'Association Africaine de Capital-risque fondée pour promouvoir,
développer et stimuler le capital-risque privé et le capital-risque en Afrique, pourrait peut-être aussi fournir
des moyens de création ou d'autres aides.
33 Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) est un établissement public doté de la personnalité
morale et de l'autonomie financière. Il fut institué par le Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre
1993 modifié et complété par la loi 23-01 qui en fixe la mission et les moyens d'action.
34 Entrevue, Mehdi Tahiri, Président, AMIC.
54
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
16. La loi 41-05 réglemente seulement la forme des sociétés de capital-risque appelée OPCR
(Organisme de Placement en Capital Risque) ainsi que leurs sociétés de gestion. (Pour une société de
capital-risque, avoir un statut légal dans le cadre de la loi marocaine, implique d’être organisée comme une
OPCR afin de se conformer aux conditions soulignées dans la loi 41-05, qui prévoit principalement
l’investissement dans les PME). Selon la loi, “les OPCR doivent avoir 50% d’affectation minimale”, ce qui
signifie essentiellement qu’ils doivent investir au moins 50% de ses actifs dans les PME comme défini
dans la Charte de la PME de 2002. La définition de ces 50% d’investissement requis est assez large,
permettant par exemple, des investissements dans des actions de PME pour une période supérieure à trois
ans.35 La seule exception pour les OPCR concernant ces 50% d’affectation minimale, est admise s’ils
déclarent au CDVM qu’ils sont en période de désinvestissement.
17. La loi précise également la relation entre les sociétés de gestion et le CDVM en termes de
documentation qui doit être transmise au CDVM afin de créer un OPCR ainsi que pour continuer ses
activités. Selon l’article 35 de la loi, « le CDVM exerce un contrôle permanent sur les OPCR et leur
société de gestion, afin de s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires qui leur sont
applicables en vertu de la présente loi ». Selon l’article 12 de la loi, afin de créer un OPCR la société de
gestion doit transmettre au CDVM les documents pertinents pour une opinion, cependant une approbation
du Ministère des finances est nécessaire afin d’établir une société de gestion, qui peut à son tour créer un
OPCR. Le CDVM examine les documents pour la candidature et avertit le Ministère des finances de la
conformité d’un OPCR donné concernant les dispositions légales. Le CDVM a le droit de demander des
documents et également de diriger des audits ou contrôles physiques périodiques une fois un OPCR établi.
18. Avant février 2006, le secteur n’était pas réglementé. La loi a alors introduit des changements
significatifs dont l’application a limité l’activité des entreprises dans le secteur. Bien qu’il semble que les
sociétés de capital-risque n’aient pas été particulièrement consultées lors de l’élaboration de la loi, elles ont
par la suite participé à des réunions avec le CDVM visant à discuter de la loi et de son impact potentiel.
Lors de ces discussions, les sociétés de capital-risque ont émis l’opinion que la loi est relativement
restrictive concernant la définition des PME et en réalité les incitations fiscales offertes sont difficiles à
obtenir.36
19. Il est entendu que quelques entreprises marocaines préparent actuellement la documentation
nécessaire spécifiée dans la loi afin d’obtenir le statut légal de société de gestion. A ce jour cependant,
35 Si une PME croît au delà de la taille légale maximum pour une PME selon la loi, un investissement en CR d’une
entreprise dans cette PME se monte encore aux 50% exigés pour une période de plus de 3 ans.
36 Les incitations fiscales concernant le capital-risque sont spécifiées dans l'article 6 du Projet de la Loi des Finances
de 2006. Selon cet article : “les organismes de placements en capital-risque (OPCR) pour les bénéfices
réalisés dans le cadre de leur objet légal ».
55
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
aucune société de gestion n’a transmis les documents requis par le CDVM pour être reconnue légalement
par la loi (ce qui permettrait également de bénéficier de certaines mesures d’incitation fiscale). Ainsi, la
procédure établie par le CDVM, bien qu'en application légale, n'a pas été testée et l'on discute encore des
aspects pratiques de son application. Le CDVM est actuellement en discussion concernant les modalités
d’application de la loi, et tente de trouver l’équilibre entre les conditions réglementaires et les intérêts du
secteur privé. Dans ce but, le CDVM souhaite se présenter comme un interlocuteur crédible pour les
participants du secteur. Une meilleure opinion du rôle d’encadrement du CDVM peut se mettre en place
quand la loi arrivera à sa pleine application.
20. Le second élément significatif de la législation est la Charte de la PME (loi 53-00), qui ne
réglemente pas directement les sociétés de CR/CI, mais définit ce qui compose une PME:
• pour les entreprises existantes, avoir un effectif permanent ne dépassant pas 200 personnes et
avoir réalisé, au cours des deux derniers exercices, soit un chiffre d'affaires annuel hors taxes
n'excédant pas 75 millions de dirhams, soit un total de bilan annuel n'excédant pas 50 millions de
dirhams ;
• pour les entreprises nouvellement créées, engager un programme d'investissement initial global
n'excédant pas 25 millions de dirhams et respecter un ratio d'investissement par emploi de moins
de 250 000 dirhams.
• On entend par entreprise nouvellement créée, toute entreprise ayant moins de 2 années
d'existence.
21. Au sens de la Charte de la PME, on entend par Petite et Moyenne Entreprise, toute entreprise
gérée et/ou administrée directement par les personnes physiques qui en sont les propriétaires,
copropriétaires ou actionnaires, et qui n'est pas détenue à plus de 25% du capital ou des droits de vote par
une entreprise ou conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas à la définition de la PME.
Ce seuil peut être dépassé si l'entreprise est détenue par des fonds collectifs d'investissement, des sociétés
d'investissement en capital, des organismes de capital risque, ou des organismes financiers dûment
habilités à faire appel à l'épargne publique en vue d'effectuer des placements financiers, à condition que
ceux-ci n'exercent, à titre individuel ou conjointement, aucun contrôle sur l'entreprise.
22. Cette définition établit la liaison entre les deux lois (41-05 et 53-00) puisque l’activité de capital-
risque au Maroc est définie essentiellement comme associée au financement des PME.37 De plus, la Charte
établit le cadre institutionnel général pour la promotion et le financement des PME, en créant l’Agence
Nationale pour la promotion de la PME (ANPME). L’ANPME est de façon générale largement
responsable de « promouvoir au profit des PME, la prestation de services d’information, de conseil,
d’assistance technique, d’expertise et de formation en matière de gestion et d’administration de
l’entreprise, par les organismes publics et privés spécialisés » ainsi que d’entreprendre toute action de
sensibilisation, d’information et d’assistance en matière de simplification et d’allègement des règles
juridiques et des procédures administratives applicables aux PME ». Bien que cet organisme ne soit pas
directement responsable du financement des PME, il fournit des informations sur les différents systèmes de
37 Ce n’est pas une façon habituelle de définir le capital-risque dans d’autres pays.
56
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
financement disponibles pour les entrepreneurs. L’ANPME n’a pas un rôle de réglementation vis-à-vis des
sociétés de CI/CR.
23. En plus de ces lois, il existe des moyens indirects de réglementer le secteur. La Banque Al
Maghrib contrôle indirectement quelques participants de l’industrie, au moyen de surveillance prudentielle
des banques. Étant donné que quelques sociétés de capital-risque sont des filiales de grandes banques,
leurs activités sont indirectement surveillées par la Banque Centrale. La Banque Centrale a récemment
introduit des exigences prudentielles pour que les pratiques de surveillance au Maroc s’alignent sur Bâle II.
De par sa nature, l’industrie du capital-risque, est moins réglementée que le secteur bancaire, comme c’est
le cas dans d'autres économies des pays de la région MENA et de l'OCDE.
24. Des questions peuvent être soulevées concernant l’efficacité du cadre légal au niveau de
l’encouragement du financement par capital-investissement pour les PME marocaines. Selon l’enquête
digne de foi menée par la Caisse de Dépôt et de Gestion en 2004, la majorité des fonds n’ont pas investi
dans les entreprises que l’on pourrait qualifier de PME selon la définition légale. L’étude a conclu que « la
majeure partie des Fonds de capital-investissement détient un actif composé d’entreprises qui ne répondent
pas aux critères du total actif et du chiffre d’affaires».38 D’autres entretiens avec des sociétés marocaines de
capital-investissement ont démontré que la situation n’a pas évolué.
25. Alors qu’il peut y avoir une multitude de raisons expliquant pourquoi le cadre légal n’a pas
motivé l’émergence d’un investissement plus important dans les PME par les sociétés de CR, quelques
observations générales peuvent être faites. La lenteur de l’application de la loi peut résulter probablement
du fait que c'est la première loi jamais adoptée pour réglementer les activités de capital-investissement au
Maroc. De plus, bien que le CDVM a participé à des réunions avec des sociétés de CI, quelques unes
semblent ne pas posséder les connaissances et la compréhension adéquate de la loi, de ses exigences ainsi
que de ses bénéfices. Les sociétés de capital-risque interrogées lors la préparation de l’atelier n’étaient pas
complètement familiarisées avec le cadre légal applicable, et ont exprimé le sentiment que l’information
concernant les réglementations et les incitations qui pourraient les intéresser n'était pas disponible
facilement. Les sociétés de CR familiarisées avec la loi ont signalé que c’était un processus lourd d’un
point de vue administratif. Elles suggèrent que les incitations listées dans le Projet de Loi des Finances de
2006 auraient été difficiles à obtenir vu l’exigence de détenir 50% du portefeuille en investissement dans
les PME.
26. Alors que les parties précédentes posaient directement la question du développement du secteur
du CR au Maroc, la partie suivante explorera la question du financement des entreprises par le capital-
risque et tentera d’avancer quelques hypothèses de réponse à la question de savoir pourquoi il n’est pas
utilisé plus fréquemment. Pour cela, veuillez trouver ci-après un bref résumé des performances des
différents instruments de financement publics et privés:
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
27. Malgré les efforts du gouvernement marocain pour la création d’un cadre pour le financement des
PME (par exemple la création de l'ANPME, etc.), le financement de ces entreprises n’est pas considéré
comme ayant progressé. Le crédit traditionnel des banques aux PME – qui représente la méthode de
financement la plus courante, bien que n’étant pas la moins chère39 - a connu un déclin. Une analyse de
2003 effectuée par le Ministère des finances et de la privatisation a démontré que durant la période de 1996
à 2002, on a observé un déclin de 22.1% des prêts à moyen terme aux PME, même si durant la même
période le total du crédit à moyen terme généré par le secteur bancaire a augmenté de 6.4%40. Ce déclin des
crédits de banque pourrait être dû au fait que la mise en oeuvre d’une législation prudentielle a freiné la
capacité des banques nationales et étrangères à prêter à des PME à risque plus élevé.
28. Parallèlement au déclin de la disponibilité des crédits de banque aux PME, on a constaté une
baisse du recours à l’aide publique utilisée par les PME. Les programmes qui ont été mis en place par
l’État sous la forme d'aide à l'auto-emploi (Crédits Jeunes Promoteurs, Crédits Jeunes Entrepreneurs et
Programme d'aide à l'auto-emploi) dans le but d’encourager l’intégration des jeunes hommes et femmes
dans l’économie et dans le but de réduire le chômage, ont également montré un déclin de la distribution de
fonds. Pendant la période 1996-2002, la distribution du Crédit Jeunes Promoteurs a connu une baisse de
presque 28% et on a constaté une baisse de 50% concernant le programme Appui à l’Auto-emploi.41
Aucune preuve concluante n’est encore disponible concernant l’efficacité des autres aides indirectes
disponibles par les fonds de garantie de l’État d’ordre général (FOGAM, PAIGAM, etc.) et également
concernant les facilités de garanties spécifiques du secteur (FODEP, RENOVOTEL, FORTEX, etc.) 42
29. D’autres possibilités de financement du secteur privé dont la micro-finance, le crédit commercial,
et l’introduction en bourse sont largement disponibles au Maroc. Ces moyens de financement peuvent
sembler attrayants pour les entrepreneurs puisque tous, à l’exception du dernier, n'impliquent pas le
transfert de contrôle à une partie extérieure. En plus des différences financières, du point de vue des
entreprises, les caractéristiques clés différenciant les moyens de financement traditionnels du capital-
investissement sont la perte de contrôle au bénéfice d’une partie extérieure et des différences dans la
structure des coûts. A la différence des outils de financement traditionnels, les sociétés de capital-risque
n'appliquent pas un taux d'intérêt ou des honoraires fixes pour le capital qu'elles fournissent. Leur
rémunération correspond à la plus-value de sortie et accessoirement à des dividendes. Ils ont l'avantage
58
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
30. Le besoin croissant de financement des PME marocaines couplé au déclin de leur financement
disponible par des moyens alternatifs représente une importante opportunité pour le financement par
capital-investissement. Bien que le financement par capital-investissement ait effectivement connu une
croissance relative pendant la période allant de 1990 à 2004 (comme indiqué dans la partie I), son niveau
de performance est en développement. Alors que quelques sociétés de capital-investissement se
spécialisent dans le financement dans les premières phases et couvrent un large éventail de secteurs, le
financement par capital-investissement des PME a été faible considérant les besoins et le potentiel.43
Seulement 7% d’environ 1500 PME qui étaient candidates au financement par capital-risque ont utilisé
cette méthode en 2004.44 Durant la période allant de 1996 à 2002, la contribution du capital-risque au
financement des PME n’a pas été très importante dans l’ensemble avec environ 60 investissements
(montant total de 760 millions de dirhams) réalisés vers fin 2002. La dernière évaluation du Ministère des
finances et de la privatisation a conclu que : “La prédominance d’une moyenne entreprise fragile et la
rigidité des conditions d’éligibilité applicables font du capital-risque un dispositif peu utilisé comme
moyen d’appui au développement de la PME »45.
31. Ces observations relatives à un manque de financement des PME sont particulièrement
importantes étant donné qu’au Maroc, les PME représentent plus de 95% des affaires, qu’elles emploient
50% de salariés et sont responsables de 40% de la production totale.46 Sachant que les PME prédominent
dans l’économie marocaine et qu’il existe un manque de financement, il est important de comprendre
pourquoi les PME n’ont pas recours au CI et inversement, pourquoi le CI n’est pas intéressé par le
financement de certains types de PME. Les deux questions sont d’égale importance. Trois pistes
importantes de réponse peuvent être proposées afin d’expliquer cette tendance: a. La concurrence du CI
avec d’autres outils de financement, b. la préoccupation des entrepreneurs concernant la perte de contrôle,
c. le manque d’information.
43 Dans ce contexte il est important de souligner que ce n’est pas une méthode clé de financement d’entreprise
habituelle, et dans ce sens le Maroc n’est pas une exception.
59
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
relatives à la propriété, la participation d’une tierce partie dans les questions de gestion, et les objectifs de
l’entrepreneur sont tous des éléments clés déterminant son choix entre le financement par capital-
investissement ou d’autres options disponibles. La disponibilité des autres outils de financement est
évidemment un autre facteur.
33. Si l’on considère que le CI est en concurrence avec d’autres outils financiers, le déclin de ces
dernières années de la disponibilité du crédit de banque aux PME peut être considéré comme une des
variables expliquant l’augmentation de l’activité de CR. En effet, les sociétés de CR étudiées pour notre
article ont noté que quelques entrepreneurs intéressés par l’examen de cette méthode de financement
avaient vu une première demande rejetée par les banques. D’autres craignent de fournir d’importants gages
de garanties, et de ce fait préfèrent recourir au financement par capital-investissement.
34. L’impact du déclin du crédit de banque et du système d’aide de financement public du capital-
risque n’est pas unidirectionnel. Une diminution des crédits privés aux PME pourrait également avoir eu
un impact négatif sur le « flux de transactions » pour les sociétés de CI en réduisant le nombre
d’entreprises viables financièrement. D’autres tendances, telles que la diminution de l’utilisation de fonds
du gouvernement et d’autres moyens de financement pour les nouveaux entrepreneurs, pourrait avoir eu un
impact négatif sur le financement par capital-risque au Maroc. Alors que les acteurs du capital-
investissement sont souvent intéressés par l’investissement dans des entreprises qui ne sont pas aux
premières phases de leur développement, la sous-utilisation des lignes de crédit étrangères, le coût élevé du
capital de banque, pourraient avoir provoqué des conséquences négatives sur le nombre de PME qui
auraient potentiellement intéressé les investisseurs en capital-investissement.
35. La participation en capital-investissement, par essence, implique la perte d’un certain degré de
contrôle au profit d’une société de capital-investissement, ce qui peut entraîner une participation
extérieure pendant des périodes substantielles. Selon l’analyse de l’AMIC, il existe des conditions
favorables des marchés pour les transactions de rachat d’entreprise puisque les entreprises familiales sont
confrontées à des questions concernant la succession et la diversification des actifs.47 La volonté des
propriétaires d’affaires familiales d’accepter une tierce partie dans la propriété et la gestion de leur
entreprise, est difficile à confirmer étant donné la perception des entrepreneurs marocains. Cependant,
étant donné que la structure de contrôle familial prévaut dans beaucoup de PME marocaines, la réticence
des propriétaires à l’égard d’une participation extérieure dans la gestion de leur entreprise est probablement
un problème central. Concernant le financement, ceci est certainement un élément clé déterminant le choix
d’un entrepreneur entre le CI et d’autres moyens de financement. Donc, cela pourrait être une
préoccupation qui devrait être abordée par l’industrie du CI. Étant donné son mandat d’éducateur, l’AMIC
semble être bien placée pour remplir le rôle de formateur et devrait envisager des programmes de
formation en coopération avec la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM) ou avec
l’Agence Nationale Pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise (ANPME).
60
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
c. Manque d’information
37. L’industrie du capital-investissement acquiert une importance grandissante, comme l’a démontré
l’arrivée de fonds internationaux d’investissement et une augmentation du montant des capitaux
d’investissement levés. Le nombre croissant de fonds et la croissance de leur montant souligne également
l’expansion de l’industrie. Son potentiel pour une croissance supplémentaire est souligné par les facteurs
suivants:
• La création de l’AMIC et principalement ses projets pour l’année prochaine pour l’organisation
et le renforcement de l’industrie, ainsi que la formation des entrepreneurs;
38. Il est clair que des facteurs structurels et institutionnels permettant la croissance de CI sont
présents. Cependant, alors que les possibilités sont plutôt encourageantes, l’activité des sociétés de CI au
Maroc n’a pas eu un immense impact. Comme les dernières statistiques disponibles le suggèrent, les
activités financées par le capital-investissement ont contribué à environ 0.03% du PIB du Maroc (plusieurs
estimations de ce chiffre existent). Cette statistique souligne le fait que ce secteur en est encore à sa phase
61
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
de développement, bien que ce soit caractéristique de beaucoup de pays membres de l’OCDE. Parmi les
membres de l’OCDE, ce chiffre se situe entre 0.4% du PIB pour des pays tels que le Canada ou les Etats-
Unis, et moins de 0.05% pour la Grèce et la République Tchèque.
39. Ces statistiques ne disent rien des secteurs pour lesquels le flux de capital-investissement est le
plus faible ou à quel secteur ce financement pourrait contribuer le plus. Généralement, les problèmes pour
obtenir un financement en capital-investissement dans les pays de l’OCDE et d’autres pays sont
spécialement aigus dans le cas des entreprises à croissance rapide, les start-up et les sociétés de
technologies de haute technologie. Cela tend à être similaire au Maroc, car ces entreprises représentent le
risque le plus important étant donné leur stock d’actifs intangibles, qui est difficile à évaluer. L’incertitude
associée au secteur suite au fiasco de la bulle technologique de 2001 est également un facteur
dommageable. Des carences concernant le financement dans des secteurs spécifiques vis-à-vis de leur
potentiel devraient être évaluées par le gouvernement marocain pour mieux définir leur politique de
soutien.
40. La participation directe et indirecte du secteur public dans l’industrie du CI a été adoptée sous
une forme ou une autre dans un certain nombre de pays de l’OCDE, dont l’Autriche, la Belgique, le
Canada, la Corée, le Royaume-Uni et les Etats-Unis. L’objectif de cette participation a été de stimuler la
croissance du secteur en général et de rectifier les carences de financement spécifiques dans le continuum
du financement des entreprises. Des mesures de soutien politique public disponibles incluent la
participation du gouvernement dans des fonds de partenariat en capital-risque avec une partie privée (par
exemple un fond « hybride »). De tels schémas sont souvent destinés aux sociétés de capital-investissement
se trouvant à une phase précoce de développement, qui rencontrent des difficultés pour attirer des capitaux
privés. Ces programmes ne devront plus être nécessaires au Maroc lorsque les sociétés de capital-
investissement locales sembleront capables de lever le capital nécessaire.
41. Un deuxième moyen majeur de soutien du secteur public concernant l’industrie se situe dans les
programmes de garantie.49 Dans ce contexte, il est important de signaler que pour la participation directe et
les garanties, le principe de risque partagé doit être appliqué pour éviter des incitations biaisées.
L’intervention du gouvernement ne devrait pas altérer la nature fondamentale du capital-risque qui est que
les entrepreneurs doivent persuader les investisseurs d’accepter le risque élevé dans l’espoir d’obtenir un
retour conséquent.
42. Un troisième et dernier domaine dans lequel la politique publique joue un rôle est celui des
incitations fiscales. A ce sujet, une liste de mesures possibles qui ont été adoptées par les gouvernements
de pays membres de l’OCDE inclut un dégrèvement fiscal pour plusieurs types d’investissement dans des
entreprises non cotées ou cotées sur un « marché hors cote ». Les études de l’OCDE sur l’Entreprenariat et
la Nouvelle économie conseillent que les pays simplifient le traitement légal et fiscal des stock options et
encourage le plan général pour les employés et garantit que leur système fiscal est neutre vis-à-vis de cette
forme de compensation. Un système d’incitations fiscales pour les OPCR a été adopté par la loi des
62
Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
finances de 2006, incluant, par exemple des exonérations sur les dividendes réalisés par les OPCR. Pour
bénéficier de l’exonération prévue par la loi, les organismes de placement en capital-risque doivent détenir
dans leur portefeuille de titres au moins 50% d’actions de sociétés marocaines non cotées en bourse dont le
chiffre d’affaires, hors taxe sur la valeur ajoutée, est inférieur à 50 millions de dirhams.
43. Alors que les mesures de soutien politique publiques peuvent être menées, deux avertissements
doivent être donnés. Premièrement, il existe souvent un contraste entre les PME qui critiquent le manque
de financement disponible dans des délais appropriés, et les prêteurs et investisseurs potentiels qui se
plaignent simultanément du manque de projets « bancables ». En réalité, bien souvent les entrepreneurs ne
sont pas familiers avec les divers aspects du financement ainsi qu’avec la capacité d’articuler un plan
commercial qui répond aux exigences des banquiers ou des investisseurs. La recherche montre que, même
sur les marchés où les banques ont ciblés le secteur des PME comme secteur au potentiel de profit élevé,
fréquemment les PME ne comparent pas les sources alternatives de financement, alors que les banquiers et
les investisseurs rencontrent des difficultés à obtenir des informations significatives sur les emprunteurs.50
Donc, la « carence en financement » ne résulte pas nécessairement d’un manque de fonds mais d’un
manque de projets disposés à l’investissement.
44. Le second avertissement, déjà mentionné, est que les programmes du gouvernement pour soutenir
le capital-investissement doivent respecter le principe du risque partagé. L’État devra s’abstenir d’offrir
des garanties ou des projets de co-financement qui n’atteindront pas les objectifs souhaités de politique
sociale ou qui ne stimuleront pas les secteurs prioritaires (comme le souligne le Programme ‘Emergence’
par exemple). De même, les projets qui ne semblent pas viables ne devraient pas être financés par les fonds
publics. Les programmes de gouvernement introduits dans les pays de l’OCDE étaient habituellement
destinés à maximiser la participation du secteur privé et pour obtenir cela, des fonds du gouvernement sont
souvent offerts sur diverses bases. Le gouvernement marocain devrait également considérer un appui à des
associations existantes, dont l’AMIC, qui peuvent aider à l’amélioration des compétences de l’industrie et
peuvent mener à bien d’importants projets dans le domaine de l’éducation ou l’adoption de lignes
directives d’évaluation reconnues internationalement. 51
45. Même si l’industrie est soutenue par des programmes du secteur public, les limites du
financement par capital-investissement devront être comprises clairement. Dans aucun pays, même ceux
où l’industrie du capital-investissement est bien développée, le financement en capital-investissement ne
représente un pourcentage important du financement des PME. Les moyens principaux de financement
restent le crédit commercial, crédit-bail. En outre, les sociétés de capital-investissement dans de nombreux
pays, y compris celles de la région MENA, sont plus intéressées par le financement à un stade plus avancé
en opposition à des opérations au stade de démarrage, bien que cela varie selon l’entreprise.
50 OECD Global Conference on Better Financing for Entrepreneurship and SME Growth, OECD Keynote paper,
March 27-30 2006.
51 En décembre 2003, le ‘Private Equity Industry Group’ a publie le ‘Private Equity Valuation Guidelines’ (PEIGG).
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46. Il convient également de noter que les objectifs des sociétés de CI elles-mêmes et ceux du
gouvernement marocain semblent être légèrement divergents. Selon la perspective du gouvernement, la
politique se focalise sur l’octroi de financement des PME. Du point de vue des sociétés elles-mêmes,
l’objectif est de trouver des PME qui répondent aux critères en termes de performance financière, de
transparence et de stabilité. Cette différence de point de vue devra être abordée dans le cadre légal
réglementant l’industrie pour s’assurer que celle-ci continue de prospérer.
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Programme MENA - l’OCDE Pour Investissement
Le Programme National de Réforme pour l'Investissement suivant a été élaboré par le secrétariat de l'OCDE en coopération avec l'équipe
nationale Marocaine et représente un outil ayant pour but de recenser, et de mesurer la progression de la réforme de l'investissement dans les
secteurs identifiés par le gouvernement marocain comme étant prioritaires. En tant que telle, cette table est mise à jour en permanence et représente
constamment un état provisoire.
2. Améliorer le
financement de
l’entreprise,
notamment la PME
2.1 Renforcer l’activité La loi 41-05 relative aux organismes de En raison de l’accroissement de Une étude à ce sujet a été Direction du
de capital-risque au placement en capital risque a été l’activité du capital risque au réalisée et a été présentée Trésor
service de la PME promulguée le 14 février 2006. Cette loi Maroc depuis 2000, et des pendant l’atelier NIRA les 23 et
permet de définir et de réguler l’activité changements substantiels dans la Accompli 24 Novembre 2006. Cette étude
de capital risque au Maroc, régulation de ce secteur, une a souligné les résultats de la
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3. Améliorer la Il existe un large soutien national et Aider le Maroc à développer un Pendant la mission de l’équipe
gouvernance des international pour l’élaboration d’un code code de bonnes pratiques de de l’OCDE au Maroc, ce thème
entreprises de bonnes pratiques de gouvernance bonne gouvernance basée sur les a été élargi, afin d’inclure non
d'entreprise au Maroc. Plusieurs recommandations de bonnes seulement le secteur bancaire,
initiatives pour créer un code de bonne pratiques de l’OCDE et de la mais aussi les autres entreprises
gouvernance ont été lancées par le communauté internationale. marocaines. Des entretiens
GPBM, la CGEM et d’autres organismes Accompli avec des acteurs clés des
au Maroc. Le secteur privé, et Joindre les acteurs clés dans ce secteurs privé et public ont été
notamment le secteur bancaire, a joué domaine pendant l’atelier NIRA. organisés dans le but de
un rôle important dans ce domaine. Le principal objectif de cette préparer la séance sur la
Malgré ces efforts, il n’existe pas encore séance est d'explorer le potentiel gouvernance d’entreprise durant
de code de bonne gouvernance au existant pour un tel effort de l’atelier NIRA.
Maroc. Un tel code pourrait améliorer codification.
encore plus l’image du Maroc en tant
que destination transparente pour Tous les facteurs nécessaires Une étude sur la création de la
l’investissement. Au niveau national, un pour la rédaction d’un code de Mars 2007 charte de bonne gouvernance a
code de bonnes pratiques de bonne gouvernance d’entreprise été présentée pendant l’atelier
gouvernance d’entreprise pourrait sont actuellement réunis. NIRA.
améliorer la transparence de toutes les
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En particulier:
4.4. Réforme de
l’impôt sur le Revenu Élaboration d'une étude sur l’impôt sur le En cours Direction
revenu Générale des
Impôts (aide
de l’UE et
OCDE)
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