Tableau 6- Les Principales caractéristiques de - Principales règles régissant la SARL, la SA et la SNC

SARL -SARL à plusieurs associés ( Art. 982 DOC)

-SARL à associé unique ( Art. 44 Loi SARL)
-SA moniste , classique ou à conseil d’administration ( Art. 39 et S. loi SA) ET SA dualiste , à conseil de surveillance et directoire ( Art.
Typologie 77 et S. loi SA)
SA -SA ouverte ET SA fermée
-SA faisant appel public à l’épargne ET SA ne faisant pas appel public à l’épargne
-SA cotée ET SA non cotée
SNC -SNC à plusieurs associés
Minimum SARL -Un (1) associe ( SARL à associé unique ou SARAU) ou deux(2) ( SARL à plusieurs associés)
SA -Cinq (5) (Article Premier Loi SA)
Nombre SNC -Deux (2) (Art. 982 DOC)
SARL -Cinquante (50) ; au delà, transformation en SA dans les deux ans ; à défaut, dissolution ( Art. 47 Loi SARL)
Maximum SA -Pas de maximum
Associés SNC -Pas de maximum
SARL -Personnes physiques et/ ou personnes morales
SA -Dans la SA moniste, un actionnaire au moins doit être une personne physique, puisque le président du conseil
Conditions Qualité d’administration doit être une personne physique et actionnaire ( Art. 63 loi SA)
particulières -Dans la SA dualiste , deux actionnaires au moins doivent être des personnes physiques, puisque le président
et le vice-président du conseil doivent être des personnes physiques et actionnaires ( Art. 90 loi SA)
-Les autres associés peuvent être des personnes physiques et/ ou personnes morales
SNC -Personne physiques et/ ou personnes morales
Capacité SARL -Non requise
commerciale SA -Non requise
-En revanche, elle est requise des dirigeants et des fondateurs associés ou non ( Art. 38 Loi SA)
SNC -Requise ( Art. 3 Loi SARL)
Responsabilité SARL -Responsabilité limitée ( Art. 44 Loi SARL) .
SA -Responsabilité limitée ( Art. premier Loi SA) .
SNC -Responsabilité Illimitée ( Art. 3 Loi SARL)
SARL -Pas de capital minimum ( Art. 46 Loi SARL)
Capital SA ( Art. 6 Loi -Trois million (3 000 000 ) de dirhams si elle fait appel public à l’épargne
Minimum SA) -Trois cent mille (300 000) dans le cas contraire
SNC -Pas de capital minimum
SARL -Les apports en numéraires doivent être souscrits en totalité et libérés immédiatement , sauf stipulations
Apports en statutaires contraires( qu’il faudra alors respecter)
numéraire SA -Les apports en numéraires doivent être souscrits en totalité et libérés pour le quart au moins au moment de la
constitution , le reliquat devant l’être dans les trois ans de l’immatriculation ( Art.21 Loi SA)
Apports SNC -Mêmes règles que SARL
. Les apports en nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés ( Art. 51 Loi SARL)
SARL -Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature effectuée par un commissaire aux apports
Capital et -Les associés peuvent ne pas recourir au CA , mais à conditions : qu’ils soient tous d’accord ; que la valeur
apports Apports en d'aucun apport en nature n'excède pas cent mille dirhams ; et que la valeur totale de l'ensemble des apports en
nature nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. ( Art. 53 Loi
SARL)
SA -Les apports nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés
( Art. 21 -Ils doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports
Loi SA) -Les statuts contiennent la description et l'évaluation des apports en nature.

SNC -Les apports nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés
-Ils sont évalués par les associés ou par un commissaire aux apports
SARL -Les apports en industrie sont en principe interdits
Apports en -Toutefois, il est possible de faire un apport en industrie lorsque l’apporteur fait en même temps un apport en
industrie nature d’un fonds de commerce ou d’un élément de fonds de commerce ( Art. 51 Loi SARL)
SA -Les apports en industrie ne sont pas autorisés (Art. premier loi SA)
SNC -Les apports en industrie sont autorisés
-Les titres de la SARL sont des parts sociales et uniquement des parts sociales , étant interdit à la société d'émettre des valeurs mobilières,
c'est-à-dire des titres négociables. ( Art. 54 Loi SARL)
SARL -Les parts sociales ne peuvent pas être cotées en bourse
- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois
quarts des parts sociales. ( Art. 55 Loi SARL)
Les titres -Le montant nominal des parts sociales est librement fixé par les statuts.
-Les titres de la SA sont de valeurs mobilières négociable ou librement cessible et, à ce titre, susceptibles d’être cotées en bourse
-Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont : les actions, les certificats d'investissement et les obligations. Y sont
SA assimilés ,les droits d'attribution ou de souscription (Art. 243 loi SA)
-Le montant nominal de l'action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la
cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams. (Art. 246 loi SA)
SNC -Les titres de la SNC sont les parts sociales qui ne peuvent pas être cotées et ne peuvent être cédées des tiers qu'avec le consentement de
tous les associés (unanimité) . ( Art. 15 Loi SARL)
-Le montant nominal des parts sociales est librement fixé par les statuts
SARL -La SARL peut avoir tout objet , sauf : l’activité de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne e. (
Objet de la Art.44 Loi SARL)
société SA -Aucune restriction
SNC -Aucune restriction
 SARL -Le (ou les) dirigeant de la SARL est (sont) dit (s)« Gérant (s)» ou conseil de gérance ( si plusieurs gérants avec gestion commune)
-Les dirigeants de la SA différent selon sa forme :
-Dans la SA moniste : administrateurs ( ou membres du conseil d’administration) ; Président –Directeur –Général (PDG) ;
Identification/ SA Directeur général ( en cas de dissociation) ; directeurs généraux délégués ( ne pas confondre avec les directeurs techniques)
Appellation
-Dans la SA dualiste : Directeurs ( ou membres du directoire) et Président du directoire ; Directeurs généraux délégués
NB : les surveillants ( ou membres du conseil de surveillance ) ne sont pas des dirigeants au sens stricte
SNC -Le (ou les) dirigeant de la SARL est dit « Gérant »
SARL -La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants
(Art. 62 -Ils sont obligatoirement des personnes physiques et doivent avoir la capacité commerciale
loi saur -Il peuvent être associés ou non associés ( choisis en dehors des associés)
SARL) - Ils sont nommés par les associés dans les statuts (à l’unanimité) ou par un acte postérieur (majorité des trois quart)
- En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de trois ( 3) ans.
1°SA Moniste / Administrateurs
-Entre trois (3)administrateurs minimum et douze (12) maximum, ce seuil étant porté à quinze (15) en cas de société cotée ( à
vingt quatre (24) en cas de fusion , à vingt-sept (27) si la fusion concerne une société cotée au moins et à trente (30) lorsque
cette fusion concerne deux sociétés cotées) (Art. 39 loi saur SA)
Nombre , - Les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec lesdits statuts(Art. 20 et 40
condition et loi saur SA).Les autres sont nommés par l'assemblée générale ordinaire ( ou extraordinaire en cas de fusion) (Art. 40 loi sur SA).
modes de -Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales (sauf si les statuts l’interdisent) , mais un membres au
désignation moins doit être personne physique puisque le président du conseil doit être membre du conseil et personne physique (Art. 63 loi SA)
, durée des -Ils doivent avoir la capacité commerciales et ne doivent pas être commissaire aux comptes de la société (Art. 41 loi sur SA)
fonctions -Ils doivent être actionnaire , ou le devenir dans les trois mois qui suivent leur nomination (Art. 44 et 45 loi sur SA)
-La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder , soit six (6) ans en cas de nomination par
SA l’ assemblée générale, soit trois (3) ans en cas de nomination par les statuts. (Art. 48 loi sur SA)
2) SA dualiste
2.1.° Directoire (Art. 78 loi sur SA).
-Entre deux (2) membres ( directeurs) minimum et cinq(5) maximum ( Sept (7) si la société est cotée en bourse)
- Possibilité d’un seul directeur lorsque le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams
- Ils sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président. (Art. 78 loi sur SA).
-Ils sont obligatoirement des personnes physiques et peuvent être des non actionnaires (Art. 79 loi SA)
-La durée de leur mandat est fixée par les statuts dans des limites comprises entre deux (2) et six(6) ans. A défaut de dispositions
statutaires, cette durée du est de quatre (4) ans. (Art. 81 loi sur SA)
2.1.° Conseil de surveillance )
- Au même tire que le conseil d’administration, le conseil de surveillance compte entre trois membres ( surveillants) minimum et
douze maximum, ce seuil étant porté à quinze en cas de société cotées ( et à vingt quatre en cas de fusion , à vingt-sept si la
fusion concerne une société cotée au moins et à trente lorsque cette fusion concerne deux société cotées) (Art. 83 loi SA)
- Ils sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire.
-Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (Art. 88 loi sur SA), mais deux membres au moins doivent
être des personnes physiques dés lors que le président et le vice président du conseil doivent être membres du conseil et des
personnes physiques (Art. 90 loi sur SA)
- Ils doivent être actionnaires , ou le devenir dans les trois mois qui suivent leur nomination (Art. 84 loi sur SA) et ne doivent pas
être membres du directoire (Art. 86 loi sur SA)
- La durée de leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans, lorsqu'ils sont nommés par les assemblées générales et trois(3) ans
lorsqu'ils sont nommés dans les statuts.(Art. 87 loi sur SA)
SNC -Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou
non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. (Art. 6 loi sur SA)
-Pour les conditions de sa désignation, le gréant de la SNC obéit aux mêmes règles que le gérant de la SARL
SARL -Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Pouvoirs des société , c'est-à-dire mémé en dehors de l’objet (Art. 63 loi SARL)
dirigeants SA -Dans les rapports avec les tiers, le conseil d’administration ( Art. 69 loi SA) , le PDG ou le directeur général( Art. 74 loi SA) dans
la SA moniste , ainsi que le directoire ( Art. 102 loi SA) dans la SA dualiste , sont tous investis des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société.
SNC Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. ( Art. 8 loi SARL)
-Le gérant est révocable pour justes motifs ( sinon dommages et intérêts) , par décision des associés représentant au moins trois
SARL quarts des parts sociales, y compris celles du gérant. (Art. 69 loi SARL)
-En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. (Art. 69 loi SARL)
Révocation 1°SA Moniste : Les administrateurs ( Art. 48 loi SA) sont révocables à tout moment ( sans justes motifs) par l'assemblée générale
des ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour.
dirigeants -Le directeur général, comme les directeurs généraux délégués sont révocables( sur proposition du directeur général) pour
SA justes motifs ( sinon dommages et intérêts) à tout moment par le conseil d'administration. ( Art. 67 ter loi SA)
2° SA Dualiste : Les membres du directoire ou le directeur général unique sont révocables pour justes motifs ( sinon dommages et
intérêts) par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance, ou , si les statuts le prévoient, par le conseil de
surveillance. ( Art. 80 loi SA)
-La révocation des surveillants obéit aux mêmes règles que celles applicables aux administrateurs ( Art. 87 loi SA)
SNC -Le gérant associé statutaire est révocable pour justes motifs ( sinon dommages et intérêts) , dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut,
( Art. 14 par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
loi -Le gérant associé non statutaire, comme le gérant non associé ( qu’il soit statuaire ou non) peut être révoqué pour justes motifs ( sinon dommages
SARL) et intérêts) dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision prise à la majorité..
Cumul avec SARL -Il peut être salarié à conditions de : effecteur un travail effectif ,un travail technique distinct de la gérance , sans être majoritaire
contrat de SA -Pour l’ administrateur , un contrat de travail aux conditions suivantes :travail effectif distinct de la direction ; antériorité du contrat de travail ; le
travail nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration.(Art. 43 loi SA)
SNC -Mêmes règles que SARL
Statut social SARL -Le gérant est assimilé à un salarié sur les plans fiscal et social ( NB : il en va de même du gérant de la SNC)
et fiscal SA -Le PDG, le directeur général, le directeurs généraux délégués, les membres du directoire sont assimilés à des salariésNB : les administrateurs et
surveillants ne sont pas assimilés à des salariés
 -Les assemblées générales sont de trois types:
SARL -assemblée générale ordinaires ou AGO , ayant pour objet toute décision autre que la modification des
(Art.70 statuts ( dont une est obligatoire , dite assemblée générale ordinaire annuelle ou AGOA ayant pour
, 74 et objet l’approbation des comptes) ;
Typologie 75 loi -assemblée générale extraordinaire ou AGE ( ayant pour objet la modification des statuts) ;
SARL) -assemblée générale mixte ayant pour ordre du jour des décisions ordinaires et d’autres extraordinaires
)
SA -En plus des assemblées générales ordinaires , extraordinaires et mixtes (Art. 108 loi SA) qui se
(Art. rencontrent dans el SARL, la SA connait des assemblées dites « spéciales » , qui regroupent des
107 loi détenteurs de titres particuliers, autres que les actions ( telle l’assemblée des obligataires)
SA) -Mêmes règles que la SARL
SARL -Sauf stipulation statutaire contraire, aucun quorum n’est exigé
SA -A la première convocation , un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés
Quor
Assemblé (Art. 111 possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
AGO , n’a um ,
es loi SA) -Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
pas
générales
d’impact SARL -A la première réunion, un associés ou plus représentant plus de la moitié des parts
Major (Art. 74 loi
sur les SARL)
sociales ;
ité
statuts - A la seconde réunion ( si la première n’a pas eu lieu faute de quorum) , la majorité des
réunion votes émis, quel que soit le nombre des votants.
dans le - les statuts peuvent prévoir des parts supérieurs ou inférieurs.
but par SA -Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
ex :appro représentés.(Art. 111 loi SA)
bation des -les statuts peuvent prévoir + mais _
comptes,
SNC -Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des
Location
associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions. (Art.
du fdc
9 loi SARL)
SARL -Sauf stipulation statutaire contraire, aucun quorum n’est exigé
Quor SA -A la première convocation , un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés
AGE, um (Art. 110 possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote
loi SA) -Sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
-NB : A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
-Passé ce délai, aucun quorum n’est exigé
SARL -Un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
(Art. 75 loi SARL)
- Les statuts peuvent durcir mais pas assouplir (peuvent prévoir +mais pas _)
Major SA -Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
ité (Art. 110 loi SA)
- les statuts peuvent prévoir + mais _
SNC -Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des
associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions.(Art. 9
loi SARL)
-Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont le
SARL.(Ar chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors
Commis t. 80 loi taxes.
sariat SARL) - Même si le seuil ci-dessus n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée
aux au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du
comptes capital.
-Un commissaire aux compte peut en outre être librement ( même quand il n’est pas obligatoire) désigné par
l’assemblée générale ( à la majorité des trois quart)
SA.(Art. -Il doit être désigné dans chaque société anonyme, au moins un commissaire aux comptes
159 loi SA) -Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux
comptes
SNC. -Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
(Art. 12 loi -Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le
SARL) chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors
taxes.
-appel public à l’épargne =

- le CAC : son rôle dans les Sa :

Honoraire CAC des sociétés cotés en bourse ex IAM :