Compta Socieete Fakeye 2021

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COUR DE COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALES, DISSOLUTION ET LES OPERATIONS DE FUSION
COMPTABILITE DES SOCIETES
ELEMENTS DEVELOPPES : COMPTABILITE DES SOCIETES/DISSOLUTIONS/FUSIONS
ANNEE ACADEMIQUE : 2020 – 2021
FORMATION : LICENCE 3
OPTION : FINANCE COMPTABILITE ET AUDIT
MASSE HORAIRE : 45 HEURES
ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE
TEL : 96 12 40 82/ 95 42 37 14
MAIL : fakhermano16@gmai.com
1- OBJECTIFS
1-1 Objectif Général
ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

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Familiariser l’apprenant avec les aspects spécifiques liés aux opérations de constitution des société, aux opérations de dissolution et de fusion.
1-2 Objectifs Spécifiques
A l’issue de la formation, l’apprenant doit être capable de :
a- Au niveau du savoir
- Maitriser la constitution juridique et comptable des sociétés
- Comprendre les processus d’imposition et leurs traitement comptable des impôts
- Connaitre la répartition des résultats et les implications comptables qui en découlent
- Cerner la différence entre la dissolution et la fusion des sociétés commerciales ;
- Apprécier les aspects juridiques et comptables des opérations de dissolution, de fusion et de consolidation ;
- Maîtriser les formalités relatives à chaque type d’opération ;
b – Au niveau du savoir-faire
- Effectuer les formalités de constitution de société, de dissolution de sociétés commerciales ;

- Maitriser l’aspect juridique des sociétés
- Maitriser la constitution juridique comptable des sociétés
- Réaliser les liquidations des impôts IS des sociétés
- Procéder à l’affectation des résultats et la comptabilisation
- Maitriser l’augmentation du capital et son implication juridique
- Réaliser les écritures de dissolution ;
- Procéder aux traitements comptables et financiers de la fusion et de la consolidation ;
- Réaliser les écritures comptables relatives aux opérations particulières effectuées dans le cadre de la fusion.
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c- Au niveau du savoir-être
- Respecter les règles juridiques et fiscales relatives à la constitution juridique et comptable des sociétés, imposition des sociétés,
affectation des résultats, augmentation du capital, à la dissolution, à la fusion et à la consolidation des comptes ;
- Apporter une contribution effective au bon déroulement des opérations de dissolution, de fusion et de consolidation ;
2- METHODES PEDAGOGIQUES
Comme méthodes pédagogiques pour amener l’apprenant à bien maîtriser le programme. On procèdera par :
- les activités d’éveil ;

- des exposés magistraux ;
- des travaux dirigés.
3- EVALUATION ACADEMIQUE
Il sera réalisé deux évaluations :
- un partiel ;
- un devoir de table
- des travaux de groupe et ou individuels.

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CHAPITRE 1: GENERALITES SUR LES SOCIETES ET CONSTITUTION DES SOCIETES
REGLES JURIDIQUES DE CONSTITUTION DES SOCIETES
I : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES SOCIETES COMMERCIALES
Lorsque la société est unipersonnelle, elle est créée par l’acte unilatéral de l’associé unique. A l’inverse, si elle est pluripersonnelle, la société
commerciale est un contrat par lequel, deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature
dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter (Selon l’article 4 de l’AUDSC révisé). Les associés
s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par la loi. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des
associés (l’affectio societatis). La loi prévoit les règles de constitution dont les unes sont relatives aux conditions de fond (section 1) et les autres
aux conditions de forme (section 2), le tout sanctionné en cas de violation (section 3).
Section 1 : Les conditions de fond
Parce que la société commerciale est un contrat, sa constitution est soumise aux conditions générales de validité des contrats (parag. 1) et aux
conditions particulières du contrat de société. (parag. 2), les biens affectés à l’activité ou apports (parag. 3) deviennent la propriété de la société
et l’élément psychologique est exigé des apporteurs (parag. 4).

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parag. 1 : Les conditions générales de validité du contrat de société
Comme tout contrat, la validité du contrat de société est soumise au respect des conditions de l’article 1108 du Code civil. Nous insisterons sur le
consentement, la capacité et l’objet.
A. Le consentement
Il doit être réel et non vicié.
En ce qui concerne le vice du consentement, il faut relever que l’erreur est rarement retenue. En revanche, le dol est plus plausible et un associé
peut notamment invoquer les manœuvres frauduleuses dont il a été victime.
Quant au consentement simulé, il est plus fréquent. La simulation consiste à faire semblant de s’associer, alors qu’en réalité on trompe tout le
monde. La simulation peut porter sur l’existence même du contrat (acte fictif), sur la nature du contrat (déguisement) ou sur la personne du
contractant (interposition de personne).
La simulation sur l’existence même du contrat marque le défaut d’intention de s’associer ou de coopérer. La société est alors fictive et n’a aucune
existence juridique.
La simulation sur la nature du contrat marque la volonté des parties de frauder, de dissimuler le véritable contenu de leur contrat. Celui-ci
apparaît aux yeux des tiers sous l’apparence d’une société alors qu’il s’agit notamment d’une donation portant atteinte aux droits des héritiers ou
du conjoint du donateur.
La simulation sur la personne de l’associé permet à une personne de cacher le véritable associé en lui servant de prête-nom.
En cas de simulation, le tiers peut invoquer l’acte ostensible ou l’acte secret par le biais de l’action en déclaration de simulation alors que la
partie ne peut invoquer que l’acte ostensible.

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Les rapports entre les parties à la simulation sont régis par l’acte secret. Si la simulation a permis la réalisation d’une opération frauduleuse, les
sanctions de la fraude sont applicables.
B. La capacité
La capacité requise varie selon le type de société.
Les sociétés dans lesquelles les associés ont la qualité de commerçant exigent la capacité commerciale1.
Les sociétés dans lesquelles les associés ne sont pas des commerçants sont ouvertes à tous. Toutefois, l’entrée des mineurs et des majeurs
incapables suppose le respect des règles de représentation ou d’assistance propres à chaque régime d’incapacité.
La situation des étrangers ne pose aucune difficulté dans le cadre de l’OHADA. En effet, en raison de la liberté d’établissement, l’article 3
AUDSC-GIE permet à toute personne, quelle que soit sa nationalité, de s’associer dans une société implantée sur le territoire d’un Etat partie.
Pour ce qui concerne les personnes morales, qu’elles soient de droit privé ou de droit public, elles peuvent avoir la qualité d’associé 2. Toutefois,
les personnes morales de droit public peuvent souscrire au capital d’une société quelconque ou acquérir la totalité du capital d’une société,
notamment en cas de nationalisation, par le biais d’un texte l’autorisant.
Exemple : Loi n° 2009-05 du 9 janvier 2009 autorisant la prise de participation majoritaire de l’Etat dans la Société anonyme dénommée
Aéroport International Blaise Diagne Société anonyme « AIBD-SA », précisant les modalités d’affectation de la Redevance de Développement
des Infrastructures Aéroportuaires (la « RDIA ») et l’autorisation de la grever d’un privilège.
C. L’objet social
L’objet social3 peut être défini comme le type d’activité choisi par la société dans ses statuts ; on parle d’objet statutaire. Il s’agit de l’entreprise
commune et ne se confond pas avec la cause, l’intérêt social ou l’activité sociale.
1
V. AUDSC, Art. 8 et 9.
2
V. AUDSC, Art. 1.
3
V. AUDSC, Art. 19 à 22.
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La cause correspond au pourquoi de la création de la société. Cela résulte directement de la définition légale de la société qui considère qu’il
s’agit de l’enrichissement des associés4.
L’objet social doit être licite5, c’est-à-dire ne pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs.
L’objet social doit également être déterminé6. En effet, les sociétés n’ont pas vocation à faire n’importe quoi. Cette exigence résulte du principe
de spécialité statutaire selon lequel la société ne peut exercer que l’activité prévue dans les statuts, ce qui implique que son objet soit délimité
Parag 2 : Les associés ou l’élément personnel
L’accès à la qualité d’associé est très largement ouvert. Peu importe en, principe, la nature juridique de l’intéressé : toute personne physique ou
morale peut être associée dans une société commerciale à condition de ne pas faire l’objet d’une interdiction, incapacité, ou incompatibilité
visées notamment par les articles 6 à 12 de l’AUDCG.
Peu importe également la nationalité de l’associé : les étrangers peuvent, en principe, sans conditions particulières, entrer dans les sociétés de
l’espace OHADA. Mais dans certains Etats, une autorisation préalable est en principe exigée lorsqu’il s’agit de certaines activités ou une carte
d’import-export lorsque la qualité d’associé implique celle de commerçant.
Peu importe même, jusqu’à un certain point, la capacité de l’associé. Un incapable plus spécialement un mineur peut entrer dans une société
où sa responsabilité est limitée au montant de son apport. Autrement dit, les mineurs et les incapables majeurs ne peuvent-être associés d’une
société dans laquelle ils seraient tenus de la dette sociale au-delà de leur apport, ce qui les exclut des sociétés de personne, c'est-à-dire les
sociétés en nom collectif7 et les sociétés en commandite simple8.
4
V. AUDSC, Art. 4.
5
V. AUDSC, Art. 20.
6
V. AUDSC, Art. 19.
7
V. AUDSC, Art. 270.
8
V. AUDSC, Art. 293.
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Les époux ne peuvent être tous deux associés dans une société où ils seront tenus du passif social indéfiniment et solidairement9.
Dans tous les cas, il faut que des biens soient affectés à l’activité de la société.
Parag. 3 : Les apports
Les apports sont des biens (argent, immeubles, fonds de commerce, brevets) dont les associés transfèrent la propriété à la société et en
contrepartie desquels ils reçoivent des titres sociaux (actions ou parts sociales).
Les apports sont nécessaires à l’existence et à la validité de la société, puisqu’il n’y a pas de société sans apports. Jusqu’à la complète réalisation
de son apport, l’associé est débiteur de la société. Les apports sont aussi nécessaires à la reconnaissance de la qualité d’associé, car il n’y a pas
d’associé sans apport.
L’objet des apports est très variable. Ainsi, selon l’article 40 de l’AUDSC révisé, l’associé peut apporter :
- de l’argent, par apport en numéraire ;

- des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;
- des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie.
Tout autre type d’apport est interdit.
Seuls les apports en nature et en numéraire entrent dans la composition du capital social. C’est pourquoi on les appelle apports capitalisés par
opposition à l’apport en industrie qui est non capitalisé.
A. Les types d’apport

1. L’apport en numéraire
C’est l’apport d’une somme d’argent dont la propriété est définitivement transférée à la société en contrepartie de l’attribution d’actions ou de
part sociales. Il s’agit de l’hypothèse la plus simple et la plus fréquente.
9
V. Marius TCHENDJOU, Le conjoint de l’associé, RTD-Com 1996, n° 3 juillet-sept, P. 409.
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Les apports en numéraire concourant à la formation du capital social, leur souscription est nécessairement intégrale et immédiate, sans quoi le
capital serait partiellement fictif. La libération, en revanche, peut en principe être pour partie différée, dans les conditions prévues par les statuts
et sous réserve des règles propres à certaines sociétés.
Les apports en numéraire doivent être distingués des prêts qui peuvent être consentis à la société, notamment sous forme de versement d’avance
en compte courant. Il s’agit de l’opération par laquelle un associé met ou laisse à la disposition de la société des sommes inscrites au solde
créditeur du compte existant entre lui et la société. L’avantage ainsi consenti est, certes, le plus souvent rémunéré ; mais il l’est par des intérêts et
non par l’attribution de droits d’associé : c’est donc à tort que la pratique désigne cette opération sous le nom d’« apports en compte courant ».
2. L’apport en nature
Il s’agit de tous les apports de biens meubles ou immeubles à l’exception des espèces monétaires. Peu importe que le bien soit corporel ou
incorporel. Il peut également s’agir d’une créance dont la valeur réelle dépend de la solvabilité du débiteur cédé ou d’un fonds de commerce
notamment lorsque l’entrepreneur individuel décide de constituer une société10.
L’apport en nature peut prendre plusieurs formes.
L’apport en nature peut être en propriété ou en jouissance ou encore en usufruit ou en nue-propriété. Dans tous les cas, les apports en nature
doivent faire l’objet d’une évaluation.
L’évaluation de l’apport en nature est problématique, car si l’apport est surévalué, l’apporteur est privilégié par rapport à ses coassociés et le
capital social sera artificiellement gonflé. Si l’apport est sous-évalué, l’apporteur est lésé par rapport aux autres associés. C’est pourquoi l’article
49 AUDSC prévoit que ce sont les associés qui évaluent les apports en nature, mais cette évaluation doit être contrôlée par un commissaire aux
apports dans les cas prévus par la loi.
10
Ce dernier apport doit respecter le formalisme prévu par les articles 147 et s. de l’AUDCG.
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Cependant, il existe des cas où l’évaluation est directement faite par les commissaires aux apports. Ainsi, dans les SARL, l’article 312, al. 2
AUDSC prévoit l’évaluation par les commissaires aux apports dès que la valeur de l’apport ou de l’avantage considéré ou que la valeur de
l’ensemble des apports ou avantages considérés excède cinq (5) millions de F.CFA.
3. L’apport en industrie
Ces apports consistent dans l’engagement pris par un associé de consacrer tout ou partie de son activité aux affaires sociales en mettant à la
disposition de la société son expérience, ses connaissances techniques ou professionnelles, son talent et sa notoriété. Ils reviennent donc à
exécuter un travail pour le compte de la société ou à lui rendre un service. L’apporteur en industrie doit donc être un travailleur et son apport
consiste en un engagement de travailler. A la différence du salarié, l’apporteur en industrie n’est pas subordonné à ses coassociés, il ne reçoit pas
de salaires, mais une part dans d’éventuels bénéfices comme les autres associés. N’étant pas saisissable, l’apport en industrie est interdit dans les
sociétés anonymes. Comme pour les apports en nature, les apports en industrie posent le problème de leur évaluation. En contrepartie des
apports, l’apporteur reçoit des titres sociaux, selon la forme de la société, pour une valeur égale à celle des apports.
B. Le régime juridique de la réalisation des apports

La réalisation des apports fait naître des obligations aussi bien à la charge de l’apporteur qu’à la charge de la société.
1. Les obligations de l’apporteur

Selon l’article 37 AUDSC, chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter.
2. L’obligation de la société
La société doit rémunérer l’apport effectué en émettant des parts sociales ou des actions. Ces titres sociaux sont des biens meubles par
détermination de la loi11. Selon l’article 53 AUDSC, ces titres confèrent à leur titulaire :
- un droit sur les bénéfices lorsque leur distribution a été décidée ;

- un droit sur les actifs nets lors de leur répartition à sa dissolution ou à l’occasion d’une réduction de son capital ;
11
V. AUDSC, Art. 52.
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- le cas échéant l’obligation de contribuer aux pertes dans les conditions prévues pour chaque forme de société ;
- le droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés.
Les parts sociales sont cessibles, c'est-à-dire que l’associé peut les vendre et les actions sont en principe négociables, c'est-à-dire transmissibles
sans formalités particulières12.
Les apports effectués constituent le capital social qui n’est rien d’autre que le patrimoine de la société 13. Or qui parle de patrimoine parle de
personnalité juridique. Il ne peut en être ainsi que si la société est immatriculée au RCCM.
La vocation des associés aux bénéfices et aux économies comme la contribution aux pertes doivent se faire équitablement, c’est-à-dire en
principe proportionnellement aux apports. Les apports doivent être rémunérés par des droits sociaux, des parts sociales ou des actions. Les titres
sociaux émis sont des actions pour la société anonyme et des parts sociales pour les autres.
 Les actions
Les actions sont immédiatement négociables, pourvu qu’elles soient intégralement libérées. Les actions partiellement libérées doivent revêtir la
forme nominative, de même que les actions d’apport qui ne peuvent être converties en actions au porteur que deux ans après l’apport.
 Les parts sociales

Jusqu’à une époque récente, le principe de l’incessibilité des parts sociales des sociétés était de mise. C’est par ce moyen que les associés
évitaient l’entrée de personnes inconnues ou indésirables dans leur société.
Aujourd’hui, le législateur OHADA a un peu assoupli les règles. Ainsi, l’article 57 de l’Acte Uniforme susvisé pose le principe que les parts
sociales sont cessibles mais, contrairement aux actions, la loi consacre leur cessibilité contrôlée et leur non-négociabilité.
Dans les Sociétés en Nom Collectif (SNC), il faut toujours le consentement unanime des associés. Les statuts peuvent prévoir toutefois une
procédure de rachat pour permettre le retrait de l’associé cédant.
12
V. AUDSC, Art. 57.
13
V. AUDSC, Art. 61.
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Dans les SARL, les parts sociales sont, en principe et sauf clause statutaire limitative, librement transmissibles entre associés ou au profit des
proches parents. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après agrément de ces derniers.
La réunion des apports forme le capital social. Le capital social revêt une extrême importance dans les sociétés de capitaux car la responsabilité
des associés ou actionnaires est limitée à leur mise.
Du point de vue juridique, le capital social se caractérise par sa fixité et son intangibilité. Cela signifie que le capital social est la valeur portée à
l’actif du bilan et indiquant le montant au-dessous duquel les associés s’interdisent tout prélèvement à leur profit. Le capital social est le gage des
créanciers, c’est-à-dire qu’il constitue une garantie de paiement pour les créanciers. Les créanciers sont toujours préférés aux associés.
L’exigence d’un capital social minimum va dans le sens d’un accroissement de la garantie des créanciers.
Par ailleurs, la perte des ¾ du capital social ou le fait que le capital social devienne inférieur au minimum légal est une cause de dissolution que
l’on peut éviter par la réduction du capital ou par la transformation de la société.
Parag. 4 : L’élément psychologique
Cet élément réside, de manière générale, dans une volonté de collaboration qui ne peut à l’évidence être exigée lorsque la société compte un seul
associé. En dehors de cette hypothèse, en revanche, la naissance d’une société constituée par plus d’une personne suppose que les parties soient
animées d’une double intention : celle de participer aux résultats sociaux et celle de participer aux activités sociales.
A. La participation aux résultats sociaux

La participation aux résultats sociaux s’entend d’une participation tant aux résultats positifs qu’aux résultats négatifs de la société.
1. La participation aux résultats positifs

Il s’agit de la participation aux bénéfices ou aux économies. La vocation aux bénéfices et aux économies doit exister au profit de tous les
associés. Le plus souvent, les statuts prévoient que la répartition des bénéfices et des pertes se fera proportionnellement aux apports. Mais cette
règle n’étant pas d’ordre public, les statuts peuvent organiser un mode de répartition inégalitaire, certains associés recevant une part de bénéfice

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plus importante que la leur. Tous les associés n’ont pas la même position au sein de la société : il est donc normal de récompenser les associés
actifs.
Dès lors, les clauses d’inégalité de traitement sont valables sauf s’il s’agit de clauses léonines.
La clause léonine est celle qui attribue à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonère de la totalité des pertes ou encore
exclut un associé totalement du profit ou met sa charge la totalité des pertes14.
Une telle clause est considérée comme non écrite. Son existence ne peut entraîner la nullité des statuts et de la société.
Les dividendes sont payés en numéraire. Leur mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
2. La participation aux résultats négatifs

Lorsque la société n’enregistre pas de bénéfice mais des pertes, les associés doivent contribuer aux pertes.
La contribution aux pertes doit être distinguée de l’obligation aux dettes sociales. En effet, l’obligation aux dettes sociales concerne les rapports
des associés avec les créanciers sociaux. Son étendue varie selon les catégories de sociétés : dans les sociétés de personnes, elle est illimitée alors
que dans les sociétés de capitaux, elle est limitée au montant des apports des associés.
Quant à la contribution aux pertes sociales, elle ne concerne que les rapports des associés entre eux. Elle permet de déterminer celui qui va
supporter et dans quelles proportions le résultat négatif de la société. Comme pour le partage des bénéfices, la contribution aux pertes sociales est
en principe proportionnelle à la fraction du capital détenue par chaque associé15.
Dans les sociétés ayant pour but de permettre à leurs membres de réaliser une économie (comme les coopératives), la contribution aux pertes
prend la forme d’une cotisation versée régulièrement par les associés pour couvrir les frais de fonctionnement.
Dans les sociétés ayant pour but la réalisation et le partage de bénéfice, la distinction suivante est faite :
14
V. AUDSC, Art. 54, al. 2.
15
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- si, à la suite de la perte constatée dans les comptes sociaux, les capitaux propres ne deviennent pas inférieurs à la moitié du capital social,
la société poursuit son exploitation sans qu’en principe les associés soient obligés de prendre en charge directement la perte ;
- si, à la suite de la perte constatée dans les comptes sociaux, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
s’applique une procédure particulière : les dirigeants doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître
cette perte, convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu de dissoudre par anticipation la société. Si la
dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux
propres jusqu’à hauteur de la moitié au moins du capital social ou de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont
pu être imputées sur les réserves16.
B. La participation aux activités sociales
Quant à la participation aux activités sociales, elle n’est expressément exigée par aucun texte, cependant, elle apparaît sous le nom d’affectio
societatis, comme un élément psychologique essentiel du contrat de société.
La notion d’affectio societatis17 est environnée d’un certain flou et constitue une de ces « notions fuyantes »18 du droit des sociétés. Elle est
généralement définie comme l’intention de collaborer à l’entreprise commune de manière active et égalitaire. Elle est donc proche du
consentement au contrat de société, dont elle ne se distingue que par son caractère permanent : alors que le consentement n’exprime que
l’adhésion d’un instant, l’affectio societatis semblable en cela à l’intention matrimoniale, se perpétue aussi longtemps que dure la société19.
16
V. AUDSC, Art. 371 et s. pour la S.A.R.L et 664 et s. pour la S.A.
17
V. sur la notion : J. Hamel, L’affectio societatis, R.T.D.Civ. 1925, p. 761 et s ; quelques réflexions sur le contrat de société, Mélanges Dabin, T. II, p. 645 et s ; A.
Amiaud, L’affectio societatis, Mélanges Simonius, Festgabe Simonius, Bâle, 1995, p. 1 et s ; F. Terré, La distinction de la société et de l’association en droit français,
Mélanges Roger Sécrétan, Paris 1964, P. 325 et s ; S. Vaisse, La loi de la majorité dans la société anonyme, thèse Paris 1967, spéc. P. 83 à 95 ; D. Schmidt, Les droits de la
minorité dans la société anonyme, éd.Sirey, 1970, spéc. P. 70 et s ; A. Viandier, La notion d’associé, L.G.D.J, 1978, spéc., p. 125 et s ; J. M. De Bermond De Vaulx, Le
spectre de l’affectio societatis, J.C.P. 1994, éd.E, I, 346 ; Y. Guyon, La fraternité dans le droit des sociétés, Rev. Soc. 1989, P.439 et s ; Affectio societatis, Juris cl. Soc., Fasc
19, n° 2 ; C. Ruellan, La loi de la majorité dans les sociétés commerciales, thèse Paris II, 1997, P. 201 et s ; P. Didier, Les entreprises en société, T. 2, coll. Thémis, PUF,
Paris 1993, spéc. P. 66 et s ; G. Cornu, Du sentiment en droit civil, Annales Faculté Lièges, 1963, P. 189.
18
V. J. Julien, Observation sur l’évolution jurisprudentielle du sort des associés dans la société civile, RTD.Com. 2001, 841 et s.
19
V. en ce sens, T.G.I. Paris, 14 mars 1973, Gaz. Pal.1973, II, P. 913, nte M. Peisse.
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L’absence d’affectio societatis est de nature à mettre en péril le pacte social; c’est le socle vers lequel convergent les autres éléments constitutifs
du contrat de société : l’associé qui a valablement effectué son apport participe à la prise de décision, en vue de concourir à la détermination de
l’intérêt social dont la finalité est le partage des bénéfices et la contribution aux pertes.
L’affectio societatis a plusieurs rôles. Ce concept permet de :
- distinguer l’acte de société de contrats présentant avec ce dernier une certaine analogie mais où l’intention de s’associer fait défaut
(exemple : le prêt avec participation aux bénéfices ou encore le contrat de travail avec intéressement aux bénéfices) ;
- caractériser une société créée de fait ;
- ou encore déceler le vice de fictivité.
Comment effectuer un apport en industrie?
L’ensemble des règles qui régissent les apports en industrie doivent figurer dans les statuts de la société puisque «Les statuts décrivent l'apport
en industrie et déterminent les modalités de sa libération y compris la durée des prestations qui sont fournies par l'apporteur, le nombre
de titres sociaux attribués en rémunération de ces prestations et les droits attachés à ces titres dans le partage des bénéfices et de l'actif
net. Les statuts déterminent également les modalités de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activité faisant
l'objet de son apport ».
Comment évaluer un apport en industrie ?
L’Acte Uniforme est totalement muet sur ce point et l’évaluation de ce type d’apport s'avère être l’étape la plus compliquée dans la mesure où il
s’agit d’évaluer un apport successif et immatériel.
Ainsi, pour pouvoir évaluer un apport en industrie, il faut réussir à chiffrer le coût que la société devrait supporter pour bénéficier d’un travail ou
de connaissances similaires. Dans ce cadre, l’intervention d’un commissaire aux apports est parfois nécessaire pour l’évaluation des apports en

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industrie.
En règle générale et de manière pratique, la part des bénéfices qui revient à l'associé ayant fait un apport en industrie est égale à celle de l'associé
qui a fait l'apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.
L’apporteur en industrie étant bien un associé a droit à des parts sociales qui lui confèrent des droits et des obligations au sein de la société : «Les
apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de titres sociaux ouvrant droit au
vote et au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes».
L’associé qui effectue un apport en industrie n’obtient aucun titre représentatif du capital social de la société, il reçoit des droits qui lui
permettent:
• de bénéficier du droit au bénéfice ;
• de bénéficier du droit au partage de l’actif net et
• de participer aux décisions collectives et de voter.
Concomitamment, « l’apporteur en industrie doit rendre à la société la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu’il a
réalisés par l’activité faisant l’objet de son apport ».
Dans tous les cas, l’ensemble des règles qui régissent les apports en industrie doivent figurer dans les statuts de la société.
« Les droits de vote attachés aux titres sociaux résultant d'apports en industrie ne peuvent être supérieurs à vingt-cinq pour cent (25%)
de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachée à ces titres sociaux ne peut excéder vingt-cinq pour cent (25%) des bénéfices, de
I' actif net et des pertes de la société ». L’article 50-3, al. 2 et 3 limite des droits attachés aux titres sociaux résultant d’un apport en industrie :
• Droit de vote : ne doit pas être supérieur à 25% de l’ensemble des droits de vote.

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• Droit aux dividendes : limité à 25% des bénéfices, de l’actif net
Les titres sociaux représentatifs d’apport en industrie sont intransmissibles car ils sont liés à l’exercice de l’activité de l’apporteur et en cas
de décès de ce dernier, les titres sont annulés.
Lorsque l’apporteur n’est plus en mesure d’exercer son activité, les droits liés à son apport en industrie sont liquidés.
«Les titres sociaux résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n’ont pas de valeur nominale» (article 50-4).
Section 2 : Les conditions de forme
Dans la plupart des cas, pour qu’une société soit valide en la forme, un écrit est exigé : l’acte juridique de société se matérialise dans les statuts,
qui constituent l’acte instrumentaire constatant la volonté commune des associés20.
La nature de l’écrit est en principe indifférente 21 : il peut s’agir soit d’un acte authentique, soit d’un acte sous seing privé. L’acte authentique est
cependant conseillé lorsque la société reçoit un apport en nature portant sur un immeuble. Les statuts doivent, en revanche, comporter un certain
nombre de mentions obligatoires énumérées par la loi 22 : outre les exigences propres à certaines formes sociales, l’acte doit en toute hypothèse
préciser la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital et la durée de la société, laquelle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans 23.
Enfin les statuts doivent en principe comporter la signature de chaque associé ou de son représentant légal ou conventionnel.
L’article 97 AUDSC pose le principe selon lequel, toute société doit être immatriculée au RCCM. Seule échappe à cette règle la société en
participation. C’est cette immatriculation qui confère à la société la personnalité juridique (parag. 1). C’est pourquoi les sociétés qui ne font pas
l’objet d’immatriculation sont dépourvues de personnalité juridique (parag.2).
Parag. 1 : L’immatriculation et l’acquisition de la personnalité morale

20
V. AUDSC, Art. 12.
21
22
V. AUDSC, Art. 13.
23
V. AUDSC, Art. 28.
48
Selon l’article 98 AUDSC, toute société jouit de la personnalité juridique à compter de l’immatriculation au RCCM à moins que l’AUDSC n’en
dispose autrement. L’immatriculation est à la fois la date de naissance et la déclaration à l’état civil de la société. L’AUDSC comporte cependant
peu de règles concernant les formalités de l’immatriculation.
Avec l’immatriculation, la société a tous les attributs de la personnalité morale.
A. Les attributs de la personnalité morale

La société est, en tant que personne morale, dotée sinon des mêmes droits du moins des mêmes caractéristiques essentielles qu’une personne
physique. Autrement dit elle est pourvue d’un certain nombre d’attributs qui peuvent être regroupés autour de trois verbes : être (siège social,
dénomination sociale et nationalité), avoir (patrimoine, capital social) et agir (capacité et responsabilité de la société).
1. Etre
S’agissant de l’être, la société doit être dotée d’un siège social, d’une dénomination sociale et d’une nationalité.
► Le siège social
Il est l’équivalent du domicile des personnes physiques et se définit par conséquent comme le lieu du principal établissement de la société. Selon
l’article 23 de l’AUDSC, une société a un siège social qui doit être mentionné dans les statuts, il appartient aux associés de fixer ce siège. Le
choix peut porter soit sur le lieu du principal établissement, soit sur le lieu où se trouve le centre de direction administrative et financière. Il ne
peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale ; il doit être réel, c’est pourquoi l’article 26 AUDSC précise que les
tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel se trouve en un autre lieu.
Le rôle du siège social est important ; c’est lui qui décide en principe du tribunal territorialement compétent et du lieu de signification des actes.
► La dénomination sociale

48
Elle constitue l’équivalent du nom des personnes physiques et présente, comme celui-ci, un caractère obligatoire 24. Toute société est désignée par
une dénomination sociale qui est mentionnée dans les statuts. Elle est librement fixée.
Cette dénomination qui peut compter le nom d’un ou de plusieurs associés doit figurer sur tous les actes émanant de la société et destinés aux
tiers et doit être suivie ou précédée immédiatement en caractère lisible de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social,
de l’adresse, de son siège social et la mention de son immatriculation au RCCM.
Le nom des commanditaires dans les SCS ne peut être inclus dans la dénomination sociale 25. La société ne peut prendre la dénomination d’une
autre société déjà immatriculée, c'est-à-dire le nom commercial comme droit de propriété incorporelle est protégé de tout imitation ou
usurpation26/27.
► La nationalité
La notion même de nationalité peut a priori surprendre, s’agissant d’une personne morale. Elle consiste en un lien purement juridique, à
l’exclusion de toute implication psychologique, civique ou politique. Le concept de société multinationale ou transnationale, en effet, relève de
l’économie et non du droit : à l’exception de quelques rares sociétés internationales créées par convention entre Etats, toute société est
nécessairement rattachée à un Etat déterminé. Il est vrai qu’avec le droit OHADA, on peut s’interroger sur la nécessité de rechercher la
nationalité de la société, puisque l’hypothèse d’un conflit de lois dans cet espace est exclue.
La détermination de la nationalité d’une société est, en principe, fonction du siège social. Cependant, par exception, il arrive que le
critère du siège social soit écarté au bénéfice de la théorie dite de contrôle, qui définit la nationalité de la société par référence à celle de
ses associés ou dirigeants.
24
V. AUDSC, Art. 14.
25
26
V. AUDSC, Art. 16.
27
V. Th. Bonneau, Conflits entre deux sociétés dont la dénomination sociale comporte le nom patronymique, J.C.P., éd. E, 1993, II, 522.
48
Le changement de nationalité résulte du transfert du siège social à l’étranger. Mais cette décision, qui emporte en principe disparition de la
personnalité morale, ne peut normalement être prise qu’à l’unanimité des associés28.
2. Avoir
► Le patrimoine social
La société qui est immatriculée au RCCM acquiert la personnalité juridique. En tant que personne morale elle a un patrimoine qui comprend
l’ensemble des droits et obligations. Ce patrimoine est distinct de celui de ses membres. Le patrimoine, classiquement défini comme le contenant
des droits et des obligations d’une personne, est non moins classiquement présenté comme un attribut de la personnalité : seules les personnes ont
un patrimoine ; toute personne a nécessairement un patrimoine et un seul.
La société, en tant que personne morale, est donc dotée d’un patrimoine. C’est la société elle-même qui est créancière, débitrice ou propriétaire.
L’autonomie du patrimoine de la société apparaît à deux niveaux :
D’abord et au regard des relations avec les associés, l’actif du patrimoine social se caractérise par sa totale indépendance ; les associés ne sont
pas copropriétaires des biens apportés à la société, ils sont simplement titulaires de droits sociaux qui sont constitués de droits patrimoniaux
(droit aux bénéfices, aux bonus de liquidation, à la restitution des apports) et des droits extrapatrimoniaux (droit au vote).
Ensuite et au regard des relations avec les tiers notamment les créanciers, au passif du patrimoine social figurent les dettes qui ont pu être
contractées par la société dans l’exercice de ses activités. La règle, ici aussi, est celle de l’indépendance : les créanciers de la société ont un droit
de gage exclusif sur son patrimoine. Cela veut dire que les créanciers personnels des associés ne peuvent pas saisir les biens de la société
inversement les créanciers de la société ne peuvent pas saisir les biens appartenant aux associés. Si la société est en état de cessation de
paiements, les associés ne sont pas en principe concernés, sauf s’ils sont solidairement et indéfiniment responsables du passif social. Ce qui veut
dire que cette indépendance doit être atténuée, d’autant plus que la souscription par exemple, d’un cautionnement peut ouvrir au créancier social
une action sur le patrimoine propre de l’associé ou du dirigeant caution.
28
V. AUDSC, Art. 359, 551 et 554, al. 3.
48
► Le capital social
Toute société dispose d’un capital dont le montant est obligatoirement mentionné dans les statuts 29. Le capital social peut être défini comme
l’évaluation chiffrée des biens apportés à la société lors de sa constitution ou d’une augmentation du capital ultérieure. Il s’agit par conséquent
d’une notion abstraite, ce qui traduit parfaitement la présentation comptable qui en est faite : alors que les biens apportés, considérés en eux-
mêmes, figurent à l’actif du bilan de la société, le capital est quant à lui inscrit, pour un montant identique, au passif de ce même bilan ; il
exprime en effet une dette différée à la charge de la société, débitrice envers les associés de la valeur de leurs apports.
Le capital social représente également une valeur constante et doit spécialement être distingué de l’actif social. Les deux valeurs coïncident certes
initialement, mais ce n’est que pour un instant de raison : tandis que le capital reste inchangé, l’actif est immédiatement affecté, à la hausse ou à
la baisse, par les résultats des activités sociales. Pour la même raison, le capital social doit également être distingué des capitaux propres qui
reflètent effectivement davantage la réalité financière de la société en ce sens qu’ils sont déterminés en tenant compte du capital social et des
autres éléments comme les réserves et les pertes. A la différence du capital qui est en principe intangible, les capitaux propres vont varier en
permanence en fonction des résultats de la société ; on dit qu’ils sont composés du capital augmenté des réserves ou diminué des pertes.
Le capital social doit être distingué des fonds propres qui sont des sommes mises de façon stable à la disposition de la société et qui constituent
le passif interne et, dans le jargon financier le haut de bilan.
3. Agir
► La capacité de la société
Les sociétés commerciales sont a priori dotées, à l’instar des personnes physiques, d’une pleine et entière capacité.
Cependant, dans ses rapports avec les tiers, elle est nécessairement représentée, de manière générale et permanente, par ses organes et se trouve
donc dans la même situation qu’un mineur ou un majeur en tutelle.
29
V. AUDSC, Art. 61.
48
► La responsabilité de la société
La société étant libre d’agir, elle est donc logiquement menacée de répondre de ses faits dommageables ou interdits30.
La société peut engager sa responsabilité civile 31 du fait personnel toutes les fois que le fait dommageable émane d’un dirigeant agissant dans
l’exercice de ses fonctions : le fait de l’organe est alors assimilé au fait de la personne morale elle-même.
Sur le plan pénal, la société peut aussi, selon certains textes actuels, engager sa responsabilité : c’est la responsabilité pénale des personnes
morales. Cette responsabilité suppose certes que l’infraction soit commise par un dirigeant agissant pour le compte de la société32.
B. La société non encore immatriculée

Celle-ci n’a pas encore la personnalité morale puisque cette dernière découle de l’immatriculation. Mais l’absence de la personnalité morale
n’empêche pas la société d’avoir une existence de fait. Pendant la période antérieure à l’immatriculation, la société a pu avoir une certaine
activité ; la question qui se pose est de savoir quel est le sort des actes accomplis pour le compte de cette société qui n’existe pas encore en tant
que personne morale et qui de ce fait ne peut supporter des obligations ?
Pour régler ce problème, deux situations doivent-être distinguées :
- la société est en formation avant sa constitution ;

- la société est constituée, mais non encore immatriculée.
1. Les engagements accomplis pour le compte d’une société en formation avant sa constitution
La constitution de la société résulte de la signature des statuts. Avant cette signature ceux qui agissent sont appelés les fondateurs, les actes et
engagements de ces fondateurs peuvent être repris par la société, dans ce cas ils sont réputés avoir été contractés par la société dès l’origine 33. A
30
La responsabilité constitue la contrepartie de la liberté.
31
Cette responsabilité civile peut être délictuelle ou contractuelle.
32
V. Loi uniforme UEMOA relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, Art. 5 et 42, transposée au Sénégal par la loi n° 2004-09 du 6 février 2004 et au Mali par la
loi n° 06-066 du 29 décembre 2006.
33
V. E. Paillet, L’activité de la société en formation, Rev. Soc. 1980, 419 ; R. Micha-Goudet, Clauses attributives de compétence dans les contrats passés au nom et pour le
compte de la société en formation, D. S. 1997, chr. 121.
48
défaut de reprise, ces actes sont inopposables à la société et les personnes qui les ont souscrits sont tenues indéfiniment et solidairement par les
obligations qu’ils comportent34.
Comment s’effectue la reprise ? Lorsqu’il s’agit de société faisant publiquement appel à l’épargne, les actes et engagements pris par les
fondateurs doivent être portés à la connaissance des associés lors de l’assemblée générale constitutive. La reprise fera alors l’objet d’une
résolution spéciale de cette assemblée générale constitutive35.
Lorsqu’il s’agit de société ne faisant pas appel public à l’épargne 36, les actes et engagements doivent être portés à la connaissance des associés
avant la signature des statuts. Au cours de l’assemblée, il faudra annexer au projet de statuts un document intitulé « état des actes et
engagements pris pour le compte de la société en formation ». La reprise résultera dans ce cas de la signature des statuts et de l’état des
engagements, elle prend effet dès l’immatriculation37.
La reprise peut résulter aussi d’une délibération de l’assemblée générale ordinaire qui devra être informée sur la nature et la portée de chacun des
actes et engagements dont la reprise lui est proposée. C’est ce qu’on appelle les reprises ultérieures.
Les personnes qui ont accompli les actes ne prennent pas part au vote et il n’est pas tenu compte de leur voix pour le calcul quorum et de la
majorité38. Ces dispositions ont pour finalité la protection des tiers qui ont pu entrer en relation avec la société en formation.
Dans tous les cas, la reprise de l’engagement nécessite trois conditions. Il doit tout d’abord prendre sa source dans un acte juridique, ce qui exclut
la reprise des obligations délictuelles, qui trouvent leur origine dans un fait juridique : spécialement, la société ne pourrait pas décider d’assumer
les conséquences des faits de concurrence déloyale commis par ses fondateurs. Il faut ensuite que l’acte soi accompli au cours de la période de
34
V. Chr. LOPEZ, la responsabilité solidaire et indéfinie des fondateurs ; le sort des engagements pris au nom d’une société en formation en cas de défaut de reprise des
actes par la société, J.C.P., éd. E, 1998, P.408.
35
V. AUDSC, Art. 109.
36
Il ne faut pas confondre société faisant appel public à l’épargne et société faisant appel à l’épargne publique.
37
V. AUDSC, Art. 107.
38
V. AUDSC, Art. 107
48
formation de la société, ce qui suppose qu’il intervienne après que la volonté commune des associés a été définitivement arrêtée. Enfin, l’acte
doit être souscrit au nom de la société, c’est-à-dire faire apparaître que son auteur n’agit pas pour lui-même.
Mais si les fondateurs avaient constitué frauduleusement la société, dans le but d’échapper à leurs obligations, ils resteraient tenus39.
2. Les engagements pris pour le compte d’une société avant son immatriculation
Le rôle des fondateurs prend fin dès la signature des statuts, à partir de ce moment, les dirigeants sociaux se substituent à eux pour agir au nom de
la société40.
Trois conditions doivent être réunies pour que les actes accomplis par les dirigeants soient repris :
- d’abord les dirigeants doivent avoir reçu mandat dans les statuts ou dans un acte séparé pour prendre des engagements ;
- ensuite les engagements doivent être déterminés ;
- enfin les modalités de la reprise doivent être précisées dans le mandat.
Lorsque ces trois conditions sont réunies, l’immatriculation au RCCM emporte reprise des engagements par la société 41. Il se peut que les actes
accomplis excédent les pouvoirs conférés à ceux qui les ont accomplis où soient étrangers au mandat, dans ce cas la société ne peut les reprendre
que s’ils sont approuvés par l’assemblée générale ordinaire sauf clauses contraires des statuts.
Ceux qui ont accompli ces actes ne peuvent pas prendre part au vote et il n’est pas tenu compte de leur voix pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Lorsque les actes sont repris par la société régulièrement immatriculée, ils sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l’origine. A défaut de
reprise, les dirigeants qui les ont accomplis, sont indéfiniment et solidairement tenus.
39
V. Paris, 22 nov. 1988, RTDCom 1989, 241.
40
V. AUDSC, Art. 111 et s.
41
V. Bastian, La situation des sociétés commerciales avant leur immatriculation au registre du commerce, Etudes à la mémoire de H. Cabrillac, 1968, 23 ;
48
Cette faculté de reprise rétroactive est théoriquement remarquable puisque la société peut ainsi se trouver engagée à une date où elle n’existait
pas : cette anticipation sur une personnalité future n’est pas sans analogie avec la règle infans conceptus. Surtout, la reprise est pratiquement très
utile, spécialement en matière fiscale où elle permet de faire l’économie d’un droit de mutation : l’acte repris, produisant directement ses effets
dans le patrimoine social, n’est en effet taxé qu’une seule fois.
Parag. 2 : Le statut des sociétés ne faisant pas l’objet d’immatriculation
A. La société en participation (SEP)

Selon l’article 114 AUDSC, les associés peuvent convenir que la société ne sera pas immatriculée : c’est une société en participation. Pour autant
c’est une véritable société, et les associés sont tenus de respecter les règles impératives applicables à toutes les autres sociétés.
Parce qu’elle n’est pas immatriculée, la société en participation n’a pas de personnalité juridique et l’absence de personnalité morale influe sur
les rapports entre associés d’une part et les rapports entre associés et tiers d’autre part. Les rapports entre associés sont régis par les dispositions
applicables aux sociétés en nom collectif. Cette règle n’est cependant pas d’ordre public puisqu’une organisation différente peut être prévue.
Exemple les biens nécessaires sont apportés à la société et mise à sa disposition. Chaque associé reste propriétaire de son bien, car la société n’a
pas de patrimoine. A l’égard des tiers chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé. Il existe cependant des dérogations à
cette règle, ainsi lorsque les associés agissent expressément en cette qualité, ils sont engagés solidairement. De même lorsqu’un associé par son
immixtion a laissé entendre au cocontractant qu’il entendait s’engager à son égard, il sera tenu vis-à-vis de lui. Exemple : A prend un engagement
vis-à-vis des tiers, B son coassocié laisse entendre qu’il va s’engager, B sera tenu. Il faut cependant rapporter la preuve que l’engagement a
tourné à son profit42.
Les causes de dissolution de la société en participation sont les mêmes que celles prévues pour les SNC. Donc en plus des causes communes de
dissolution, il y a le décès d’un associé ou la survenance d’une incapacité chez un associé ou l’ouverture des procédures collectives contre un
42
V. A. Picand-D’Amezec, L’obligation des associés en participation envers les tiers, Rev soc, 1990, 567.
48
associé. Malgré ces événements, la société en participation peut cependant continuer à vivre si les associés ont prévu dans les statuts ou par actes
séparés une clause de continuation43.
Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d’une notification par lettre au
porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par l’un d’eux à tous les associés à conditions que
cette notification soit faite à temps et de bonne foi 44. Est ainsi légalement justifiée la décision déclarant qu’un associé est en droit de
provoquer unilatéralement la dissolution de la société45.
B. La société créée de fait

Selon l’article 115 AUDSC, si le contrat de société ou l’acte unilatéral de volonté n’est pas établi par écrit et que de ce fait, la société ne peut être
immatriculée, on parle de société créée de fait. Pour leur régime juridique, l’article 115 AUDSC renvoie aux dispositions de l’article 864 du
même acte uniforme et ce texte auquel renvoie l’article 115 AUDSC parle des sociétés de fait.
L’expression société de fait désigne la situation dans laquelle une société, voulue par les participants, mais nulle en droit, a fonctionné avant son
annulation. La jurisprudence a admis qu’un tel groupement pouvait avoir une certaine vie juridique bien que ne reposant pas sur le consentement
valable des participants, exprimé dans les formes légales.
On rencontre la société de fait dans deux cas, le premier est prévu dans l’article 864 AUDSC selon lequel, il y a société de fait lorsque deux ou
plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés reconnues par la
loi. Le second cas est prévu par l’article 865 AUDSC qui parle de société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes ont constitué entre elles une
société reconnue par la loi, mais n’ont pas accompli les formalités légales constitutives ou ont constitué entre elles une société non reconnue par
la loi
43
V. AUDSC, Art. 862.
44
V. AUDSC, Art. 863.
45
V. Com 15 fév. 1994, Rev soc 1995, 521, note Libecchaber.
48
L’article 866 AUDSC prévoit que toute personne qui y a intérêt peut demander au tribunal la reconnaissance d’une société de fait entre deux ou
plusieurs personnes. L’existence d’une telle société, précise l’article 867 AUDSC, peut être prouvée par tous moyens.
Les associés de la société de fait sont soumis aux règles de la société en nom collectif 46. Il y a une identité de régime juridique puisque les règles
de la société de fait sont applicables à la société créée de fait. Cette identité de régime juridique ne signifie pas cependant qu’il y a identité de
nature juridique. En effet, la définition de la société de fait est différente de celle de la société créée de fait.
SYNTHESE DES ETAPES OU LA SUCCESSION DES OPERATIONS CONSTITUTIVES
Les opérations constitutives sont importantes. L’existence d’une société régulière bénéficiant de la personnalité morale dépend d’elles. Elles
varient selon les formes de sociétés. Elles sont particulièrement complexes pour les sociétés de capitaux (SA). On ne peut que s’en tenir aux
généralités et aborder les opérations dans un ordre chronologique. Six étapes d’importance inégale peuvent être relevées.
Première Etape
Il faut réunir les futurs associés ou tout au moins les contacter pour décider du principe de la constitution de la société et de la forme à adopter. Il
faut que les futurs associés promettent de faire partie de la société à créer. Lorsque la société fait appel public à l’épargne, cette phase n’existe
pas. A ce stade, il convient de noter le rôle primordial des fondateurs. Les fondateurs sont ceux qui prennent l’initiative de la constitution et qui
accomplissent les démarches et formalités nécessaires à cette fin.
Deuxième Etape
Les futurs associés scellent leur engagement par la signature des statuts. Ils peuvent le faire personnellement ou par l’intermédiaire d’un
mandataire muni d’une procuration spéciale. Les statuts, contrat entre les parties, constituent leur loi. En ce sens ils ont autorité à l’égard de tous
les associés, dès la signature du contrat. En application de l’article 10 de l’Acte Uniforme susvisé, les statuts peuvent être constitués ou modifiés
par un acte sous seing privé. Ils doivent cependant être enregistrés au rang des minutes d’un notaire.
46
V. AUDSC, Art. 868.
48
a) Rôle et présentation générale des statuts
Les statuts ont pour fonction essentielle de matérialiser l’accord de volonté, de régler le fonctionnement de la société, notamment en fixant les
attributions des différents organes sociaux et prévoir les modes de règlements des problèmes et litiges qui peuvent surgir.
Concrètement, les statuts se présentent en un document de plusieurs pages comprenant un nombre d’articles plus ou moins importants et
regroupés pour la commodité de la consultation en plusieurs titres ou chapitres. Le nombre d’exemplaires varie selon les sociétés et les formalités
à accomplir.
b) Les mentions obligatoires

En règle générale, les statuts doivent contenir des mentions concernant :
1. la forme de la société (SARL, SNC, SA, SAS etc.) ;

2. la dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle ;
3. la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social. L’objet social doit être défini de manière large afin de ne pas
restreindre de façon préjudiciable, les activités de la société. Toutefois, il convient de ne pas exagérer dans cette voie ;
4. le siège social ;
5. l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en
contrepartie de chaque apport ;
6. l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux
remis en contrepartie de chaque apport ;
7. l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
8. le montant du capital social ;
9. le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
10. la durée de la société. Il est prudent de la fixer au maximum possible, à savoir 99 ans. Dans tous les cas, il est possible de la proroger,
mais cela nécessite la modification des statuts ;
48
11. les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
12. les modalités de son fonctionnement.
c) Le choix entre statuts synthétiques et statuts développés

1) Les statuts synthétiques : ils se contentent des mentions obligatoires et des options ou choix que la loi permet d’exercer. Ils sont brefs parce
qu’ils ne reprennent pas, quand ce n’est pas nécessaire, les dispositions impératives de la loi.
2) Les statuts développés : outre ce qui est développé dans les statuts synthétiques, ils reprennent les dispositions impératives de la loi.
3) Remarques : les statuts synthétiques ont l’avantage de la concision et l’avantage de ne pas devoir être modifiés quand la loi est modifiée. Ils
présentent l’inconvénient de ne pas être complets. Il faut souvent recourir à la loi. Ce type de statuts convient aux pays où la loi est claire et
étoffée. Ce qui est le cas en France et depuis peu, dans les pays membres de l’OHADA.
Les statuts développés présentent des avantages et des inconvénients inverses. Le principal. Le principal avantage c’est de se suffire à eux-
mêmes. Point n’est besoin de se référer ou de recourir chaque fois à la loi. Ils conviennent surtout quand la législation est éparse et de
consultation difficile. Mais l’inconvénient majeur, c’est qu’ils doivent être modifiés chaque fois qu’il y a modification législative applicable aux
sociétés.
Troisième Etape
Les associés vont effectuer leurs apports en respectant les conditions légales, en procédant à leur évaluation. Le problème d’évaluation se pose
pour les apports en nature et en industrie. La libération des apports se fait aux conditions prévues par les statuts, sauf pour les apports en nature
qui requièrent une libération intégrale et immédiate. En principe, la SARL ne peut être définitivement constituée que si toutes les parts ont été
réparties entre les associés dans l’acte de société et ont été intégralement libérées. Il en est ainsi, qu’il s’agisse des apports en nature ou des
apports en numéraire. Pour les SA, la libération minimale est du ¼ en ce qui concerne les apports en numéraires.

48
Quatrième Etape
Les apports en numéraires doivent être déposés dans une banque ou chez un notaire. Le but essentiel visé c’est d’empêcher que les fonds
résultant des souscriptions soient dilapidés avant la création effective de la société. C’est pourquoi, les fonds ne peuvent être retirés qu’après
constitution effective de la société et nomination des dirigeants sociaux. Bien entendu, si la société n’est pas constituée, les associés récupéreront
leurs apports.
Cinquième Etape
C’est la tenue de l’assemblée constitutive ou la réunion au cours de laquelle les statuts sont adoptés (parlant des sociétés anonymes) ou signés (cf.
SNC). Il faut désigner à ce moment les organes de la société, à savoir les gérants ou les membres du conseil d’administration, plus
éventuellement, un ou deux commissaires aux comptes. Les statuts, dès leur signature, constituent les fondements juridiques de l’action des
dirigeants sociaux et par conséquent, la base de contrôle de l’ensemble des associés. Cependant, pour que les statuts aient autorité à l’égard des
tiers, notamment ceux qui sont susceptibles d’entrer en relation avec la société, il faut qu’ils fassent l’objet de publicité, mesures d’information
destinées à cet effet.
Sixième Etape
Il faut qu’un certain nombre de formalités soient accomplies par les dirigeants sociaux ou de manière générale par les mandataires sociaux. Ce
sont :
1. la publicité dans un journal d’annonces légales où les fondateurs doivent passer un avis de constitution dans un journal d’annonces
légales du département dans lequel est situé le siège de la société et aussi au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM).
L’immatriculation est l’acte par lequel la société accède à la vie juridique, c’est donc sa déclaration à l’état-civil ;
2. l’enregistrement de l’acte auprès des services compétents (direction du domaine, de l’enregistrement et du timbre) ;
3. la déclaration d’existence auprès de la direction des Impôts ;

48
4. la déclaration d’existence à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale.
La constitution de la société faisant appel public à l’épargne relève de règles spécifiques. Les fondateurs doivent, avant tout début de l’opération
de souscription des actions, publier une notice d’information dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales.
La notice d’information apparaît comme la déclaration publique faite par les fondateurs qui se proposent de constituer une société anonyme. Elle
contient la description de la personne morale à créer.
Section 3 : Les sanctions de l’inobservation des conditions de constitution des sociétés
En sus de la nullité qui est la sanction normale, en droit commun, de l’inobservation des conditions de constitution des actes juridiques (parag.
1), il y a la responsabilité des auteurs de l’irrégularité (parag. 2).
Parag. 1 : La nullité de la société
En vue de protéger le lien contractuel de la personne morale et de l’entreprise sociale, la loi définit restrictivement les causes de nullité ( A),
aménage l’action en nullité (B) et les effets de la nullité (C).
A. Les causes de nullité

Selon l’article 242 AUDSC : « La nullité d’une société ou de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que
d’une disposition expresse du présent acte uniforme ou des textes régissant la nullité des contrats en général et du contrat de société en
particulier ». Il y a à la lecture de ce texte deux séries de causes de nullités. La nullité peut résulter tout d’abord d’une disposition expresse de
l’acte uniforme. Ainsi l’article 245 prévoit que dans les SCS et dans le SNC l’accomplissement des formalités de publicité est requis 47 à peine de
nullité de la société. L’article 315 AUDSC prévoit que l’associé unique ou les associés de la SARL doivent à peine de nullité de l’acte de la
société intervenir à l’acte constitutif de ladite société en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
47
48
La nullité peut résulter aussi des dispositions qui régissent la nullité des contrats en général ou du contrat de société en particulier. En effet, la
constitution de la société résulte d’un acte juridique. C’est pourquoi lorsque les conditions de formation des actes juridiques ne sont pas réunies,
la nullité de la société est encourue. Ainsi, la nullité de la société peut être prononcée en cas d’absence de consentement, en cas d’absence ou
d’illicéité de l’objet ou en cas d’absence, d’illicéité ou d’immoralité de la cause.
S’agissant des vices de consentement et l’incapacité qui sont causes de nullité en droit commun, il faut faire une distinction en matière de société.
Dans les sociétés de personnes, ils sont toujours cause de nullité. Dans les sociétés à risque limité, ils ne sont cause de nullité que si tous les
associés fondateurs sont atteints48.
Il faut aussi admettre que la fraude constitue elle aussi, en marge des textes et par application de l’adage fraus omnia corrumpit, une cause
d’annulation ou tout au moins d’inopposabilité de la société frauduleusement constituée.
B. L’action en nullité
1. Les titulaires de l’action en nullité
Tout dépend de la nature ou du caractère de la nullité. S’il s’agit d’une nullité absolue, tout intéressé pourra agir (par exemple en cas d’illicéité de
l’objet). S’il s’agit en revanche d’une nullité relative, seule pourra agir la personne dont la loi a voulu assurer la protection (par exemple, la
victime d’un vice du consentement). Cette action doit en toute hypothèse être exercée à l’encontre de la société, seule défenderesse qualifiée. Le
succès de cette action est cependant rendu très incertain par l’existence d’obstacles dressés par le législateur.
2. L’extinction de l’action en nullité

Selon l’article 251 de l’AUDSC, les actions en nullité se prescrivent par trois (3) ans à compter de l’immatriculation ou de la publication de
l’acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social. La nullité fondée sur l’illicéité de l’objet social obéit à un
régime plus rigoureux que le droit commun.
48
V. AUDSC, Art. 243.
48
L’existence des sociétés exerçant des activités illicites ou immorales n’est pas juridiquement tolérable et puisque l’irrégularité a un caractère
continu dans ce cas, l’annulation sera continuellement recevable49.
Il n’y a, en effet, pas de prescription possible ou encore lorsque la loi répute certaines clauses non écrites cela traduit la rigueur du législateur
quant à la nullité absolue.
La règle selon laquelle l’action en nullité se prescrit par trois ans peut être écartée lorsque la nullité est fondée sur un vice du consentement ou
une incapacité (article 248). En effet, l’article 248 AUDSC prévoit qu’en cas de nullité fondée sur un vice de consentement, ou l’incapacité d’un
associé, et lorsque la régularisation est possible, tout intéressé peut mettre en demeure par acte extra judiciaire l’incapable ou l’associé dont le
consentement est vicié d’opérer la régularisation ou d’agir en nullité dans un délai de six (6) mois à peine de forclusion ; cette mise en demeure
est dénoncée à la société.
L’action en nullité de l’assemblée générale constitutive d’une société anonyme pour convocation irrégulière est irrecevable lorsque tous les
actionnaires étaient présents ou représentés50. L’action en nullité est aussi éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal
statue sur le fond en 1ère instance sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite ou immoral de l’objet social51.
3. La régularisation de la société
Pour restreindre les cas d’annulation des sociétés, le législateur, non seulement, a réduit les causes de nullité et les délais pour agir mais il a aussi
et surtout mis en place un dispositif permettant d’éviter les jugements d’annulation. Ainsi, selon l’article 246 de l’acte uniforme, lorsque la cause
de nullité a disparu au jour où le tribunal statue en 1 ère instance, l’action en nullité est éteinte sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité ou
l’immoralité de l’objet social.
Pour permettre de couvrir la nullité, trois (3) règles sont prévues :
49
V. Ch. HANNOUN, L’action en nullité et le droit des sociétés : réflexions sur les sources procédurales du droit de critique et leurs fonctions, Bull Joly, 1993, 255.
50
V. AUDSC, Art. 412.
51
V. AUDSC, Art. 246.
48
- le tribunal saisi d’une demande en nullité ne peut prononcer celle-ci moins de deux mois après l’acte introductif d’instance ;
- le tribunal peut même d’office fixer un délai pour couvrir la nullité ;
- si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée et s’il est justifié d’une convocation régulière de cette assemblée, le
tribunal accorde le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision52.
Corrélativement, le législateur a prévu des mécanismes de régularisation qui ont pour effet de faire disparaître la nullité. On se rappelle que
lorsque la nullité est fondée sur un vice de consentement ou sur l’incapacité tout intéressé peut mettre en demeure l’incapable ou l’associé
dont le consentement est illicite soit d’opérer la régularisation soit de demander la nullité dans un délai de six (6) mois à peine de
forclusion53.
Si celui-ci décide d’agir dans le délai, la société ou tout associé peut soumettre au tribunal saisi toute mesure susceptible de supprimer
l’intérêt du demandeur notamment le rachat de ses droits sociaux, c’est-à-dire prononcer son exclusion de la société. Le tribunal saisi peut
soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoire les mesures proposées. L’associé dont le rachat des droits est demandé ne prend pas part au
vote54.
C. Les effets de la nullité

Une observation doit être préalablement faite, la décision qui prononce la nullité doit être mentionnée au RCCM. Deux types d’effets s’attachent
à la nullité : la disparition du contrat de société pour l’avenir et la responsabilité des dirigeants.
L’annulation du contrat de société, rarement encourue et encore plus rarement prononcée, produit en outre des conséquences limitées.
1. La disparition du contrat de société pour l’avenir : la nullité-dissolution
52
V. AUDSC, Art. 247.
53
V. AUDSC, Art. 248.
54
V. AUDSC, Art. 249.
48
Contrairement à ce qui se passe en droit commun où la nullité entraîne l’anéantissement rétroactif du contrat, en matière de société, la nullité
opère sans rétroactivité. L’annulation joue, à l’égard du contrat de société, à la manière d’une résiliation : il est mis fin à l’exécution du contrat de
société pour l’avenir et les statuts continuent, en dépit de l’annulation, à régir les modalités de la liquidation.
A l’égard du groupement lui-même, l’annulation est par conséquent assimilée à une dissolution ; la société doit être liquidée comme si elle avait
été dissoute après avoir existé. Il n’y a pas cependant de liquidation lorsque la société a l’associé unique.
A l’égard des tiers, les engagements qui ont été pris sont maintenus par conséquent ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de la
nullité à l’égard des tiers de bonne foi, c’est-à-dire ont agi dans l’ignorance de l’irrégularité 55. Cependant, le législateur a prévu que lorsque la
nullité résulte d’une incapacité ou d’un vice de consentement, l’incapable ou ses représentants légaux ou l’associé dont le consentement est vicié
peuvent s’en prévaloir même vis-à-vis des tiers de bonne foi.
2. La responsabilité des dirigeants comme conséquence de l’annulation

Le législateur a prévu que l’annulation de la société peut entraîner la responsabilité solidaire de ceux à qui elle est imputable 56. L’action en
responsabilité se prescrit par trois (3) ans. Le point de départ de ce délai, c’est le jour où la décision d’annulation est passée en force de chose
jugée. Même si la nullité n’est pas prononcée parce que la cause de la nullité a disparu, la responsabilité des auteurs peut être engagée. Dans ce
cas, la prescription commence à courir à compter du jour où la nullité a été couverte. En tout état de cause, il faut que les dirigeants aient commis
une faute dans l’exercice de leurs fonctions57.
C’est cette faute qui justifie que leur responsabilité soit poursuivie même en cas de disparition de la cause de nullité. Cette responsabilité est le
prix du risque de nullité et peut compenser un préjudice économique lié à l’incertitude dont était affecté l’être social.
Parag. 2 : La responsabilité des dirigeants indépendamment de la nullité
55
V. AUDSC, Art. 255.
56
57
V. AUDSC, Art.78, 162 et 165.
48
Même si la nullité de la société n’est pas encourue, la responsabilité des fondateurs et des premiers dirigeants pourrait être engagée, ainsi selon
les articles 75 à 80, les fondateurs et les premiers dirigeants sont solidairement responsables du préjudice causé soit par l’omission ou
l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite pour la constitution d’une société, soit par le défaut d’une mention obligatoire dans les
statuts. De même en cas de modification des statuts, la responsabilité des personnes chargées de l’administration ou de la gestion qui étaient en
fonction peut être engagée.
L’action en responsabilité se prescrit par trois (3) ans à compter du jour de l’immatriculation de la société au RCCM (article 80). Le législateur a
prévu également une action tendant à obtenir du tribunal une décision ordonnant la régularisation de la constitution de la société.
Section 4 : DETERMINATION DES ORGANES DE GESTION DE LA SOCIETE
L’exercice des droits dont jouit la société suppose une volonté qui se charge de les mettre en œuvre. La société, entité abstraite, est donc
nécessairement représentée par des personnes physiques. Cette représentation est soumise à des règles particulières selon les types de société.
Cependant, elle présente un certain nombre de traits généraux, communs à toutes les sociétés, qui peuvent d’ores et déjà être précisés.
Paragraphe I : Définition
Dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple ou par actions et dans les sociétés à responsabilité limitée, la gestion de la société est
confiée à une ou plusieurs personnes appelées « gérants ». Les sociétés anonymes sont classiquement administrées par un organe collégial appelé
« conseil d’administration », lequel désigne un président, obligatoirement administrateur, et éventuellement, un ou plusieurs directeurs généraux.
Une analyse plus détaillée de ces organes est faite à l’occasion de l’étude de chaque type de société. En droit OHADA, le terme générique
« d’organes de gestion, de direction et d’administration » est fréquemment utilisé dans l’Acte Uniforme pour faire référence aux différents
dirigeants sociaux des sociétés commerciales. Dans ce contexte, ce terme « dirigeant » peut couvrir les fonctions suivantes : administrateur
général, président du conseil d’administration, président directeur général, administrateur, directeur général et directeur général adjoint et gérants.
Paragraphe II : Pouvoirs des dirigeants sociaux

48
Les dirigeants ont différents pouvoirs à l’égard de la société elle-même et à l’égard des tiers. A l’égard de la société, les dirigeants ont en principe
tous pouvoirs pour engager la société. Toutefois, les statuts ou l’assemblée générale des actionnaires peuvent y apporter des restrictions. A titre
d’exemple, il peut être prévu que certains types de contrats ou d’opérations bancaires pour des montants définis, requièrent l’autorisation
préalable des actionnaires ou du conseil d’administration.
Néanmoins, de telles restrictions sont inopposables aux tiers agissant de bonne foi et contractant avec la société. Par conséquent, elles n’auront
donc d’effet qu’entre les dirigeants et les associés si les tiers sont de bonne foi.
Paragraphe III : Responsabilité de la société
A l’égard des tiers, la société est liée par tous les actes des dirigeants qui ne relèvent pas de l’objet social, tel que défini dans les statuts, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
II : LES REGLES PROPRES A CHAQUE TYPE DE SOCIETE COMMERCIALE
L’OHADA a retenu un certain nombre de sociétés qui peuvent être regroupées selon plusieurs critères selon qu’elles sont ou non
immatriculés, de personnes ou de capitaux, à risque ou non limité. La classification retenue tiendra compte du critère de risque. Aussi
distinguerons-nous d’un côté les sociétés à risque limité et de l’autre les sociétés à risque illimité.
I/- Les sociétés commerciales à risque illimité
La caractéristique essentielle de ces types de sociétés est que la responsabilité des associés n’est pas limitée à leurs apports. Elle est plutôt
indéfinie et solidaire. C’est bien la raison pour laquelle à l’heure actuelle, on y a rarement recours. Il s’agit essentiellement des sociétés en
nom collectif, des sociétés en commandite simple, des sociétés en participation et des sociétés de fait. On peut les regrouper suivant
qu’elles sont ou non immatriculées.
a) Les action immatriculé

48
Il s’agit des sociétés en nom collectif (c’est une forme de société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales (Art. 270 à 292 AU) et des sociétés en commandite simple caractérisée par la coexistence
de deux catégories d’associés : les commanditaires et les commandités et se définissant comme une société dans laquelle sont associées
une ou plusieurs personnes indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (les associés commandités) et une ou plusieurs
personnes qui ne sont responsables que dans la limite de leurs apports (les associés commanditaires). (Art. 293 à 308). Ce sont des
sociétés fermées qui en principe, n’admettent pas la présence des tiers et même des Commissaires aux comptes. Mais depuis la révision de
l’AUDSC-GIE, la présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans une SNC. Ainsi, une exigence de désignation de
commissaire aux comptes consacrée à l’article 289-1 :
Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la clôture de l’exercice social, deux (2) des conditions suivantes :
1. total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
2. chiffre d’affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ;
3. effectif permanent supérieur à 50 personnes ;
sont tenues de désigner au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-
dessus pendant les deux (2) exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés en nom collectif ne remplissant pas ces critères, la nomination d’un commissaire aux comptes est facultative. Elle
peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social.
Les dispositions des articles 377 et suivants sont applicables à tout commissaire aux comptes désigné conformément aux dispositions du
présent article.
b)- Les sociétés non immatriculées
Parmi les sociétés non immatriculées, on distingue entre la société en participation et les sociétés de fait.

48
La société en participation est caractérisée par l’inexistence de personnalité morale. Elle est définie par l’article 854 de l’Acte Uniforme
comme une société dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier
et qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Elle n’est pas soumise à publicité et peut être prouvée par tous moyens. L’absence de
personnalité morale implique que la société n’a ni patrimoine, ni dénomination sociale, ni siège social, ni capital. Elle demeure, par
conséquent, la propriété individuelle et indivise de ses participants.
Il y a société de fait ou « société constituée de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des
associés sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés reconnues par l’Acte Uniforme. Ainsi une société de fait existe entre deux
personnes qui n’ont pas respecté le formalisme de constitution prévu pour les autres formes sociales ou si, malgré le respect de ce
formalisme, ils n’ont cependant pas abouti à une immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
II/- Les sociétés commerciales à risque limité
Il y a lieu d’envisager successivement la société à responsabilité limitée (S.A.R.L.) la société anonyme (S.A.) et la société par actions
simplifiée (SAS) qui sont marquées par le fait que le risque y est en principe limité au montant des apports.
a) - La société à responsabilité limitée
Régie par les articles 309 à 384 de l’A.U., la SARL est définie comme une société dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.
Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.
La SARL est commerciale par la forme sans qu’il soit exigé que son ou ses associé(s) soi(en)t commerçant(s).
Le capital social peut s’élever au minimum à 1.000.000 FCFA divisés en parts sociales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à
5.000 FCFA. (Art. 311).
Mais face à la liberté accordée par le législateur certains Etats membres de l'OHADA ont déjà usé de la flexibilité introduite par les
dispositions, relativement au capital minimum de la SARL et à l'intervention du notaire dans la constitution des sociétés commerciales. On
peut mentionner, à cet égard, les textes complémentaires suivants, adoptés dans cinq Etats pour favoriser la création des SARL :

48
Bénin - Décret N° 2014-220 du 26 mars 2014 portant modalités de création des SARL en République du Bénin : par ce texte, auquel
sont annexés des statuts-type, le législateur béninois prévoit que les statuts de la SARL unipersonnelle ou pluripersonnelle sont établis
par acte sous seing privé (article 2) et que les associés fixent librement le montant du capital social dans ce type de société (article 6). Il
est également prévu que les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés en banque ou dans tout autre établissement de
crédit ou de microfinance dûment agréé, le récépissé de versement suffisant à constater la libération et le dépôt des fonds (articles 7 et 8).
Ce décret est entré en vigueur le 05 mai 2014.
 Sénégal - Loi N° 17/2014 du 15 avril 2014 portant fixation du capital social minimum de la société à responsabilité limitée : la loi
sénégalaise déroge à l'Acte uniforme sur la seule question du capital social minimal de la SARL, qu'elle fixe à 100 000 F CFA (cent mille francs)
(article 1er). Cette loi a été abrogée par la loi n° 2015-07 du 09 avril 2015 portant réglementation du capital social de la SARL. Cette loi donne la
liberté aux associés de fixer librement le montant du capital social de la SARL ainsi que la valeur nominale des parts sociales.
 Côte d'Ivoire - Ordonnance N° 2014-161 du 02 avril 2014 relative à la forme des statuts et au capital social de la société à
responsabilité limitée : le législateur ivoirien indique que les statuts de la SARL « sont établis par acte notarié, par tout acte offrant des
garanties d'authenticité ou par acte sous seing privé », laisse aux associés la liberté de fixer le montant du capital social (article 5) et rend
facultative l'intervention du notaire pour l'établissement de la déclaration de souscription et de versement.
 Togo - Décret N° 2014-119/PR du 19 mai 2014 déterminant la forme des statuts et le capital social pour les sociétés à
responsabilité limitée : le législateur togolais, par ce texte, offre aux opérateurs économiques le choix entre l'acte notarié et l'acte sous seing
privé pour la constitution des SARL (article 2) et rend également optionnelle l'intervention du notaire pour la déclaration notariée de souscription
et de versement (article 6). Le capital social minimum est fixé à 100 000 F CFA (cent mille francs) (article 3)
 Burkina Faso - Décret N° 2014-462/PRES/PM/MJ/MEF/MICA du 26 mai 2014 portant fixation des dispositions nationales
applicables à la forme des statuts et au capital social pour les sociétés à responsabilité limitée au Burkina Faso : le législateur burkinabè
offre le choix entre l'acte notarié et l'acte sous seing privé pour l'établissement ou la modification des statuts des SARL (article 2), fixe à 100 000
48
F CFA (cent mille francs) le capital social minimum pour cette forme de société (article 3) et rend facultative l'intervention du notaire établir la
déclaration de souscription et de versement (articles 5 et 6).
Pour l’apport en numéraire, aux termes de l’article 311-1, il n’y a plus obligation de libérer la totalité des parts souscrites; l’obligation
consiste maintenant en la libération de la moitié au moins des parts souscrites ; la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
dans le délai de 2 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCCM, selon les modalités définies par les statuts. Selon l’article 313 :
«Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout autre
établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou
en l'étude d'un notaire ». On assiste à une extension des entités financières pouvant recevoir les fonds lors de constitution ou augmentation de
capital des sociétés commerciales, car en l’état actuel seuls les banques et les notaires sont habilités à le faire alors qu’avec le nouveau texte, il est
permis à tout autre établissement de crédit ou microfinance agréé de le faire.
Les apports en nature d’une valeur globale supérieure à 5.000.000 FCFA doivent être évalués par un commissaire aux apports
Les modalités de cession des parts peuvent être prévues par les statuts.
Pour la nomination d’un CAC dans une S.A.R.L, la référence au capital social a été supprimée ; sa nomination est obligatoire pour les sociétés
remplissant deux des trois (3) conditions suivantes posées à l’article 376 :
- Total bilan > à 125.000.000 FCFA.
- Chiffre d’affaires annuel > à 250.000.000 FCFA.
- Effectif permanent > 50 personnes.
Lors de l’affectation des résultats, la réserve légale doit être dotée à raison de 10% du bénéfice réalisé jusqu’à atteindre 20% du capital
social.

48
Les dispositions relatives à la fusion ou à la scission sont, aux termes de l’article 382 de l’A.U, identiques à celles applicables aux SARL.
En ce qui concerne la dissolution, l’article 384 de l’A.U. dispose que la SARL est dissoute pour des causes communes applicables à toutes
les sociétés celles liées à l’interdiction, à la faillite ou à l’incapacité d’un associé.
b)- La société anonyme
Il ressort des dispositions de l’article 385 de l’A.U que la société anonyme (S.A) est une société dans laquelle les actionnaires ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des actions.
La S.A est une société par la forme. Peu importe son objet social. La constitution d’une S.A requiert l’intervention d’un notaire pour le
dépôt des statuts. Les statuts peuvent contenir les dispositions essentielles de l’A.U. concernant cette forme de société ou ne comporter
que les caractéristiques principales de la S.A considérée. Mais quelle que soit la forme choisie, les statuts doivent contenir la
dénomination, l’objet, le siège, la durée, les apports en nature le capital, les actions, la répartition des résultats, la constitution de réserves,
les modalités de fonctionnement, etc. La mention de l’identité des apports en numéraires et du montant de leur apport respectif ainsi que
de l’attribution des titres correspondant, est exclu pour les statuts de S.A. Les statuts doivent également comporter l’état annexé des actes
et engagements pris jusqu’à la constitution de la S.A, ainsi que les pouvoirs nécessaires pour les actes à conclure et les engagements à
prendre entre la constitution et l’immatriculation. (Art 107 et 111) Le capital social est fixé au minimum à 10.000.000 FCFA et, en cas
d’appel public à l’épargne à 100.000.000 FCFA. En cas de perte supérieure à la moitié du capital, les associés doivent se prononcer sur la
dissolution éventuelle de la société. S’ils ne se prononcent pas, ils disposent d’un délai de deux (02) ans pour reconstituer ce capital à
hauteur de la moitié de son montant au moins. Les parts sociales obéissent à un régime particulier : chaque action doit être fixé en
nombre entier et la loi n’exige plus un montant minimal au moins égal à 10.000 FCFA ; les actions sont négociables, c’est-à-dire
transmissibles par bordereau de transfert pour les actions nominatives, ou par tradition manuelle pour les actions au porteur ; les actions
souscrites en numéraire doivent être libérées du quart au moins de leur montant nominal lors de la souscription, le solde devant être libéré
dans les trois (03) ans (et non plus cinq) qui suivent ; les apports en nature doivent être intégralement libérées à la souscription et vérifiées
par un commissaire aux apports.

48
L’administration d’une S.A peut s’effectuer au moyen d’un Conseil d’Administration (de 3 à 12 membres) ou d’un seul administrateur
désigné en qualité d’ « administrateur général ». Ce dernier choix ne concerne pas les S.A de plus de trois (03) actionnaires qui doivent
être administrés par un Conseil dont les membres peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
La direction générale peut être assurée par l’Administrateur général ou, en cas de conseil d’administration, soit par un président directeur
général, soit par un directeur général distinct du président du conseil d’administration. Les dirigeants ont, vis-à-vis des tiers les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances. Une même personne ne peut cumuler plus de cinq mandats
d’administration et trois mandats de dirigeants dans les S.A d’un même Etat-partie.
Enfin pour le contrôle des comptes, les S.A doivent désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes
suppléant ( le double en cas d’appel public à l’épargne) dont les missions et prérogatives sont clairement définies dans l’A.U. notamment
en matière de fusions, scissions, apports partiels d’actifs etc.
Lors de l’affectation des résultats, la réserve légale doit être dotée à raison de 10% du bénéfice réalisé, jusqu’à concurrence de 20% du
montant du capital social.
c)- La société par actions simplifiées (SAS)
C’est une nouveauté issue de la révision de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique le
30 janvier 2014. La S.A.S est régie par les articles 853-1 à 853-23 du livre 4-2 de l’AURSC et GIE.
La SAS est une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l’organisation et le fonctionnement de la
société sous réserve des règles impératives de l’Acte uniforme.
Les associés de la SAS ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions.
Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». Il exerce seul les pouvoirs dévolus aux associés
lorsqu’une décision collective est prévue.

48
Les règles concernant les sociétés anonymes sont applicables à la SAS à l’exception des règles relatives :
- au capital social minimum ;
- au mode d’administration et de direction ;
- au fonctionnement des assemblées générales ;
- à la transformation de la société anonyme ;
- au droit de vote attaché à chaque action.
A défaut de clauses statutaires spécifiques, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la
SAS ou celui/ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions sont fixés par les statuts.
Les actions peuvent représenter des apports en numéraire, en nature et en industrie.
Les actions résultant d’apports en industrie sont inaliénables. Les statuts déterminent les modalités de souscription et répartition de ces actions.
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social.
Les clauses statutaires ou les décisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du président, du directeur général ou directeur général adjoint
sont inopposables aux tiers.
48
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils stipulent.
Les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation,
d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une société d'une
autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les
statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont
arrêtés par le président.
L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois à compter de la
clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial.
Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai au RCCM de
l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les mêmes conditions que pour les S.A.R.L.
Les SAS qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés sont tenues de désigner au moins un
commissaire aux comptes.
Les conventions conclues entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10%, ou d’une société associée, font l’objet d’un rapport, établi par le président ou le commissaire aux comptes, et présenté aux
associés (conventions réglementées).

48
Il est interdit au président et aux dirigeants, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées, de contracter,
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers (conventions interdites).
Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales dirigeantes.
Les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour une durée n'excédant pas dix (10)
ans.
Les statuts peuvent, dans les conditions qu'ils déterminent, soumettre toute cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à
l’agrément préalable de la société et à un droit de préemption.
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Les statuts peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant social d’une SAS, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant social en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Le président et les dirigeants sociaux de la SAS sont responsables dans les mêmes conditions que les membres du conseil d’administration des
sociétés anonymes.

48
Paragraphe 4 : Tableau comparatif des sociétés SNC, SARL et SA
Caractéristiques SNC SARL SA

Capital social minimum Aucune exigence légale 1.000.000 fcfa 10.000.000 fcfa
Titres représentatifs du capital Parts sociales Parts sociales Actions
Nombre minimum d’associés 2 1 1
Responsabilité des associés Illimitée Limitée aux apports Limitée aux apports
Valeur nominale minimale Aucune exigence légale 5.000 fcfa 10.000 fcfa
Organes de gestion Les associés organisent la gérance Les gérants peuvent être Conseil d’administration
dans les statuts ; dans le silence, tous associés ou non associés Administrateur général
les associés sont réputés gérants
Statut juridique des associés Associés commerçants Associés non commerçants Actionnaires non commerçants
Libération des apports Libération libre Tous les apports sont Les apports en nature doivent être
libérés à la constitution de intégralement libérés à la constitution
la société. de la société.

48
Les apports en numéraire doivent être
libérés d’au moins un quart (1/4) à la
constitution et le reste dans un délai
maximum de trois ans.

87
COUR DE COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALES, DISSOLUTION ET LES
OPERATIONS DE FUSION
DIMENSION FISCALE
Paragraphe 1 : Les droits d’enregistrement
A l’occasion de la constitution de la société ou pour d’autres opérations relatives à la vie
sociale telles que celles concernant la modification du capital ou la restructuration, la société paie
certains impôts appelés droits d’enregistrement. Ceux –ci sont calculés suivant les taux variables et la
nature de l’opération (confère cours de fiscalité).
Paragraphe 2 : Imposition des résultats
A la fin d’un exercice, après le calcul du résultat comptable, il est procédé, selon les règles
fiscales, à la détermination du résultat fiscal. Compte tenu de leur chiffre d’affaires, les sociétés sont
imposées sur le résultat fiscal.
La société déclare ses revenus et paie ses impôts. Elle partage éventuellement des revenus à
ses associés qui doivent aussi à leur tour s’acquitter éventuellement de leurs impôts.
Paragraphe 3 : Autres impositions
En dehors de l’impôt sur les résultats, les sociétés sont généralement soumises à d’autres
impositions, à savoir la TVA, la patente…
DIMENSION COMPTABLE
Paragraphe 2 : Les frais de constitution
Les formalités de constitution d’une société (rédaction du contrat de société, dépôt du contrat
au greffe du tribunal, insertion dans un journal d’annonces légales, immatriculation au registre de
commerce et crédit mobilier…) sont à l’origine des dépenses de constitution suivantes :
 Les honoraires du notaire ;
 Les frais d’actes ;
 Les frais de publicité ;
 Les droits d’enregistrement ;
 Les frais divers.
TRAITEMENT COMPTABLE DES FRAIS DE CONSTITUTION
Ici, il s’agit de constater l’engagement des frais de constitution :
üEngagement des frais : les dépenses de constitution sont enregistrées dans les comptes de
charge concernés par le crédit d’un compte d’attente ou de trésorerie ;
NB : Notons que dans le bilan d’ouverture, il peut apparaitre un résultat négatif étant donné que
les charges ont été engagées sans compensation de produits.
ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40
USER
82 OU 95 42 37 14
87
Application N°1
A la constitution de la société TINKPON le 17/08/03, les frais suivants ont été engagés par le
notaire, Maître DOSSOU. Ces frais ont été payés par chèque bancaire le 20/11/03 :
- Droits d’enregistrement ------------------------------------------ 1.170.000
- Frais d’actes --------------------------------------------------------- 600.000
- Frais de publicités----------------------------------------------------- 375.000
- Timbres fiscaux-------------------------------------------------------- 90.000
- Honoraires du notaire------------------------------------------------- 97.500
- TVA-------------------------------------------------------------------- 18%
- Les frais de recherche fondamentale et de développement s’élève respectivement à 5.000.000F et 20.
000.000F
Les frais de recherche remplissent les six 065 conditions d’activation le 01/12/03
TAF : Passer les écritures relatives à ces frais le 17/08/03, le 20/11/03 et le 31/12/03.
COMPTABILISATION DES AUTRES ECRITURES DE

CONSTITUTION DANS LES SNC, SARL et SA
Paragraphe 1 : Cas des SNC et SARL
Deux étapes sont à distinguer :
1ère étape : La promesse des apports (ou constatation des apports)
D 4611- Associés, apports en nature
D 4612-Associés, apports en numéraire
C101-Capital social
S/Promesse
2ème étape : La réalisation des apports (ou libération)

FRéalisation des apports en nature
D 2. Immobilisations
D 3. Stocks
D 4. Créances
D 5. Titres de placement
C Comptes de dettes (16, 401….)
C 4611Associés, apport en nature
USER
82 OU 95 42 37 14
87
S/ Libération des apports en nature
FRéalisation des apports en numéraire

D57/52/531
C 4612 Associés, apports en numéraire
Ou
D 4711 Débiteurs divers
C 4612 Associés, apports en numéraire
S/Libération chez le notaire
NB : Après avoir reçu les fonds (frais de constitution et apport en numéraire), le notaire engage des
frais de constitution et reverse finalement les fonds restants sur le compte de la société. Le
traitement est le suivant :
F Engagement des frais de constitution
D 627
D 6324
D 646
D 6….
D 445
C 4711
S/Engagement des frais par le notaire
F Reversement des fonds par le notaire

D 52
C 4711
S/ Reversement des fonds par le notaire
F Immobilisation des frais de recherche et de développement
Pour les entreprises qui font des recherches sur les activités ou la production elle peut prendre
l’options d’immobilisée les frais de recherches et de développement si ses frais remplissent les six
06 conditions cumulative proposer par le SYSCOHADA
D 211
C 721
S/Immobilisation des frais de recherche
USER
82 OU 95 42 37 14
87
F Amortissement des frais de recherche

D 681
C 281
S/ Amortissement des frais
Application N°2
Le 02/01/05, Mariano et Martine créent la SARL MARI-MAR au capital de 14.040.000 F
divisé en 1800 parts. Mariano qui a souscrit à 58% du capital de la SARL apporte les éléments
suivants grevés d’une dette fournisseurs :
Fonds commercial 975.000, Bâtiments 2.925.000, Matériel de bureau 1.560.000, marchandises
5.850.000, Fournisseurs (à déterminer).
Martine apporte le reste des apports en espèces versées au notaire, maître DOSSOU. Le
05/01/05, les frais qui suivent sont réglés par le notaire : Droits d’enregistrement 337.500, Honoraires
195.000, Frais de publicité 162.000, TVA 18%.
Le 07/01/05, le notaire reverse le solde à la Banque Atlantique dans un compte ouvert au nom
de la Société.
TAF
1- Calculer
a- La valeur nominale d’une part,
b- Le montant de l’apport de Mariano ;
c- Le montant de l’apport de Martine ;
2- Passer les écritures relatives à la constitution.

3- Présenter le bilan de la Société MARI-MAR au 02/01/05.
Paragraphe 2 : Cas des SA

Dans une SA, les écritures de constitution dépendent des conditions dans lesquelles se fait la
libération des apports de numéraires. Deux situations possibles sont à distinguer :
 Les apports en numéraires sont libérés intégralement à la constitution ;
 Les apports en numéraires sont libérés du minimum légal. Il faut entendre par
minimum légal le quart des apports en numéraires. Dans une SA, les apports en nature

USER
82 OU 95 42 37 14
87
sont entièrement libérés à la constitution alors que les apports en numéraire peuvent
l’être partiellement.
NB : Les comptes 4611 et 4612 peuvent être remplacés par le compte 4613 actionnaire, capital
souscrit appelé non versé.
I- LIBERATION INTEGRALE DES APPORTS A LA CONSTITUTION
(VOIR CAS DES SNC ET SARL)
II- LIBERATION PARTIELLE DES APPORTS EN NUMERAIRES A LA

CONSTITUTION
A la constitution
Désignons par X le montant des apports en nature et Y celui des apports en numéraires.
Supposons qu’à la constitution, les apports en numéraire ont été libérés du minimum légal. Les
écritures de constitution sont les suivantes :
1ère étape : Promesse d’apports

__________ a ____________ __________ d ____________
D 4611 Associés, apports en nature D 6 ® Montant HT
D 4612 Associés, apports numéraire D 445 ® TVA
D 109 Actionnaires, capital souscrit non appelé C 5 ® Montant TTC
C 1011 Capital souscrit, non appelé S/Engagement des frais (si les frais sont
engagés par la société elle-même)
C 1012 Capital souscrit, appelé, non versé
Ou
S/Promesse d’apports
D 6. ® Montant HT
2ème étape : Réalisation des apports
D 445 ® TVA
__________ b ____________
C 4711 ® Montant TTC
D 2. Immobilisation
S/Engagement des frais
USER
82 OU 95 42 37 14
87
D 3. Stocks
(si les frais sont engagés par le notaire)
D 4. Créances
Ensuite
D 5. Titres de placement
D 52
C comptes de dettes (16,401…)
C 4711
C 4611 Associés, apports en nature
S/Libération des apports en nature S/Reversement des fonds
__________ c ____________ __________ e ____________
D 57/52/531 D 2011 ® Montant HT
C 4612 C 781 ® Montant HT
Ou S/Immobilisation des frais
D 4711
C 4612 __________ f ____________
S/Libération chez le notaire D 1012 Capital souscrit, appelé non
versé
C 1013 capital souscrit, appelé,
versé, non amorti
S/Régularisation
Lors des appels ultérieurs
Après le minimum légal, la société procède ultérieurement à l’appel des trois derniers quarts
(1/4). Pour chaque quart ultérieur, les écritures suivantes sont passées :
____________ date d’appel ___________ ________ date de libération ________

D 467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé D 52
C 109 Actionnaires, capital souscrit, non appelé C 467

USER
82 OU 95 42 37 14
87
S/ Appel S/ Libération
____________ d° ___________ __________ d° __________
D 1011 D 1012
C 1012 C 1013
S/ Régularisation S/ Régularisation
III- Cas particuliers

B- Versement en retard
A- Versement anticipé
Il peut aussi arriver que lors d’un appel, un
Il peut arriver que lors d’un appel un
actionnaire se libère la fraction actionnaire se libère après la date limite de
au-delà de
demandée. La partie non appelée mais déjà libérée libération. Cet actionnaire devient ainsi
constitue un versement anticipé à enregistrer au retardataire et doit payer en plus des sommes dues,
crédit du compte 4616 actionnaire, Versements des intérêts de retard calculés sur la fraction due et
anticipés. Ce compte sera progressivement soldé en fonction de la durée séparant la date limite de la
date effective de versement. L’actionnaire peut
par le débit lors des versements ultérieurs.
Supposons qu’il y a eu libération du aussi payer d’autres frais éventuels. L’écriture du
minimum légal à la constitution avec versement versement du retardataire suit :
anticipé de VF portant sur n actions. Les écritures D 5
C 467
sont les suivants :
C 707
________date de constitution________ C 77
D 4711/5 S/ Libération du retardataire
C 4612
C 4616
S/Libération
______date limite du 2è appel______
D 467
C 109
S/ appel du 2ème 1/4
____________ d° _____________
D 1011

USER
82 OU 95 42 37 14
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C 1012
S/ Régularisation
D 52
D 4616
C 467
S/Libération 2ème1/4
____________ d° ___________
D 1012
C 1013
S/ Régularisation
C- Défaillance des actionnaires

Les actionnaires qui ne se libèrent pas malgré les multiples rappels ou mises en demeure de la
société verront leurs actions vendues en bourse ou aux enchères.
L’actionnaire ainsi défaillant est privé de ses droits et remplacé par un autre actionnaire.
Les écritures suivantes sont alors passées dans la comptabilité de la société :
1 Constatation de la défaillance de l’actionnaire 3 Calcul et imputation des

intérêts de retard et frais
D 4617 Actionnaires défaillants D 4617

C 467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé C 77
S / Défaillance C 707
2 Cession des actions du défaillant S/ Imputation des intérêts et frais
D52
C 4617 4 Remboursement
S / Cession
USER
82 OU 95 42 37 14
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Le solde du compte 4617 est remis

à l’actionnaire défaillant
(s’il est créditeur) par :
D 4617 Solde
C 52 solde
solde
S/ Remboursement du
solde
Détermination du
4617
*Montant appelé Prix de Cession*
*Intérêts
*Frais
SC = X
Le résultat de la participation
temporaire de l’actionnaire
défaillant est obtenu par la
différence entre le montant perçu et
celui libéré avant défaillance.
Ce résultat est appelé résultat / cession
Résultat / Cession =Solde -

Total des fractions libérées
par le défaillant avant la
défaillance
- Si résultat / cession >0, l’actionnaire défaillant a gagné le résultat /cession.

- Si résultat / cession < 0, l’actionnaire défaillant a perdu le résultat /cession.

USER
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IV ECRITURES DANS LA COMPTABILITE DE L’ASSOCIE
A la constitution
D 502 Actions
ou
D 26 Titres de participations
C 472 Versement restant à effectuer sur titres non libérés

ou
C 52
Appels ultérieurs
 Date d’appel : Pas d’écriture

 Date de libération :
D 472
C 52
Application N°3

USER
82 OU 95 42 37 14
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Au 31 Décembre 2000, le bilan de la SA NAVALNY CENTER se présente comme suit en centaines

de francs :
Actif Bilan au 31/12/00 Passif

Postes Montants Postes Montants
Charges immobilisées 10.000 Capital souscrit appelé versé 850.000
Immeubles 150.000 Capital souscrit non appelé 150.000
Amortissements (6 250) Actionnaire, capital non appelé (150.000)
Matériels 75.000 Résultat net 1 40.000
Amortissements (6 250) Emprunt 35.000
Marchandises 180.000 Fournisseur 55.000
Créances clients 45.000 Effet à payer 10.000
Banque 697.500 Actionnaire, versement anticipé 55.000
TOTAL 1.145.000 TOTAL 1.145.000
La SA NAVALNY CENTER est crée le 1er mars 2000 et vient de terminer son premier
exercice.
A la création, l’actionnaire DOSSOU avait apporté sa situation patrimoniale composée des
éléments suivants : Immeubles, Matériels, Marchandises, Créances clients, Fournisseurs et Effets à
payer.
Les apports de numéraires sont libérés à la création du minimum légal par tous les actionnaires
sauf AKWEGNON (400 actions) qui se libère de la totalité. Les frais de constitution comprenant
honoraires 350.000 F HT, droits d’enregistrement 750.000 F, publicité 100.000 F HT, sont réglés à la
constitution par chèques bancaires.
Le 15/06/00, les deux quarts suivants sont appelés pour le 01/07/00 au plus tard. A cette date,
l’actionnaire AHOGAN détenteur de 40 actions ne s’est pas libéré. Malgré les multiples appels,
AHOGAN ne s’est pas du tout exécuté ; ses actions ont été vendues comme libérées totalement au
prix unitaire de 51.000 F par chèque bancaire sur la Société Générale des Banques le 15/07/00.
Intérêts de retard 9% l’an ; autres frais facturés 12.500 F HT.

USER
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Le compte Fournisseur comprend 3.500.000 de dette initiale le 1 er/03/00. le compte Effets à

Payer concerne totalement la situation patrimoniale apportée dont 500.000 sont remboursés deux mois
après la création de la société.
NB : - Aucune acquisition d’immobilisation n’a été effectuée en 2000.
- Le stock final est égal au stock initial.
TAF
1- Quelle est la valeur nominale de l’action ?
2- Passer au journal de la SA NAVALNY CENTER toutes les écritures que vous jugerez nécessaires.
3- L’actionnaire AHOGAN a-t-il perdu ou gagné ? Pourquoi ?

USER
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CHAPITRE 3 : L’IMPOSITION DES RESULTATS
A la fin de chaque exercice comptable, toute société détermine son résultat net. Ce dernier est
obtenu après le résultat comptable, le résultat imposable, l’impôt sur les BIC et enfin le résultat net.
SECTION 1 : DETERMINATION DU BENEFICE IMPOSABLE
Paragraphe 1 : Le résultat comptable.
Résultat comptable = Total produits – Total charges

Paragraphe 2 : Les réintégrations fiscales
Ce sont des charges enregistrées en comptabilité mais non reconnues par la fiscalité et des
produits non enregistrés mais admis par la fiscalité. Il s’agit des :
 Amendes et pénalités fiscales ;
 Dons, Cotisations et autres libéralités (pour la partie supérieure à 1/1000 du CAHT) ;
 Taxes sur les véhicules de sociétés (TVS) ;
 Dépenses privées ;
 Fractions excédentaires des intérêts des comptes courants d’associés. Taux plafond = taux de la
BCEAO + 2 points (2%) (ou + 3% : cf. LF 2011).
Paragraphe 3 : Les déductions fiscales
Ce sont des produits enregistrés en comptabilité mais qui ne sont pas imposables ou des
charges non enregistrées mais dont il faut tenir compte. Citons :
 Les plus-values sur cession à réinvestir ;

USER
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 Les reports de déficit antérieurs ;

 Les revenus de valeurs mobilières.
Résultat fiscal = Résultat comptable + Réintégrations - Déductions
Le résultat imposable est le résultat fiscal arrondi aux milliers de francs inférieurs.
SECTION 2 : DETERMINATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES
Paragraphe 1 : Le taux d’impôt sur BIC (les sociétés)
Il est de 30% pour les sociétés autres que les industries, ….(cf.loi de finances pour la
gestion 2011).
Paragraphe 2 : Calcul de l’impôt sur BIC (I/BIC)
Pour déterminer l’impôt dû au titre d’un exercice, il faut procéder de la manière
suivante :
1) Déterminer l’impôt calculé
Impôt calculé = Résultat imposable x 30%
2) Déterminer l’impôt sur chiffre d’affaires ou impôt minimum
Impôt sur CA = CAHT x7.5%

1000
3) Considérer l’impôt minimum obligatoire qui est de 250.000

L’impôt de l’année N est le plus grand des trois impôts précédemment mentionnés.
SECTION 3 : PAIEMENT DE L’IMPÔT

L’I/BIC dû au titre d’un exercice (N) est payé en quatre acomptes versés au cours de
l’année (N).
Le paiement définitif interviendra après la détermination du résultat net au plus tard le
30/04 de l’exercice suivant (N+1)
USER
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A- Les acomptes
Les quatre acomptes de l’année N sont payés respectivement au plus tard le 10 mars, le
10 juin, le 10 septembre et le 10 décembre de cette année (N).
Le montant de ces acomptes n’est pas calculé de la même façon suivant que
l’entreprise est ancienne ou nouvelle.
Cas des entreprises anciennes
Une entreprise est ancienne quand elle est au moins à sa deuxième année d’exploitation.
- Si l’énoncé donne seulement l’impôt de N-1
alors, 1er acompte = 2ème acompte = 3ème acompte = 4ème acompte
= Impôt N-1
4
- Si l’énoncé donne à la fois les impôts de N-1 et N-2
alors, 1er acompte = Impôt N-2
4
2ème acompte = (Impôt N-1) x 2 – (1er acompte)
4
3ème acompte = 4ème acompte = Impôt N -1
4
Cas des entreprises nouvelles
Pas de paiement d’acompte.

USER
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B- Liquidation définitive de l’impôt

L’impôt dû au titre de l’exercice N doit être calculé et payé au plus tard le 30/04 de
l’exercice suivant (N+1).
A cette date, l’impôt dû est comparé à la somme totale des 4 acomptes versés.
 Si l’impôt dû = total des 4 acomptes, il n’y a pas de paiement de solde ;
 Si l’impôt dû > total des 4 acomptes, la différence doit être payée aux guichets des
impôts ;
 Si l’impôt dû < total des 4 acomptes, la société bénéficie d’un crédit d’impôt à faire
valoir lors des acomptes futurs
SECTION 4 : TRAITEMENT COMPTABLE
Paiement des acomptes de l’année N Déclaration ou constatation de l’impôt dû

(10/03, 10/06, 10/09 et 10/12)
D4492 Etat, avances et acompte versés sur D 891 Imp/ bénéf de l’exercice
impôt Montant de l’acompte I/BIC dû
C52 Banques Montant de l’acompte C 441 Etat, imp/bénéf
S/ Paiement acompte I/BIC dû
S/ Déclaration
NB : En cas d’impôt minimum, c’est
plutôt le compte 895 impôt minimum

forfaitaire qui est débité
Liquidation ou paiement de l’impôt dû
L’impôt dû au titre de l’année N est payé au plus tard le 30/04 de l’année suivante.
Plusieurs situations sont envisageables.

USER
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Impôt dû = Montant des 4 Impôt dû > Montant des 4 Impôt dû < Montant des 4
acomptes acomptes acomptes
D441 : I/BIC D441 : I/BIC D441 : I/BIC
C4492 : I/BIC C4492 : Mt 4 acompt C4492: I/BIC
S/ Solde des deux comptes C5.: difference S/ Solde du compte crédité
S/ Paiement de l’impôt
Application N°1
La SARL TCHITE a réalisé au titre des exercices 2003 et 2004 des résultats fiscaux
respectifs de 2.270.625 et 2.677.500. Le résultat de l’exercice 2004 a été calculé en avril 2005.
TAF
1- Calculer les acomptes dus au titre de l’exercice 2005, avec leurs dates respectives
d’exigibilité.
2- Présenter les écritures de versement d’acomptes en 2005.
3- Enregistrer la déclaration et la liquidation de l’impôt 2004
Application N°2
La SA FAKLAND SA, créée le 02 janvier 1998, au capital social de 500.000.000 F

(actions de 10.000 F) est spécialisée dans la commercialisation de véhicules de toutes marques.
Pour la première année d’exportation, l’extrait du bilan après répartition du bénéfice est
le suivant, compte tenu de l’amortissement complet des frais de constitution : Capital social
500.000.000 ; Réserve légale 155.000 ; Réserve facultatives 300.000 ; Report à nouveau
5.000 ; Emprunt 1500.000 ; Associés, dividendes à payer 1.090.000 ; Immobilisations
corporelles 95.150.000 ; Stocks de marchandises 400.000.000.
Pour le deuxième exercice, au 31/12/1999, après les écritures d’inventaire, on a :

Achats de marchandises 100.000.000 ; Stock final de marchandises 50.000.000 ; Transports
10.000.000 ; Services extérieurs 30.000.000 ; Impôt et taxes 1.500.000 dont 500.000 de
pénalités et amendes non déductibles fiscalement ; Charges de personnel 15.000.000 y compris
USER
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250.000 de charges sociales ; Dotations aux amortissements 5.500.000 ; Charges financières

1.000.000 ; Chiffre d’affaires 600.000.000 ; autres charges 2.845.100 dont 945.100 de dons
déductibles fiscalement dans une certaine limite ; Revenus financiers 348.000.
TAF
1- Reconstituer les écritures de versement d’acomptes sur impôt au titre de 1998.
2- Le résultat fiscal étant égal au résultat comptable, procéder à la déclaration et au
paiement définitif de l’impôt dû au titre de 1998.
3- Pour l’année 1999
a) Présenter les écritures de versement des acomptes sur impôt.
b) Procéder à la déclaration et au paiement de l’impôt dû
NB : Les opérations sont effectuées par virements bancaires.

USER
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CHAPITRE 4 : AFFECTATION DES RESULTATS
Une fois l’impôt sur BIC calculé, il est déterminé le résultat net.
Résultat net = Résultat après impôt = Résultat comptable – impôt- participation
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des associés se tient dans le premier semestre de
l’année suivante afin d’examiner les comptes sociaux et de décider de la répartition du résultat de
l’exercice écoulé.
SECTION 1 : AFFECTATION DU RESULTAT NET DEFICITAIRE
Paragraphe 1 : Affectations possibles
Lorsque le résultat net est une perte, il peut être :
 soit reporté à nouveau sur l’exercice suivant, dans l’attente de résultats bénéficiaires
futurs ;
 soit imputé sur les réserves constituées au cours des exercices antérieurs ;
 soit exceptionnellement compensé par la réduction du capital. En l’espèce, la tenue d’une
assemblée générale extraordinaire s’impose.
Paragraphe 2 : Traitement comptable de l’affectation du résultat net

déficitaire
Avant l’affectation du résultat net déficitaire, il peut être procédé à sa mise en instance
d’affectation.
(1) (2)
D 1309 Résultat net en instance d’affectation : perte D 129 Report à nouveau débiteur RN
Résultat net déficitaire déficitaire
C 139 Résultat net : perte D 11 Réserves RN déficitaire
S/mise en instance d’affectation D 10 Capital RN déficitaire
C 1309 Résultat net en instance

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d’affectation : perte RN déficitaire

S/Affectation du résultat
SECTION 2 : AFFECTATION DU RESULTAT NET BENEFICIAIRE
Paragraphe1 : Affectations possibles
Un résultat bénéficiaire peut être affecté :

- soit en réserves demeurant au sein de l’entreprise ;
- soit en dividendes distribués aux associés ;
- soit en report à nouveau.
I- LES RESERVES
Les réserves constituent la partie du résultat net bénéficiaire laissée à la disposition de la

société afin de renforcer les capitaux propres.
Il est distingué :
 Les réserves obligatoires

Il s’agit notamment de la réserve légale et de la réserve statutaire.
 La réserve légale
Elle est préconisée par la loi seulement dans les SARL et dans les SA, dans le
but d’accroître la garantie des tiers à cause de la responsabilité limitée des associés de ces sociétés. La
réserve légale est dotée de 10% du bénéfice net diminué du report à nouveau débiteur éventuel.
La dotation de la réserve légale cesse d’être obligatoire lorsque le cumul de la réserve légale
constituée au cours des années atteint 20% du capital.
 La réserve statutaire
Elle est prévue par les statuts ou le contrat de société.
 La réserve facultative

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C’est une réserve non rendue obligatoire par la loi et les statuts, mais retenue en assemblée
générale par les associés.
II- LES DIVIDENDES

Ils représentent la part du bénéfice servie à chaque associé.
Dividende = Intérêt statutaire + Superdividende
A- Intérêt statutaire ou premier dividende
C’est un intérêt simple calculé à partir d’un taux prévu par les statuts qui s’applique au
capital appelé, versé et non amorti.
B- Superdividende ou deuxième dividende
Il est versé à tous les titres de la société, qu’ils soient libérés ou non libérés, amortis ou non
amortis. Son montant unitaire est le même pour tous les titres.
III- LE REPORT A NOUVEAU
C’est le reliquat du bénéfice non affecté. Il provient des arrondis de calcul relatifs aux
dividendes.
Quand le report à nouveau est débiteur, il vient en diminution du résultat net pour le calcul de
la dotation de la réserve légale. Lorsqu’il est créditeur, il vient en augmentation du solde obtenu après
la dotation des réserves obligatoires.
IV- PAIEMENT DE DIVIDENDES

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Ils sont payés annuellement en une seule fois dans les neuf mois qui suivent la clôture de
l’exercice. Leur paiement entraîne la retenue à la source de l’impôt sur le revenu des valeurs
mobilières (IRVM)
Paragraphe 2 : Traitement comptable de l’affectation du résultat net

bénéficiaire
I- NON EXISTENCE D’UN REPORT A NOUVEAU (RAN) ANTERIEUR

(1) (2)
D 131 Résultat net : bénéfice Bénéfice net D1301 Résultat en instance d’affectation : bénéfice
Bénéfice net
C1301 Résultat en instance d’affectation C 111 Réserve légale dotation de
bénéfice Bénéfice net réserve légale de l’exercice
S/Mise en instance d’affectation
C 112 Réserves statutaires ou
contractuelles dotation de réserve
statutaire de l’exercice
C 1181 Réserves facultatives réserve
facultative de l’exercice
C 121 report à nouveau créditeur RAN
créditeur de l’exercice
C 465 Associés dividendes à payer
Dividendes
II- EXISTENCE DU RAN ANTERIEUR DEBITEUR
(1) (2)
D 131 Bénéfice net D 1301 Bénéfice net - RAN antérieur débiteur
C 129 RAN antérieur débiteur
C1301 Bénéfice net - RAN antérieur C 111 RL de l’exercice
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débiteur
S/Mise en instance d’affectation C 112 RS de l’exercice
C 1181 RF de l’exercice
C 121 RAN créditeur de l’exercice
C 465 Dividendes

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III- EXISTENCE D’UN RAN ANTERIEUR CREDITEUR

(1) (2)
D 131 Bénéfice net D 1301 Bénéfice net + RAN
antérieur créditeur
D 121 RAN antérieur créditeur
C 1301 Bénéfice net + RAN antérieur C 111 RL de l’exercice
créditeur
S/Mise en instance d’affectation C 112 RS de l’exercice
C 1181 RF de l’exercice
C 121 RAN créditeur de l’exercice
C 465 Dividendes
Application N°1
La société anonyme FAKHERMANO est une importante fabrique de cigarettes et
d’allumettes. Elle a été créée le 1er Avril N-2 au capital de 400.000.000 F (16.000 actions de 25.000
F) . Il existe 6.000 actions d’apport (Actions A) en nature entièrement libérées à la constitution et
10.000 actions de numéraires (actions B), libérées de la 1er moitié le 1er Avril N-2.
La seconde moitié des actions de numéraires a été appelée et libérée le 1 er Avril N. Au 31
Décembre N, le résultat de l’exercice après impôt s’élève à 127.250.000 F. Selon les statuts, il est
alloué aux actions un coupon brut. On vous fournit en annexe le bilan de la société avant et après
répartition. Le superdividende par action représente 4/11 du coupon brut alloué aux actions A.
TAF
1- Déterminer le taux d’intérêt statutaire ainsi que le superdividende par action
2- Reconstituer la répartition des bénéfices des exercices N et N-1puis les écritures y relatives
ainsi que celle du payement du dividende de l’année N, intervenu le 1er Mai N+1, sachant que
le résultat de l’exercice N-2 s’est soldé par une perte de 8.140.000 F.
3- Présenté le tableau d’affectation des résultats préconisé par le SYSCOA (N-1)
ANNEXE : Haut du passif avant et après répartition du bénéfice de l’exercice N

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POSTES AVANT REPARTITION APRES REPARTITION
Capital social 400.000.000 400.000.000
Réserve légale 9.966.000 22.691.000
Réserve statutaire 28.436.500 67.156.750
Réserve facultative 26.628.889 60.585.473
Report à nouveau 191.111 226.777
Résultat de l’exercice 127.250.000 -
Application N°2
La SA GALAXY FINANCE est constituée le 01/07/00 de 7000 actions de 20.000F de
numéraire. A la constitution, les actions sont libérées du minimum légal. Le 01/02/01, le deuxième
quart a été libéré. Le 01/07/01, le troisième quart a été libéré. Le 01/11/01, le dernier quart a été libéré.
Au 31/12/01, le résultat net de l’exercice s’élève à 23.654.840 et est réparti conformément à l’article
10 des statuts :
« - Dotation à la réserve légale : 10% ;
- Intérêt statutaire : 6% aux actionnaires sur le capital libéré et non amorti ;
- Dotation à la réserve facultative si possible ;
- Le solde obtenu est réparti suivant décision de l’AGO au titre du superdividende ou peut être
en tout reporté à nouveau. Le superdividende par action est arrondi à la dizaine la plus
proche ».
L’ AGO a décidé de doter la réserve facultative de 8.000.000.
TAF : Présenter le tableau de répartition du résultat net et passer au journal les écritures nécessaires.

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Application N°3
La SA FACHTEIN, au capital de 200.000.000, est fondée le 01/01/98. Le capital est divisé en
10.000 actions de 20.000 chacune. Les apports ont été de 80.000.000 en nature et de 120.000.000 en
numéraires libérés d’un quart à la constitution de la société.
Mr OBASSI, souscripteur de 200 actions, s’est libéré intégralement à la constitution.
Après l’AGO du 01/04/00, il est procédé à la répartition des bénéfices de 1999 : il s’ensuit un
solde créditeur du compte "Report à nouveau de 540.000.
L’assemblée décide d’appeler :
- Le 2ème quart le 10/04/00, date limite de versement le 01/05/00
- Le 3ème quart le 01/06/00, date limite de versement le 01/07/00
Les actionnaires ont répondu favorablement aux appels. Le 31/12/00, le résultat net est
38.500.000.
Les statuts stipulent
- Versement en réserve légale : 10% du bénéfice ;
- Intérêt statutaire de 6% du capital libéré et non amorti.
L’assemblée décide de mettre en réserve facultative 12.000.000, de verser 1.325F à titre de
deuxième dividende par action et de reporter éventuellement le reliquat.
TAF : Présenter le tableau de répartition du bénéfice de 2.000 et passer au journal les écritures
nécessaires.
NB : Les versements anticipés ont droit à l’intérêt statutaire.
Application N°4
On extrait les soldes suivants de la balance de la SA « OSWALDO PEREZ », au 31

Décembre 1999 avant calcul de l’impôt BIC
Capital ……………………………………………………………. 160.000.000
Actionnaire, capital souscrit non appelé ………………………….. (40.000.000)
Réserves légales …………………………………………….. ……. 28.800.000
Réserves libres …………………………………………………. 32.780.000
Report à nouveau débiteur ………………………………….. ……. 204.180
Résultat de l’exercice (avant impôt) …………………… …………….. 88.050.000
Etat avancés et acomptes sur impôt BIC …………… ……………… 26.585.000

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A- Sachant que :
- Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice s’élève à 1.955.050.000
- Les réintégrations et les déductions seront chiffrées à partir des informations
suivantes :
 Les dons et libéralités accordés par la société au cours de l’exercice s’élèvent à
1.980.000
 La fraction excédentaire des dotations aux amortissements au titre de l’exercice s’élève
à 255.310
 Les plus-values de cessions à réinvestir s’élèvent à 530.400
 La taxe sur véhicule de la société à 189.500
- Le capital de la SA est composé d’actions de nominal 20.000 F ainsi reparties :
 4.000 actions d’apports en nature ;
 4.000 actions de numéraires dont le deuxième quart a été appelé le 30 Juin 1999 et
libéré le 31 Juillet 1999.
- Les statuts prévoient que la répartition des bénéfices sera effectuée ainsi :
 Dotation à la réserve légale dans les limites prévues par la loi ;
 Versement d’un intérêt de 6% l’an sur le capital libéré ;
 Dotation d’une somme à la réserve facultative suivant décision de l’A.G.O.
 Le solde est versé aux actionnaires à titre de superdividende, sous réserve d’un report à
nouveau éventuel.
- L’assemblée Générale Ordinaire a décidé :
 de doter la réserve libre de 16.980.000
 d’attribuer aux actions d’apport en nature un dividende de 4.600
TAF : 1- Reconstituer l’écriture de versement du dernier acompte 99
2- Déterminer l’impôt BIC 99 et procéder à sa liquidation définitive au 30/04/00
3- Après avoir déterminé le résultat net à repartir, vous présenterez le tableau de répartition
et les écritures qui en découlent

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B – Le 2 Janvier 2000, le conseil d’administration appelle le solde des actions de numéraires pour le
31 Janvier 2000 au plus tard. A cette date tous les actionnaires se libèrent à l’exception de deux
d’entre eux :
- l’actionnaire BIGNON, détenteur de 150 actions s’est exécuté le 20 Févier 2000 ; intérêt de
retard au taux de 9% l’an
- l’actionnaire TOZE détenteur de 250 actions ne s’est pas exécuté malgré les multiples
rappels à lui adressés par la société.
Le 15 Mars 2000, la société a procédé à la vente desdites actions à Monsieur OWOLODO

pour 5.062.500F. Elle a imputé à l’actionnaire TOZE des intérêts au taux de 9% l’an et des
commissions de 250 F par action.
Le 31/12/2000, un chèque a été émis à l’ordre de TOZE pour solde de tout compte
TAF :
1- Passer les écritures qui découlent de ces informations ;
2- L’actionnaire TOZE a-t-il perdu ou gagné ? Combien ?

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CHAPITRE 5 : EVALUATION DES SOCIETES ET DES TITRES SOCIAUX
A la constitution, la valeur d’une société correspond à son capital et celle d’un titre à sa valeur
nominale. Tout au long de la vie d’une société, le montant des capitaux propres peut augmenter ou
diminuer. Aussi la valeur réelle ou intrinsèque du titre varie-t-elle. Mais la valeur nominale ne change
pas, sauf dans des cas exceptionnels.
Il existe plusieurs méthodes pour évaluer une société et ses titres :
 Les méthodes patrimoniales,
 La méthode basée sur les flux,
 L’évaluation boursière,
 Les méthodes de goodwill.
SECTION 1 : LES METHODES PATRIMONIALES
Selon ces méthodes, la valeur d’une société s’obtient en faisant la somme algébrique des biens
et dettes compris dans le patrimoine.
Les valeurs de la société et de son titre se calculent à partir :
 Soit des données comptables (actif net comptable ANC)
 Soit des données réelles ou économiques (actif net comptable corrigé ANCC)
Paragraphe 1 : Actif net comptable

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L’ANC peut être déterminé à partir d’un bilan avant répartition ou d’un bilan après répartition,
par la méthode soustractive ou la méthode additive
I- ANC par méthode soustractive
ANC = Actif réel – Dettes
Actif réel = total actif – actif fictif
Actif fictif = frais d’établissement, charges à répartir sur

plusieurs exercices, primes de remboursement
des obligations.
II- ANC par méthode additive

ANC = Capitaux propres – actif fictif
ANC = (Comptes 10 à 15) - actif fictif
Soit VM la valeur mathématique d’un titre
VM Comptable d’un titre = ANC

Nombre de titres
VM Comptable coupon attaché ANC avant répartition

(ou anté-coupon) Nombre de titres
ANC après répartition

VM Comptable coupon détaché Nombre de titres
Paragraphe 2 : Actif net comptable corrigé

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L’ANCC peut être déterminé à partir d’un bilan avant répartition ou d’un bilan après
répartition, par la méthode soustractive ou la méthode additive.
I- ANCC par méthode soustractive
ANCC = Actif réel corrigé - Dettes corrigées
II- ANCC par méthode additive
ANCC = ANC
+ Plus ou moins-values latentes
+ Engagements reçus
- Engagements donnés
- Impôts différés sur provisions réglementées
+ (100%-taux d’impôt) x Provisions pour risques et charges fantaisistes
+ Ecart de conversion – passif
- Ecart de conversion - actif
VM intrinsèque d’un titre ANCC

Nombre de titres
VM intrinsèque coupon détaché ANCC après répartition

Nombre de titres
SECTION 2 : LES METHODES BASEES SUR LES FLUX
Selon ces méthodes, la valeur d’un titre dépend de sa rentabilité future, de la valeur actuelle
des flux de revenus attendus de l’acquisition du titre.
Paragraphe 1 : La valeur financière

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La valeur d’un titre déterminée à partir des dividendes (revenus distrubués) est appelée valeur
financière.
VF = Valeur financière
Avec i = taux d’actualisation

VF Dividende moyen par action
i
Paragraphe 2 : La valeur de rendement
Elle est calculée à partir des résultats (revenus réalisés).

Soit VR la valeur de rendement d’un titre.
Avec i = taux d’actualisation
VR Résultat moyen par action
i
SECTION 3 : L’EVALUATION BOURSIERE
Valeur boursière = Cours boursier d’un titre
SECTION 4 : LES METHODES DE GOODWILL

Le goodwill (GW) est la survaleur due à la compétence du personnel, à la qualité de
l’organisation administrative, à la clientèle et autres.
Calcul à partir de l’ANCC
V = valeur de la Société
V = ANCC + GW
Plusieurs méthodes de calcul de la rente de goodwill existent :

 La rente est la différence entre le bénéfice net de l’entreprise et la rémunération de l’ANCC ;

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 La rente est la différence entre un résultat économique généré par l’ANCC d’exploitation (soit
un résultat après impôt ne tenant pas compte des charges et des produits HAO) et la
rémunération de l’ANCC.
SECTION 5 : PARTICULARITES DANS LA DETERMINATION DES VALEURS

MATHEMATIQUES
Paragraphe 1 : Participations unilatérales et réciproques
Existence de participation non réciproque Existence de participations réciproques

Supposons que la société A détienne une participation La société A a une participation dans B et la
dans la société B sans que B ne détienne de société B a une participation dans A.
participation dans A. Il faut ici poser un système de deux
Pour déterminer la VM des titres des deux sociétés, équations à deux inconnues représentées par les
il convient de calculer d’abord la VM des titres de la VM à déterminer
société B afin d’ajouter à l’ANCC de la Société A la
plus ou moins-value sur les titres B détenus par A.
Paragraphe 2 : Calcul des Valeurs mathématiques des différentes catégories de titres d’une
société.
Le capital d’une société peut être constitué de deux ou plusieurs catégories de titres n’ayant pas
le même droit. Pour déterminer la VM de chaque catégorie de titres, l’ANCC est affecté comme suit :
 Le capital social, appelé, versé et non amorti est réparti proportionnellement sur les titres
libérés totalement ou partiellement et non amortis ;
 Les réserves, reports à nouveau, les primes, les plus ou moins-values, le résultat net, les
subventions, les amortissements dérogatoires sont répartis proportionnellement sur toutes les
catégories de titres ;
 Le capital amorti, qui correspond à une réserve, est réparti proportionnellement sur toutes les
catégories de titres ;
 L’actif fictif est également réparti proportionnellement sur toutes les catégories de titres.

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Nota
Il faut admettre que :

- la prime d’émission ou d’apport ou de fusion est la propriété de tous les actionnaire ;
- la réserve légale est la propriété des actionnaires, sauf stipulation contraire des statuts ;
- les autres réserves appartiennent aux actionnaires et aux porteurs de part, sauf stipulation
contraire des statuts.
Application N°1
Le bilan de la SA FAKLOVES se présente ainsi au 31/12/03.

Bilan de la SA FAKLOVES au 31/12/03
Postes Montant Postes Montants

Frais d’établissement 600.000 Capital 9.000.000
Terrains 4.500.000
Matériel de transport 3.600.000 Réserves 4.000.000
Immobilisations 1.800.000 Report à nouveau -940.000
financières
Résultat net 1.000.000
Stocks 4.830.000 Subventions d’investissement 860.000
Clients 2.700.000 Emprunts 3.000.000
Débiteurs divers 1.800.000 Provision financière pour risques et 1.800.000
charges
Trésorerie 2.100.000 Fournisseurs 2.100.000
Etat 1.110.000
21.930.000 21.930.000
 Le capital social est composé de 400 actions ;

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 Les immobilisations financières sont composées de 600 actions de la société SETON estimées
à 3450F l’une ;
 Les immobilisations corporelles sont estimées à 9.450.000 ;
 Les stocks sont évalués à 4.530.000 ;
 Parmi les clients, il est à considérer comme totalement insolvable le client AKOBA débiteur
de 60.000 ;
 Au terme de la répartition du résultat, l’intérêt statutaire unitaire est de 1295 et le
surperdividende de 1.000.
TAF
1- Déterminer la valeur mathématique théorique
a- Coupon attaché
b- Coupon détaché
2- Calculer la valeur mathématique intrinsèque

a- Coupon attaché
b- Coupon détaché
NB : taux d’imposition = 30%
Application N°2
En vue de déterminer la valeur des actions d’une société de 1000 actions, il vous est fourni les
informations présentées dans le tableau suivant :
Eléments 2002 2003 2004

Dividendes unitaires 8.350 1.800 1.050
Résultat net global 8.700.000 5.400.000 8.100.000
TAF : Calculer la valeur de rendement et la valeur financière d’une action avec un taux
d’actualisation de 10%.
Application N° 3
En vous servant des annexes 1 et 2, déterminer la valeur mathématique des titres de la société
A et B arrondies à la centaine de francs la plus proche.
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Annexe1 : Bilan des sociétés A et B au 31/ 12/ 02

Postes Postes A B
A B
Charges à répartir - 750.000 Capital social 20.000.000 12.500.000

Logiciels 1.500.000 1.750.000 Réserve 3.000.000 3.500.000
Matériel et outillage 15.750.000 6.500.000 Report à nouveau 1.000.000 250.000
Titres de participation(B) 4.250.000 - Amortissement dérogatoires 2.500.000 -
Actif circulant 12.500.000 10.500.000 Dettes 9.500.000 4.250.000
Trésorerie- actif 2.000.000 1.000.000
Total 36.000.000 20.500.000 Total 36.000.000 20.500.000
Annexe 2 : Renseignements complémentaires

 La valeur nominale des titres est de 50.000 et 25.000 respectivement pour A et B ;
 A détient 55 actions de B acquises pour 4.250.000 ;
 Le fonds commercial de la société A a été valorisé à 30.000.000, celui de B à 24.250.000
 Les plus-values nettes dégagées sur les autres postes (à l’exception des titres) est de
16.125.000 et 31. 375.000 respectivement pour A et B.
Application N° 4
Dans le cadre de la détermination des valeurs mathématiques des actions des sociétés A et B, il
vous est fourni les informations suivantes :
- Le capital de la société A est composé de 3.000 actions entièrement libérées dont 180
appartenant à B. A la date d’évaluation, l’ANC société A = 106.145.000 ;
- Le capital de la société B est composé de 1.250 actions dont 100 appartenant à A. A la date
d’évaluation, l’ANC société B = 97.727.500 ;
- Les titres B sont acquis pour 6.760.000 par A ;
- Les titres A sont acquis pour 5.850.000 par B ;
- il a été dégagé une – value de 500.000 sur le matériel de transport appartenant à A et une plus
value de 1.050.000 sur le terrain de B.
- Pour tous les postes à l’exception des titres, la valeur réelle correspond à la valeur bilantielle.
TAF : Calculer la valeur mathématique des titres A et B.
Application N°5

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En vous servant des annexes 1 et 2, déterminer la valeur mathématique de chaque catégorie de

titres de la société TINKPON.
Annexe1 : Bilan de la société TINKPON au 31/ 12/ 03
ACTIF PASSIF
Postes Montant Postes
Primes de remboursement des obligations 450.000 Capital versé et non amorti 18.000.000
Actif réel 31.050.000 Capital amorti 2.250.000
Réserves 9.000.000
Dettes 2.250.000
31.500.000 31.500.000
Annexe 2 : Données complémentaires

Le Capital social de la SA est composé de :
 700 actions entièrement libérées et non amorties appelées actions C1 ;
 200 actions libérées de moitié et non amorties appelées C2 ;
 100 actions totalement amorties appelées C3 ;
La valeur nominale d’une action est de 22.500 et il a été dégagé une plus-value nette de
23.625.000 sur l’ensemble du patrimoine de la société.

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CHAPITRE 6: AUGMENTATION DU CAPITAL
SECTION 1: TRAITEMENT JURIDIQUE DE L’AUGMENTATION ET REDUCTION DU

CAPITAL
1.1. Augmentation de capital dans la SARL (art. 360 à 365)
1.1.1 Décision d'augmentation de capital (art.358 et 360)
L'AGE est compétente pour décider de l'augmentation du capital social. Toutefois, la décision
d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d'apports, d'émission
ou de fusion est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
1.1.2 Libération des parts sociales (art.361-1 et 361-2)

Les parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié (50%) au moins de leur
valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de
deux (2) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
L'augmentation de capital est réputée réalisée des lors qu'elle a été constatée dans un procès-verbal
d'assemblée.
1.1.3 Apports en nature et avantages particuliers dans la SARL (art.363 à 365)

Les dispositions de l'articles 312 s'appliquent. Se référer aux points 6.2.1.1 à 6.2.1.4 ci-dessus

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NB : Le commissaire aux apports ne peut être le commissaire aux compte de la société

concernée
2.1. Augmentation de capital dans la SA
2.1.1. Modalités de l'augmentation de capital
21.1.2 Forme d'augmentation de capital et de libération des actions (art.562)
L'augmentation de capital peut être réalisée, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou de
primes d'apports, d'émission ou de fusion, soit par apport en nature.
Le capital peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital.
6.4.1.2. Décision d'augmentation de capital (art.564 et 565)
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, autoriser une
augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, et
sur le rapport du commissaire aux comptes.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission
ou de fusion, est décidée par l'assemblée générale ordinaires.
6.4.1.3. Droit d'attribution et rompus (art.566)

Le droit à l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour
les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes
d'apports, d'émission ou de fusion, sont négociables et cessibles. Toutefois, l'assemblée générale
extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorité AGO décider de manière expresse
que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes doivent être
vendues.

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89
COUR DE COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALE, DISSOLUTION ET LES
6.4.2. Droit préférentiel de souscription
6.4.2.1. Droit préférentiel de souscription (art. 573 et 757)
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est
irréductible. Le droit préférentiel de souscription est négociable dans les mêmes conditions que
l'action elle-même pendant la durée de la souscription
6.4.2.2. Délai d'exercice du droit préférentiel de souscription (art. 577)
Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut
être inférieur à vingt (20) jours.
6.4.3. Suppression du droit préférentiel de souscription
6.4.3.1. Décision de suppression du droit préférentiel de souscription (art. 586 et 758)
L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de
plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer totalement ou partiellement le droit
préférentiel de souscription.
La suppression du droit préférentiel de souscription est décidée par l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire, et sur les rapports :
1) Du conseil d'administration ou l'administrateur général, indiquent les motifs de l'augmentation

de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles et le
nombre d'actions attribuées à chacune d'elles, le taux d'émission, et les bases sur lesquelles il a
été déterminé.
2) Du commissaire aux comptes (art.591) contenant son avis sur la proposition de suppression du
droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires appréciée par rapport
aux capitaux. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société
sur lesquelles il donne cet avis
6.4.3.2. Décision implicite de suppression du droit préférentiel de souscription (art. 587-1 et 587-
2)

USER
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89
Les décisions relatives à la conversion des actions de préférence ou d'émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital emportent renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription.
6.4.3.3. Renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription (art.593 et 594)
Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au
profit de personnes dénommées. Ils peuvent également renoncer à ce droit sans indication de
bénéficiaires. 6.4.4. Prix d'émission des actions nouvelles et rapports du conseil
d'administration et du CAC.
6.4.4.1. Décision du prix d'émission (art. 588)
Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent être
déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration
ou de l'administrateur général et sur celui du commissaire aux comptes.
6.4.4.2. Contenu du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général (art.
589)
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général

indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de
capital proposée ;
- les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ;

- le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribués à chacun d'eux et,
avec sa justification, le prix d'émission.

USER
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91
OPERATIONS DE FUSION 90
6.4.4.3. Contenu du rapport du commissaire aux comptes (art. 591)
Le rapport du commissaire aux comptes contient son avis sur :
La proposition de suppression du droit préférentiel,
Le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
L'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires appréciée par rapport aux capitaux.
Certification sur la sincérité des informations tirées des comptes de la société
6.4.4.4. Contenu du rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes lorsque

l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs (art. 592)
Le conseil d'administration ou l'administrateur général, établit, au moment où il fait usage de son

autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions défmitives de l'opération établie
conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée.
Le rapport du commissaire aux comptes contient :
- Les résultats de ses vérifications de la conformité des modalités de l'opération au regard de

l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci.
Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son
montant défmitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation fmancière de
l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du
dernier exercice.
6.4.5. Dispositions particulières aux augmentations de capital par apport en nature et/ou
stipulations d'avantages particuliers
6.4.5.1. Désignation de commissaires aux apports (art. 619 et 620)
En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires

aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du
conseil d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, par la juridiction
compétente.
Le commissaire aux apports ne peut être le commissaire aux comptes de la société.
6.4.5.2. Désignation de commissaires aux apports (art. 621)

Le rapport du commissaire aux apports doit contenir :

USER
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OPERATIONS DE FUSION 91
La description de chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers,
Indication de la valeur, le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu.
L'attestation que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des
actions à émettre. En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers,
L'appréciation de la consistance et les incidences sur la situation des associés.
6.4.6. Infractions relatives aux augmentations de capital dans les SA (art. 894)
Encourent des sanctions pénales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital :
1) n'ont pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un
droit préférentiel de souscription des actions de numéraire lorsque ce droit n'a pas été
supprimé par l'assemblée générale et que les actionnaires n'y ont pas renoncé ;
2) n'ont pas fait réserver aux actionnaires un délai de vingt (20) jours au moins, à dater de
l'ouverture de la souscription, sauf lorsque ce délai a été clos par anticipation ;
3) n'ont pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription à
titre irréductible, aux actionnaires qui ont souscrit à titre réductible un nombre d'actions
supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
dont ils disposent ;
4) n'ont pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription.

USER
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6.5. Réduction de capital
6.5.1. Réduction de capital dans la SARL (art. 366 à 370)
6.5.1.1. Décision de la réduction de capital dans la SARL

La décision de réduction de capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.
6.5.1.2. Forme et modalités de la réduction de capital dans la SARL (art. 367 et 368)
La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par
diminution du nombre de parts.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une
réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre
déterminé de parts sociales pour les annuler.
La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au
minimum légal, sauf augmentation du capital lors de la même assemblée pour le porter à un montant
au moins égal au minimum légal.
6.5.1.3. Intervention du commissaire aux comptes

S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué dans les
trente (30) jours précédant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire. Il fait connaître à
l'assemblée
son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
6.5.2. Réduction de capital dans la SA
6.5.2.1. Décision de la réduction de capital dans la SA (art. 628)

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut
déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général tous pouvoirs pour la réaliser. La
réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf consentement exprès des
actionnaires défavorisés.
6.5.2.2. Forme et modalités de la réduction de capital dans la SA (art. 627 à 630)

USER
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Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions soit par
diminution du nombre des actions
Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes 45 jours au moins
avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise la réduction de capital.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale extraordinaire un rapport dans lequel il
livre son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital.
6.5.2.3. Infractions relatives aux réductions de capital dans les SA (art. 896)
Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président-directeur général, le directeur
général, le directeur général adjoint, le président de la société par actions simplifiée, l'administrateur
général ou l'administrateur général adjoint qui, sciemment, ont procédé à une réduction de capital :
1°) sans respecter l'égalité des actionnaires ;
2°) sans avoir communiqué le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes
quarantecinq (45) jours avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur la
réduction de capital.

USER
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6.6. Amortissement du capital
NB : L'acte uniforme ne prévoit pas de dispositions particulières pour les SNC, SCS et SARL en
matière d'amortissement de capital. Les développements qui suivent sont valables pour les sociétés
par actions (SA et SAS)
6.6.1. Règles applicables à l'amortissement de capital
6.6.1.1. Définition de l'amortissement de capital (art. 651)

L'amortissement du capital est l'opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou
partie du montant nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la
société. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
6.6.1.2. Décision de l'amortissement de capital et égalité entre actionnaires (art. 652 et 654)
Dans le silence des statuts, l'amortissement du capital est décidé par l'assemblée générale
extraordinaire. L'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action
d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction de capital.
6.6.1.2. Modalités de réalisation de l'amortissement de capital (art. 655)
Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les
réserves non statutaires. Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision
contraire de l'assemblée générale extraordinaire, sur les réserves statutaires. Le remboursement des
actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant
du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
6.6.2. Droits attachés aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital
6.6.2.1. Droits attachés aux actions amorties (art. 656)
Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l'exception, du droit
au premier dividende et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent à due concurrence.
6.6.2.2. Décision de reconversion des actions amorties en actions de capital (art. 657)
L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou
partiellement amorties en actions de capital. La décision de reconversion est prise dans les
conditions de quorum et de majorité de l'AGE.
6.6.2.3. Modalités de reconversion des actions amorties en actions de capital (art. 658)

USER
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La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant
amorti des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices revenant à
ces actions après paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de
l'intérêt auquel elles peuvent donner droit. De même, l'assemblée générale extraordinaire peut
autoriser les actionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à la société le montant amorti de leurs
actions augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période
écoulée de
l'exercice en cours et, éventuellement, de l'exercice précédent.

6.6.2.4. Traitement des actions amorties (art. 660 et 661)
Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires, sont inscrites à un compte de
réserve. Lorsque les actions sont intégralement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour
chacune des catégories d'actions également amorties.
Lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal
au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée.
6.6.2.4. Calcul du premier dividende des actions reconverties en actions de capital (art. 663)
Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a été décidée ont
droit, au premier dividende, calculé sur le montant libéré et non amorti desdites actions. En outre,
les actions
Pour se procurer des ressources nouvelles sans obligation de remboursement à court terme, une
société peut procéder à une augmentation du capital par :
 Apports nouveaux en nature ou en numéraire ;
 Incorporation de réserve et de prime ;
 La conversion de créances liquides et exigibles en actions ;
 La conversion d’obligations en actions.
SECTION 2: TRAITEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS

D’AUGMENTATION CHEZ LA SOCIETE EMETTRICE DE
NOUVEAUX TITRES

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Paragraphe 1 : Augmentation du capital par apports nouveaux
Le capital de la société peut être augmenté par apports nouveaux de numéraires ou de nature.
 L’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles de numéraires est réalisée
lorsque le capital de la société est intégralement libéré. Tout comme pour la constitution, les apports
peuvent être libérés entièrement ou partiellement. Toutefois la libération totale doit intervenir dans un
délai de trois ans à compter du jour d’effectivité de l’augmentation. Les actions nouvelles sont émises
au prix d’émission qui est la valeur nominale majorée de la prime d’émission. Soit VN la valeur
nominale d’une action nouvelle, PE son prix d’émission et VM sa valeur réelle avant augmentation
VN < PE < VM Prime d’émission unitaire = PE – VN
Du fait de l’augmentation du capital, VM après augmentation < VM avant augmentation et

chaque titre ancien perd une valeur égale à la différence de ces deux VM. D’où il est attribué à chaque
action ancienne un droit préférentiel de souscription (DPS). La vente éventuelle de DPS permet à un
actionnaire ancien de compenser la perte de valeur de son titre. Il peut aussi apporter, en dehors du PE,
des DPS lorsqu’il désire participer à l’augmentation du capital.
L’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles d’apport n’entraîne pas de DPS
car les nouvelles actions sont généralement émises à la valeur réelle des anciennes actions. La
différence entre la valeur réelle et la valeur nominale est la prime d’apport.
I- Enregistrement comptables
Augmentation du capital par apports nouveaux Augmentation du capital par apports nouveaux en
en numéraires nature
Soit VN la valeur nominale d’une action, PE son Soit VN la Valeur nominale d’une action, PE son prix
prix d’émission et N2 le nombre d’actions d’émission et N’2 le nombre d’actions nouvelles
nouvelles de numéraires. Supposons qu’à d’apports en nature.
l’augmentation, les actions nouvelles ont été
libérées du minimum légal.
1 1
D101 Capital social montant du capital avant D 2/3/4/5 montants des comptes d’actif apportés

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augmentation C4611 Associés, apports en nature PE x N’2
C 1013 capital souscrit, appelé, versé, non S/Libération des apports
amorti montant du capital avant augmentation
S/reclassement du capital ancien
2 2
D 5. Trésorerie ¼ x VN x N 2 + (PE-VN) x D 4611 Associés, apports en nature PE x N’2
N2 C 1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti
C 4615 Associés, versements reçus sur VN x N’2
augmentation du capital ¼ x VN x N 2 + C 1052 Primes d’apport (PE –VN) x N’2
(PE- VN) x N2 S/Promesse
S/Versement des souscripteurs
3 3
D 4615 Associés, Versements reçus sur D 1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti
augmentation du capital 1/4 x VN x N2 + VN x N’2
(PE-VN) x N2 C 101 Capital social VN x N’2
D 109 Actionnaire, capital souscrit, non appelé S/Régularisation
3/4 x VN x N2
C 1011 capital souscrit, non appelé 3/4 x
VN x N2
C 1013 capital souscrit, appelé, versé, non
amorti 1/4 x VN x N2
C 1051 Primes d’émission (PE-VN) xN2
S/Souscription ou Augmentation (ou promesse)
4
D 6. HT
D 445 TVA
C5. TTC
S/Engagement des frais
5
D 2015 Frais de modification du capital HT
C 781 Transfert de charges d’exploitation
S/Immobilisation des frais

USER
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II - Formules de calcul
A- Rapport de souscription Rs
Avec N1 = nombre d’actions avant augmentation

Rs N2
N1 N2 = nombre d’actions nouvelles émises
B- Souscription à titre irréductible Si
Avec n = le nombre de titres anciens détenus par un

S i = Rs x n ancien associé.
La souscription irréductible indique le nombre de titres nouveaux auxquels peut souscrire un

ancien associé, dans la limite de ses droits.
C- Valeur mathématique après augmentation
Soit VM1 la valeur mathématique avant augmentation, VM2 la valeur mathématique après
augmentation, PE le prix d’émission, N1 le nombre d’actions avant augmentation, N2 le nombre
d’actions nouvelles émises.
Situation avant Emission

augmentation
0 1
VM1 PE
N1 N2
ANCC
VM2 (VM1 x N)1 + (PE x N2 )
VM1 N1
USER
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N1 + N2
D- Valeur théorique du DPS
Le DPS peut être calculé du côté d’un ancien actionnaire, du côté du nouvel actionnaire ou
selon la formule générale.
 DPS du côté d’un ancien actionnaire
DPS = VM1 – VM2
 DPS du côté d’un nouvel actionnaire
DPS = (VM2 – PE) x Rs
 DPS selon la formule générale
DPS = (VM1 – PE) x N2
N 1 + N2
Paragraphe 2 : Augmentation du capital par incorporation de réserves
Aucune ressource nouvelle n’est apportée ici à la société mais l’opération permet à celle-ci
d’améliorer son image. C’est une opération consistant à intégrer au capital social les réserves et autres
éléments assimilés (primes, résultats, RAN).
L’augmentation par incorporation de réserves peut se faire par augmentation de la valeur
nominale des anciens titres ou par émission au pair de nouveaux titres distribués gratuitement aux
anciens associés.

USER
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I- Enregistrements comptables
D 105 Primes liées aux capitaux propres Primes

D 11 Réserves Réserves
D 121 Report à nouveau créditeur RAN
D 131 Résultat net : bénéfice Bénéfice
C 101 Capital social Montant incorporé au capital
II- Formules de calcul
A- Rapport de calcul RA
RA = N3 Avec N3 = nombre de titres émis gratuitement

N1 N1 = nombre de titres avant augmentation
B- Valeur mathématique après augmentation par incorporation
Soit VM1 la valeur mathématique avant augmentation, VM3 la valeur mathématique après
augmentation par incorporation, N1 le nombre d’actions avant augmentation, N3 le nombre d’actions
émis gratuitement (par incorporation)
Situation avant Incorporation

Augmentation
0 1
VM1 PE = 0
N1 N3
VM3 =
(VM1 x N1) + ( 0 x N3)
N1 + N 3

USER
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C- Valeur théorique du droit d’attribution (DA)
Comme pour le DPS, le DA peut être calculé du côté d’un ancien actionnaire, du côté du
nouvel actionnaire ou selon la formule générale.
 DA du côté d’un ancien actionnaire
DA = VM1 – VM3
 DA du côté d’un nouvel actionnaire
DA = (VM3 – 0) x RA
 DA selon la formule générale
DA = (VM1– 0) x N3
N 1 + N3
Paragraphe 3 : Double augmentations
Il arrive très souvent qu’une AG décide d’une double augmentation par rapports nouveaux et
par incorporation. Ces deux opérations peuvent être successives ou simultanées.

USER
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95
I- Double augmentations successives

Il est vivement conseillé de faire attention à l’ordre dans lequel s’effectuent les deux
opérations :
1er cas : Emission d’abord et Incorporation ensuite 2ème cas : Incorporation d’abord et Emission
ensuite
Situation avant Emission Incorporation Situation avant Incorp. Emission
Augmentation Augmentation
0 1 2 0 1 2
VM1 PE PE = 0 VM1 0 PE
N1 N2 N3 N1 N3 N3
Emission Incorporation
DPS = VM1 – VM2 DA = VM1 – VM3
VM1 ANCC VM1 ANCC
N VM après N VM après
augmentation par augmentation par
émission Incorporation
VM2 VM1 x N1 + PE x N2 VM après VM3 VM1 x N1 + 0 x N3
N1 + N2 augmentation par N1 + N3
émission
Incorporation Emission
DA = VM2 – VM3 DPS = VM3 – VM2
VM3 VM1 x N1 + PE x N2 + 0 x N3 VM3 VM1 x N1 + 0 x N3 + PE x N2
N1 + N2 + N3 N1 + N3 + N2
II- Double augmentations simultanées

USER
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Lorsque la double augmentation est simultanée, les DPS et DA sont calculés sans tenir compte
de l’ordre dans lequel s’effectuent les deux opérations. Il faut d’abord déterminer la valeur
mathématique après les deux opérations. Soit VM’3. Cette valeur mathématique
VM’3 = VM1 x N1 + PE x N2 + 0 x N3
N1 + N2 + N3
Le DPS et le DA se calculent uniquement en se plaçant du côté d’un nouvel associé.
DPS + DA = VM1 - VM’3
DPS = (VM’ – PE) x N2

3
N1
DA = (VM’3 – 0) x N3
N1
Paragraphe : Augmentation par conversion
Il n’y a pas réellement d’apports nouveaux mais l’opération transforme les dettes de la société
en actions. Les créanciers concernés deviennent ainsi des associés par augmentation du capital. La
conversion de dettes en actions peut être supposée comme un apport en nature ou comme un apport en
numéraires.
1er cas : Conversion supposée comme un apport 2ème cas : Conversion supposée comme apport
en nature en numéraires : possibilité de différer la
libération d’une partie de la valeur nominale
1 1
D 40/42/16 D 40/42/16 autres…
C 46111 C4615
S/Anuulation de la dette C 4616
S/annulation de la dette à convertir
2 2
USER
82 OU 95 42 37 14
95
D 4611 D 109
C101 D 4615
C 1054 Primes de conversion C 1011
S/Augmentation C 1013
NB : Les titres émise doivent être libérés C 1054
intégralement
SECTION 2 : TRAITEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS SUR TITRES

CHEZ L’ASSOCIE OU LE SOUSCRIPTEUR
Paragraphe 1 : Achats de titres
Soit VN la valeur nominale du titre, P la prime d’émission, PA le prix d’achat des DPS
éventuellement et n le nombre des titres achetés.
Achat de titres de participations Achat d’autres catégories de titres

D26 n(VN + P) + PA +frais d’achat =T D50 27n (VN + P)+PA = T
C 472 versement restant à effectuer sur titre D 6311 frais d’achat = F
non libérés fraction de valeur nominale non
encore libérée
C Trésorerie  T- Fraction de Valeur C Trésorerie (T+F) – Fraction de valeur
nominale non encore libérée nominale non encore libérée
S/ achat de n titres S/ achat de n titres
Paragraphe 2 : Vente de titres
Cas des titres comptabilises en

Cas des titres de placement
immobilisations (compte 26 et 27)
 Cession avec gain

USER
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1 D Trésorerie / 485  Prix de cession
D Trésorerie / 485  Prix de cession C50 Coût d’acquisition
C 82 Prix de cession C 777 PC – Coût d’acquisition
S/ 8 Vente proprement dite S/ Cession des n titres de placement
2  Cession avec perte
D 81  Vo ou coût d’achat D Trésorerie / 485  PC
C26 27  Vo ou coût d’achat D677 Coût d’acquisition - PC
S/ sortie des titres C 50 Coût d’acquisition
3 S/ Cession de n titres de placement
D 29  Provision antérieure NB : S’il y a une provision antérieure, elle
C797 Provision antérieure est reprise par l’écriture
S/ Reprise des provisions éventuelles. D 590 Provision antérieure

C 779 Provision antérieure
Paragraphe 3 : Vente de DPS

Deux solutions existent pour enregistrer les cessions de DPS
La solution pratique Solution pratique

Suivant cette hypothèse, le prix de cession des Elle consiste à déterminer la VNC des DPS cédés grâce à la
DPS compense la baisse de valeur subie par formule ci-après
les titres après augmentation. D’où la cession VNCDPS cédés =coût d’achat du titre x Coût du DPS
ne dégage aucun profit Coût DPS + VM après
D Trésorerie  Prix de cession augmentation
C 50 / 26 / 27  Prix de cession Cas des DPS attachés Cas des DPS attachés aux titres
aux titres de placement comptabilisés en mobilisations
D Trésorerie PC 1
C 50  VNC DPS D Trésorerie  PC
C 777 PC – VNC DPS C 82  PC
S/ Cession 8/ Cession
2

USER
82 OU 95 42 37 14
95
D 81 VNC DPS
C 26 / 27  VNC DPS
Application N°1
La SA TINPKON au capital de 20.000.000 (actions de 20.00) émet 4.000 actions nouvelles de
numéraires au prix de 30.000. La valeur boursière des anciennes actions est de 32.000. les actions
nouvelles sont libérées de moitié par chèque bancaire. Les frais d’augmentation payés par chèque
bancaire le même jour comprennent : Honoraires 420.000F, Publicités 188.800 TTC.
L’opération d’augmentation se réalise le 01/05/04.
Le 10/07 04, la société appelle le troisième quart avec libération au 01/08/04. A cette date, tous
les actionnaires se sont libérés par chèque bancaire sauf Mr AKOBA détenteur de 10 actions qui
se libère finalement le 01/09/04.aux d’intérêt de retard = 3%.
TAF
1- Calculer la valeur théorique du DPS
2- Calculer le montant appelé.
3- Déterminer la prime totale d’émission
4- Passer au journal les écritures appropriées dans la comptabilité de TINKPON
Application N° 2
La SA FENOU au capital de 45.000.000 (actions de 15.000) augmente son capital par
émission de 3.000 actions d’apport émises à 27.000. Il est précisé par ailleurs que la valeur
mathématique avant augmentation est de 27.000. Les apports sont constitués par les éléments
suivants : Bâtiments 18.000.000, matériel industriel 42.000.000 ; Produits Finis 4.500.000 ; Logiciels
9.000.000 ; Matières premières 7.500.000.
TAF : Journaliser l’opération ci-dessus

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Application N° 3
A sa création il y a 5 ans, la Société Anonyme des Grandes Ambitions (S.A.G.A) était dotée
d’un capital initial formé par 4.000 actions de valeur nominale 20.000 F.
On vous communique ci-dessous le bilan de la société S.A.G.A au 31/12/00 avant répartition
des bénéfices.
Postes Montants Postes Montants
Charges immobilisées 538.000 80.000.000
Capital social
Terrains 22.500.000 Réserve légale 15.592.000
52.475.000 Réserves statutaires 18.615.000
Bâtiments
Matériel 27.255.000 Report à nouveau 120.000
Stocks 28.345.000 Résultat net 7.798.000
Créances 16.997.000 Emprunt 27.000.000
Banque et caisse 12.970.000 Fournisseurs 10.000.000
Dettes fiscales 1.275.000
Dettes sociales 680.000
Total 161.080.000 Total 161.080.000
Une double session, ordinaire et extraordinaire, est convoquée pour le mois de Juin 2001
A- L’AGO réunie le 10 Juin 2001 décide d’adopter les projets de résolutions ci-après :
 Affectation à la réserve légale ;
 Attribution d’un intérêt statuaire de 5% sur le capital libéré et non amorti ;
 Dotation à la réserve facultative: 875.000 ;
 Report à nouveau : à calculer ;
 Superdividende : 650 F par action.
TAF
1°) Présenter le tableau de répartition du bénéfice de l’exercice 2000.

2°) Enregistrer au journal de la société les écritures d’affection.
3°) Calculer la valeur mathématique intrinsèque (ex-coupon) d’une action sachant que les plus-values
et les moins-values sur les éléments de l’actif se chiffrent respectivement à 5.026.000 et 1.233.000.

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B- L’AGE entérine la décision du CA de doubler le capital de la société.
Données techniques de l’opération

L’opération s’est traduite par :
 L’émission à un prix E à déterminer d’un certain nombre d’actions de numéraires de même
valeur nominale que les anciennes. Les actions nouvelles sont libérées de moitié dés le 20 Juin 2001
par chèque bancaire avec jouissance au 1er Juillet 2001 ;
 La création et la distribution d’un certain nombre d’actions gratuites de même valeur
nominale que les anciennes. Les fonds nécessaires sont prélevés sur les réserves facultatives.
Les action,s nouvelles émises et les actions gratuites sont entre elles comme les nombres 7 et 1.
Après la double augmentation, on s’est rendu compte que l’action ancienne a perdu
globalement 3.910 F de sa valeur.
TAF
1°/ Déterminer le prix d’émission E.

2°/ Calculer les valeurs théoriques respectives du droit de souscription et du droit d’attribution en
supposant que la double augmentation est simultanée.
3°/ Calculer les valeurs théoriques du DPS et DA en supposant que l’émission précède l’incorporation
de réserves.
4°/ Déterminer les valeurs théoriques du DPS et DA en supposant que l’incorporation précède
l’émission.
5°/ Enregistrer l’opération au journal de la société S.A.G.A.
6°/ Lors de l’augmentation du capital, AKOUENON, un nouvel actionnaire a acquis au prix unitaire
déterminé ci-dessus, le nombre de droits nécessaires lui ayant permis de souscrire 700 actions de
numéraire. Déterminer la somme décaissée par AKOUENON à cette occasion.
NB. Il faut à considérer pour cette dernière question que la double augmentation est simultanée.
Application N° 4
A l’occasion d’une opération d’augmentation de capital dans une SA par émission de 5.000
nouvelles actions au prix de 14.000 F et de valeur nominale 11.200, il a été autorisé la conversion
d’une dette envers le fournisseur AHONON de 1.376.950. A cet effet, une partie des nouvelles
actions a été réservée au créancier à qui il est exigé de libérer la moitié de la valeur nominale des
actions qui lui sont attribuées, comme pour les autres actions.
USER
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TAF
1°) Sachant que le créancier veut consacrer la totalité de sa créance pour l’acquisition des actions,
déterminer le nombre de titres à lui attribués et présenter les écritures d’augmentation concernant
seulement la conversion.
2°) Déterminer le montant restant dû au créancier après la conversion.
Application N° 5
Pour réaliser un placement, la société TINKPON achète 200 actions sur les 2.000 émises par
la société EKPONTE dont le capital était composé de 5.000 actions de valeur nominale 20.000 ; le
prix d’émission des nouvelles actions s’élève à 30.400 et la valeur nominale doit être libérée au
minimum légal. Etant un nouvel actionnaire, TINKPON a dû acheter les DPS à 3.600 l’un. Les frais
d’achat supportés s’élèvent à 64.500.
TAF
1°) Calculer le nombre de DPS achetés par TINKPON.

1°) Présenter l’enregistrement de l’opération sachant que les règlements ont été faits par chèque
certifié.
Application N° 6
Lors d’une augmentation de capital par émission d’actions en numéraires au prix de 33.600
2
avec un rapport de souscription de 5 , un ancien actionnaire titulaire de 60 actions (titres de
placement) a cédé tous ses DPS au cours boursier de 4.928. Il avait acheté ces titres à 26.880 F l’un.
La valeur mathématique avant augmentation s’élevait à 37.632.
TAF
1°) Calculer la valeur théorique du DPS après avoir déterminé la valeur mathématique après
augmentation.
2°) Déterminer la VNC des DPS cédés et présenter l’enregistrement de la cession.

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Application N° 7
La société SOGINOR est une SA spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de
matériels informatiques. Elle détient 30% du capital de la Société SOFIDOR, spécialisée dans la
fabrication de matelas.
La société SOFIDOR détient 20% du capital de la société SOGINOR.
Le capital de la société SOFIDOR est composé de 15.000 actions de valeur nominale 20.000F
chacune. La valeur patrimoniale de cette société ressort à 810.000.000 F au 31 / 12 / N.
Le capital de la société SOGINOR est divisé en 18.000 actions de valeur nominale 30.000 F. les
prises de participation ont été faites à la valeur nominale.
Le 02 Janvier N, les dirigeants de la société SOGINOR décident de procéder à une augmentation
simultanée de capital par :
- émission à 40.500 F de 7.200 actions de numéraire de valeur nominale 30.000 F
- capitalisation d’une partie de la réserve statuaire et distribution de 1.800 actions gratuites de valeur
nominale 30.000 F.
La valeur mathématique intrinsèque d’une action de la société SOGINOR avant augmentation sera
déterminée sur la base de l’Actif Net Comptable Corrigé.
On extrait du bilan de la société SOGINOR, les informations suivantes.
Capital Social ………………………………….. 540.000.000

Réserve légale ………………………………….. 72.900.000
Réserves statutaires ………………………………….. 216.000.000
Autres réserves ………………………………….. 126.000.000
Provisions financières pour
Risques et charges …...……………………………... 36.000.000
Ecart de conversion Actif ………………………………….. 18.900.000
Ecart de conversion Passif ………………………………….. 27.720.000
Charges immobilisées ………………………………….. 19.800.000
Fonds commercial ………………………………….. 63.900.000
Stock de marchandises (VCN) .…………………………………. 180.000.000
- les écarts de conversion-actif ne sont pas couverts par une provision

- la valeur réelle du fonds commercial est estimée à 91.800.000F

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- les charges immobilisées sont des actifs fictifs
- la valeur nette comptable du stock de marchandises est surévaluée de 25%
- les plus-values latentes nettes sur les autres immobilisations ressortent à
35.352.000F
- les provisions financières pour risques et charges sont justifiées à concurrence
de 60%, le reste est sans objet et l’impôt est au de 38%
TAF
1. Déterminer la valeur mathématique intrinsèque d’une action de la société SOGINOR avant
augmentation de capital.
2. Déterminer la valeur théorique du droit préférentiel de souscription et la valeur théorique
du droit d’attribution.
3. La société SOFIDOR a effectué des versements anticipés dans les conditions suivantes.
Compte tenu de ses difficultés de trésorerie, elle décide de céder une partie de ses droits
d’attribution et de souscription et de consacrer le revenu procuré par le cession de ses droits
d’attributions et de souscription à l’obtention d’un nombre maximum d’actions de numéraire
libérées intégralement et d’actions gratuites.
Sachant que la valeur de négociation des droits d’attributions et de souscription ressortent
respectueusement à 5.700F et 6.300F.
a) Déterminer, le nombre d’actions de numéraire libérées intégralement que la société SOFIDOR
a pu souscrire et le nombre d’actions gratuites obtenues finalement dans le respect scrupuleux
du schéma d’augmentation de capital.
b) Passer dans les livres de la société SOGINOR les écritures relatives à l’augmentation
simultanée de capital sachant que le minimum légal a été exigé à la souscription.
c) Passer au journal les écritures relatives à la cession des droits et à la souscription d’actions
nouvelles.
Application N° 8
La société anonyme AZODAGNAN est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de

matériels électroniques. Son capital 360.000.000 F est divisé en actions de valeur nominale
20.000F.
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Afin de renforcer le potentiel de production, les dirigeants de la société décident de réaliser une
augmentation simultanée de capital.
- par émission à 27.000 F de 5.400 actions de valeur nominale 20.000F
- par capitalisation d’une partie de la réserve facultative et distribution de
3.600 actions gratuites de valeur nominale 20.000 F.
La valeur mathématique d’une action avant augmentation ressort à 45.000 F.
TAF
1. Déterminer la valeur théorique du droit préférentiel de souscription et la valeur théorique du

droit d’attribution.
2. Passer au journal les écritures relatives à l’augmentation simultanée de capital sachant que la
société VIGOR, ancien actionnaire détentrice de 20% du capital de la société AZODAGNAN
après augmentation du capital, a pu souscrire a titre irréductible et libéré intégralement ses
actions.
3. Lors de cette augmentation de capital, la Société CHICALOR, détentrice de 23,2% du capital
de la société AZODAGNAN avant augmentation éprouve de sérieuses difficultés de
trésoreries pour participer à l’augmentation du capital. Elle décide de vendre une partie de ses
droits d’attribution et de souscription afin de souscrire un nombre optimal d’actions possibles
(gratuites et de numéraires) respectant scrupuleusement le schéma d’augmentation de capital.
Les valeurs de négociation des droits d’attribution et de souscription sont respectivement de
7.530 F et 2.790 F.
La Société CHICALOR avait acquis ses actions à la constitution à la valeur nominale.
a) Déterminer le nombre d’actions de numéraires et gratuites que la société
CHICALOR a pu souscrire ainsi que le nombre de droits de chaque nature cédés. Que
constatez-vous ?
b) Passer dans les livres de la Société CHICALOR, les écritures relatives à la cession des droits
de souscription et d’actions nouvelles de numéraire et gratuites. (Retenir la solution
Administrative).
Indiquer le nombre d’actions détenues par la Société CHICALOR après l’augmentation

simultanée de capital.

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CHAPITRE 5 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La dissolution est le terme de l’existence sociale. Les liens qui unissent les associés se dénouent et la
personnalité morale s’affaiblit, puis disparaît. Par conséquent, le patrimoine social n’a plus de titulaire.
Il faut le liquider, payer les créanciers et partager le solde entre les associés. La liquidation de la
société est l’ensemble des opérations consistant, après règlement du passif sur les éléments de l’actif, à
convertir ces éléments en argent, de manière que le partage puisse être effectué. Eventuellement, elle
consiste également à déterminer la part que chaque associé doit prendre à sa charge dans le passif qui

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ne peut être réglé sur l’actif. L’Acte Uniforme susvisé prévoit plusieurs causes de dissolution des
sociétés. D’une part, il répertorie des causes objectives telles que la réalisation ou l’extinction de
l’objet social, l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée (99 ans maximum, à moins
d’un renouvellement). D’autre part, il mentionne aussi des causes subjectives telles que la décision des
actionnaires et des associés, ou de la justice décrétant la dissolution anticipée de la société et
ordonnant la liquidation de ses biens. Enfin, des stipulations statutaires peuvent également justifier la
dissolution de la société. La dissolution d’une société n’est opposable aux tiers qu’après sa publication
au RCCM. Lorsque la société a plusieurs actionnaires, la dissolution entraîne de plein droit sa mise en
liquidation. En revanche, lorsque tous les titres d’une société sont détenus par un seul associé ou
actionnaire, la société n’est pas automatiquement liquidée. Il est simplement opéré une transmission
universelle du patrimoine à cet associé ou actionnaire.
Chapitre 11. Dissolution- liquidation
11.1 Effets de la dissolution
11.1.1. Effets de la dissolution sur la personnalité morale (art. 201)
La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de
celle- ci. La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé
entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à
liquidation.
11.1.2. Effets de la dissolution sur les organes de gestion de la société et les fonctions du
commissaire aux comptes (art. 224 et 225)
Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin à dater de la décision
de justice qui ordonne la liquidation de la société. (art.224)
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. (art. 225)
11.2. Liquidation de la société commerciale
11.2.1 Personnalité morale de la société en liquidation (art. 205)
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication
de la clôture de celle-ci.

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11.2.2. Désignation du liquidateur — durée du mandant (art. 206, 207, 210 et 227)
Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés :
1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en
capital des commanditaires ;
3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales extraordinaires.
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.
La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou de la juridiction compétente
qui le nomme.
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois (3) ans, renouvelables, par décision de
justice, à la requête du liquidateur (art.227)
11.2.3. Restrictions et interdictions relatives à la cession de l'actif de la société en liquidation (art.
213 et 214)
Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en
liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de
gérant, d'administrateur, d'administrateur général, de directeur général ou autre dirigeant social ou de
commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le

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liquidateur et le commissaire aux comptes.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à
leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
11.2.4. Cession globale de l'actif de la société en liquidation (art. 215)
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie
de fusion, est autorisée :
1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en
capital des commanditaires ;
3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité AGE;
4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité AGE.
11.2.5. Approbation des états fmanciers annuels et renouvellement du mandant du commissaire

aux comptes (art. 233 et 235)
Le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans
les six (6) mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers
de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du
commissaire aux comptes.
Les décisions d'approbation et de renouvellement du mandant du commissaire aux comptes sont prises
dans :
1) les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2) les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital
des commanditaires ;
3) les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4) les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales extraordinaires.
11.2.6. Clôture de la liquidation (art. 216 et 217)

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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus
de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans à compter de la dissolution de
la société.
11.3. Infractions relatives à la dissolution des sociétés (art.901)
Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres
de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les
états financiers de synthèse :
1) n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des états financiers
de synthèse ayant fait apparaître ces pertes, l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de
décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ;
2) n'ont pas déposé au registre du commerce et du crédit mobilier et publié dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales, la dissolution de la société.
OPERATIONS DE DISSOLUTION
En général deux séries d’opérations sont à réaliser successivement par un liquidateur :
- la liquidation ;
- le partage.
2.1 La liquidation
C’est l’ensemble des opérations nécessaires pour :
- régler les affaires en cours,

- recouvrer les créances, régler les dettes et réaliser l’actif,
- établir un compte définitif de liquidation.
2.2 Le partage
Il est réalisé entre les actionnaires ou associés en fonction de leurs droits et de leurs engagements :
- les biens d’actifs restant éventuellement (disponibilité) sont partagés entre eux ;
- les dettes restantes sont mises à la charge des associés (cas de la SNC) ;

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3– COMPTABILISATION DES OPERATIONS DE DISSOLUTION
1.1 La liquidation
Lorsque le liquidateur réalise les opérations de liquidation pour le compte de la société liquidée, il
tient dans ses livres une comptabilité qui retrace pour chaque élément réalisé la manière dont le
compte est soldé et les comptes jouant en contrepartie.
Les comptes jouant en contrepartie sont généralement le compte « banque » ou le compte

« Liquidateur X » et le compte « 1384 Résultat de liquidation ».
Le liquidateur peut tenir dans sa propre comptabilité les mouvements sa en utilisant le compte
« liquidation société X » qui enregistre les dettes et les créances à l’égard de la société liquidée et
aussi les flux de trésorerie.
Les opérations soumises à la TVA sont enregistrées dans les conditions normales et déclarées à
l’administration fiscales comme il le faut.
En dehors du procédé ci-dessus pour la comptabilisation des opérations de liquidation, il est bien
possible d’enregistrer les opérations dans les comptes de charges et de produit et procéder après au
regroupement dans le compte « 1384 Résultat de liquidation ».
1.2 Le partage
Si les capitaux propres restants sont positifs, le partage consiste à les répartir entre les associés.
Chacun des associés reçoit son apport augmenté de sa part de boni (excédent de l’actif net sur le
capital) ou diminué du mali de liquidation (part de perte).
On passera l’écriture suivante :
- Mise à disposition des fonds
D : 101 ; 105 ; 11 à 1384 : comptes de capitaux propres créditeurs
C : 12 et 1384 : comptes de capitaux débiteurs
C : 4619 : associés, capital à rembourser
- Remboursement
D : 4619 apporteurs, capital à rembourser pour solde

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C : Banque ou liquidateur X pour solde
Dans ce cas, tous les comptes doivent être soldés.
REMARQUE
- Si les dettes n’ont pu être réglées (capitaux propres négatifs), la situation est différente selon le
type de société ;
- dans les sociétés de capitaux et les SARL, les associés et actionnaires n’en sont pas
responsables et les dettes sont soldées au détriment des créanciers.
- Dans les sociétés de personne, les associés sont amenés à régler les créanciers sur leurs fonds
personnels
Application
M. AZDER est chargé de la liquidation de la société SONIP SA, à l’ouverture des opérations de
liquidation, la situation comptable de la société est résumée par le bilan suivant :
Actif VB Amort VN Passif Montant
Prov
Actif immobilisé Capitaux propres
Terrains - - 25 000 Capital social 500 000
Mobilier 980 000 600 000 380 000 Réserves 332 000
Report à nouveau (90 000)
Actif circulant Résultat provisoire (110 000)
Stocks 300 000 20 000 280 000
Clients 560 000 90 000 470 000 Dettes

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Banque 25 000 - 25 000 Fournisseurs 390 000
Créditeurs divers 158 000
- - 1 180 000 1 180 000
Les opérations suivantes sont effectuées dans le cas de la liquidation
1- annulation des charges immobilisées (sans valeur)

2- cession du terrain et du mobilier pour respectivement 80 000 et 420 000
3- vente des stocks pour 310 000 HT
4- les clients règlent dans les conditions suivantes
Clients douteux : 110 000 sur 180 000 (provision 50%)
Autres clients : 368 000 ; règlement après escompte accordée pour 12 000 HT
5- des escomptes de 7 000 HT sont obtenus des fournisseurs

6- règlement des autres dettes (envers les créditeurs)
7- règlement des frais de liquidation (honoraires, frais juridiques) 20 000 HT
Les opérations sont réglées directement au comptant par l’intermédiaire du compte banque de de la
société SONIP SA.
TRAVAIL A FAIRE :
1- Comptabiliser les écritures de liquidation.

2- Présenter les comptes « Banque » et « Résultat de liquidation ».
3- Présenter le bilan de liquidation.
4- Présenter les écritures de clôture des comptes.
NB tenir compte de la TVA au taux de 18%

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CHAPITRE 6 : LES OPERATION DE FUSION ET ASSIMILE
SECTION 1 TRAITEMENT JURIDIQUE
9.1. Règles juridique applicables à toutes les formes de sociétés
LES OPERATIONS DE FUSION
9.1.1. Définition de la fusion (art. 189)

La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former
qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Une
société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution
d'une société nouvelle par voie de fusion. La fusion entraîne transmission à titre universel du
patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la
société nouvelle.
9.1.2. Définition de la scission (art. 190)
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés
existantes ou nouvelles. Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des
sociétés existantes ou nouvelles. La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la
société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.
9.1.3. Conséquences de la fusion et de la scission (art. 191)
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la
transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la
date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés
des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions
déterminées par le contrat de fusion ou de scission. Les associés peuvent éventuellement recevoir, en

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échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser dix pour cent (10%) de la valeur
d'échange des parts ou actions attribuées.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des
parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1) Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de cette société ;
2) soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de cette société.
9.1.4. Date d'effet de la fusion et de la scission (art. 192)
La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre

du commerce et du crédit mobilier, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
chacune des sociétés nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société
adoptée.
2) dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf
si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni
antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent
leur patrimoine.
9.1.5. Projet de fusion ou de scission (art. 193)
Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de
fusion ou de scission arrêté par le conseil d'administration, l'administrateur général, le ou les gérants
de chacune des sociétés participant à l'opération.
Le projet de fusion ou de scission doit indiquer :
1) La forme, la dénomination, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit

mobilier et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2) Les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

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3) La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés

absorbantes ou

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nouvelles est prévue ;
4) Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date
à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée sont du point de vue
comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5) Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir
les conditions de l'opération ;
6) Le rapport d'échange des titres sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7) Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8) Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que le cas échéant, tous avantages particuliers.
9.1.6. Définition de l'apport partiel d'actif (art. 195)
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome
d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet
apport.
L'apport partiel d'actif est soumis au régime de la scission.
9.1.7. Décision de la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actif (art. 197)
Les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont décidées, pour chacune des
sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les
procédures suivies en matière d'augmentation du capital et de dissolution de la société.
9.2. Règles spécifiques applicables aux fusion et scission de SARL
9.2.1. Le commissaire à la fusion (art. 382 et 672)
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridiction compétente, établissent, un

rapport écrit sur les modalités de la fusion. Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les
valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le
rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la
disposition des associés et indiquent :
1) La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

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2) Si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces
méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à cette ou ces
méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
3) Les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe.
9.2.2. Détention de la totalité du capital de la société absorbée par l'absorbante (art. 382 et 676)
Lorsque, depuis le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du projet de fusion et jusqu'à
la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du capital de la ou
des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports du conseil d'administration et
de commissaire à fusion.
9.3. Règles applicables aux fusions entre sociétés anonymes
9.3.1. Décision de la fusion par l'AGE et rapport du conseil d'administration (art. 671)
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent
à l'opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à
l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires.
Le conseil d'administration ou, l'administrateur général de chacune des sociétés participant à

l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et
justifie le

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projet, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange
des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés
concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
9.3.2. Le commissaire à la fusion (art. 672) et désignation (art. 673)
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridiction compétente, établissent, un

rapport écrit sur les modalités de la fusion. Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs
relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport
d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des
actionnaires et indiquent :
1) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces
3) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe.
9.3.3. Désignation du commissaire à la fusion (art. 673)
Le commissaire à la fusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés qui
participent à l'opération. S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la
désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
9.3.4. Approbation des apports en nature dans la société absorbante (art. 675, 619 et 621)
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en
nature.
Un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à

défaut, à la requête du président du conseil d'administration, du directeur général ou de
l'administrateur général, par la juridiction compétente du lieu du siège social.
Le commissaire aux apports élabore, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages
particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal
des actions à émettre.

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9.3.5. Détention de la totalité du capital de la société absorbée par l'absorbante (art. 676)
Lorsque, depuis le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du projet de fusion et
jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du
capital de la ou des
sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire
des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports du conseil d'administration et de
commissaire à fusion.
9.3.6. L'assemblée des obligataires des sociétés absorbées (art. 678)
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Lorsqu'il
y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires
de la société absorbée. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires
prévue ci-dessus est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé conserve sa qualité dans la
société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
2- ASPECTS FISCAUX DE LA FUSION
2.1- L’exonération des plus-values
Selon l’article 30 du CGI, les plus-values, autres que celles réalisées sur marchandises, résultant de
l'attribution d'actions ou de parts sociales (parts de capital) à la suite de fusions de sociétés anonymes
ou à responsabilité limitée, sont exonérées de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.
Il en est de même des plus-values autres que celles réalisées sur les marchandises, résultant de
l'attribution gratuite d'actions ou de parts sociales, à la suite de l'apport par une société anonyme ou à
responsabilité limitée à une autre société constituée sous l'une de ces formes d'une partie de ses
éléments d'actif, à condition que la société bénéficiaire de l'apport ait son siège social au Bénin.
Toutefois, l'application des dispositions des deux alinéas précédents est subordonnée à l'obligation
constatée dans l'acte de fusion ou d'apport pour la société absorbante ou nouvelle ou pour la société
bénéficiaire de l'apport de calculer, en ce qui concerne les éléments autres que les marchandises
comprises dans l'apport, les amortissements annuels à prélever sur les bénéfices ainsi que les plus-

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values ultérieures résultant de la réalisation de ces éléments, d'après le prix de revient qu'ils
comporteraient pour les sociétés fusionnées ou pour la société apporteuse, déduction faite des
amortissements déjà réalisés par elle.
5.2- L’exonération du droit d’enregistrement
Lors de l’enregistrement de l’acte de société ou de tous autres actes au cours de la vie de la société
(opérations d’augmentation de capital, mutations, procès-verbaux de nominations…etc.),
l’Administration perçoit un droit d’enregistrement. (Art 325).
Ce droit est fixé à 6 000 FCFA pour les actes suivants (Art 549 bis du CGI) :
- les actes de formation, de prorogation et de fusion de sociétés quels que soient la nature des
apports et le mode de fusion ;
- les actes portant augmentation de capital ;
- les actes portant cession d’actions, de parts sociales, d’obligations ou de créances négociables.
3- ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION
Deux petits calculs financiers importants doivent être effectués à savoir :
3.1 L’évaluation des apports

Il faut évaluer le patrimoine net de chaque société (société absorbante, société absorbée) ; (société
absorbante, nouvelle société).
La valorisation des actifs et passifs apportés sert de base à la comptabilisation dans la société qui les
reçoit, il peut s’agir soit des valeurs comptables des actifs et passifs transférés ; soit des valeurs
estimés dans le cas d’une évaluation globale.
3.2 - Détermination de la parité d’échange
Les fusions entraînent :
- l’échange des titres qui sont dissout contre des titres de la société absorbante ou nouvelle. Il
faut pour cela définir le rapport ou parité d’échange ;
- le rapport d’échange est souvent égal au rapport des valeurs mathématiques des actions ou des
parts sociales des sociétés concernées. Il peut tenir compte des situations particulières et des

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perspectives économiques propres à chaque société (rentabilité, actif net réel, valeur poussière
…).
- les valeurs retenues pour fixer la parité d’échange peuvent être différentes de celles données
aux apports.
4 - ASPECTS COMPTABLES
4.1-Le traitement comptable
Les opérations de fusion doivent être enregistrées dans les comptabilités des sociétés concernées.
- Dans le cas d’une fusion réunion :
*la nouvelle société comptabilise les opérations de constitution ;
*les sociétés dissoutes comptabilisent les opérations de liquidation et de partage.
- Dans le cas d’une fusion absorption :
* la société absorbante capitalise les opérations d’augmentation du capital
*les sociétés absorbées capitalisent les opérations de liquidations et de partage
4.2- Réalisation des opérations comptables

4.2.1- Cas de la fusion- réunion
On réalise les phrases ci-après :
 Evolution des sociétés rapporteuses ;

 Constitution d’une nouvelle société dont le capital correspond au montant total des apports ;
 Dissolution des sociétés rapporteuses leurs titres sont échangés contre les titres de la nouvelle
société.
4.2.2- Cas de la fusion absorption
La société absorbante réalise une augmentation du capital. Les apports sont constitués par les biens et
les dettes apportées par la ou les sociétés absorbées ; les actions nouvelles sont émises à une valeur
supérieure à leur valeur nominale ce qui entraîne la prime de fusion. Les titres émis par la société
absorbante sont échangés contre les titres respectant le capital des sociétés absorbées.

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NB Les sociétés indépendantes ou liées peuvent participer à l’opération de fusion et là on peut

distinguer quatre cas de figure à savoir :
a- Cas ou la société absorbante et la société absorbée sont Indépendantes

Les calculs financiers sont réalisés dans l’ordre suivant :
- Evolution des sociétés : (absorbantes et absorbées).
- Détermination de la priorité d’échange.
- Détermination des modalités des opérations : augmentation de capital dans la société

absorbante et liquidation puis échange des titres pour la société absorbée.
b- Cas où la société absorbante détient des titres de la société Absorbée

Les calculs financiers sont réalisés en évaluant d’abord la société absorbée. La valeur réelle des titres
détenue par la société absorbante devant être prise en compte par l’évaluation de cette société.
L’augmentation de capital à réaliser par la société absorbante doit être fixée en considérant les
titres de la société absorbée détenus ; à ce sujet deux possibilités s’offrent :
- La fusion renonciation qu’on adopte souvent consiste à ce que la société absorbante renonce
dans l’acte de fusion aux actions qu’elle pourrait recevoir en échange des titres détenus. De ce fait
elle réalise une augmentation en tenant compte des actions détenues par les autres associés.
- La fusion allotissement :
On partage l’actif de la société absorbée avant la fusion et une

annulation des actions correspondantes détenues.
c- Cas où la société absorbée détient des titres de la société Absorbante
L’évaluation des sociétés commence par la société absorbante pour tenir compte de la plus valus sur
les actions détenues. La société absorbante doit réaliser par la suite une réduction du capital pour
annuler ses propres actions qu’elle a reçues.
La différente entre la valeur d’apport et la valeur nominale des actions est imputée sur la prime de
fusion.
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d- les deux sociétés ont des participations croisées (réciproques)
Les participations réciproques engendrent les problèmes combinant ceux des deux cas précèdent :
fusion renonciation d’une part et réduction du capital par a société absorbante après l’opération.
L’évaluation des sociétés à leur valeur mathématique nécessite l’utilisation d’un système d’équation.
5- Schémas comptables
a- Traitement comptable dans les comptes de la société absorbée
Il dépend de la nature de l’opération de fusion mais le schéma des écritures ci-dessous reste un
modèle standard :
4718 Apport, compte de fusion, entité A…
xxxxx Dettes diverses
xxxx Comptes d’amorts et de prov
xxxx Actifs divers
1381 Résultat de fusion
S/fusion avec société A
502/26 Actions /Titres Société A
4718 Apport, compte de fusion, entité A
S/ Réception des titres A

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101 Capital social
11. Réserves
1381 Résultat de fusion
Autres comptes de capitaux propres
4618 Apporteurs, titres à échanger
4718 Apport, compte de fusion, entité A
S/Solde des comptes débités
4618 Apporteurs, titres à échanger
502/26 Actions /Titres Société A
5xx Compte de trésorerie (soulte)
S/Partage des titres
b- Traitement comptable dans les comptes de la société absorbante

4614 Apporteurs, entité absorbée B, Compte d’apport
101 Capital social
1053 Prime de fusion
26 Titres de participation
S/Augmentation du capital
xxx Actifs divers
502 Actions propres
4614 Apporteurs, entité absorbée B, Compte d’apport
xxxx Dettes diverses
S/fusion avec société AB

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101 Capital social
1055 Prime de fusion
502 Actions propres
S/Réduction du capital

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9.4. Règles spécifiques applicables aux scissions de sociétés anonymes
9.4.1. Décision de la scission par l'AGE et rapport du conseil d'administration (art. 671)
La scission est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent
à l'opération. La scission est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à
l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires.
Le conseil d'administration ou, l'administrateur général de chacune des sociétés participant à

l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et
justifie le
projet, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange
des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés
concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
9.4.2. Le commissaire à la scission (art. 672) et désignation (art. 673)
Un ou plusieurs commissaires à la scission, désignés par la juridiction compétente, établissent, un

rapport écrit sur les modalités de la scission. Le ou les commissaires à la scission vérifient que les
valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le
rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la scission sont mis à la
disposition des actionnaires et indiquent :
1) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces
3) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe.
9.4.3. Désignation du commissaire à la scission (art. 673)
Le commissaire à la scission ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés
qui participent à l'opération. S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la
désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
9.4.4. Approbation des apports en nature dans la société absorbante (art. 675, 619 et 621)

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L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en
nature.
Un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à
la requête du président du conseil d'administration, du directeur général ou de
l'administrateur général, par la juridiction compétente du lieu du siège social.
Le commissaire aux apports élabore, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages
particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal
des actions à émettre.
9.4.5. L'assemblée des obligataires des sociétés scindées (art. 686 et 687)
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés scindées, à moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Lorsqu'il
y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires
de la société scindée. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue
ci-dessus est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie. Tout
obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé conserve sa qualité dans la
société absorbante aux conditions fixées par le contrat de scission.
Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le

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COUR DE COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALE, DISSOLUTION ET
LES OPERATIONS DE FUSION
patrimoine est transmis.
9.4.6. Sort des obligataires et créanciers de la société scindée (art. 688 et 689)
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des
obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieux et place de
celle-ci. Il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne sont tenues que de
la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre
elles.
ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96

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COUR DE COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALES, DISSOLUTION ET LES OPERATIONS DE FUSION

COMPTABILITE DES SOCIETES

ELEMENTS DEVELOPPES : COMPTABILITE DES SOCIETES/DISSOLUTIONS/FUSIONS

ANNEE ACADEMIQUE : 2020 – 2021

OPTION : FINANCE COMPTABILITE ET AUDIT

MASSE HORAIRE : 45 HEURES

ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE

1-1 Objectif Général

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1-2 Objectifs Spécifiques

A l’issue de la formation, l’apprenant doit être capable de :

- Effectuer les formalités de constitution de société, de dissolution de sociétés commerciales ;

- les activités d’éveil ;

Il sera réalisé deux évaluations :

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CHAPITRE 1: GENERALITES SUR LES SOCIETES ET CONSTITUTION DES SOCIETES

REGLES JURIDIQUES DE CONSTITUTION DES SOCIETES

I : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES SOCIETES COMMERCIALES

Section 1 : Les conditions de fond

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ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

Parag 2 : Les associés ou l’élément personnel

Parag. 3 : Les apports

- de l’argent, par apport en numéraire ;

A. Les types d’apport

L’apport en nature peut prendre plusieurs formes.

B. Le régime juridique de la réalisation des apports

1. Les obligations de l’apporteur

- un droit sur les bénéfices lorsque leur distribution a été décidée ;

 Les parts sociales

Parag. 4 : L’élément psychologique

A. La participation aux résultats sociaux

1. La participation aux résultats positifs

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2. La participation aux résultats négatifs

L’affectio societatis a plusieurs rôles. Ce concept permet de :

- caractériser une société créée de fait ;

- ou encore déceler le vice de fictivité.

Comment effectuer un apport en industrie?

Comment évaluer un apport en industrie ?

ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

• de bénéficier du droit au bénéfice ;

• de bénéficier du droit au partage de l’actif net et

• de participer aux décisions collectives et de voter.

ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

Section 2 : Les conditions de forme

Parag. 1 : L’immatriculation et l’acquisition de la personnalité morale

Avec l’immatriculation, la société a tous les attributs de la personnalité morale.

A. Les attributs de la personnalité morale

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B. La société non encore immatriculée

Pour régler ce problème, deux situations doivent-être distinguées :

- la société est en formation avant sa constitution ;

Parag. 2 : Le statut des sociétés ne faisant pas l’objet d’immatriculation

A. La société en participation (SEP)

B. La société créée de fait

SYNTHESE DES ETAPES OU LA SUCCESSION DES OPERATIONS CONSTITUTIVES

b) Les mentions obligatoires

1. la forme de la société (SARL, SNC, SA, SAS etc.) ;

c) Le choix entre statuts synthétiques et statuts développés

ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

ENSEIGNANT : HERMAN B. FAKEYE NUMERO 96 12 40 82 OU 95 42 37 14 USER

Parag. 1 : La nullité de la société

______ date d’appel _ date de libération ____