Épreuve 

: gouvernance d’entreprises
Répondre par vrai ou faux

LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL) (4 points)

1/ Les pouvoirs du gérant

A - dans les relations avec les associés, le gérant a tout pouvoir pour réaliser les actes de gestion
dans l’intérêt de la société. Vrai

B - dans les relations avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés. Vrai

C - dans les relations avec les tiers, le gérant n’engage pas la société s’il effectue des actes qui ne
rentrent pas dans l’objet social. Vrai

D - si le gérant dépasse l’objet social, il peut, en cas de préjudice, engager sa responsabilité à

l’égard de la société. Faux, dans ce cas le gérant engagerait sa responsabilité à l’égard des associés
qui pourraient le révoquer pour juste motif.

E - en cas de pluralité de gérants, ceux-ci doivent toujours agir de manière collégiale. Faux, chaque
gérant peut agir séparément en l’absence d’une disposition statutaires.

2/ La responsabilité du gérant :
A - le gérant n’engage pas sa responsabilité civile s’il commet une faute de gestion. Faux

B - le gérant engage sa responsabilité civile s’il ne respecte pas les statuts. Vrai

C - elle est mise en jeu si on prouve le préjudice causé à la société. Faux, la mise en jeu de la
responsabilité implique l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité.

D - l’action sociale est intentée par le gérant ou par les associés. Vrai
E - le gérant n’encourt aucune sanction pénale s’il procède à la distribution de dividendes fictifs.
Vrai

3/ Les associés ont un droit à l’information qui se caractérise par

A - une information permanente concernant le dernier exercice. Vrai
B - une information permanente portant notamment sur le bilan, le compte de produits et charges et
les annexes. Vrai
C - le droit de poser, une fois par exercice, des questions au gérant sur «tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation». Vrai
D - un droit d’information qui s’exerce dans les quinze jours qui précèdent les assemblées. Faux
E - le droit de demander la désignation en justice d’un expert de gestion. Faux

4/ La consultation des associés

A - l’approbation des comptes annuels est toujours faite en assemblée générale. Vrai
B - la consultation écrite est toujours possible. Faux
C - l’assemblée est convoquée par le gérant, à défaut par le commissaire aux comptes s’il est
nommé. Vrai
D - l’assemblée générale ne peut être annulée si la convocation n’est pas effectuée dans les formes
prévues par la loi. Faux
E - la convocation à l’assemblée générale est faite par lettre recommandée au moins quinze jours
avant la réunion, et elle doit contenir l’ordre du jour. Vrai

5/ Les majorités requises lors des décisions collectives sont

A - en principe, trois quarts au moins des parts sociales pour les décisions extraordinaires. Vrai

B - trois quarts au moins des parts sociales pour l’augmentation de capital par incorporation de
réserves. Faux, la moitié des parts est suffisante.

C - la majorité des parts sociales pour le changement de nationalité. Vrai

D - l’unanimité pour la transformation en société en nom collectif. Vrai

E - la majorité en nombre représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour la cession
des parts à un tiers. Faux.

6/ Est interdite la convention

A - par laquelle un gérant contracte un emprunt auprès de la société. Vrai
B - qui résulte d’une opération courante et conclue à des conditions normales. Faux
C - par laquelle un associé se fait consentir un découvert en compte courant par la société. Vrai
D - par laquelle un conjoint du gérant se fait cautionner par la société. Vrai
E - conclue avec un client de l’entreprise. Faux

7/ Le régime des conventions réglementées est le suivant

A - les conventions en cause sont notamment celles qui sont intervenues directement ou
indirectement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Faux
B - le gérant (ou l’associé) doit aviser le commissaire aux comptes (ou le gérant). Vrai
C - le commissaire aux comptes (ou le gérant) peut établir un rapport sur la convention. Vrai
D - l’assemblée générale statue sans que le gérant ou l’associé concerné puisse prendre part au vote.
Vrai
E - si la convention n’est pas approuvée, elle ne produit aucun effet. Vrai

8/Le CAC est nommé dans les conditions suivantes

A - il doit être nommé quand le chiffre d’affaires hors taxe dépasse 50 000 000 DH. Vrai
B - il doit être nommé quand le chiffre d’affaires TTC dépasse 50 000 000 DH. Faux
C - dans les cas non prévus par la loi, les associés peuvent nommer un CAC. Vrai
D - quand le CAC est nommé de manière facultative, il doit l’être à l’unanimité des associés. Vrai
E - quand le CAC est nommé de manière facultative en justice, cela résulte de la demande émanant
d’un ou de plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital social. Vrai

La société anonyme (SA) (16 points)

1/ Les administrateurs sont nommés dans les conditions suivantes
A - le CA comprend, en principe, trois membres au minimum et trente membres au maximum. Vrai,
en cas de fusion.
B - l'administrateur peut être choisi parmi les actionnaires. Vrai
C - dans une SA, la nomination des administrateurs est faite dans les statuts, pour une durée de six
ans. Vrai
D - en cours de vie sociale, la réélection d'un administrateur ou l'élection d'un nouvel administrateur
relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ; la durée du mandat est de six ans.
Vrai

2/ La réélection et le remplacement des administrateurs sont réglementés, notamment en cas

de cooptation
A - la loi a prévu une procédure de cooptation pour le cas où un siège d'administrateur devient
vacant entre deux assemblées générales. Vrai
B - la cooptation est obligatoire dans tous les cas. Faux
C - la cooptation est obligatoire quand le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum
statutaire. Faux
D - la cooptation est obligatoire quand le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum
légal. Vrai
E - la nomination d'un administrateur peut être mentionnée au registre du commerce. Vrai

3/ Pour être administrateur, il faut notamment remplir les conditions suivantes

A- détenir un nombre d'actions déterminé par les statuts. Vrai
B- avoir la capacité commerciale. Vrai
C- désigner un représentant permanent, s'il s'agit d'une personne morale. Vrai
D- avoir soixante-cinq ans au maximum. Faux
E- détenir un nombre minimal d'actions déterminé par les statuts. Vrai

4/ L’administrateur, en fonction dans la SA, fait l'objet de la réglementation suivante

A - il ne doit pas exercer une activité incompatible avec les fonctions d'administrateur. Vrai
B - il ne doit pas cumuler plus de dix mandats d'administrateur. Vrai
C - il ne doit pas cumuler son mandat d'administrateur avec un contrat de travail. Vrai
D - il ne peut faire l'objet d'une révocation ad nutum. Faux

5/ La rémunération des administrateurs

A - le CA détermine le montant de la rémunération annuelle versée aux administrateurs. Faux
B - l'assemblée générale ordinaire détermine le montant global annuel des jetons de présence versés
aux administrateurs. Vrai
C - le CA peut allouer des rémunérations exceptionnelles aux administrateurs. Vrai
D- les rémunérations exceptionnelles versées aux administrateurs ne font l'objet d'aucune
réglementation. Faux
E - les administrateurs peuvent percevoir une rémunération mensuelle fixe, en qualité
d'administrateur. Faux

6/ Les obligations de l'administrateur sont les suivantes

A - faire preuve de discrétion, par rapport aux informations confidentielles qu'il détient. Vrai
B - déclencher l'alerte en cas de survenance d'un fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Vrai
C - se soumettre à la loi, en ce qui concerne les conventions réglementées. Vrai
D - ne pas utiliser les informations privilégiées qu'il détient sur l'entreprise. Vrai

7/ Les obligations du conseil d'administration sont, notamment, les suivantes

A - observer les prescriptions légales relatives à la convocation du CA. Vrai
B - faire inscrire dans les statuts les conditions de quorum qu'il a choisies pour se réunir. Faux
C - prendre ses décisions à la majorité des membres présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts. Vrai
D - convoquer le commissaire aux comptes à la séance du conseil qui arrête les comptes de l'exercice écoulé. Vrai
E - pour toute réunion du CA, convoquer les administrateurs au moins quinze jours à l'avance. Faux
8/ Le PCA est élu dans les conditions suivantes
A - le PCA peut être une personne physique. Vrai
B - le PCA est désigné par l'assemblée générale ordinaire. Vrai
C - le PCA est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur ; il
est rééligible. Vrai
D - la nomination du PCA peut faire l'objet des formalités de publicité légale. Vrai

9/ Le PCA peut exercer ses fonctions dans les conditions suivantes

A - il ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de PCA dans des SA . Faux
B - un salarié devenu administrateur ne peut conserver son contrat de travail. Vrai
C - les statuts ne peuvent contenir de limite d'âge pour le PCA. Faux

10/ Les conditions de la révocation et de la démission du PCA

A - le président est révocable ad nutum par le CA ou par l'assemblée générale extraordinaire. Vrai
B - le PCA peut obtenir des dommages et intérêts en cas de révocation. Faux
C - le PCA peut démissionner librement, mais ne doit pas, de ce fait, causer un préjudice à la
société. Vrai
D - la révocation du PCA doit faire l'objet de formalités de publicité légale. Faux
E - la démission du PCA fait l'objet de formalités de publicité légale si le CA le décide. Faux
11/ Les administrateurs, individuellement, peuvent agir dans les conditions suivantes
A - prise d'engagements vis-à-vis des tiers, au nom et pour le compte du conseil d'administration
(CA). Vrai
B - pas d'exercice du pouvoir de gestion. Faux
C - accomplissement d'actes au nom de la société, notamment s'ils ont reçu un mandat spécial pour
un objet déterminé. Vrai
D - exercice d'un droit de contrôle sur les actes du président, en demandant des informations lors
des réunions du CA. Vrai
E - représentation de la société, en toutes circonstances. Vrai

12/ Le conseil d'administration (CA) a les pouvoirs suivants

A - exercice d'un pouvoir général de gestion. Faux
B - accomplissement d'actes dans l'intérêt de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
aux assemblées d'actionnaires. Vrai
C - accomplissement d'actes en relation avec les tiers, mais dans le cadre des limites statutaires. Vrai
D - autorisation des conventions intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants. Vrai
E - convocation des assemblées générales extraordinaires. Vrai

13/ Le président du CA (PCA) a les pouvoirs suivants

A - assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Faux
B - exercer les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Faux
C - déléguer la présidence du CA à un administrateur. Vrai
D - respecter, s'il le juge nécessaire, la répartition des pouvoirs entre le CA et l'assemblée générale
des associés. Vrai
E - respecter les limitations de pouvoir prévues par les statuts ou le CA. Vrai

14/ Les directeurs généraux (DG) ont les pouvoirs suivants

A - choisir les missions qu'ils veulent accomplir. Faux
B - accomplir les missions qui leur sont confiées par le CA. Vrai
C - exercer leurs pouvoirs sous le contrôle permanent du PCA. Vrai
D - agir, vis-à-vis des tiers, dans le cadre des limites fixées par le CA. Vrai
E - prendre l'initiative, unilatéralement, d'augmenter leurs pouvoirs. Faux
15/ La responsabilité des organes d'administration et de direction
A - les administrateurs et le PCA encourent une responsabilité civile, notamment s'ils ne respectent
pas les statuts ou la loi. Vrai
B - le PCA encourt une responsabilité civile accrue, du fait de l'étendue de ses pouvoirs. Vrai
C - le PCA n'encourt aucune responsabilité pénale. Vrai
D - les DG encourent une responsabilité civile, notamment en cas de faute de gestion. Vrai
E - tous les organes d'administration et de direction encourent une responsabilité pénale, en cas de
commission d'infraction. Faux

16/ Les membres du directoire sont nommés dans les conditions suivantes
A - le directoire est, en principe, composé de cinq membres au plus. Vrai
B - un directeur général unique peut être nommé, quand le capital social est inférieur à 1 500 000
dh. Faux
C - les membres du directoire doivent être des actionnaires. Faux
D - les membres du directoire sont des personnes physiques. Vrai
E - les membres du directoire peuvent être nommés par le CS. Vrai