LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

La constitution de la SARL

1/ La loi prévoit différentes conditions relatives aux associés

A - l’associé peut être une personne physique ou une personne morale.
B - l’associé a une responsabilité solidaire.
C - l’associé a une responsabilité limitée au montant de ses apports.
D - le nombre des associés est illimité.
E - un associé unique peut constituer une SARL.

2/ Le capital social d’une SARL

A - a un montant minimal légal de 10 000 DH.
B - est divisé en parts sociales qui ont une valeur nominale minimale légale de 100 DH.
C - peut être souscrit et libéré intégralement et immédiatement.
D - est divisé en parts sociales qui sont négociables.
E - est divisé en parts sociales qui sont librement cessibles entre conjoints, ascendants,
descendants et associés, sauf clause contraire des statuts.

3/ Les apports dans une SARL

A - sont en principe faits en numéraire ou en nature.
B - peuvent être effectués en industrie dans certaines conditions.
C - les apports en numéraire peuvent être déposés dans les quinze jours de leur réception
chez un notaire.
D - les apports en nature ne font pas l’objet d’une évaluation par un commissaire aux
apports.
E - les apports en nature peuvent, dans certaines conditions, faire l’objet d’une évaluation
par un commissaire aux apports.

Les conditions de forme sont les suivantes

A - les statuts doivent être signés, en principe, par tous les associés.
B - la répartition des parts sociales peut être inscrite dans les statuts.
C - la dénomination sociale peut contenir le nom d’un ou de plusieurs associés.
D - les formalités de publicité sont facultatives.
E - l’immatriculation au registre du commerce est obligatoire.

II/ Les gérants

1/ Les conditions de fond de la désignation des gérants sont les suivantes

A - le gérant est une personne physique.
B - la capacité commerciale n’est pas requise.
C - le gérant est choisi parmi les associés.
D - le gérant peut toujours cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
E - le gérant peut, dans certaines conditions, cumuler ses fonctions avec un contrat de
travail.

2/ Les conditions de forme et de publicité relatives à la désignation des gérants sont les
suivantes
A - le gérant est désigné dans les statuts ou, en cours de vie sociale, par un acte postérieur.
B - la loi dispose qu’une majorité des 2/3 des parts sociales est requise pour nommer un
gérant en cours de vie sociale.
C - la désignation des gérants fait l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces
légales.
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D - deux copies de l’acte de nomination des gérants doivent être déposées au greffe du
tribunal de commerce.
E - la désignation des gérants peut faire l’objet d’une inscription au registre du commerce.

3/ Le mandat d’un gérant peut prendre fin dans les conditions suivantes
A - le mandat arrive à son terme.
B - les associés révoquent le gérant à la majorité qu’ils choisissent.
C - si le gérant est révoqué sans juste motif par les associés, il n’a pas droit à des
dommages et intérêts.
D - tout associé peut demander la révocation du gérant en justice pour cause légitime.
E - le gérant n’a pas le droit de démissionner.

4/ Les pouvoirs du gérant

A - dans les relations avec les associés, le gérant a tout pouvoir pour réaliser les actes de
gestion dans l’intérêt de la société.
B - dans les relations avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
C - dans les relations avec les tiers, le gérant n’engage pas la société s’il effectue des actes
qui ne rentrent pas dans l’objet social.
D - si le gérant dépasse l’objet social, il peut, en cas de préjudice, engager sa responsabilité
à l’égard de la société.
E - en cas de pluralité de gérants, ceux-ci doivent toujours agir de manière collégiale.

5/ La responsabilité du gérant:
A - le gérant n’engage pas sa responsabilité civile s’il commet une faute de gestion.
B - le gérant engage sa responsabilité civile s’il ne respecte pas les statuts.
C - elle est mise en jeu si on prouve le préjudice causé à la société.
D - l’action sociale est intentée par le gérant ou par les associés.
E - le gérant n’encourt aucune sanction pénale s’il procède à la distribution de dividendes
fictifs.

III/ Les associés

1/ Un associé cède ses parts à un tiers dans les conditions suivantes

A - l’associé peut notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés.
B - dans les huit jours de la notification faite à la société, le gérant doit convoquer
l’assemblée des associés pour qu’elle délibère.
C - l’assemblée autorise la cession par une décision prise à la double majorité en nombre
des associés et des trois quarts des parts sociales.
D - la cession des parts peut être constatée par écrit.
E - la cession des parts est opposable à la société notamment par signification faite par
huissier de justice.

2/ Un associé peut céder ses parts à d’autres personnes, ou les donner en garantie dans les
conditions suivantes
A - en principe, l’associé n’a pas à obtenir l’agrément de l’assemblée des associés pour
céder ses parts à un autre associé.
B - les statuts ne peuvent limiter la liberté de cession des parts sociales à un autre associé.
C - en principe, l’associé ne peut céder librement ses parts sociales à son conjoint, à des
ascendants ou descendants.
D - le nantissement des parts sociales peut être effectué au profit de créanciers de la
société.
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E - un créancier peut demander un nantissement judiciaire des parts sociales.

3/ Les associés ont un droit à l’information qui se caractérise par

A - une information permanente concernant le dernier exercice.
B - une information permanente portant notamment sur le bilan, le compte de produits et
charges et les annexes.
C - le droit de poser, une fois par exercice, des questions au gérant sur «tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation».
D - un droit d’information qui s’exerce dans les quinze jours qui précèdent les assemblées.
E - le droit de demander la désignation en justice d’un expert de gestion.

4/ La consultation des associés

A - l’approbation des comptes annuels est toujours faite en assemblée générale.
B - la consultation écrite est toujours possible.
C - l’assemblée est convoquée par le gérant, à défaut par le commissaire aux comptes s’il
est nommé.
D - l’assemblée générale ne peut être annulée si la convocation n’est pas effectuée dans les
formes prévues par la loi.
E - la convocation à l’assemblée générale est faite par lettre recommandée au moins quinze
jours avant la réunion, et elle doit contenir l’ordre du jour.

5/ L’assemblée générale des associés et les formalités de publicité

A - l’assemblée générale est en principe présidée par le gérant associé.
B - les délibérations de l’assemblée générale peuvent être consignées dans un procès-
verbal.
C - un associé peut se faire représenter à l’assemblée générale, notamment par son conjoint
ou un autre associé.
D - dans le mois qui suit l’assemblée générale qui a statué sur les comptes, sont déposés au
greffe du tribunal de commerce les comptes, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire aux comptes.
E - les formalités de publicité au greffe du tribunal de commerce sont facultatives.

6/ Les majorités requises lors des décisions collectives sont

A - en principe, trois quarts au moins des parts sociales pour les décisions extraordinaires.
B - trois quarts au moins des parts sociales pour l’augmentation de capital par
incorporation de réserves.
C - la majorité des parts sociales pour le changement de nationalité.
D - l’unanimité pour la transformation en société en nom collectif.
E - la majorité en nombre représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour la
cession des parts à un tiers.

IV/ Les conventions passées entre le gérant ou un associé et la SARL

1/ Est interdite la convention

A - par laquelle un gérant contracte un emprunt auprès de la société.
B - qui résulte d’une opération courante et conclue à des conditions normales.
C - par laquelle un associé se fait consentir un découvert en compte courant par la société.
D - par laquelle un conjoint du gérant se fait cautionner par la société.
E - conclue avec un client de l’entreprise.

2/ Le régime des conventions réglementées est le suivant

A - les conventions en cause sont notamment celles qui sont intervenues directement ou
indirectement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés.
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B - le gérant (ou l’associé) doit aviser le commissaire aux comptes (ou le gérant).
C - le commissaire aux comptes (ou le gérant) peut établir un rapport sur la convention.
D - l’assemblée générale statue sans que le gérant ou l’associé concerné puisse prendre part
au vote.
E - si la convention n’est pas approuvée, elle ne produit aucun effet.

V/ L’intervention du commissaire aux comptes (CAC)

1/Le CAC est nommé dans les conditions suivantes

A - il doit être nommé quand le chiffre d’affaires hors taxe dépasse 50 000 000 DH.
B - il doit être nommé quand le chiffre d’affaires TTC dépasse 50 000 000 DH.
C - dans les cas non prévus par la loi, les associés peuvent nommer un CAC.
D - quand le CAC est nommé de manière facultative, il doit l’être à l’unanimité des
associés.
E - quand le CAC est nommé de manière facultative en justice, cela résulte de la demande
émanant d’un ou de plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital social.

2/ Le statut du CAC se caractérise par différents éléments

A - le CAC est choisi parmi des personnes physiques ou morales figurant sur une liste
professionnelle.
B - le CAC est nommé pour la durée de vie de la société.
C - le CAC ne peut exercer un emploi salarié dans la société où il est désigné.
D - le CAC peut être le gérant de la société où il est désigné.
E - le CAC ne peut être également expert-comptable dans une même société.

3/ Il peut être mis fin aux fonctions du CAC

A - à la fin de son mandat de six ans.
B - par la récusation judiciaire demandée par tous les associés.
C - par la récusation judiciaire prononcée pour justes motifs.
D - par la révocation judiciaire demandée par des personnes telles que le gérant ou le
ministère public.
E - la révocation judiciaire ne peut être prononcée pour faute ou empêchement.

VI La vie financière de la SARL

1/ L’augmentation du capital
A - est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales quand
elle a lieu par incorporation de bénéfices ou de réserves.
B - est effectuée en principe en appliquant les règles relatives à la modification des statuts.
C - requiert facultativement l’intervention d’un commissaire aux apports en cas
d’augmentation par apport en nature.
D - en cas d’apport en nature, le commissaire aux apports est désigné par décision de
justice à la demande du gérant.
E - en cas d’apport en nature, la non-désignation d’un commissaire aux apports est
sanctionnée par la nullité de l’opération.

2/ La réduction du capital
A - peut être motivée par des pertes.
B - peut ne pas être motivée par des pertes.
C - ne peut être motivée par rachat des parts par la société.
D - les créanciers ont un droit d’opposition en cas de réduction du capital non motivée par
des pertes.
E - lorsqu’elle est motivée par des pertes, elle doit être suivie d’une augmentation du
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capital.

Transformation, dissolution de la SARL

1/ La transformation de la SARL est soumise aux règles suivantes

A - elle peut être précédée du rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation de la
société.
B - la transformation en société en nom collectif requiert l’accord unanime des associés.
C - la transformation en société anonyme requiert l’accord de la majorité des associés dans
tous les cas.
D - la transformation en société anonyme requiert la nomination d’un commissaire à la
transformation.

2/ La SARL est dissoute dans des cas spécifiques

A - le nombre des associés dépasse cinquante, et aucune régularisation de la situation n’est
intervenue.
B - les capitaux propres sont devenus inférieurs au quart du capital social et aucune
assemblée générale ne s’est réunie dans le délai légal.
C - les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et aucune
assemblée générale ne s’est réunie dans le délai légal.
D - les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et la
dissolution de la société n’a pu être prononcée par l’assemblée générale à la majorité
prévue par la loi.
E - lorsqu’elle est mise en redressement judiciaire.

La société à responsabilité limitée à associé unique ( SARLAU )

I/ Les spécificités de ( SARLAU )

1/ La création de ( SARLAU ) se caractérise par les éléments suivants

A - elle comporte un seul associé, qui est une personne physique.
B - l’associé unique ne peut être une autre ( SARLAU ).
C - une personne physique peut être l’associé unique de plusieurs ( SARLAU ).
D - la constitution d’une ( SARLAU ) ne peut résulter de la réunion des parts d’une SARL
en une seule main.
E - la transformation d’une SARL en une (SARLAU) entraîne la création d’une nouvelle
personne morale.

2/ Le fonctionnement de (SARLAU) s’effectue dans les conditions suivantes

A - le gérant peut être une personne physique.
B - l’associé unique a les mêmes droits à l’information que les associés d’une SARL.
C - l’associé unique n’a pas de pouvoir de décision.
D - aucune réglementation n’est applicable aux conventions conclues avec la société.
E - en principe, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.