Eleves Travaux Professionnels Specifiques Semestre 2 2022 2023

GAPMO 411 : TRAVAUX
PROFESSIONNELS SPECIFIQUES / CAS

DE SYNTHESE EN FINANCE (FI 1)
Tel : 695 80 84 52/674 05 36 38
E-mail : cyrileyenga@yahoo.fr
Dr EDDING Colette (10 H CM; 00 H TD; 00H TP;
00H TPE)
M. EBODE (00 H CM; 18 H TD; 05H TP; 06H TPE)
M. EYENGA MEKE (00 H CM; 10 H TD; 05H TP;
06H TPE)
LUNDI : 07H30 – 10H30 B5 – FI 1
LUNDI : 14H00 – 18H00 Complexe Ngando
Mpondo (CS7) – FI 2
1 Dr. EDDING Colette -EYENGA MEKE Cyril Patrick – EBODE Bertin| Cas de synthèse en finance – GAPMO 2 – IUT DOUALA
NIVEAU : GAPMO II ANNEE ACADEMIQUE : 2022/2023
OBJECTIFS DU COURS
A la fin de ce cours je dois :
- Réaliser certains travaux spécifiques de financement
- Réaliser certaines opérations de restructuration
PROGRAMME DU COURS
1. Les emprunts obligataires

2. Les fusions
REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES
Acte uniforme relatif au droit comptable et à l’information financière & système
comptable OHADA (SYCOHADA), journal officiel, février 2017
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt

économique, 2014
DSF de l’acte uniforme OHADA
F. Deisting et J P. Lahille, Aide-mémoire Analyse financière, DUNOD ; 5eédition, 2017.

Georges LEGROS, Mini manuel de finance d’entreprise, cours + exo, DUNOD, Paris, 2010 ;
219 pages
Isaac KAMGO, J. KEUMOE, Joseph BONLONG, système comptable OHADA,

Comptabilités Pratique et facile, éditions AUDICO plus, Tome 3, 2 e édition, 2008
Jacqueline DELAHAYE, Finance d’entreprise en 20 fiches, 2e édition, DUNOD, Paris, 2011
Jean BARREAU, Jacqueline DELAHAYE, Florence DELAHAYE ; Gestion financière

(DECF 4), manuel et applications, DUNOD, Paris, 2005, pour la 14 e édition
Journal officiel, Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires,

février 2017
Martine BURNENS et al, comptabilité et finance d’entreprise, HACHETTE LIVRE, 2006
MAESO R., Comptabilité des sociétés en 30 fiches, 7e édition, DUNOD, 2008
Oumar SAMBE et Mamadou Ibra DIALLO(2017) ; LE PRATICIEN Comptable –

SYSCOHADA, 4ème Edition
INTRODUCTION GENERALE
De nombreux aspects de la gestion stratégique de l’entreprise liés par exemple à des

manœuvre de croissance externe, de concentration, de redéploiement, etc entrainent des
transformations patrimoniales importantes.
Ces opérations (dissolution, les fusions, opérations assimilées, consolidation)
entrainent des changements de structure et de stratégie.
Aussi pour se financer les entités peuvent faire recours à diverses sources de
financement externes tels que les emprunts indivis, les emprunts obligataires, les tontines,
CHAPITRE I : LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
I- GENERALITES
1- Définition :
L’emprunt-obligataire est un emprunt de longue durée, contracté par une entité et
divisé en titres de valeurs nominales égales appelées obligations et souscrites par de
personnes différentes appelées obligataires.
L’obligataire ne participe pas à la gestion de la société. Il perçoit un intérêt annuel
quels que soient les résultats réalisés par la société émettrice.
2- Conditions d’émission des emprunts – obligations
- L’émission n’est ouverte qu’aux SA ayant au moins 2 années d’existence et qui ont
établis des bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
- L’émission est interdite aux sociétés dont le capital n’est pas entièrement libéré
- L’émission est autorisée par l’AGE qui peut déléguer ses pouvoirs au CA une ou
plusieurs fois dans un délai de 2 ans. (art 783, AUODSCGIE -2014)
3- Terminologie
Pour constituer un capital de nominal , l’emprunteur émet N obligations égales
d’un montant C. On aura: .
Un emprunt obligataire est défini par un nombre d’obligations, la valeur nominale de
ces obligations, un taux d’intérêt, une durée de remboursement et un mode de remboursement.
Les obligations sont caractérisées par les éléments suivants :
- L’obligation : C’est un titre de créance négociable représentant une fraction de
l’emprunt.
- La valeur nominale (C) : est la valeur faciale de l’obligation. Elle est unique pour
toutes les obligations d’un même emprunt. Elle constitue le montant à partir
duquel est établi le tableau d’amortissement et la base de calcul des intérêts.
- La durée : C’est le temps au bout duquel toutes les obligations seront remboursées.
- La valeur d’émission ou prix d’émission (E) : (avec ) est la somme
effectivement payée par l’obligataire pour l’achat d’une obligation lors de la
souscription. Ce prix peut être différent du nominal. Lorsqu’il est égal au nominal, on
dit que l’obligation est émise « au pair », s’il est inférieur, on dit que l’obligation est
« en dessous du pair » alors que s’il est supérieur, on dit que l’émission est « au-
dessus du pair ». La différence entre la valeur nominale et la valeur d’émission est
appelée prime d’émission.
- La valeur de remboursement (R) :(avec R ) est la somme versée par
l’emprunteur au moment du remboursement de l’obligation. Cette somme peut être
égale à la valeur nominale, on parle dans ce cas d’un remboursement « au pair
», ou supérieure à la valeur nominale et on parle alors d’un remboursement «
au-dessus du pair ». La différence entre la valeur de remboursement et la valeur
nominale est appelée prime de remboursement. Elle constitue une charge financière
pour la société et un supplément d’intérêt pour l’obligataire.
Ainsi lorsque l'obligation est remboursée à un prix supérieur au prix d'émission.
La différence constitue une prime d'émission, une prime de remboursement ou
une double prime.
Prime de remboursement unitaire = prix de remboursement – prix d’émission
Le remboursement de l’emprunt obligataire peut s’effectuer :
 par la méthode de l'amortissement constant : chaque année un même
nombre d'obligations est remboursé. Le montant des intérêts diminue à chaque
échéance ; les annuités sont décroissantes ;
 par la méthode de l'annuité constante : chaque année une même somme est
consacrée au service global de l'emprunt (coupons + remboursement) ;
le nombre d'obligations remboursé s'accroît à chaque échéance ;
 par amortissement unique à l'échéance de l'emprunt (emprunt « in fine
») : chaque année, seul le paiement du coupon est assuré.
On peut donc avoir le prix d’émission et le prix de remboursement exprimés en
pourcentage du nominal.
- Le taux nominal ( ) : est la rémunération de l’obligation. On l’appelle aussi taux
facial. Appliqué à la valeur nominale, il permet de calculer le montant des intérêts
(coupon).
- Le coupon (c): est le montant des intérêts servis à chaque échéance, pour
chaque obligation. On a :
- La date de souscription : C’est la date de règlement de l’achat de l’obligation
par le souscripteur.
- La date de jouissance : C’est la date à partir de laquelle les intérêts
commencent à courir.
- Avec le nombre d’obligations restant en circulation
après le 1er, le 2e, le 3e, …. ; le ne tirage.
- Avec le nombre d’obligations amortis au 1er, 2e, 3e,
…. ; et au ne tirage.
- Avec les amortissements successifs en valeur :
et ainsi de suite.
4- Typologies des emprunts obligataires
Les catégories d’emprunts obligataires les plus courantes sont les suivantes :
 l'emprunt obligataire sans prime : l'obligation est émise et remboursée pour
sa valeur nominale ;
 l'emprunt obligataire avec prime : l'obligation est remboursée à un prix
supérieur au prix d'émission. La différence constitue une prime d'émission, une
prime de remboursement ou une double prime ;
 l'emprunt obligataire convertible en actions ou obligations : l'obligation peut, au
terme d'un délai ou à une date déterminée, être transformée en action ou en une autre
obligation ;
 l'emprunt obligataire échangeable : l’obligation peut être échangée contre des
actions à tout moment ;
 l'emprunt obligataire à « coupon zéro » : l’obligation n'a pas de coupon annuel. Elle
bénéficie en contrepartie d'une très forte prime d'émission ;
 Obligations à fenêtres : l’obligation possède une faculté de remboursement anticipé
avec des pénalités dégressives dans le temps.
II- TRAITEMENT COMPTABLE
Il concerne l’émission, la souscription et la libération :
a) L'émission de l’emprunt obligataire L’émission d’un emprunt obligataire se déroule
en trois phases : ouverture de la souscription ; souscription de l’emprunt ;
versement des fonds.
- Ouverture : il s’agit de comptabiliser l’offre des titres qui se fait à la valeur
d’émission par l’écriture suivante :
Débit : 47131- Obligations à placer Crédit : 1611
- Souscription : C’est l’engagement des souscripteurs à payer la valeur d’émission des
titres. Elle se fait par l’écriture suivante :
Débit : 47132- Obligataires, compte de souscription Crédit : 47131
NB : cette écriture est passée au fur et à mesure que les souscriptions interviennent
- Libération : C’est le versement des fonds par les souscripteurs qui se fait comme
suit :
Débit : 521 Crédit : 47132
Remarque :
a- L’émission et la souscription sont concomitantes (toutes les obligations sont
souscrites dès leur émission, soit l’enregistrement suivant :
b- Emission, souscription et libération sont concomitantes
Dans cette hypothèse, il est exactement possible de passer directement l’écriture suivante :
c- Frais d’émission de l’emprunt obligataire
Les frais d’émission peuvent comprendre les honoraires de conseils juridiques, de notaires, les
frais de publicité légale, les commissions bancaires, les frais d’impression de livres
documents (prospectus, les titres eux-mêmes). Ces frais sont supportés par le seul exercice au
cours duquel ils ont été engagés. Ils ne font plus l’objet d’amortissement. Ils se comptabilisent
comme suit :
Débit : 445/6316/6324 Crédit : 521
Application N°1 : La SA SILASSIA émet le 1er Août 2021, un emprunt obligataire représenté
par 10 000 obligations de VN = 20 000 F, au prix d’émission de 19 600 F. Le remboursement
se fera sur 10 ans au prix de 22 500 F à 8,5% l’an. Les libérations ont lieu le 20/08/2021 par
virement bancaire. Les frais suivants ont été payés :
- commissions bancaires de 1 431 000 F TTC.
- Publicité 954 000 F TTC
- Honoraires de l’expert financier : 2 416 005 F TTC
Travail demandé :
1- Passer au journal les écritures relatives à toutes ces opérations
2- Passer l’écriture de détermination du résultat en fin d’exercice
3- Présenter l’extrait du bilan
Solution ….
47131 Obligataires, obligations à placer
1611 Emprunts obligataires ordinaires
ouverture des souscriptions
date
47132 obligataires, comptes de souscription
souscription
521 banque
libération
6316 Frais d’émission d’emprunts

6324 Honoraires des professionnels règlement
627 Publicité
4454 Etat, TVA récupérable sur sces exte
401 fournisseur
Paiement des frais
401 Fournisseurs
521 Banques locales
NB : il est possible de constater l’écriture de détermination du résultat
139 Résultat net : perte

6316 Frais d’émission d’emprunt
6324 Honoraires des professionnels regl
627 Annonces, publicité
Constat du résultat
Extrait du bilan
ACTIF MONTANTS PASSUIF MONTANTS
Total Total
Application N°2 : Emission sur couverte : C’est lorsque les souscriptions dépassent le
nombre de titres à émettre. Dans ce cas, il est prévu que :
- Les souscriptions interviennent à titre irréductible pour un nombre donné, assez faible,
et à titre réductible pour le reste ;
- Une partie ou la totalité du prix d’émission est versée lors de la souscription ;
- Le solde éventuel est payé ultérieurement.
Thème : La SA NDICKI émet le 1er 0ctobre 2021, 1 000 obligations de 10 000 F, type 10%.
Le prix d’émission est fixé à 9 600 F, mais il est convenu que 2 000 F sera avancée à la
souscription, le reste à la remise des titres. Le contrat de souscription stipule que toute
souscription ≤ 20 obligations le sera à titre irréductible.
A la date du 1er octobre 2021, les souscriptions sont les suivantes :
- ENAMA : 170 - ATANGANA : 520
- EBANGA : 370 - Diverses personnes : 740 (à titre irréductible)
Les titres sont répartis et remis aux souscripteurs le 31/10/2021. Les règlements se feront le
même jour par chèque BICEC.
Travail demandé : Répartir les obligations et passer les écritures qui s’imposent.
Solution …..
Obligataire Nbre Souscription Souscription Obligation Nbre total Valeur des 1er versement Versement
d’obligations ATIR(2) ATR(3) ATR(4) d’obligations(5) obligations à la du solde
ddées(1) (6) souscription (8)
(7)
ENAMA
ATANGANA
EBANGA
DIVERSES
TOTAL
(1) Obligations demandées
(2) SATIR
(3) (1)-(2)
(4) (200/1000)* (3)
(5) (2)+(4)
(6) E*(5)
(7) (1) * 2 000
(8) (6) – (7)

date
souscription
521 banque
libération
521 Banque
libération du solde
Application N°3 : Insuffisance de souscriptions
Cela arrive lorsque les obligations émises ne sont pas entièrement souscrites dans les délais.
Dans ce cas, les souscripteurs peuvent demander l’annulation de leur engagement. Pour éviter
de telles difficultés, le contrat d’émission prévoit également que les souscriptions seront
valables même si l’emprunt n’est pas entièrement souscrit.
Thème : La SA LOBE émet le 1 er /06/2021 un emprunt obligataire de 3 000 obligations, prix
d’émission 3 200 F, type 5%, valeur nominale 3 500 F. A cette date, 2 900 obligations
seulement sont souscrites et les fonds versés à la BICEC le 22/06/2021, frais HT 140 000 F.
Travail demandé :
1- Passer au journal les écritures qui s’imposent.
2- Extrait du bilan
Solution …..

date
souscription
521 banque
libération
6316
445
521
Paiement des frais
1611
47131
Annulation des enegaments non réalisés
Extrait du bilan
ACTIF MONTANTS PASSUIF MONTANTS
Total Total
Remarque :
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…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
Application N°4 : intervention de la banque
Les entités ont généralement recours aux banques pour assurer le placement de leurs
obligations.
L’incidence comptable de l’intervention des banques est l’enregistrement des frais et

commission au débit du compte 631 (frais bancaire). Les banques peuvent intervenir de
plusieurs façons.
a- placement ordinaire : La banque intervient comme simple intermédiaire

Dans ce cas, les banques prêtent leurs guichets à l‘entité émettrice moyennant une
commission de guichet. Elles sollicitent leur clientèle et recueillent leur souscription. La
société émettrice n’est pas en contact avec les obligataires.
47131
1611
Création
date
521
6318 commissions de guichet
4454
47131
souscription
THEME D’ETUDE
La S.A ELOMO a émis le 2/11/2019, un emprunt obligataire de 500 000 000

représenté par 10 000 obligations de 50 000 F remboursable en 10 ans au prix de 50 100 F et
émises à 49 950 au taux nominal de 5,7 %, avec pour date de jouissance le 10/10/2019. Les
obligations sont souscrites à AFRILAND FIRST BANK le 12/11/2019, en placement
ordinaire. La société supporte une commission de guichet de 2 000 F par obligation.
Travail à faire :
1- Passer toutes les écritures

b- La banque garantie le placement des titres ou prend ferme tous les titres
Dans ce cas, la banque garantie le placement moyennant une commission de garantie

en plus de la commission de guichet. Les fonds sont remis à la société à une date déterminée,
laissant le temps à la banque le temps de placer l’essentiel de l’emprunt.
NB : c’est la banque qui se charge des opérations de création
47131 E*N
1611
Création
date
521 E*N
6318 comm de guichet + commiss de garantie
4454
47131
souscription
521 Net libéré

52
Virement en solde
Application
obligations sont souscrites à UBA le 12/11/2019, en garantie de placement. La société
supporte une commission de guichet de 2 000 F par obligation et une commission de
garantie de 5 000 000 F.
Travail à faire :

c- La banque prend ferme tous les titres (prise ferme)
- Elles peuvent prendre ferme tous les titres; elles achètent immédiatement tous les titres
pour les revendre ultérieurement. La valeur d’acquisition des titres résulte alors d’une
négociation entre la banque et l’entité (prix inférieur au prix d’émission). En contrepartie, la
société dispose des fonds immédiatement. La différence entre le prix d’émission et le prix
prise ferme (Pa de la banque) constitue la commission bancaire.
521
6318 Frais d’émission (commissions bancaire
4454
1611
Création et souscription
Application
obligations sont souscrites à UBA le 12/11/2019, en prise ferme au prix de 40 000 F.
Travail à faire :

III- CONSTRUCTION DU TABLEAU D’AMORTISSEMENT
Il met en évidence le service de l'emprunt obligataire (montant de l'annuité nécessaire afin

de payer les intérêts et de rembourser une fraction de l'emprunt).
1- Rappel de quelques formules importantes
Emprunts-obligataires
Eléments Emprunts indivis Remboursement Remboursement au- Désignation
au pair dessus du pair
Annuité constante a= a = NC a = NR V0 = valeur de l’emprunt

–
i = taux d’intérêt pour 1 F

1er Amortissement A1 = A1 = N A1 = N C = valeur nominale
Ou nbre U1 = Nombre d’obligations amorties
d’obligations au 1er tirage
remboursées au 1er
tirage N = nombre
2ème Amortissement d’obligations
A2 = A1 (1+i) A2 = A1 (1+i) U2 = U1 (1+i)
3ème Amortissement n = Durée
A3 = A1 (1+i)2 U3 = N1 (1+i)2 U3 = N1 (1+i)2 r=
…………………….. ………………. …………………. …………………..
PR = prix de remboursement
nemeAmortissement An = A1 (1+i)n-1 Un = N1 (1+i)n Un = N1 (1+i)n
2- CALCUL DU NOMBRE D’OBLIGATIONS REMBOURSEES APRES

PAIEMENT DE L’ANNUITE DE RANG P (Rp),
On peut calculer le nombre d’obligation déjà remboursées de trois manières différentes :

 1erprocédé
 2e procédé
 3e procédé
A partir de la relation précédente remplaçons par sa valeur.
3- CALCUL DU NOMBRE D’OBLIGATIONS ENCORE VIVANTES
APRES PAIEMENT DE L’ANNUITE DE RANG P (Vp)
Nombre d’obligations encore vivantes après p échéances :
ou
Dette encore vivante après p échéance en valeur
4- Cas pratiques
NB : calcul du montant des intérêts à la première et deuxième année (à retenir par cœur )
ou
ou
ou
ou
…..
ou
ou
1er Cas : Remboursement au pair

La SA NEYARY émet le 1erseptembre 2020 avec date de jouissance le 1erseptembre 2020,
un emprunt obligataire aux conditions suivantes :
- Nombre d’obligations : 20 000
- Valeur nominale : 10 000 F
- Prix d’émission : 9 800 F
- Prix de remboursement : 10 000 F
- Taux d’intérêt : 5,5%
- Durée : 5 ans
Travail demandé :
1- Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt avec remboursement in fine
2- Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt avec remboursement par
amortissements constants
3- Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt avec remboursement par annuités
sensiblement constantes
Solution…………
1- Présentons le tableau d’amortissement de cet emprunt avec remboursement in fine
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
Années Nbre Coupons amortissements Annuités Nbre d’obligations
d’obligations (intérêts) Nbre Valeur restant en vie
vivantes d’obligations
2- Par amortissements constants

…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………

3- Par annuités constantes sensiblement constantes

…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………

4- Calculer l’annuité constante théorique

…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
2ème cas : Remboursement au-dessus du pair
Reprenons l’application précédente en considérant un prix de remboursement égal à 11 000 F.
Travail demandé :
2- Présenter le tableau d’amortissement par annuités sensiblement constantes.
Solution…………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
TPE
Soit un emprunt de 3 000 obligations de nominal 10 000 F CFA à 9 % pour 5 ans. Les
obligations sont émises à 9 950 F CFA et remboursable à 10 100 FCFA, les coupons sont
payables le 31/12 de chaque année.
Travail demandé : présenter le tableau d’amortissement suivant :
- Lan méthode de remboursement in fine
- La méthode d’amortissement constant
- La méthode d’annuité constante
IV- LE SERVICE DE L’EMPRUNT

Le service de l’emprunt obligataire comprend le paiement des coupons (I), le
remboursement de l’emprunt (A), la régularisation des intérêts courus et de la prime de
remboursement.
Le service de l’emprunt comprend:
- Le paiement des intérêts ;
- Le remboursement de l’emprunt.
1- L’intérêt des obligations

L’intérêt est payable en une échéance annuelle unique. La date d’échéance annuelle ou
date de jouissance est fixée dans le contrat d’émission.
Les intérêts sont soumis à avoir fiscal au taux en vigueur. Cet impôt est à la charge de
l’obligataire et doit être retenu à la source par les entités émettrices.
L’écriture comptable est la suivante:
6711 Intérêts sur emprunt
4423 Impôt et taxes recouvrable

47132 Obligation, coupons Echu à rembourser
NB : Les intérêts se calculent annuellement sur le montant des obligations non

remboursées (obligations vivantes), à partir de la date de jouissance. Leur montant est
appelé coupon. Les intérêts supportent l’IRCM au taux de 16,5%.
2- La prime de remboursement
La prime de remboursement d’une obligation est égale à la différence entre le prix de
remboursement et la valeur d’émission.
Concernant la prime de remboursement, le SYSOHADA recommande :
 Pour un emprunt obligataire avec prime de remboursement dont le remboursement
est effectué par amortissements constants, dégressifs ou annuités constantes, la
prime de remboursement est étalée sur la durée de l’emprunt au prorata du nombre
d’obligations échues ;
 Par contre, lorsqu’il s’agit d’un emprunt obligataire avec prime de remboursement
dont le remboursement est in fine, la prime de remboursement doit être étalée sur
la durée de l’emprunt au prorata des intérêts courus.
Les primes de remboursement sont enregistrées à l’échéance au débit du compte 6714.

Prime de remboursement des obligations par le crédit du compte 1661 intérêts courus sur
emprunts obligatoires.
3- L’amortissement des obligations
Amortir un emprunt c’est le rembourser. L’amortissement s’effectue normalement aux
dates prévues à l’émission par l’entreprise.
Un plan d’amortissement fixe les dates de remboursement et les titres à amortir à
chacune de ces dates. Le remboursement se fait soit à la Valeur Nominale (remboursement au
pair) ou très souvent à un prix supérieur à la VN (remboursement au-dessus du pair).
Chaque année, l’entité rembourse un certain nombre d’obligations en principe tirées au
sort. Elle paie à la même date et à terme échu les intérêts sur les obligations qui n’étaient pas
encore amorties.
L’écriture comptable est la suivante:
1611 Emprunts Obligataires

4423 Impôts et taxes recouvrables
47134 Obligataires, comptes de remboursement
Thème 1 : emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement par

annuités constantes
La SA NEYARY émet le 1er octobre 2020 avec date de jouissance le 1 er octobre 2020, un
emprunt obligataire aux conditions suivantes :
- Taux d’intérêt : 5,5 %
- Amortissement : 5 annuités sensiblement constantes, la 1ère le 1eroctobre 2021
- Frais d’émission : 125 F HT par titre
Travail à faire :
1- Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la prime
de remboursement
2- Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 er /10/2020 et au 31/12/2020, le
01/10/2021 (avoir fiscal : 16,5 %)
Solution
1- Présentons le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la
prime de remboursement
a- Le tableau d’amortissement de cet emprunt
vivantes d’obligation
s
01/10/2021
01/10/2022
01/10/2023
01/10/2024
01/10/2025
Calculons d’abord le taux fictif de placement à utiliser par la suite :
Calculons le montant du coupon

Le coupon (c): est le montant des intérêts servis à chaque échéance, pour chaque
obligation. On a : Ainsi,
Les annuités étant à peu près constantes, les obligations amorties à chaque échéance
suivent une progression géométrique de raison et de premier terme . D’où :
D’où . A partir de cette formule, on peut donc calculer les

obligations successives à amortir à chaque échéance d’après la loi des amortissements.
et ainsi de suite.
b- le tableau de répartition de la prime de remboursement

La différence constitue une prime d'émission, une prime de remboursement ou une
double prime.
Prime de remboursement = prix de remboursement – prix d’émission
Prime de remboursement = – = * =
Années Prime de Prime par Nbre Prime Reste de la
remboursement obligation d’obligations amortie ou prime
totale début remboursées remboursée
01/10/2021
01/10/2022
01/10/2023
01/10/2024
01/10/2025
2- Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 er /10/2020 et au 31/12/2021

(avoir fiscal : 16,5 %)
date
souscription
521 banque
6316 frais d’émission d’emprunts
4454 Etat, TVA récupérable
libération
31/12/2020
6711 Emprunts obligataires (20 000 * 550
*3/12) =
Constat des intérêts courus
01/01/2021
1611
6711
Annulation des intérêts courus
01/10/2021
6711 Intérêts des emprunts

47132 Obligations, compte de souscription
4423 Impôts et taxes recouvrables/ des obli
Mise en paiement des intérêts
d°
1611 Emprunts obligataires ordinaires (1)
6714 Prime de remboursement des oblig (2)
47132 Obligations, compte de souscri (3)
4423 Impôts et taxes recouvra / des ob (4)
(1) Amort empunt -prime (échéance 1)
(2) Montant de la prime échéance 1
(3) Amort empunt net de l’IRCM calclué
sur la prime
(4) Prime échéance *0,165
Mise en remboursement
47132 Obligations, comptes de souscription

4423 Etat, impôts recou/ obligataires
521 Banques locales
Paiement aux ayants droits
Thème 2 : emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement par
amortissements constants
La SA NEYARY émet le 1er janvier 2020 avec date de jouissance le 1 er janvier 2020, un
emprunt obligataire aux conditions suivantes :
- Taux d’intérêt : 5 %
- Modalité de remboursement : amortissement constants sur 4 ans
- Frais d’émission : 750 000 F HT
- Date des échéances : 31/12 des années 2020 ; 2021 ; 2022 et 2023
Travail à faire :
1) Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la
2) Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 er /01/2020 et au 31/12/2020,
31/12/2021 (avoir fiscal : 16,5 %)
Solution
1- Présentons le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la
a- Le tableau d’amortissement de cet emprunt

s
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
b- le tableau de répartition de la prime de remboursement
double prime.
Exercices Calcul de la prime à payer Montrant
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
Thème 3 : emprunt obligataire remboursable par amortissements annuels constants

(obligations amorties) et prix de remboursement variable
La SA NEYARY a émis le 31/05/2020, 9 000 obligations répondant aux
caractéristiques suivantes :
- Taux facial : 10 % ;
- Valeur nominale : 150 F (émission au pair) ;
- Modalité de remboursement : amortissement par obligations constantes sur 9 ans ;
- Prix de remboursement : 175 F pour les 3 premières années ; 200F pour les années
suivantes et 190 F pour les trois dernières années.
- Frais d’émission payés aux intermédiaires 50 000 F HT dont 15 000 F de frais
bancaires
Travail demandé :
1- Etablir son plan d’amortissement
2- Passer au journal les écritures relatives à l’émission de l’emprunt
3- Passer au journal les écritures relatives au paiement de la 2 e et 4e annuité (avoir
fiscal : 16,5 %)
Solution ……..
31/05/2021
31/05/2022
31/05/2022
31/05/2024
31/05//2025
31/05/2026
31/05/2027
31/05/2028
31/05/2029
Thème 4 : emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement in fine
Une entité a émis un emprunt obligataire le 01/01/2021 pour un montant de 50 000 000 F
CFA (5 000 obligations de valeur nominale 10 000 F CFA au prix d’émission de 9 500 F
CFA) remboursable in fine le 31/12/2024 à 10 500 F CFA par obligation. Les intérêts,
payable à terme échu le 31/12 de chaque année, sont calculés au taux annuel de 6 %.
Travail à faire :
1) Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la
2) Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 er /01/2021 et au 31/12/2021, le
(avoir fiscal : 16,5 %)
Solution
1) Présentons le tableau d’amortissement de cet emprunt et le tableau de répartition de la
a) Le tableau d’amortissement de cet emprunt

s
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
b) le tableau de répartition de la prime de remboursement
double prime.
Exercices Calcul de la prime à payer Montrant
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
V- FINANCEMENT DE L’EMPRUNT ou amortissement des obligations par
prélèvement sur le bénéfice
L’amortissement se fait par prélèvement sur la trésorerie. On parle d’amortissement sur
le fonds de roulement. Pour éviter une diminution du fonds de roulement, l’entité peut le
reconstituer par une dotation à une réserve d’un montant égal à celui des obligations
remboursées. Cette dotation est en principe prélevée du bénéfice. Toutefois, l’assemblée
générale peut décider de la prélever sur les réserves libres ou sur le report à nouveau. On parle
dans ce cas d’amortissement par prélèvement sur le bénéfice.
Les écritures comptables sont les suivantes:
 Amortissement par prélèvement sur fonds de roulement doit être constaté lors du paiement
161 Emprunt obligataires

5. Comptes de trésorerie
 Amortissement par prélèvement sur le bénéfice
1301 Résultats en instance

1188 Réserves pour obligations amorties (selon projet d’affectation)
Thème d’étude 1
Une entité a émis le 1er janvier 2020, 10 000 obligations à 5 %, de nominal 10 000 F
CFA au prix d’émission de 9 600 F CFA sur une durée de 10 ans.
Le 31 Décembre 2020, l’entité rembourse 463 obligations.
Le 30 juin 2021, l’assemblée générale décide de répartir ainsi les bénéfices de l’exerce
2020 qui s’élève à 25 000 000 F CFA.
- Dotation à la réserve légale 10 %
- Dotation à la réserve des obligations amorties pour le montant du remboursement des
obligations au 31 décembre 2020
- - le solde à titre de dividendes aux associés.
Passer les écritures de remboursement des obligations au 31/12/2020 et de répartition du
résultat au 30 juin 2021 sans tenir compte de l’incidence fiscale
Solution …………
Thème d’étude 2
ELA a émis un emprunt obligataire il y a quelques années au pair à 100 000 FCFA de
type 8% et dont il reste à amortir 2 500 obligations. Il émet un nouvel emprunt de 5 000
obligations de type 5%, valeur nominale 200 000 F, remboursable au pair et émises à 194 000
F.
La société s’engage à verser :
- Un coupon couru de 4 000 F aux obligations anciennes
- Une soulte de 6 000 F de façon à ne pas léser les obligataires ayant accepté la
conversion. Au terme du délai, les porteurs de 2 100 obligations acceptent la
conversion.
Travail demandé : Retracer le schéma des écritures comptables qui s’imposent
Solution :
Les opérations sur les emprunts obligataires entrainent des cas particuliers qui peuvent
porter sur :
- L’amortissement par de l’emprunt par prélèvement, sur les bénéfices
- L’amortissement de l’emprunt par rachat des obligations en bourse ; conversion d’un
emprunt ;
- conversion d’un emprunt obligatoire.
VI- AMORTISSEMENT PAR RACHAT EN BOURSE
La société émettrice d’un emprunt obligataire, dont les obligations sont cotées, peut
racheter aux obligataires les obligations qu’ils souhaitent céder pour ensuite les annuler. Cette
opération est effectuée, le plus souvent, lorsque le cours en bourse des obligations est
inférieur à la valeur de remboursement. La société dégage alors un gain comptabilisé au crédit
du compte 841 Produits HAO.
VII- RACHAT DES OBLIGATIONS
Lors du rachat des obligations, le compte 5031 " Obligations émises par la société et
rachetées par elle " est débité par le crédit du compte de trésorerie.
1- RACHAT TOTAL
5031 Obligations émises par la société Prix rachat

6711
631 Frais sur titres Montant HT
4454 521 TVA récupérables sur services TVA TOTAL
Banque
Décision de rachat
d°
1611 5031 capital souscrit, N.A Amortissement Prix rachat
778 Gain financier
781 Frais HT
remboursement avec gain financier

OU
1611
678 5031
781
remboursement avec perte financière
Gain ou perte = (prix de remboursement – prix du rachat) * Nbre d’obligations
2- RACHAT PARTIEL
5031 Obligations émises par la société Prix rachat

631 Frais sur titres Montant HT
4454 TVA récupérables sur services TVA
521 Banque TOTAL
Décision de rachat
d°
1611 capital souscrit, N.A Amortissement
5031 Prix rachat
778 Gain financier
781 Frais HT
4712 Prix obli non rachet
4423 IRCM
remboursement avec gain financier
OU
1611 Amortissement
678
5031
781
4712
4423
remboursement avec perte financière
Thème d’étude :
Une entité avait émis 75 000 obligations de nominal 10 000 F CF, à 5 % remboursable
en 15 ans. Elle a racheté le 31 mars 110 obligations pour 1 001 000F FA par chèque. Lors du
premier tirage,, 50 obligations rachetées par l’entité figurent parmi les 526 titres amortis et
payés par chèque le 30 novembre .
Passer les écritures de rachat
VIII- ANNULATION DES OBLIGATIONS

Lors de l’annulation des obligations le compte 161 Emprunts obligataires
ordinaires est débité par le crédit des comptes 5031 Obligations émises par la société et
rachetées par elle et 841 Produits HAO.
TRAVAUX PERSONNELS DES ETUDIANTS
Exercice 1
Une société anonyme émet un emprunt-obligations portant sur 10 000 titres de valeur
nominale 200 F ; 4,5 % ; remboursables à 225 F par six annuités sensiblement constantes.
Travail à faire :
2- Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt
s
Exercice 2
Une société anonyme créée il y a 5 ans, a émis un emprunt obligataire à prime. Taux
facial (nominal) 9%, différence entre valeur de remboursement et valeur nominale d’une
obligation est de 1 000 F, annuité théorique 27 433 386,92 F, intérêt de la dernière année
2 149 159,344 F, différence entre valeur de remboursement et valeur d’émission et valeur
d’émission des obligations 15 000 000 F, nombre d’obligations amorties au premier tirage
674.
Travail à faire : Calculer
1- La valeur nominale des obligations
2- La durée de remboursement
3- Le nombre d’obligations émises
4- Le prix d’émission
Exercice 3 :
La S.A. ALIOUM émet le 01/10/2021 avec date de jouissance le 01/10/2021 un
emprunt obligation aux conditions suivantes : Les conditions d’émission d’un emprunt sont
les suivantes :
- Nombre de titres émis : 200 000
- Nominal : 200 F
- Emission à 98 %
- Remboursement à 102 %
- Taux d’intérêt nominal 9,6 %
- Modalité de remboursement : 5 annuités sensiblement constantes, la première étant
payable le 01/10/2022
- Frais d’émission : 9,6 F HT par titre
Travail à faire :
a) Présenter le tableau d’amortissement de cet emprunt
b) Présenter le tableau de répartition de la prime de remboursement de cet emprunt
c) Passer les écritures qui s’imposent au aux dates suivantes : 01/10/2021 ; 31/12/2021 ;
01/10/2022
Exercice 4 :
Caractéristiques d’un emprunt-obligations :
- Nombre de titres émis : 60 000
- Nominal du titre : 5 000 F
- Valeur d’émission : 5 000 F
- Valeur de remboursement : 5 125
- Taux nominal d’intérêt : 10,25 %
Amortissement au moyen de 10 annuités sensiblement constantes compte tenu de
l’amortissement du titre au-dessus du pair.
Travail à faire :
a) Présenter les deux premières lignes du tableau d’amortissement de cet emprunt.
b) Présenter la dernière ligne du tableau d’amortissement de cet emprunt
c) Calculer, à l’émission, le taux actuariel brut de l’emprunt
Exercice 5 :
Courant septembre 2021, la S.A. TABASS avait émis un emprunt-obligations aux
caractéristiques suivantes :
 Date de jouissance : 1er octobre 2021 ;
 Intérêt : 9 % payable le 1er octobre de chaque année, et pour la première fois le 1 er
octobre 2022 ;
 Valeur nominale : 200 F ;
 Amortissable, à prix constant, au-dessus du pair, sur la base de 8 annuités
(sensiblement) constantes, le 1er octobre de chaque année, et pour la première fois le
1er octobre 2022.
Les exercices comptables coïncidant avec l’année civile, on extrait les renseignements
suivants, de deux bilans successifs :
Bilan au 31/12/2022 Bilan au 31/12/2023
Intérêts courus sur emprunt-obligations 2021 81 387 72 126
Travail à faire :
Sachant de plus que la société a dû rembourser une somme totale de 819 468 F pour le
service de l’emprunt au 1er octobre 2023, déterminer :
1) Le prix de remboursement des obligations.
2) Le nombre d’obligations émises
Exercice 6 :
L’Etat du Cameroun dans le but de financer ses grands projets a émis un emprunt-
obligations au taux de 5,5 % remboursable par annuités sensiblement constantes. La valeur
nominale et le prix e remboursement des obligations sont de 200 F. le capital total remboursé
après le 7e tirage est de 1 844 600 F.
Travail à faire :
On demande :
1- Le nombre d’obligations remboursées après le 7e tirage ;
2- Le nombre d’obligations remboursées au 1er tirage (arrondir au multiple de 5 le plus
proche) ;
3- Le montant de l’emprunt sachant que l’annuité est de 498 000 F (annuité théorique :
498 130 F) ;
4- La durée de l’emprunt ;
5- En supposant que la société rembourse les obligations au-dessus du pair, soit 220 F,
quel serait dans ce cas le montant de l’annuité théorique ?
Exercice 7 :
Un emprunt obligataire a les caractéristiques suivantes :
- Nominal : 3 000 F ; les obligations sont remboursées à 3 125 ;
- Taux d’intérêt : 11 % ;
- Modalité de remboursement : annuités sensiblement constantes.
On sait que le montant des amortissements (à la valeur de remboursement) est de
1 656 250 F la première année.
Le montant des intérêts de la dernière année est de 788 370 F.
Travail à faire :
1- Calculer la durée de l’emprunt
2- Calculer le montant de l’annuité
3- Calculer le taux de rendement de l’emprunt si le prix d’émission est 2 920 F
Exercice 8 :
La société WAMBOCK a émis le 1 erfévrier 2017 un emprunt de N obligations de valeur
nominale 100 000 F CFA, remboursable au pair en 12 ans, par annuités sensiblement
constantes.
Le prix d’émission des obligations a été fixé à 98 750 F CFA, chaque obligation
donnera droit à un coupon annuel de 11 000 F CFA. La première annuité de remboursement
est payable le 1erfévrier 2018.
Dans le tableau d’amortissement de l’emprunt, on relève :

 Intérêts compris dans la deuxième annuité : 525 789 000 F CFA ;
 Intérêts compris dans la troisième annuité : 498 905 000 F CFA.
Travail à faire :
1) Calculer le nombre d’obligations remboursables au 1er tirage
2) Calculer le nombre d’obligations émises au 1er février 2017(arrondir le résultat à la
dizaine la plus proche)
3) Calculer le montant de l’annuité constante théorique
4) Calculer le nombre d’obligations vivantes (restant en circulation) après le 6e tirage
5) Calculer le taux actuariel réel ou taux réel de placement d’un obligataire ayant
souscrit une obligation et qui est remboursé au 6e tirage
Exercice 9 :
Un emprunt-obligations émis le 01/03/2020 présente les caractéristiques suivantes :
- Valeur nominale d’une obligation : 450 F
- Prix de remboursement : 500 F
- Taux nominal d’intérêt : 5 %
- Prix d’émission 425 F
- Frais d’émission : 60 F HT par titre
Annuités constantes. Amortissements par tirages au sort annuels. On lit sur le tableau
d’amortissement :
Amortissement pour la première année : 2 264 000 F
Montant des coupons payés la dernière année : 225 000 F.
Travail à faire :
Déterminer :
a) Le nombre d’obligations amorties au premier tirage
b) Le nombre d’obligations amorties la dernière année
c) La durée de l’emprunt
d) Le montant des coupons et le montant des amortissements compris dans la 16 e
annuité.
e) Présenter les deux premières lignes du tableau d’amortissement de cet emprunt
d) Présenter les deux premières lignes du tableau de répartition de la prime de
remboursement de cet emprunt
e) Passer les écritures qui s’imposent au aux dates suivantes : 01/03/2020 ; 31/12/2020 ;
01/01/2021 ; 01/10/2021
Exercice 10 : (chabriol page 145)
Le 26 Décembre 2018, la S.A. FODI, par l’intermédiaire de la SG Cameroun a émis un
emprunt constitué d’un certain nombre d’obligations. Les fonds sont mis à la disposition de la
société la SG Cameroun le 1er janvier 2019.
Le remboursable se fait au pair par tirage au sort le 31/12 de chaque année et à partir de
2019. Les annuités sont sensiblement constantes, en tenant compte du fait que les nombres
successifs d’obligations amorties sont arrondis à la dizaine la plus proche.
Un extrait des 4 premières lignes du tableau d’amortissement se présente comme suit :

2019 398 000
2020 152 185 2 460
2021 2 590 397 655
2022 124 410
Travail à faire :
1) Que représente la différence entre le montant des coupons de 2020 et celui de 2022 ?
Quelle est la valeur du coupon (intérêt s attachés à chaque titre)?
2) Calculer le nombre d’obligations vivantes avant le tirage de 2021. En déduire la
valeur nominale d’un titre et le taux de l’emprunt.
3) Quel est le nombre d’obligations émises (arrondir le résultat au millier de franc
inférieur)?
4) Calculer la durée de l’emprunt, sachant que la 1ère annuité est égale à quelques francs
près à l’annuité théorique.
Exercice 11 (page 66 maths fi)
Une entreprise a émis un emprunt obligataire dont un extrait du tableau
d’amortissement est donné ci- dessous :
Nombre d’obligations Amortissements intérêts Annuités sensiblement
En circulation Amorties (au pair) constantes
1
2
3 576 000
4 1 096
5
6 496 416
7 1 711
Travail à faire :
1) Déterminer
a) Le taux d’intérêt i.
b) La valeur nominale d’une obligation. Arrondir le résultat à dizaine inférieure.
c) Le nombre de titres en circulation au début de la 6e année.
d) Le nombre d’obligations émises.
e) La durée de l’emprunt
f) La valeur de la 1ère, de la 4e et de la 8e annuité.
2) Compléter le tableau d’amortissement
Exercice 12 : cc N°2 GAPMO 2, IUT DOUALA 2021/ 2022

EC 411 travaux professionnels spécifiques / cas de synthèse en finance CC N° 2
Exercice
Le 1er mars 2020, un emprunt obligataire est émis par la S.A NEYARY aux conditions
suivantes :
- Nombre d’obligations : ? (nombre entier arrondi aux milliers de francs inférieurs)
- Valeur nominale d’une obligation : 10 000 F CFA ;
- Prix de remboursement : 11 000 F CFA ;
- Prix d’émission : 9 800 F CFA ;
- Taux nominal d’intérêt : 5,5 % ;
- Frais d’émission HT par titre : 125 F CFA
- Annuités sensiblement constantes. Amortissements par tirages au sort annuel.
On extrait les renseignements suivants dans le tableau d’amortissement de cet emprunt :
- Amortissement compris dans la première annuité : 39 820 000 F CFA;
- Montant des coupons payés à la dernière année : 2 420 000 F CFA.
La prime de remboursement est étalée sur la durée de l’emprunt au prorata des intérêts
courus.
Travail à faire :
1) Déterminer :
a) Le nombre d’obligations amorties au premier tirage et au dernier tirage 3 pts
b) L’annuité sensiblement constante 2 pts
c) La durée de l’emprunt (c’est une valeur entière) 3 pts
2) Présenter les deux premières lignes du tableau d’amortissement de cet emprunt 4 pt
3) Présenter les deux premières lignes du tableau répartition de la prime de
remboursement 4 pts
er
4) Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 /03/2020 et au 31/12/2020 4
pts
Exercice 13 : Emprunt obligation (extrait BTS CGE 2004 actualisé)

La société anonyme Julie Charles (SA JC) a émis le 2 janvier 2018 un emprunt
obligataire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Nombre d’obligation émise : 150 000 ;
- Valeur nominale de l’obligation : 10 000
- Amortissement constant sur quinze ans, un même nombre de titres étant remboursé
chaque année ;
- Remboursement de la manière suivante :
 Les 5 premières années, au prix de 10 300
 De la 6e à la 10e année, au prix de 10 600
 De la 11e à la 15e année, au prix de 10 900
- Taux d’intérêt : 10% l’an
- Le premier amortissement intervient au 31 décembre 2018
TRAVAIL A FAIRE
1. Toutes les obligations ayant été souscrites dès l’émission, comptabiliser au journal les
écritures relatives à l’émission de cet emprunt. Les frais d’émissions retenus par la banque
se sont élevés à 4 200 000 F HT, TVA 19,25%
2. Passer les écritures relatives à l’emprunt à la date du 31 décembre 2018.
La prime de remboursement est étalée sur la durée de l’emprunt au prorata du nombre

d’obligations échues
La retenue fiscale à la charge des obligataires est de 16,5% (articles 35, 40, 70 et 71 du
CGI).
3. Déterminer la valeur actuelle ou actualisé au 02 janvier 2018, de la série des quinze

amortissements. Arrondir le résultat final au millier de francs le plus voisin. Taux
d’actualisation : 10%
4. Passer les écritures de souscription/libération et du service de l’emprunt le 31/12/2023 chez
l’obligataire AMADOU qui souscrit 400 obligations et dont 80 sont sorties au tirage en
2023 (il détenait 130 actions en fin 2022).
CHAPITRE II : LES FUSIONS
Objectif du thème : A la fin de ce thème, l’étudiant doit:
 Evaluer les sociétés fusionnées ;
 Calculer le nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire des apports suite à
une fusion (création ou absorption) ;
 Calculer les modalités d’augmentation de capital dans la comptabilité de la société
absorbante ;
 Préciser les modalités d’échange des titres reçus par la société apporteuse (à ses
actionnaires) ;
 Comptabiliser dans les livres des sociétés (apporteuse et bénéficiaire des apports) :
- La fusion réunion ;
- La fusion absorption simple ;
- La fusion absorption de sociétés dépendantes
L’environnement économique actuel marqué par le phénomène de mondialisation,
conduit les entreprises à se restructurer pour faire face à la concurrence. Parmi les
nombreuses stratégies possibles, on peut citer : la fusion, la scission et l’apport partiel d’actif.
I- DEFINITIONS ET PRINCIPES GENERAUX
1.1. Définition
1.1.1. Fusion
La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour
n'enformer qu'une seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une
d'entre elles.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou
participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés,
qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle (article
189de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d'intérêt économique).
1.1.2. Apport partiel d’actif
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche
autonome d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît
pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au régime de la scission (article
195 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d'intérêt économique).
1.1.3. Scission
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre
plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés
existantes ou nouvelles.
La scission entraîne transmission, à titre universel, du patrimoine de la société, qui
disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l’Acte
uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique).
1.1.4. Entité absorbante
L’entité absorbante ou entité bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en
vertu du traité d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
L’entité absorbée ou entité apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou
à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport.
1.1.5. Contrôle exclusif
Une personne physique ou morale est présumée détenir un contrôle d’une société :
 lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée plus de
la moitié des droits de vote ;
 lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord ou
d’accords conclus avec d’autres associés (article 175 AUSCGIE).
Pour les comptes consolidés le contrôle est ainsi défini : Un investisseur contrôle une
unité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements
variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la
capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
1.1.6. Contrôle conjoint

Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur
une entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
1.2. Principes généraux
1.2.1. Formalités des fusions et opérations assimilées

Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit
mettre à la disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée
générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
 le projet de fusion ou de scission,
 les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion,
 les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant à 1'opération,
 un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation
que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers états financiers de
synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la
date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la
date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle
des documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par
voie électronique.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées
(art.674 AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des

apports en nature de la société absorbée sur rapport du commissaire aux apports (art. 675
AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à l'opération,

délibère aux conditions de quorum et de majorité propres à sa forme sociale.
1.2.2. Fondements des règles d’évaluation et de comptabilisation

Les règles d’évaluation de comptabilisation des fusions et opérations assimilées sont
basées sur les principes suivants :
 la référence obligatoire au traité d'apport ;
 l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée ;
 l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés, pour déterminer
les situations de contrôle ;
 la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle
exclusif sur le résultat de l'absorbante et sur ses capitaux propres.
II- REGLES D’EVALUATION DES APPORTS
2.1. Principes de valorisation des apports

Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire, pour les valeurs
figurant dans le traité de fusion. Ce dernier sert de support de base à la comptabilisation des
opérations de fusion. Les apports sont évalués soit à la valeur réelle, soit à la valeur
comptable, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui
participent à l’opération de fusion.
2.2. Détermination de la valeur des apports
2.2.1. Principe
Lorsque l'opération de fusion ou assimilée a pour conséquence une prise de contrôle,
dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une
acquisition à la valeur réelle.
En revanche, lorsque l’opération de fusion correspond à l'absorption par une entité,
d'une ou de plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, les apports doivent
être évalués à la valeur comptable. En effet, cette opération de regroupement correspond à
un maintien de contrôle (restructuration interne), car avant l'opération de fusion, la situation
de contrôle est déjà établie entre l’entité mère absorbante et l’entité filiale absorbée. C’est
pourquoi, selon l’article 676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par
l’assemblée générale de la société absorbée, ni à l’établissement des rapports mentionnés au
point 1.2.1. Ci-dessus.
2.2.2. Date d’effet de la fusion

La fusion ou la scission prend effet selon l’article 192 de l’AUSCGIE :
 en cas de création de société nouvelle : à l’immatriculation au registre de commerce et
du crédit mobilier de la nouvelle société (si plusieurs sociétés sont créées, c’est
l’immatriculation de la dernière d’entre elles),
 en cas de fusion entre sociétés existantes :
- à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération ;
- ou à la date prévue par le contrat, si elle est différente. Cette date ne doit être :
 ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ;
 ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui
transmettent leur patrimoine.
2.2.3. Apports évalués à la valeur réelle

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs
et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments dans le
traité d'apport, figurant ou non à l'actif (par exemple, les marques ou les impôts différés
actifs) ou au passif (par exemple, les provisions pour retraite ou les impôts différés passifs)
dans les comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l'opération.
Ces valeurs s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l’entité.
2.2.4. Apports évalués à la valeur comptable

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables
individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif
figurant dans les comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date d'effet de
l'opération, sans modification.
2.3. Fixation de la parité d’échange des titres
2.3.1. Principe
La parité est égale au rapport des valeurs d’échange des titres.
Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires ou associés de l’entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d’évaluation
combinés (financiers, économique, conjoncturels). Il est donc recommandé :
 d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;
 d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à
l'opération,
 d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.
Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier. Deux
méthodes sont le plus souvent utilisées pour calculer une parité :
 soit en divisant la valeur d’un titre d’une société par l’autre, et en recherchant par
approches successives un nombre entier ;
 soit en recherchant le plus grand commun diviseur.
2.3.2. Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du
rapport d’échange. En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital
social de l’entité absorbée ne permet pas d’attribuer un nombre entier de titres de l’entité
absorbante à chaque actionnaire ou associé de l’entité absorbée. Les solutions couramment
utilisées pour résoudre ce problème sont les suivantes :
 les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte ;
 les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent desparts
ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en espècesdont
le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou actionsattribuées
(article 191 AUSCGIE) ;
 renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur quelques
titres ;
 achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une réduction
de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
III- COMPTABILISATION DES OPERATIONS DE FUSION
3.1. Principes généraux
Les entités n'ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à
retenir étant imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion
nécessite au préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :
 évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales,
méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables,
méthodes basées sur la création de valeur),
 déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
 calculer la parité d’échange des titres,
 déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
 procéder au partage.
Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail,
procédés, marques etc…) apportés selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de
l’entité absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité
absorbante.
Dans le cas d’une fusion où les apports sont évalués à la valeur comptable, il doit être
procédé à la ventilation de la valeur nette comptable, entre la valeur d’origine, les
amortissements et les dépréciations.
3.2. Différentes formes de fusion

Il existe deux grandes formes de fusion :
 la fusion absorption,
 la fusion réunion.
3.2.1. La fusion absorption
La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité absorbée disparaît ;
la totalité de son patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une
opération de fusion absorption :
3.2.2. La fusion réunion

La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les
entités concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité créée à cet effet.Lorsque la
fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, ce1le-ci peut êtreconstituée
sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent . Dans tous les cas, le projet de statuts
de la société nouvelle est approuvé par 1'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui disparaissent. II n’y a pas lieu à approbation de 1'opération par l'assemblée
générale de la société nouvelle. Toute délibération prise en violation de cette disposition est
nulle (art. 677 AUSCGIE).
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une

opération de fusion absorption :
3.3. Relations financières entre entité avant la fusion
Il existe plusieurs situations comptables liées aux relations financières existantes entre
les entités avant la fusion :
 les entités sont indépendantes (aucune participation avant la fusion) ;
 l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée et inversement ;
 il existe des participations réciproques entre les entités.
3.4. Comptabilisation des fusions simples (entités indépendantes)
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion. Il s’agit donc
d’une opération de prise de contrôle, les apports seront évalués à la valeur réelle.
3.4.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante

L’entité absorbante doit procéder à une augmentation de capital. Une prime de fusion
peut apparaitre lorsque la valeur des titres de 1’absorbante est supérieure à la valeur nominale.
Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion
3.4.1.1. Augmentation du capital de l'absorbante

Le montant de l’augmentation de capital est le produit de la valeur nominale, par le
nombre de titres créés et attribués aux entités pour rémunérer les apports.
3.4.1.2. Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur des apports et le montant de
l’augmentation de capital. Elle représente les droits d'entrée des nouveaux actionnaires dans
l’entité absorbante.
3.4.1.3. Frais relatifs à la fusion
Les coûts internes (voyages, déplacements, frais annexes, temps passé au montage de
l’opération, frais administratifs etc…) doivent être comptabilisés en charges. Les coûts
externes, directement liés à l’opération de fusion (honoraires des conseils, commissions
bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de communication et publicité etc…),
constituent selon le Système comptable OHADA des frais d’émission de titres. Les coûts
externes peuvent être :
 comptabilisés en charges de l'exercice ;
 ou imputés sur la « Prime de fusion ».
3.4.1.4. Comptabilisation
L’augmentation de capital de l’entité absorbante (fusion absorption) ou la constitution

de la nouvelle entité (fusion réunion) ou l’augmentation de capital, est effectuée en trois
phases :
 promesse des apports,
 réalisation des apports,
 constatation des frais relatifs à la fusion.
Pour la promesse des apports : le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée..compte
d’apports sera débité (valeur réelle des apports) par le crédit des comptes 101 Capital social
(valeur nominale) et 1053 Primes de fusion (différence entre valeur réelle et valeur
nominale).
Pour la réalisation des apports :
- seront débités, les comptes d’actif (valeur réelle),

- par le crédit des comptes de dettes (valeur réelle), le compte 4614Apporteurs, Entité
absorbée…compte d’apports (valeur réelle pour solde) et le compte de trésorerie (pour une
éventuelle soulte versée).
Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 215 Fonds commercial.

Pour la constatation des frais : les frais d’augmentation de capital ou de constitution de
la nouvelle société sont comptabilisés en charges par nature ou imputés sur la prime de
fusion.
3.4.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
La fusion entraînant la dissolution de l’entité absorbée, il faut constater dans les

comptes :
 le transfert du patrimoine (actifs et dettes) et la constatation de la créance qui en
résulte ;
 la rémunération des apports ;
 la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net ;
 le désintéressement des apporteurs (entité absorbée).
Pour le transfert du patrimoine :
- seront débités, le compte 4718 Apport, compte de fusion, Entité absorbante … (valeur
réelle de l’actif net apporté), les comptes de dettes(valeur comptable), les comptes
d’amortissement et de dépréciations (valeur comptable), et le compte de trésorerie (pour une
éventuelle soulte reçue),
- par le crédit des comptes d’actif en valeur brute (valeur comptable).
L’écart constaté entre la valeur réelle et la valeur comptable de l’actif net apporté (plus ou
moins-value d’apport) est enregistré dans le compte 1381 Résultat de fusion.
Pour la rémunération des apports : le compte 502 Actions, est débité par le crédit du
compte 4718, pour le montant de la valeur réelle de l’actif net apporté.
Pour la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net : seront débités les
comptes de capitaux propres, par le crédit du compte 4618 Apporteurs, titres à échanger.
Le compte 1381 Résultat de fusion, est soldé.
Pour le désintéressement des apporteurs : le compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger par le crédit du compte 502 Actions.
THEME 1 : Fusion de deux sociétés indépendantes : FUSION REUNION OU
CREATION
APPLICATION 1
Soient deux sociétés ALCO et BILBAO dont voici les bilans simplifiés au 31/12/N. ces deux sociétés
décident de fusionner pour créer une nouvelle société la S.A. COCO.
Société ALCO au 31/12/N
ACTIF BRUT AMORTS NETS PASSIF MONTANT
S
Constructions 150 000 000 20 000 000 130 000 000 Capital social (1) 100 000 000
Prêts 18 000 000 18 000 000 Réserves 40 000 000
Marchandises 40 000 000 5 000 000 35 000 000
Clients 25 000 000 25 000 000 Résultat 8 000 000
Ecart de conversion actif 2 000 000 2 000 000 Dettes F’sseur 62 000 000
Total 235 000 000 25 000 000 210 000 000 Total 210 000 000
(1) Actions de 10 000 F chacune.
Société BILBAO au 31/12/N

ACTIF BRUT AMORTS NETS PASSIF MONTANTS
Frais de développement 1 500 000 1 500 000 Capital social (1) 20 000 000
Matériel 38 000 000 3 000 000 35 000 000 Réserves 10 000 000
Marchandises 25 000 000 7 000 000 18 000 000 RAN -5 000 000
Clients 9 500 000 1 000 000 8 500 000 Résultat 7 000 000
Caisse 4 000 000 4 000 000 Emprunts 15 000 000
Prov. Pour risques 4 000 000
Autres dettes 16 000 000
Total 78 000 000 11 000 000 67 000 000 Total 67 000 000
(1) Parts de 5 000 F chacune
Renseignements divers :
1- Coûts externes liés à l’opération de fusion (règlement par chèque bancaire) :

honoraires de conseils : 1 500 000 F ; commissions bancaires 700 000 F.
2- Il est prévu entre les deux sociétés un protocole de fusion. Une expertise
recommandée à cet effet, ressort ce qui suit :
a) Chez ALCO
Il faudrait tenir compte :
- D’une plus-value représentant 20% de leur valeur nette des constructions ;
- D’une dépréciation des créances d’environ 3 000 000 F ;
- D’une distribution prévue des dividendes de 200 F par action.
- Il convient en outre, d’évaluer le fond commercial à 33 000 000 F.
b) Chez BILBAO
- Il est constaté une plus-value sur le matériel : 8 000 000 F ;
- Le résultat sera entièrement mis en réserve ;
- Une provision pour risque de 1 100 000 F n’est pas justifiée (ne pas tenir compte
de l’impôt) ;
- Les marchandises doivent subir une décote de 20% de leur valeur comptable
nette ;
- Les créances pour 7 000 000 F sont totalement irrécouvrables ;
- Le fonds de commerce est estimé à 3 000 000 F ;
- Les frais de développement n’ont aucune chance de rentabilité sure.
Travail à faire :
1- Evaluation des entités : Evaluer les sociétés ALCO et BILBAO pour la fusion qui est
envisagée.
2- Le protocole de fusion doit aboutir à la création d’une nouvelle société : la SA
COCO, dont le capital sera formé exclusivement des apports des sociétés ALCO et
BILBAO. Les actions créées auront une valeur nominale de 10 000 F chacune et
seront souscrites par ALCO et BILBAO :
a) Déterminer le montant du capital de la société COCO ; et déduire le nombre de titre
COCO à émettre.
b) Préciser le nombre d’actions à recevoir par chacune des sociétés ALCO et BILBAO
c) Préciser les modalités d’échange.
3- Passer toutes les écritures relatives à la fusion chez ALCO

4- Passer toutes les écritures relatives à la nouvelle société COCO
Solution :
1-Evaluation des entités
Il s’agit de déterminer la valeur de chaque société au moment de l’opération de fusion.
Cet apport représentera l’apport net de chacune d’elle. Cette valeur doit être calculée à partir
d’un bilan après répartition.
1-1-Société ALCO en
Valeur comptable
Eléments Valeur d’apport Résultat de fusion
Brut Dépréciation Net
ACTIFS APPORTES
Constructions
Prêts
ECA
Marchandises
Clients
Fonds commercial
Total Actif (1)
PASSIF PRIS EN CHARGE
Dettes F’sseur
Dividendes
Total Passif (2)
Total 3= (1-2)
 La colonne « valeur d’apport » présente tout ce qu’ALCO apporte à la société
nouvelle (biens et dettes), à leur valeur d’apport. L’apport net est donc 200 000 F
(200 000 000 FCFA), en même temps représente la valeur de la société ALCO
(Evaluation faite à partir du patrimoine).
 Les biens et les dettes étant évalués par le commissaire aux apports, la colonne
résultat de fusion représente les ± values issues de cette évaluation.
1-2-Société BILBAO en
Valeur comptable Valeur d’apport Résultat de fusion
Eléments
ACTIFS APPORTES
Matériel
Marchandises
Clients
Frais de développement
Caisse
Fond commercial
Total ACTIF 1
Emprunts
Prov. Pour risques
Autres dettes
Total 2
Total 3 (1-2)
*Valeur de la société BILBAO et en même temps, son apport net.
2-1- Détermination du montant du capital de la société COCO et le nombre de titres COCO à
émettre
a- Montant du capital
Apport net de ALCO =
Apport net de BILBAO =
Capital de la société COCO =
b- Nombre de titres à émettre par COCO
Les apports effectués par ALCO et BILBAO sont rémunérés par les titres COCO
N= titres.
2-2-Nombre de titres à recevoir par chacun
a- ALCO = = titres COCO
b- BILBAO= = titres COCO
2-3-Les modalités d’échange des titres reçus
Les actionnaires ou associés des sociétés ALCO et BILBAO deviennent désormais
actionnaires de la société en création, COCO. Celles-ci étant dissoutes. Les titres reçus par
chacune d’elle seront remis à leurs actionnaires en échange des titres détenus.
2-3-1-Chez ALCO
10.000 actions (émises à la création d’ALCO) s’échangent contre 20 000 actions COCO
reçues. En d’autres termes, l’actionnaire ALCO qui détenait 1 action ALCO devient
actionnaire de COCO en recevant 2 actions COCO.
2-3-2-Chez BILBAO
4 000 parts sociales (émises à la création de BILBAO) s’échangent contre 3 200 actions
COCO reçues. En d’autres termes, l’actionnaire BILBAO qui détenait 5 parts devient
actionnaire de COCO en recevant 4 actions COCO.
3-Enregistrement comptable
3-1-Sociétés dissoutes : Il s’agit d’ALCO et BILBAO
Les sociétés dissoutes comptabilisent :

- La transmission globale du patrimoine,
- La réception des titres,
- La constatation des droits des associés,
- La remise des titres aux actionnaires.
N.B. : Nous passerons par conséquence les écritures seulement chez ALCO.
 Transmission globale du patrimoine
Cette écriture :
- Constate La créance sur la société bénéficiaire des apports (4718)
- Constate Le résultat de fusion (1381)
- Solde les comptes du fait du transfert du patrimoine. Ici on :
 Débite les comptes à soldes créditeur (les comptes de dépréciation et les comptes de
dettes prises en charge)
 Crédite les comptes à solde débiteur (les comptes de l’actif, colonne « brut »)
N° cpte N° cptes Libelles Montants Montants
2831 Amort. Des bâtiments
391 Dépréciation des stocks
401 Fournisseurs
4718 Apport, cpte de fusion et opérations assimilées
231 Construction (bâtiment)
271 Prêt
478 ECA
311 Marchandises
411 Client
1381 Résultat de fusion
Transfert du patrimoine de ALCO à COCO
 Réception des titres

502 Actions
Réception des titres
 Constatation des droits

101 Capital
11. Réserves
131 Résultats
4618 Apporteur titres à échanger
Constatation des droits
 Remise des titres
502 Actions
Désintéressement
N.B. : Les écritures chez BILBAO ressemblent en tout point celles que viennent d’être passées.
3-2-Société bénéficiaire des apports : la société COCO

La société COCO n’existant pas avant l’opération de fusion, il s’agit de la constitution d’une
société commerciale. On comptabilise :
- Les promesses d’apports
- La réalisation des apports
- Constatation des frais relatifs à la fusion
 Promesse d’apport
On travaille avec les colonnes valeur d’apport.
N° cpte N° Libelles Montants Montants
cptes
4614.1 Apporteurs, entité absorbée ALCO, compte d’aport
4614.2 Apporteurs, entité absorbée BILBAO, compte d’aport
101 Capital
Promesse d’apport
215 Fonds commercial
231 Bâtiment
24 Matériel
271 Prêts
311 Marchandises
411 Clients
571 Caisse
162 Emprunts
191 Provisions pour risques et charges
401 Fournisseurs
465 Dividendes à payer
491 Dépréciation des créances douteuses
4.. Autres dettes
4614.1
4614.2
Réalisation des apports
6324 Honoraires des professions règlementées
6318 Autres frais bancaires
521 Banques locales
Comptabilisation des frais relatifs à la fusion
DEVOIR A FAIRE A LA MAISON 2 : FUSION CREATION
Le 1er février 2021, les S.A NEYARY et NDJENG décident de fusionner pour créer la
S.A BIDJANG. Elles font ainsi apport de leurs situations actives et passives ressortant des
bilans ci-dessous au 31/12/2020.
Bilan de la société NEYARY au 31/12/2020
ACTIF BRUT AMORTS NETS PASSIF NETS
Frais de développement 1 800 000 - 1 800 000 Capital social (1) 50 000 000
Fonds commercial 2 500 000 - 2 500 000 Réserves 3 800 000
Matériel de transport 22 000 000 6 000 000 16 000 000 Fournisseurs 24 500 000
Marchandises 4 550 000 - 4 550 000 Personnel 1 200 000
Clients 47 350 000 8 300 000 39 050 000
Banque 15 600 000 - 15 600 000
Total 93 800 000 14 300 000 79 500 000 Total 79 500 000
(1) Actions de valeur nominale 20 000 F
Bilan de la société NDJENG au 31/12/2020
Frais de développement 2 000 000 - 2 000 000 Capital social (2) 20 000 000
Terrains 22 000 000 - 22 000 000 Réserves 8 300 000
Mobilier 14 000 000 5 500 000 8 500 000 Emprunts 20 500 000
Marchandises 8 370 000 - 8 370 000 Fournisseurs 8 775 000
Clients 13 455 000 2 000 000 11 455 000
Caisse 5 250 000 - 5 250 000
Total 65 075 000 7 500 000 57 575 000 Total 57 575 000
Renseignements complémentaires :
Les sociétés sont estimées à leurs valeurs comptables corrigées compte tenu des
informations suivantes :
- Dans la société NEYARY la valeur réelle du matériel de transport est de 24 000 000
F et les frais de développement n’ont aucune chance de rentabilité sure.
- Dans la société NDJENG, la valeur réelle du terrain est de 30 700 000 F. il existe un
fonds commercial estimé à 5 000 000 F. Les frais de développement n’ont aucune
chance de rentabilité sure.
Travail à faire :
1-calculer les valeurs mathématiques des deux sociétés
2-calculer le montant du capital de la société BIDJANG et le nombre d’actions
correspondant (Valeur nominale = 25 000 F)
3-présenter les modalités de fusion
a) Parité d’échange
b) Le nombre d’actions à émettre pour chaque société
4-Passer les écritures de dissolution dans les sociétés NEYARY et NDJENG
5-Passer les écritures de constitution de la société BIDJANG
TRAVAUX PERSONNELS DE L’ETUDIANT (TPE)
Exercice 1
A la date du 1er avril 2021, les sociétés A et B, indépendantes financièrement,
fusionnent pour former la société N.
Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi au 31/12/2020 :
BILAN Société A au 31/12/2020
ACTIF BRUT AMORTS NET PASSIF NET
Fonds de commerce 20 000 000 - 20 000 000 Capital social 10 000 000
Matériel industriel 20 000 000 5 000 000 15 000 000 Réserves 22 000 000
Banques 5 000 000 - 5 000 000 Fournisseurs 8 000 000
TOTAL 45 000 000 5 000 000 40 000 000 TOTAL 40 000 000
BILAN Société B au 31/12/2020

ACTIF BRUT AMORTS NET PASSIF NET
Fonds de commerce 10 000 000 - 10 000 000 Capital social 5 000 000
Matériel industriel 30 000 000 6 000 000 24 000 000 Réserves 30 000 000
TOTAL 52 000 000 6 000 000 46 000 000 TOTAL 46 000 000
Les apports sont calculés à la valeur réelle, en tenant compte des plus-values respectives
de 8 000 000 F sur le fonds de commerce de A et 15 000 000 F sur celui de B. les autres
éléments sont apportés à la valeur comptable, qui correspond à la valeur réelle.
Capital de A : 1 000 parts de 10 000 F de valeur nominale.
Capital de B : 500 parts de 10 000 F de valeur nominale.
Le capital de la nouvelle société N sera composé d’actions d’une valeur nominale
unitaire de 50 000 F.
Travail à faire :
1- Présenter les modalités financières de cette fusion –réunion (valeur mathématiques
des deux sociétés dissoutes, capital de la nouvelle société, les parités d’échange et
leur interprétation, nombre de titres à recevoir par chacune des sociétés dissoutes)
2- Enregistrer l’opération dans les livres de la société A et dans ceux de la société N
Exercice 2
Les Sociétés Anonymes GODARD et ANSELIN ont décidé de fusionner en créant une
société nouvelle : la société GOSELIN. Celle-ci est constituée le 2 février, par apport des
éléments actifs et passifs des deux sociétés dont les bilans au 31/12/2020 sont présentés en
annexe 1.
Le rapport de fusion indique que les apports sont repris pour les valeurs de bilan en
tenant compte des plus ou moins-values latentes, sur les éléments corporels suivants :
- Pour la société GODARD : plus-values de 60 000 000 F
- Pour la société Anselin : plus-values de 70 000 000 F
Travail à faire :
1- Préciser les modalités de fusion sachant que la valeur nominale des actions créées par
la société GOSELIN est de 20 000 F
a) Evaluer les deux sociétés ci-dessus
b) Déterminer le montant du capital de la société GOSELIN ; et déduire le nombre de
titre GOSELIN à émettre.
c) Préciser le nombre d’actions à recevoir par chacune des sociétés GODARD et
ANSELIN
d) Préciser les modalités d’échange.
2- Passer les écritures de fusion au journal
a) Des sociétés fusionnées Godard et Anselin (UNIQUEMENT)
b) De GOSELIN
3- Dresser le bilan de la constitution de la société nouvelle GOSELIN
S.A GODARD au 31/12/2020
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 26 000 000 Capital (10 000 actions) 400 000 000
Immobilisations corporelles 210 000 000 Réserves 46 000 000
Stocks 256 000 000 Dettes fournisseurs 412 000 000
Créances clients et comptes rattachés 450 000 000 Dettes fiscales et soc 195 000 000
Autres créances 40 000 000 Dettes sur immo 39 000 000
Disponibilités dont banque 120 000 000 Autres dettes 16 000 000
ECA 6 000 000
Total 1 108 000 000 Total 1 108 000 000
S.A ANSELIN au 31/12/2020

ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 25 000 000 Capital (50 000 actions) 500 000 000
Immobilisations corporelles (bâtiments) 655 000 000 Réserves 430 000 000
Stocks 350 000 000 Dettes fournisseurs 820 000 000
Créances clients et comptes rattachés 490 000 000 Dettes fiscales et soc 140 000 000
Autres créances 45 000 000 Dettes sur immo 10 000 000
Disponibilités dont banque 345 000 000 Autres dettes 10 000 000
Total 1 910 000 000 Total 1 910 000 000
Exercice 3 : (CC N° 1, GAPMO 2, IUT DE DOUALA semestre 2, 2021/2022)

Le 1er Mars 2022, une opération de fusion-réunion de deux sociétés A et B est réalisée. Elle
conduit à la création d’une SARL TPE à l’aide des apports d’éléments d’actif et de passif des
deux sociétés réunies.
A la veille de l’opération de fusion-réunion, on vous communique les documents et
annexes suivants :
 Document 1 : Bilan simplifié de la Société A.
 Document 2 : Bilan simplifié de la Société B.
 Document 3 : Informations relatives à la fusion-réunion.
Document 1 : bilan simplifié de la société A
Bilan de la société A au 31/12/2021
ACTIF BRUT AMORTS/ NETS PASSIF NETS
DEPREC
Matériel industriel 90 000 000 40 000 000 50 000 000 Capital social (1) 50 000 000
Stocks marchandises 20 000 000 2 000 000 18 000 000 Résultat 2 000 000
Clients 30 000 000 3 000 000 27 000 000 Réserves 10 000 000
ECA 2 000 000 - 2 000 000 Dettes fiscales 8 000 000
Total 147 000 000 45 000 000 102 000 000 Total 102 000 000
(1) La valeur nominale est de 50 000 F CFA
Document 2 : bilan simplifié de la société B
Bilan de la société B au 31/12/2021
ACTIF BRUT AMORTS/ NETS PASSIF NETS
DEPREC
Matériel industriel 70 000 000 30 000 000 40 000 000 Capital social (1) 70 000 000
Stocks marchandises 40 000 000 4 000 000 36 000 000 Réserves 17 000 000
Clients 90 000 000 10 000 000 80 000 000 Fournisseurs 70 000 000
Banques 7 000 000 - 7 000 000 Autres dettes 6 000 000
Total 207 000 000 44 000 000 163 000 000 Total 163 000 000
(1) Le capital est constitué de 1 000 actions
Document 3 : Informations relatives à la fusion-réunion.
Les éléments actifs et passifs sont apportés pour leur valeur nette, sauf pour les éléments
ci-dessous :
a) Les fonds de commerce des deux sociétés ont été créés et évalués :
 Pour la société A : 50 000 000 F CFA
 Pour la société B : 40 000 000 F CFA
b) Les immobilisations corporelles à :
 Pour la société A : 58 000 000 F CFA
 Pour la société B : 45 000 000 F CFA
Le capital de la SARL TPE sera constitué de X actions de 5 000 F CFA de valeur
nominale.
Travail à faire :
En utilisant les documents et annexes fournis :
1- Déterminer la valeur des apports nets, déduire la valeur mathématique intrinsèque et le
résultat de fusion de chaque société apporteuse.
2- Calculer le capital de la SARL TPE, puis déduire le nombre de titres à émettre par
cette SARL
3- Déterminer et interpréter le rapport d’échange pour chaque société
4- Calculer le nombre de titre à recevoir par la société A
5- Calculer le nombre de titre à recevoir par la société B
THEME 2 : Fusion ABSORPTION de 2 ou plusieurs sociétés indépendantes
Par conséquent :
- La société absorbée, est dissoute,
- Le capital de la société absorbante, augmente
APPLICATION 1
Soient deux sociétés ALCO et BILBAO dont voici les bilans simplifiés au
31/12/N précisent que dans leur protocole de fusion, la société ALCO absorbe la société
BILBAO, pour une prise de contrôle. La fusion est faite sur la base de la valeur
mathématique.
Société ALCO au 31/12/N
ACTIF BRUT AMORTS NETS PASSIF MONTANT
S
Constructions 150 000 000 20 000 000 130 000 000 Capital social (1) 100 000 000
Prêts 18 000 000 18 000 000 Réserves 40 000 000
Marchandises 40 000 000 5 000 000 35 000 000
Clients 25 000 000 25 000 000 Résultat 8 000 000
Ecart de conversion actif 2 000 000 2 000 000 Dettes F’sseur 62 000 000
Total 235 000 000 25 000 000 210 000 000 Total 210 000 000
(2) Actions de 10 000 F chacune.
Société BILBAO au 31/12/N

ACTIF BRUT AMORTS NETS PASSIF MONTANTS
Frais de développement 1 500 000 1 500 000 Capital social (1) 20 000 000
Matériel 38 000 000 3 000 000 35 000 000 Réserves 10 000 000
Marchandises 25 000 000 7 000 000 18 000 000 RAN -5 000 000
Clients 9 500 000 1 000 000 8 500 000 Résultat 7 000 000
Caisse 4 000 000 4 000 000 Emprunts 15 000 000
Prov. Pour risques 4 000 000
Autres dettes 16 000 000
Total 78 000 000 11 000 000 67 000 000 Total 67 000 000
(2) Parts de 5 000 F chacune
Renseignements divers :
1- Coûts externes liés à l’opération de fusion (règlement par chèque bancaire) :
honoraires de conseils : 1 500 000 F ; commissions bancaires 700 000 F. Ces frais sont
à imputer sur le montant de prime de fusion éventuelle.
2- Il est prévu entre les deux sociétés un protocole de fusion. Une expertise
recommandée à cet effet, ressort ce qui suit :
a- Chez ALCO
Il faudrait tenir compte :
- D’une plus-value représentant 20% de leur valeur nette des constructions ;
- D’une dépréciation des créances d’environ 3 000 000 F ;
- D’une distribution prévue des dividendes de 200 F par action.
- Il convient en outre, d’évaluer le fond commercial à 33 000 000 F.
b- Chez BILBAO
- Il est constaté une plus-value sur le matériel : 8 000 000 F ;
- Le résultat sera entièrement mis en réserve ;
- Une provision pour risque de 1 100 000 F n’est pas justifiée (ne pas tenir compte
de l’impôt sur les sociétés) ;
- Les marchandises doivent subir une décote de 20% de leur valeur comptable
nette ;
- Les créances pour 7 000 000 F sont totalement irrécouvrables ;
- Le fonds de commerce est estimé à 3 000 000 F
- Les frais de développement n’ont aucune chance de rentabilité sure.
Travail à faire :
1- Evaluation des entités : Calculer les valeurs mathématiques ;
2- Préciser les modalités d’échange des titres
3- Préciser les modalités d’augmentation de capital chez ALCO
4- Enregistrer l’opération de fusion dans les deux sociétés.
Solution :
1-Evaluation des entités : Calcul des valeurs mathématiques
1-1-Société ALCO en
Valeur comptable
Eléments Valeur d’apport Résultat de fusion
ACTIFS APPORTES
Constructions
Prêts
ECA
Marchandises
Clients
Fonds commercial
Total Actif (1)
Dettes F’sseur
Dividendes
Total Passif (2)
Total 3= (1-2)
 La colonne « valeur d’apport » présente tout ce qu’ALCO apporte à la société
nouvelle (biens et dettes), à leur valeur d’apport. L’apport net est donc 200 000 F
(200 000 000 FCFA), en même temps représente la valeur de la société ALCO
(Evaluation faite à partir du patrimoine).
 Les biens et les dettes étant évalués par le commissaire aux apports, la colonne
résultat de fusion représente les ± values issues de cette évaluation.
1-2-Société BILBAO en
Valeur comptable Valeur d’apport Résultat de fusion
Eléments
ACTIFS APPORTES
Matériel
Marchandises
Clients
Caisse
Fond commercial
Total ACTIF 1
Emprunts
Prov. Pour risques
Autres dettes
Total 2
Total 3 (1-2)
*Valeur de la société BILBAO et en même temps, son apport net.
ALCO Valeur mathématique ALCO (VM ALCO) = = F

BILBAO Valeur mathématique BILBAO (VMBILBAO) = = F
2-Calcul du nombre de titre ALCO à émettre

2-1-A partir d’un prix d’émission
La fusion étant faite sur la base des valeurs mathématiques, le prix d’émission est égal à la
valeur mathématique de la société absorbante : 20 000 F.
2-2-A partir de la parité

2-2-1-Calcul de la parité
3-Modalité d’échange des titres chez BILBAO
4 000 parts sociales BILBAO s’échangent contre 1 600 actions ALCO. En d’autres termes, 5
parts sociales s’échangent contre 2 actions ALCO.
4-Les modalités d’augmentation de capital chez ALCO
4-1-Montant de l’augmentation de capital
4-2-La prime de fusion

La prime existe lorsque l’émission est faite au-dessus du pair . Or :
E = 20 0000 et VN = 10 000
PE = N’(E-VN)
5-Ecritures
5-1-Chez l’absorbée : BILBAO
Vous passerez les écritures chez BILBAO, absorbée (dissoute) tel que nous l’avons fait plus
haut :
- Transmission globale du patrimoine ;
- Réception des titres ;
- Constatation des droits ;
- Remise des titres
5-2-Chez l’absorbante : ALCO
N° cpte N° Libelles Montants Montants
cptes
4614 Apporteurs, entité absorbée ALCO, compte d’apor
101 Capital
1053 Primes de fusion
Promesse d’apport
24 Matériel
311 Marchandises
411 Clients
571 Caisse
162 Emprunts
191 Provisions pour risques et charges
4.. Autres dettes
491 Dépréciation des créances douteuses
4614
Réalisation des apports
1053 Primes de fusion
521 Banques locales
Imputation des frais sur la prime
DEVOIR A FAIRE A LA MAISON : FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
INDEPENDANTES
Exercice 1 : FUSION ABSORPTION DES SOCIETES INDEPENDANTES
L’entité A, au capital de 10 000 parts de 5 000 F de nominal, absorbe l’entité B, au
capital de 6 000 parts de 10 000 F de nominal, dont le bilan est le suivant :
Société B au 31/12/2021
Frais de développement 6 000 000 3 000 000 3 000 000 Capital(1) 60 000 000
Terrains bâtis 30 000 000 30 000 000 Réserves 12 500 000
Bâtiments adm& cciaux 60 000 000 20 000 000 40 000 000 Emprunts 40 000 000
Matériels industriels 20 000 000 10 500 000 9 500 000
Stocks de marchandises 15 000 000 15 000 000
Clients 5 000 000 5 000 000
Banques 10 000 000 10 000 000
Total 146 000 000 33 500 000 112 500 000 Total 112 500 000
Les valeurs réelles des terrains et des bâtiments sont de 37 500 000 F et de 50 000 000
F. La valeur des autres éléments correspond aux valeurs nettes comptables.
La valeur de l’action de l’entité absorbante A est de 9 000 F. la parité d’échange sera
déterminée à partir de la valeur des parts sociales de chaque entité selon le traité de fusion.
Coûts externes liés à l’opération de fusion (règlement par chèque bancaire):
 Honoraires de conseils : 15 000 000 F
 Commissions bancaires : 1 000 000 F
H1 : ces frais peuvent être imputés sur le montant de la prime de fusion éventuelle
H2 : ces frais peuvent être comptabilisés en charge
Travail à faire :
1- Modalités de fusion
a- Evaluation des apports de l’absorbée, calcul de la VMI et du résultat de fusion
b- Détermination du rapport d’échange
c- Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante
d- Détermination de l’augmentation du capital
e- Calcul de la prime de fusion
2- Enregistrer l’opération de fusion dans les deux sociétés.
Exercice 2 : FUSION ABSORPTION DES SOCIETES INDEPENDANTES
Les bilans réunis des sociétés AMAMA & ABABA se présentent ainsi avant
l’opération de fusion, (AMAMA absorbe ABABA) :
ACTIF AMAMA ABABA PASSIF AMAMA ABABA
AIC 540 000 000 400 000 000 Capital (1) 600 000 000 400 000 000
Stocks 180 000 000 200 000 000 Réserves 180 000 000 250 000 000
Créances 240 000 000 250 000 000 Emprunts 100 000 000 150 000 000
Trésorerie 40 000 000 50 000 000 Fournisseurs 120 000 000 100 000 000
Total 1 000 000 000 900 000 000 Total 1 000 000 000 900 000 000
La fusion est réalisée le 1er juillet 2018, compte tenu des évaluations suivantes :
1- Le fonds commercial créé par AMAMA est de 400 000 000 et celui de ABABA
50 000 000 ;
2- Les AIC valent 900 000 000 chez AMAMA et 550 000 000 chez ABABA ;
3- Les stocks doivent subir une dépréciation de 40 000 000 chez AMAMA et de 50
00 000 chez ABABA
Travail demandé : Préciser les caractéristiques techniques de fusion et passer les
écritures chez l’absorbante et chez l’absorbée
THEME 3 : FUSION ABSORPTION DES SOCIETES INDEPENDANTES AVEC
SOULTE
Le nombre de titres à émettre doit être un nombre entier. Alors lorsqu’il est non entier,
il faudrait l’arrondir. D’où la soulte. La soulte intervient :
 Chez la société absorbée, à la réception des titres (2ème écriture)
 Chez l’absorbante, à l’écriture d’augmentation de capital (1 ère écriture)
APPLICATION 1 : Fusion absorption des sociétés indépendantes avec Soulte
Les sociétés anonymes Dupont et Lasselin ont décidé de fusionner le 2 mars : la
société Dupont absorbant la société Lasselin.
Les conditions de la fusion sont fixées en prenant pour base les bilans des deux
sociétés :
Bilan de la société anonyme Dupont
Actif Brut Amort et Dép Net Passif Net
Immo. Incorp 500 000 000 100 000 000 400 000 000 Capital (20 000 actions) 4 000 000 000
Immo. Corpo 7 970 000 000 2 720 000 000 5 250 000 000 Réserves légale 400 000 000
Immo. Finan(1). 350 000 000 - 350 000 000 Réserves statutaire 2 200 000 000
Stocks 760 000 000 10 000 000 750 000 000 Réserves facultative 200 000 000
Clts et cptes rattach 2 700 000 000 50 000 000 2 650 000 000 Fournisseurs 2 400 000 000
Autres créances 75 000 000 - 75 000 000 Dettes fiscales et sociales 520 000 000
Disponibilités 175 000 000 - 175 000 000 Dettes sur immobilisations 70 000 000
ECA 150 000 000 - 150 000 000 Autres dettes 10 000 000
Total 12 680 000 000 2 880 000 000 9 800 000 000 Total 9 800 000 000
(1)1 000 actions de la société SABINET achetées 350 000 F l’une et estimée à 700 000 F l’une.
Bilan de la société Lasselin

Actif Brut Amort-Dépr Net Passif Net
Logiciel 180 000 000 - 180 000 000 Capital (5 000 actions) 1 000 000 000
Matériel industriel 2 310 000 000 1 240 000 000 1 070 000 000 Réserves légale 80 000 000
Marchandises 370 000 000 100 000 000 270 000 000 Réserves statutaire 360 000 000
Clients 770 000 000 60 000 000 710 000 000 Réserves facultative 50 000 000
Créances HAO 30 000 000 -- 30 000 000 Fournisseurs 850 000 000
Banques 340 000 000 - 340 000 000 Dettes fiscales (TVA) 230 000 000
ECA 50 000 000 - 50 000 000 Fournisseurs d’investisseme 80 000 000
Total 4 050 000 000 1 400 000 000 2 650 000 000 Total 2 650 000 000
Travail à faire :
1- Calculer l’apport net de LASSELIN et de DUPONT
2- Déterminer la valeur mathématique des actions des deux sociétés
3- Déterminer et interpréter la parité d’échange
4- Calculer le nombre d’actions à émettre par la société absorbante, la société
DUPONT. Arrondir ce nombre aux cent francs inférieurs.
5- Calculer le montant de la soulte
6- Présenter au journal les écritures de fusion de la société absorbante et de la société
absorbée
Solution :
1-Evaluation des entreprises : Calcul des valeurs mathématiques des titres
1-1-Societe DUPONT
Valeur comptable Valeur

Eléments Résultat de fusion
Brut Dépréciation Net d’apport
ACTIFS APPORTES
Immo. Incorp
Immo. Corpo
Immo. Finan(1).
Stocks
Clts et cptes rattach
Autres créances
Disponibilités
ECA
Total Actif (1)
PASSIF
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total Passif (2)
Total 3= (1-2)
1-2-Lasselin
Valeur comptable Valeur
Eléments Résultat de fusion
Brut Dépréciation Net d’apport
ACTIFS APPORTES
Logiciel
Matériel industriel
Marchandises
Clients
Créances HAO
Banques
ECA
Total Actif (1)
PASSIF
Fournisseurs
Dettes fiscales (TVA)
Fournisseurs d’investisseme
Total Passif (2)
Total 3= (1-2)
2) Déterminer la valeur mathématique des actions des deux sociétés

DUPONT
L’apport net est donc 7 000 000 000 F
LASSELIN
L’apport net est donc 1 440 000 000 F
3) Déterminer et interpréter la parité d’échange
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
4) Calculer le nombre d’actions à émettre par la société absorbante, la société

DUPONT. Arrondir ce nombre aux cent francs inférieurs.
A partir du prix d’émission
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
A partir de la parité
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
5) Calculer le montant de la soulte

Calcul de la soulte à verser en complément des 4 100 actions
- Apport net de LASSELIN :
- Valeur des titres reçus : 4 100 × 350 0001 :
Soulte
Modalités d’échange des titres LASSELIN
1
Prix d’émission des titres de l’absorbante
Les 5 000 actions LASSELIN s’échangent contre 4 100 actions DUPONT + 5 000 000 FCFA.
En d’autres termes, 50 titres LASSELIN s’échangent contre 41 actions DUPONT +
sensiblement 12,195 FCFA de soulte par titre DUPONT.
6) Présenter au journal les écritures de fusion de la société absorbante te de la société

absorbée
6-1-Chez LASSELIN
284 Amortissement du matériel
491 Dépréciation des créances
401 Fournisseurs
4441 Dettes fiscales (TVA)
481 Fournisseurs d’investissement
213 Logiciel
24 matériel
478 ECA
311 Marchandises
411 Clients
488 /485 Créances HAO
521 Banque
Transmission globale du patrimoine
502 Actions
521 Banque
Réception des titres et de la soulte
101 Capital
111 Réserve légale
112 Réserve statutaire
118 Réserve facultative
502 Actions
521 Banque
Remise des titres aux actionnaires
6-2-DUPONT
6-2-1-Calculs préliminaires : Les modalités d’augmentation de capital
 Variation de capital ∆K = ∆N ×VN
………………………………………………………………………………………………….
 Prime de fusion PF = N’ (E – VN)
………………………………………………………………………………………………….
 La soulte :
 Apport net 1 440 000 000
 Variation de capital (820 000 000)
 Prime de fusion (615 000 000)
Soulte 5 000 000

4614
101
1053
521
213
24..
311
411
485
521
401
4441
481
491
4614
Application 2 : Fusion absorption des sociétés indépendantes avec Soulte

La société ALI et BILI décident en date du 1 er /10/2021 de fusionner, BILI absorbant
ALI. Leurs bilans simplifiés se présentent comme suit au 30/09/2021.
BILAN SARL ALI au 30/09/2021
ACTIF BRUT AMORTS et DEPRE NET PASSIF NET
Matériels 21 000 000 5 000 000 16 000 000 Capital social 10 000 000
Marchandises 10 000 000 3 000 000 7 000 000 Primes d’émission 4 000 000
Clients 7 000 000 2 000 000 5 000 000 Réserves 6 000 000
Banques 4 500 000 - 4 500 000 Emprunts 5 000 000
Ecart de conversion actif 2 500 000 2 500 000 Fournisseurs 8 500 000
Créditeur divers 1 500 000
TOTAL 45 000 000 10 000 000 35 000 000 TOTAL 35 000 000
BILAN S.ARL BILI au 30/09/2021

ACTIF BRUT AMORTS et DEPREC NET PASSIF NET
Frais de développement 3 000 0000 - 3 000 000 Capital social 30 000 000
Matériels 17 000 000 3 000 0000 14 000 000 Réserves 8 500 000
Marchandises 34 000 000 4 000 000 30 000 000 Report à nouveau 1 500 000
Clients 9 000 000 2 000 000 7 000 000 Provision pour Ri 9 000 000
Débiteurs divers 2 500 000 - 2 500 000 Fournisseurs 12 000 000
Caisse 500 000 - 500 000
Banques 4 000 000 - 4 000 000
TOTAL 70 000 000 9 000 000 61 000 000 TOTAL 61 000 000
Le capital de la société ALI est divisé en 2 000 parts de valeur nominale 5 000 F et
celui de la société BILI en 2 500 parts. Les valeurs des éléments retenus pour la fusion sont
celles aux bilans tout en tenant compte des données suivantes :
Dans la société ALI :
- Il existe un fonds commercial de 7 500 000 F ;
- La valeur réelle des matériels est de 22 000 000 F ;
- Les stocks n’ont qu’une valeur de 4 000 000 F
Dans la société BILI :
- Les frais de développement n’ont aucune valeur réelle;
- Il existe un fonds commercial estimé à 5 000 000 F ;
- La valeur réelle des matériels est de 21 000 000 F ;
- Les provisions pour risques ne sont pas justifiées (ne pas tenir compte de l’impôt sur
les sociétés)
Travail à faire :
1- Déterminer les valeurs des sociétés et les valeurs des titres
2- Préciser les modalités de l’opération
a) Rapport d’échange
b) Le nombre d’actions à créer par la société absorbante (arrondir ce nombre à la
dizaine inférieure)
c) Valeur de l’augmentation du capital
d) Le montant de la prime de fusion
e) Le montant de la soulte éventuelle
3- Passer les écritures de fusion dans les deux sociétés
Solution :
1- Déterminons les valeurs des sociétés et les valeurs des titres
S.A. ALI au 30/09/2021 en milliers
Valeur comptable (1) Valeur Résultat de
Eléments
Brut Dépréciation Net d’apport(2) fusion(2)-(1)
ACTIFS APPORTES
Ecart de conversion actif
Matériels
Marchandises
Clients
Banques
Fonds commercial
Total Actif (1)
Emprunts
Fournisseurs
Créditeurs divers
Total Passif (2)
Total 3= (1-2) ANCC
N
VM
S.A. BILI au 30/09/2021 en milliers

Valeur comptable (1) Valeur Résultat de
Eléments
Brut Dépréciation Net d’apport(2) fusion(2)-(1)
ACTIFS APPORTES
Matériels
Marchandises
Clients
Débiteurs divers
Caisse
Banques
Fonds commercial
Total Actif (1)
Provisions pour risques
Fournisseurs
Total Passif (2)
Total 3= (1-2) ANCC
N
VM
2- Précisons les modalités de l’opération
a) Rapport d’échange
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
b) Le nombre d’actions à créer par la société absorbante (arrondir ce nombre à la
dizaine inférieure)
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
Ou
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
c) Valeur de l’augmentation du capital
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
d) Le montant de la prime de fusion

E = 23 200 et VN = 12 000
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
e) Le montant de la soulte éventuelle

- Apport net de ALI : 28 000 000
- Valeur des titres reçus : 1 200 × 23 200 : 27 840 000
Soulte 160 000
NB : dans ce cas, Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion
3- Passons les écritures
a- Chez BILLI (absorbante)
Calculs préliminaires : Les modalités d’augmentation de capital
- Valeur de l’augmentation du capital
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
- Le montant de la prime de fusion
E = 23 200 et VN = 12 000
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
- Le montant de la soulte éventuelle
 Apport net de ALI :
 Valeur des titres reçus : 1 200 × 23 200 :
Soulte

4614
101
1053
521
Suivant promesse

24.. Materiel
311 Marchandises
411 Clients
521
162 Emprunt
4011 Fournisseurs
4712 Créditeurs divers
491 Depreciation des comptes clients
4614
Réalisation de l’apport
b- Chez ALI (absorbée)
284 Amortissement du matériel
491 Dépréciation des créances
162 Emprunts
4011 Fournisseurs
47121 Créditeurs divers
215
24..
311
411
521
1381
Transmission globale du patrimoine
502 Actions
521 Banque
Réception des titres et de la soulte
101 Capital
1051
11
502 Actions
521 Banque
Remise des titres aux actionnaires
TPE (FUSION ABSORPTION DES SOCIETES INDEPENDANTES AVEC SOULTE)

Les assemblées générales extraordinaires des entités ont décidé de l’absorption de
ASTOU par COGNA.
Selon le contrat de fusion, les apports seront effectués sur la base des étêtas financiers
arrêtés au 31/12/20N rectifiés des plus ou moins-values latentes acceptées par les assemblées
générales.
Bilan COGNA au 31/12/20N, entité absorbante
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTAN
TS
Terrains 10 000 000 Capital (1 000 actions) 100 000 000
Bâtiments 60 000 000 Réserves 120 000 000
Matériel 120 000 000 Emprunts 74 000 000
Dépôts et cautionnements 950 000 Fournisseurs 41 100 000
Stocks 40 000 000 Etat 7 500 000
Clients 70 000 000 Organismes sociaux 8 400 000
Banques 50 050 00
Total 351 000 000 Total 351 000 000
Informations complémentaires
- plus-value latente sur terrain 25 000 000;
- plus-value latente sur bâtiments 30 000 000;
- bâtiments amortis pour 10 000 000 ;
- matériel amorti pour 45 000 000 ;
- plus-value latente fonds commercial 15 000 000.
Bilan ASTOU au 31/12/20N, entité absorbée
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS
Matériel 35 000 000 Capital (800 actions *50 000) 40 000 000
Dépôts et cautionnements 630 000 Réserves 24 000 000
Stocks 17 000 000 Subventions d’investissement 1 000 000
Clients 53 000 000 Provisions réglementées 500 000
Banques 24 070 000 Emprunts 24 000 000
Prov pr risques et charges 2 200 000
Fournisseurs 38 000 000
Total 129 700 000 Total 129 700 000
Informations complémentaires
- plus-value latente fonds commercial 4 500 000 ;
- moins-value dépôts et cautionnement 100 000 ;
- décote sur stocks 750 000 ;
- abattement créances clients 1 150 000 ;
- matériel amorti pour 5 000 000
- la provision réglementée est un amortissement dérogatoire
Le nombre maximum de titres entiers sera émis. Une soulte sera payée en conséquence par
l’entité absorbante.
Travail à faire :
1- déterminer les modalités de fusion
a) valeur réelle de chaque entité
b) nombre maximum de titre à émettre
c) la soulte à payer par l’entité absorbante
d) montant du capital social et de la prime de fusion
2- passer les écritures comptables dans les deux sociétés
3- présenter le bilan de ASTOU avant partage

Eleves Travaux Professionnels Specifiques Semestre 2 2022 2023

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1- Passer toutes les écritures

Dans ce cas, la banque garantie le placement moyennant une commission de garantie

NB : c’est la banque qui se charge des opérations de création

521 Net libéré

1- Passer toutes les écritures

c- La banque prend ferme tous les titres (prise ferme)

3- Passer toutes les écritures

Il met en évidence le service de l'emprunt obligataire (montant de l'annuité nécessaire afin

Annuité constante a= a = NC a = NR V0 = valeur de l’emprunt

i = taux d’intérêt pour 1 F

2- CALCUL DU NOMBRE D’OBLIGATIONS REMBOURSEES APRES

On peut calculer le nombre d’obligation déjà remboursées de trois manières différentes :

Nombre d’obligations encore vivantes après p échéances :

Dette encore vivante après p échéance en valeur

1er Cas : Remboursement au pair

2- Par amortissements constants

Années Nbre Coupons amortissements Annuités Nbre d’obligations

3- Par annuités constantes sensiblement constantes

Années Nbre Coupons amortissements Annuités Nbre d’obligations

4- Calculer l’annuité constante théorique

IV- LE SERVICE DE L’EMPRUNT

1- L’intérêt des obligations

6711 Intérêts sur emprunt

4423 Impôt et taxes recouvrable

NB : Les intérêts se calculent annuellement sur le montant des obligations non

Les primes de remboursement sont enregistrées à l’échéance au débit du compte 6714.

1611 Emprunts Obligataires

Thème 1 : emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement par

Calculons le montant du coupon

D’où . A partir de cette formule, on peut donc calculer les

b- le tableau de répartition de la prime de remboursement

2- Retracer les écritures comptables qui s’imposent le 1 er /10/2020 et au 31/12/2021

6711 Intérêts des emprunts

47132 Obligations, comptes de souscription

Années Nbre Coupons amortissements Annuités Nbre d’obligations

b- le tableau de répartition de la prime de remboursement

Thème 3 : emprunt obligataire remboursable par amortissements annuels constants

Années Nbre Coupons amortissements Annuités Nbre d’obligations

Les écritures comptables sont les suivantes:

161 Emprunt obligataires

 Amortissement par prélèvement sur le bénéfice

1301 Résultats en instance

5031 Obligations émises par la société Prix rachat