1.1.3.

LES CAUSES DE
DISSOLUTION DE LA
SOCIETE
GFN 241 – DROIT DES AFFAIRES
 LES CAUSES DE « MORT » DE LA SOCIETE
Article 1844-7 du Code Civil

« La société prend fin :

• 1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée
conformément à l'article 1844-6 ;
• 2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
• 3° Par l'annulation du contrat de société ;
• 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
• 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes
motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre
associés paralysant le fonctionnement de la société ;
• 6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
• 7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
• 8° Pour toute autre cause prévue par les statuts. »
 L’expiration de la durée(1)
 La durée de la société peut être fixée entre : 0 et 99 ans maximum

 La durée est fixée dans les statuts lors de la création de la société

 La durée de la société peut être prorogée dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du
Code Civil :
• La consultation de l’AG doit intervenir au moins un an avant la date d'expiration de la
société.
• La décision est prise à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts.

 Conséquences de l’absence de prorogation :

H1
 Sur requête d’un associé, le président du tribunal peut dans l'année suivant la date
d'expiration de la société, constater l'intention des associés de proroger la société et
autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

 Dans ce cadre, les actes réalisés après l’expiration sont réputés réguliers et avoir été
accomplis par la société ainsi prorogée.
Diapositive 3

H1 Modifié par la loi du 19 juillet 2019 (art.4)

HUMBERTO; 05/04/2020
 La nullité du contrat(3)
 Pour obtenir la nullité d’un contrat de société, il faut apporter la preuve du défaut :

 une condition générale du contrat (consentement, objet illicite, ..)

 une condition du contrat de société (apports, affectio societatis, …)

 Les modalités d’obtention de la nullité sont très protectrices pour la société.

 Les causes de nullités peuvent être régularisées par les associés (art. 1844-11 Cciv)
Exception : il est impossible de régulariser un « objet illicite ».

 Délai de prescription de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue (art. 1844-14
du Cciv ; L235-9 du Ccom)

 Absence de rétroactivité de la nullité >>> dissolution judiciaire (art. 1844-15 Cciv)

On considère que la société a fonctionné comme une « société de fait »
Cette nullité ne peut être opposée à des tiers de bonne foi
 Dissolution anticipée par les associés(4)
 La dissolution de la société intervient suite à une décision collective en Assemblée Générale.

Elle signe, en pratique, le fin de « l’affectio societatis ».

 Dissolution anticipée par le Tribunal(5)

 la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs

 Caractère judiciaire

 Demande d’un associé (en cas de désaccord avec un autre associé)

 Justes motifs

 Les justes motifs visent notamment : LISTE NON EXHAUSTIVE

 l'inexécution de ses obligations par un associé
Exemple : Défaut de libération du capital

 mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société

Exemple : 2 Associés à 50% ne parvenant pas à nommer un gérant/dirigeant
 La dissolution anticipée prononcée par le
tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 (6)

 Il s’agit d’une dissolution judiciaire prononcée par le Tribunal lorsque

 Les parts sociales sont réunies en une seule main;

 La situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an (le tribunal peut accorder un délai
supplémentaire de 6 mois);

 Tout intéressé peut demander la dissolution anticipée de la société.

 Conséquence de la dissolution :

 Associé personne morale : Transmission universelle de patrimoine

Les créanciers disposent d’un droit d’opposition dans les 30 jours de la publication.

 Associé personne physique : transmission du boni

 La liquidation judiciaire (7)

 La liquidation judiciaire est une procédure collective ayant pour but de liquider les biens de la
personne morale et de mettre fin à l’existence de la personne morale.

 La décision de liquidation judiciaire (simplifiée ou normale) est prise par le Tribunal

 La liquidation judiciaire s’achève par :

 La disparition de la personne morale

 Le désintéressement des créanciers ou la clôture pour insuffisance d’actif.