CDS 2022-2023 - ELEVE - P11 À 38

2.
3 MODIFICATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA FORME DES

SOCIETES
Nous constatons une diminution du nombre de types de sociétés. En effet, plusieurs sociétés
disparaissent ou laissent la place à de nouvelles formes de sociétés.
Le CSA reprendra donc les sociétés suivantes :
- La société simple :
- La SRL :
- La SC :
- La SA :
11
- Diverses formes juridiques européennes telles que la SE, le SCE et la GEIE ne sont pas visées par
la réforme.
 Conclusion :
Toutes les autres formes de société ont été supprimées et ne pourront plus être constituées. Les
sociétés suivantes devront donc être remplacées par une des sociétés nouvellement créées :
- Le groupement d’intérêt économique (GIE) ;
- La société momentanée ;
- La société interne ;
- La société en commandite par actions (SCA) ;
- La société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) ou limitée (SCRL) ;
- La société agricole ;
- La société à finalité sociale ;
- La SPRL(U) ou la SPRL – Starter.
Le CSA prévoit le transfert automatique de certains types de sociétés et l'Union Professionnelle (UP)
et la fédération d’UP deviendront une ASBL.
Remarquons que les sociétés publiques (= entreprises qui font appel à l’épargne) disparaissent.
Les associations sont également visées par le nouveau code. Elles peuvent faire des bénéfices, mais
n’ont pas le droit de les distribuer.
Rappelons encore une fois que les sociétés et associations existantes ont jusqu’au 1er janvier 2024 pour
mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau CSA.
2.4 QUID DES SOCIETES EXISTANTES ?

Toutes les nouvelles sociétés, associations et fondations doivent être maintenant créées selon le
nouveau CSA. Pour les sociétés existantes, une période transitoire est prévue. En effet, la réforme
concerne plus de 900 mille sociétés et plus de 230 mille ASBL existantes. Elles devront donc adapter
leurs statuts et se conformer aux nouvelles règles. Ceux qui possèdent une entreprise dont la forme
est supprimée devront opter pour une nouvelle forme juridique ou verront leur forme convertie
automatiquement le 1er janvier 2024.
Il est prévu qu’à partir du 1er janvier 2020, si une société procède à une modification de ses statuts,
elle se mette en conformité avec le nouveau CSA. Si elle n’a pas pu se mettre en conformité pour cette
date, elle doit y remédier au plus tard pour le 1er janvier 2024. Il s’agit vraiment de la date limite.
Si malgré cela, la société n’est pas modifiée, les dommages éventuellement subis par un tiers pourront
résulter de cette négligence et, de plus, les actionnaires pourront être déclarés responsable
personnellement et ce, solidairement.
De plus, certaines formes de sociétés seront remplacées à partir du 1er janvier 2020. Il s’agit :
- Les SCS13 deviennent des SCOM ;
- Les SPRL deviennent des SRL ;
- Les SCRL deviennent des SC.
13
Société en commandite simple = SCS
12
Enfin, même si les statuts ne sont pas modifiés, à partir toujours du 1er janvier 2020, plusieurs
dispositions seront d’application notamment pour les SRL (démission d’un associé, distribution des
bénéfices, ...).
 Quelles sont les différentes possibilités de transformation pour une société

existante ?
Sociétés supprimées14 Alternatives15 Transformations de plein droit

au 01/01/2024
GIE SNC
Société momentanée Société simple Société simple
Société interne Société simple Société simple
SCA SA SA à administrateur unique
SCRI SNC SNC
SCRL qui ne répond pas à la nouvelle SC-SRL SRL
définition d’une SC
Société agricole SNC-SCOM. SNC et s’il y a des commanditaires
une SCOM.
Société à finalité sociale SC SC
SPRL ou SPRLU ou SPRL-S SRL-SA SRL
L’Union Professionnelle (UP) et la ASBL ASBL
fédération d’Union Professionnelle
2.5 QUELLE EST LA PROCEDURE A SUIVRE POUR VOUS ADAPTER DES A

PRESENT AU CSA ?
Même si le CSA prévoit une entrée en vigueur progressive, cela ne signifie pas pour autant que
l’entreprise doive attendre le 31/12/2023 pour adapter ses statuts.
En effet et étant donné que les dispositions impératives du CSA sont déjà applicables à toutes les
sociétés existantes depuis le 1er janvier 2020, tout cela conduira à une insécurité juridique et à une
certaine confusion.
Dans un souci de clarté et de sécurité juridique, il convient donc de modifier les statuts le plus
rapidement possible. De ce fait, les nouvelles règles seront d’application et plus aucun doute ne
subsistera par le fait même qu’elles seront intégrées dans les nouveaux statuts de la société.
Selon la forme actuelle de la société, si cette dernière souhaite se mettre ses statuts en conformité
avec le nouveau CSA, plusieurs cas de figures peuvent se présenter :
- les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite (SComm), qui conservent
leur forme légale, peuvent modifier leurs statuts sous signature privée. Ce qui signifie qu’aucune
assemblée générale extraordinaire (AGE) ne doit être tenue en présence d’un notaire ;
- les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés
14
Disparaissent de l’ancien Code et donc ne peuvent plus être constituées à partir du 1er mai 2019.
15
Les sociétés existantes peuvent devenir…
13
coopératives (SC) doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire qui doit être tenue
devant notaire et elles doivent respecter toutes les règles suivantes :
 les propositions de modification des statuts doivent être expressément indiquées dans la
convocation à cette assemblée générale extraordinaire ;
 l’AG ne peut valablement délibérer sur cette modification des statuts que si les actionnaires
présents représentent au moins la moitié du capital social ou nombre total des actions émises.
Attention que si cette condition n’est pas respectée, une nouvelle AG doit être convoquée.
Celle-ci peut alors délibérer et décider sans avoir à représenter la moitié du capital social ou
du nombre total des actions émises ;
 les ¾ des actionnaires présents doivent voter en faveur de la modification ;
 le CSA impose désormais que les abstentions ne soient plus comptées.
Le notaire se chargera généralement d’établir les convocations à adresser et les éventuelles

procurations à utiliser. Il se chargera également de la publication aux annexes du Moniteur Belge.
2.6 ENTREE EN VIGUEUR DU NOUVEAU CSA ET DROIT TRANSITOIRE

Nous faisons référence ici à un schéma proposé par l’IRE (Institut des Réviseurs d’Entreprises)16.
16
https://www.ibr-ire.be/fr/actualites/le-nouveau-csa, consulté le 19/09/2022.
14
2.7 STRUCTURE DU « NOUVEAU » CSA
Le Code des Sociétés et Associations sera structuré de la manière suivante, en cinq parties :
Partie 1re : Dispositions générales
- Livre 1 :
- Livre 2 :
- Livre 3 :
Partie 2 : Les sociétés
- Livre 4 :
- Livre 5 :
- Livre 6 :
- Livre 7 :
- Livre 8 :
Partie 3 : Les associations et les fondations
- Livre 9:
- Livre 10 :
- Livre 11 :
Partie 4 : Restructuration et transformation
- Livre 12 :
- Livre 13 :
- Livre 14 :
Partie 5 : Les formes légales européennes
- Livre 15 :
- Livre 16 :
- Livre 17 :
- Livre 18 :
Il est à noter que les numérotations des articles se font donc par livre.
Exemple : 1 : 1 cela signifie Livre 1, article 1.
15
3. DISPOSITIONS INTRODUCTIVES17
Le Code des Sociétés et Associations (CSA) reprend toute une série de dispositions introductives18. Ces
dispositions permettent de situer le cadre légal des entreprises.
Ensuite, des dispositions propres à chaque société sont développées en fonction de divers livres.
3.1 LA SOCIETE
1° Définition juridique du terme « Société »
Art 1 :1 du titre 1er du livre 1er :

« Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées
associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l’exercice d’une ou de plusieurs activités
déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct
ou indirect ».
Il ressort de cette définition quelques idées majeures :
1°) Dans les cas prévus par le code, elle peut être constituée par un acte juridique émanant de la
volonté d’une seule personne qui affecte des biens à l’exercice d’une ou plusieurs activités
déterminées.
Auparavant, il y avait une seule société qui pouvait être constituée par un seul associé, il s’agissait de
la SPRLU. Cette société disparait pour laisser la place à la SRL qui peut être constituée avec un seul
actionnaire.
Il en est de même pour la SA qui peut avoir un administrateur unique. Nous verrons plus tard que la
société simple devra comporter au moins deux associés et la société coopérative au moins trois
associés.
2°) Même dépourvue de personnalité juridique, la société possède un patrimoine. Ceci est une
évidence pour les sociétés dotées de la personnalité juridique, et une affirmation révolutionnaire en
ce qui concerne les sociétés dépourvues de personnalité juridique.
Il s’agit de l’affirmation légale de ce que la société dénuée de personnalité juridique aboutit à créer un
patrimoine d’affectation distinct du patrimoine des associés.
3°) La nouvelle définition légale de la société se détache radicalement de celle de l’idée de contrat.
L’idée du contrat était bel et bien présente dans l’ancien code, en effet, l’article 1er alinéa 1er du Code
des Sociétés énonçait la définition suivante : « une société est constituée par un contrat » entre « deux
ou plusieurs personnes », la règle de base était que la société pouvait être constituée, sauf exception
légale par « une ou plusieurs personnes ».
17
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – PARTIE 1RE LIVRE 1ER
18
Il s’agit du Livre 1er du CSA : dispositions introductives composé de 9 Titres.
16
2° Les apports19
Chaque associé doit y apporter de l’argent ou d’autres biens ou industrie. En effet, chaque associé est
débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis d’y apporter. Il sera dans l’obligation absolue
d’honorer sa promesse d’apport.
Les associés peuvent effectuer différents types d’apports :

- Apport en numéraire : dépôt d’argent sur un compte bancaire, espèces en caisse, ...
- Apport en nature : immobilisations corporelles, incorporelles >> nécessite l’intervention d’un
réviseur d’entreprises, ce qui n’est pas le cas des apports en numéraire par exemple.
- Apport en industrie : engagement d’effectuer des travaux ou encore des prestations de
services. L’apport en industrie est aussi repris dans les apports en nature et nécessite donc
également l’intervention d’un réviseur d’entreprise.
3° La personnalité juridique et l’identité
La personnalité juridique est une fiction de la loi par laquelle il est créé un être abstrait, capable de
droits et d’obligations, un être moral distinct des êtres physiques qui le composent >> une personne
morale naît, vit et meurt.
Ainsi, la personnalité juridique est acquise aux sociétés, ASBL et fondations à compter du jour où est
effectué le dépôt de l’extrait de leur acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel leur siège est situé (dans les 30 jours de l’acte constitutif)20.
Dès lors, puisque la société aura une identité propre, elle aura également une dénomination propre et
un siège social. Il n’y a désormais plus d’obligation d’indiquer dans les statuts l’adresse du siège social
de la personne morale mais uniquement la Région dans laquelle le siège est établi. Pour le droit belge,
la nationalité d’une société dépend de l’endroit où elle a son siège social.
Le patrimoine de la société est également propre à la société. Elle fonctionne donc avec un patrimoine
qui est distinct de celui des associés.
Enfin, un numéro d’entreprise sera attribué à la société sous la forme suivante : XXXX.XXX.XXX. Il s’agit
d’un numéro d’identification unique imposé par la loi. Celui-ci a pour but de permettre aux instances
publiques mais aussi aux fournisseurs et aux clients d’identifier la société. Le numéro d’entreprise doit
systématiquement figurer sur tous les documents officiels (actes, factures, annonces, courriers,
commandes, ...), sur les véhicules utilisés, sur les bâtiments et étals utilisés pour l’exercice de l’activité,
sur les sites web, …
A la dissolution ou à la liquidation de la personne morale, le numéro sera radié et ne pourra en aucun
cas être réutilisé. De même, ce numéro n’est pas transférable à une autre structure sauf selon les
modalités prévues à l’Arrêté Royal du 24 juin 2003 (non étudié dans ce cours)21.
Il en est de même pour les personnes physiques où le numéro disparaîtra au décès du détenteur.
Cependant, pour la personne physique, si elle décide d’arrêter momentanément l’activité, lors de la
19
Art. 1 :8, Titre 2, Livre 1er du CSA.
20
Art. 2:6, §§ 1er, 2 et 4, al. 1er du CSA.
21
Arrêté royal du 24 juin 2003 fixant les règles d'attribution, la composition et les modalités de transfert du
numéro d'entreprise et du numéro d'unité d'établissement dans la Banque-Carrefour des Entreprises | SPF
Economie (fgov.be), http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=fr&la=F&cn=20030…,
consulté le 8 septembre 2022.
17
reprise, c’est ce même numéro qui sera réactivé. Il suit donc son détenteur pendant toute sa vie.
Remarquons qu’il s’agit de ne pas mélanger la notion de numéro d’entreprise avec la notion du numéro
de TVA BEXXXX.XXX.XXX22.
Le « BE » représente le code du pays correspondant23. Actuellement, nous avons des BE0 ou des BE124.
BCE.
4° Objet civil et commercial
Auparavant, les sociétés civiles à forme commerciale étaient des sociétés donc l’objet social était civil
et qui, sans perdre leur nature civile, avait adopté la forme d’une société commerciale pour bénéficier
de la personnalité juridique. Avec le CSA, cette distinction disparait.
La société doit avoir un objet (= la définition indique « L’exercice d’une ou plusieurs activité(s)
déterminée(s) » licite et certain).
L’objet est donc la contrepartie que les parties s’engagent à donner, à vendre ou à faire. Cet objet doit
être déterminé avec précision et il doit être licite.
La ou les activités ont pour but de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct
ou indirect.
5° Sociétés cotées
Les sociétés cotées sont les sociétés dont les titres sont admis à la côte officielle d’une bourse de
valeurs mobilières situées dans un état membre de l’Union Européenne ou à un autre marché
réglementé.
6° Sociétés de personnes ou sociétés de capital

Dans le cadre de sociétés de personnes, on mise sur les liens entre les personnes.
Dans le CSA, la Société Simple25 est la seule forme de société de personnes qui subsiste. Nous y
retrouvons 2 catégories :
 La société simple sans personnalité juridique.
 La société simple avec personnalité juridique. Cette dernière peut prendre la forme d’une
SNC ou d’une SComm26.
Une société de personnes est une société où la responsabilité est illimitée, il n’y a pas de capital
minimum. L’importance est mise sur la responsabilité des associés. En d’autres termes cela signifie
que :
- Les associés sont indéfiniment responsables ;
- Pas de capital minimum ;
- Les associés sont solidaires ;
22
Voir Cours Impôts Indirects – TVA.
23
Autre exemple, pour l’Italie, il s’agit de IT.
24
https://economie.fgov.be/fr/themes/entreprises/banque-carrefour-des/inscription-la-banque, consulté le 8
septembre 2022.
25
Que le législateur cite à l’art. 1 :5 et développe au Livre 4 du CSA.
26
Art. 4 : 22 du CSA.
18
- La disparition d’un associé entraîne souvent la disparition de l’entreprise.
Dans le cadre des sociétés de capital, l’apport en capital (donc les fonds de la société) prime sur les
relations entre les personnes qui se trouvent dans la société. Nous pouvons citer la SA.
7° Société mère, filiale, sociétés liées et associées, participation et lien de participation, consortium
Ces notions ont été vues dans le cours de comptabilité générale de 1ère année (Immobilisations
financières) et seront approfondies en 2ème année.
8° Taille ou dimension des sociétés

La taille d’une société est déterminée par le chiffre d’affaires annuel HTVA, le total du bilan, la
moyenne annuelle du nombre de travailleurs occupés.
Cela permettra entre autres, de déterminer le type de schéma des comptes annuels à déposer, mais
aussi cela sera utile dans le cas de primes éventuelles ou d’avantages fiscaux.
L’importance des obligations comptables est fonction de la taille de l’entreprise. Nous nous limiterons
aux sociétés en droit belge, ce qui exclut les groupes.
Notons que nous ne reprendrons que la législation à partir du 1er janvier 2016 qui, au niveau des
critères de taille et en ce qui concerne le droit des sociétés ne se rapporte plus qu’aux schémas des
comptes annuels. De plus, les grandes sociétés déposeront aussi un rapport de gestion et un rapport
de contrôle.
Pour les exercices débutant à partir du 1er janvier 2016, de nouveaux critères de taille s’appliquent. Ils
permettent aux entreprises de petite taille d’avoir des obligations de reporting allégées.
 Trois tailles d’entreprises existent : micro, petite et « grande »
1) Microsociété – Micro modèle
Une petite entreprise qui n’est ni mère, ni filiale est une microsociété si elle ne dépasse pas plus d’un
des critères ci-dessous à la date de clôture de ses comptes27.
• moyenne annuelle du nombre de travailleurs occupés : 1028 ;
• chiffre d'affaires (hors TVA) : 700.000 EUR ;
• total du bilan : 350.000 EUR.
Une petite société non cotée en bourse qui répond aux critères d'une microsociété depuis 2 exercices
comptables consécutifs peut utiliser le modèle micro pour établir et déposer ses comptes annuels.
27
Art. 1 :25 CSA.
28
Vous pouvez aussi rencontrer l’annotation suivante : FTE : effectif de personnel.
19
2) Petite société – Modèle abrégé
Une entreprise est petite si, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, elle n’a pas dépassé plus
d’un des plafonds suivants29 :
• chiffre d'affaires (hors TVA) : 9.000.000 EUR ;
• total du bilan : 4.500.000 EUR.
Une entreprise non cotée en bourse qui est de petite taille depuis 2 exercices consécutifs peut utiliser
le modèle abrégé pour établir et déposer ses comptes annuels.
3) 'Grande' société – Modèle complet
Une entreprise est grande si, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, elle a dépassé plus d’une
des limites suivantes :
• chiffre d'affaires (hors TVA) : 9.000.000 EUR ;
• total du bilan : 4.500.000 EUR.
Une entreprise qui est grande depuis 2 exercices consécutifs ou qui est cotée en bourse doit utiliser le
modèle complet pour établir et déposer ses comptes annuels.
De plus, elle devra faire appel à un réviseur d’entreprises.
9° Le bénéficiaire effectif30
Le bénéficiaire effectif est la personne physique (= faite de chair et d’os par opposition aux sociétés
qui sont désignées sous le concept juridique de « personnes morales ») qui contrôle directement ou
indirectement 25% du capital et/ou des droits de vote au sein de la société.
Les sociétés et les personnes morales doivent recueillir et conserver les informations adéquates,
exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs dont :
Nom, adresse, date de naissance, … Ces informations doivent être transmises dans le mois et par voie
électronique au registre des bénéficiaires (UBO31), sous peine d’amende allant de 50€ à 5.000€.
10° Fin de la société32
29
Art. 1 : 24 du CSA.
30
Art. 1 : 33 Livre 1er, Titre 8 du CSA.
31
Ultimate Beneficial Owners.
32
Livre 4, Titre 6 du CSA.
20
3.2 L’ASSOCIATION ET LA FONDATION
1° Définitions juridiques des termes « association » et « fondation »
Art 1 : 2 du titre 1er du livre 1er :

« Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées
membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités
déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement
un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute
autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette
interdiction est nulle ».
-
-
-
-
-
Art 1 : 3 du titre 1er du livre 1er :

« Une fondation est une personne morale dépourvue de membres, constituée par une ou plusieurs
personnes, dénommés fondateurs. Son patrimoine est affecté à la poursuite d’un but désintéressé dans
le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut
distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage patrimonial à ses
fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans le but désintéressé déterminé par
les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle ».
-
-
-
-
-
-
Comparons ces 2 définitions à la définition de la société (Art. 1 : 1 CSA), il en découle que :

- il n’est pas interdit aux associations de poursuivre des activités commerciales ou industrielles 
des activités économies lucratives. Nous pensons souvent à tort qu’une association ne peut pas faire
de profit. Or, ce qui différencie l’association de la société est la distribution effective des bénéfices et
non pas l’absence de but de lucre ou la nature des activités de celles-ci.
- les associés d’une société doivent faire un apport tandis que les membres d’une association n’ont
pas cette obligation.
- une société a pour but de répartir ses profits à ses associés alors que toute distribution est interdite
dans les associations et les fondations.
21
2° Taille ou dimension des associations et fondations
On peut distinguer :
La micro ASBL ou micro AISBL
Elles sont définies à l’article Art. 1:29 § 1er : « On entend par “micro-ASBL” ou “micro AISBL” les petites
ASBL ou AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères
suivants :
• nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 10 ;
• chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 700 000 euros ;
• total du bilan : 350 000 euros. »
La petite association
La petite association est définie à l’article Art. 1:28 § 1er : « Les petites ASBL et AISBL sont les ASBL et
AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:
• chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 9 000 000 euros ;
• total du bilan : 4 500 000 euros ».
§ 2. « Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d’un des critères visés au paragraphe 1 er n’a
d’incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les
conséquences de ce dépassement s’appliqueront à partir de l’exercice suivant l’exercice au cours
duquel, pour la deuxième fois, plus d’un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés ».
Par conséquent, si l’association ne répond pas à la définition de la petite association, elle sera
considérée comme une grande association.
La micro-fondation
L’article 1:31 § 1er : « On entend par “micro-fondations” les petites fondations qui, à la date du bilan
du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants :
• chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 700 000 euros ;
• total du bilan : 350 000 euros ».
22
La petite fondation
La petite fondation est définie à l’article Art 1:30 § 1er : « Les petites fondations sont les fondations
qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants :
• chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 9 000 000 euros ;
• total du bilan : 4 500 000 euros ».
Par conséquent, si la fondation ne répond pas à la définition de la petite fondation, elle sera considérée
comme une grande fondation.
4. DISPOSITIONS COMMUNES AUX PERSONNES

MORALES REGIES PAR LE CODE DES SOCIETES33
Après le Livre 1er qui reprend les dispositions introductives, le Livre 2 du CSA contient les toutes les
dispositions communes applicables aux personnes morales. Nous allons les étudier ensemble ci-après.
1° Dispositions de droit international privé
Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés,

pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège statutaire34, où toutes assignations
et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité
de leur gestion et de leur contrôle35.
Les sociétés constituées à l’étranger et y ayant leur établissement principal pourront faire leurs
opérations en Belgique, exercer une action en justice et y établir une succursale36.
Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge d’une société étrangère sont soumises à
la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge37.
4.1 ENGAGEMENTS PRIS AU NOM D’UNE SOCIETE EN FORMATION38

Nous avons vu dans le chapitre précédent que le passage devant notaire et le dépôt de l’acte constitutif
au greffe du tribunal de l’entreprise accorderont à la société une personnalité juridique lui permettant
de s’engager auprès de tiers. Cependant, certains actes juridiques peuvent être effectués avant
l’acquisition de cette personnalité juridique dont, notamment, la signature d’un contrat de bail locatif,
l’achat de biens devant servir à la future société, la consultation de professionnels, une étude de
marché, etc.
33
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - LIVRE 2.
34
L’endroit où la société sera immatriculée et non le lieu de présence réelle.
35
Art. 2:147. Titre 10, Livre 2 du CSA.
36
37
38
23
Il est tout à fait autorisé d’accomplir ces actes juridiques sous la dénomination « société en
formation ».
Les tiers (tels que les fournisseurs par exemple) qui contractent avec une société qui n’existe pas
encore prennent des risques et doivent être protégés.
C’est pour cela que le fondateur reste responsable personnellement et solidairement envers les tiers
tant que la société n’est pas créée. Une fois celle-ci créée, elle pourra reprendre les engagements faits
par le fondateur en son nom. Dans ce cas, la reprise des engagements est généralement mentionnée
dans l’acte constitutif.
4.2 DENOMINATION DES SOCIETES39
4.3 ORGANES
Les sociétés agissent par leurs organes (gérants, conseil d’administration, commissaires-réviseurs)
dont les pouvoirs sont déterminés par le Code des sociétés, l’objet social et les clauses statutaires40.
Les statuts peuvent également laisser certaines décisions à l’appréciation de l’AG.
Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux
engagements de la société sauf si la faute leur est directement imputable41.
Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité
de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l’indication de la qualité
en vertu de laquelle ils agissent42.
39
40
Art. 2:49 Titre 6, Livre 2 du CSA.
41
Art. 2:49 Titre 6, Livre 2 du CSA.
42
24
4.4 CONSTITUTION ET FORMALITES DE PUBLICITE
4.4.1 Formes de l’acte constitutif43
Les sociétés en nom collectif (SNC), sociétés en commandite (Scom), et les groupements d’intérêts
économiques européens sont, à peine de nullité, formées par des actes sous seing privé ou par des
actes authentiques.
Les sociétés à responsabilité limitée (SRL), les sociétés coopératives (SC) et les sociétés anonymes (SA)
sont, à peine de nullité, formées par des actes authentiques, il en est de même pour les sociétés
européennes et les sociétés coopératives européennes.
Pourquoi cette différence ?
Toute modification conventionnelle à l’acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite dans la même
forme que celle requise pour l’acte constitutif.
4.4.2 Formalités de publicité44

- Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé
et les extraits, sous forme électronique ou non, dont le Code prescrit le dépôt ou la publication,
sont déposés au greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a
son siège social.
- Les documents doivent être rédigés dans la langue officielle du ressort dans lequel la société a
été établie. Ces documents peuvent être traduits et déposés dans une ou plusieurs langues de
l’Union Européenne45.
- Les dépôts ultérieurs lors de modification des statuts devront se faire au même greffe.
- Ces documents sont mis dans un dossier.
- Il est donné un reçu (récépissé) pour le dépôt des documents.
- Le Roi détermine les modalités d’inscription de ces sociétés à la Banque Carrefour des
Entreprises (BCE), de constitution et de consultation du dossier. Notons que les données à
43
44
45
Art 2 :33. Titre 4, Livre 2 du CSA.
25
caractère personnel ne seront conservées que le temps nécessaire et ce, de façon à respecter
les lois en vigueur sur la protection des données privées (GDPR)46.
- Un extrait de l’acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de l’acte
définitif.
- L’extrait de l’acte constitutif contient47 :
• la forme de la société et sa dénomination sociale ;
• la désignation de la Région dans laquelle la société a établi son siège (attention
que dans l’acte de constitution, on doit toujours trouver l’adresse complète de la
personne morale). Le fait de n’indiquer que la Région permet de ne pas modifier
les statuts en cas de changement d’adresse. Cependant, si la personne morale
change de Région, il sera nécessaire de modifier les statuts ;
• la durée de la société lorsqu’elle n’est pas illimitée ;
• la désignation précise de l’identité des associés solidaires, des fondateurs et des
associés qui n’ont pas encore libéré leur apport et le montant des valeurs à libérer
par ceux-ci ;
• le montant du capital social, de la partie libérée, le montant du capital autorisé.
Pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en
commandite (= par les commanditaires) et pour les sociétés coopératives, le
montant de la part fixe du capital ;
• la manière dont le capital social est formé (espèces et/ou nature) et les
conclusions du rapport du réviseur d’entreprises concernant les apports en nature
(il sera également nécessaire de montrer le rapport des fondateurs) ;
• le début et la fin de chaque exercice social. Remarquons que le premier exercice
est rarement de 12 mois, il peut avoir une durée inférieure ou supérieure à 12
mois, mais ne pas dépasser 24 mois moins 1 jour48 ;
• les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des
bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société ;
• la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société,
l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules,
soit conjointement ou en collège ;
• la désignation des commissaires s’il en faut 1 ;
• la désignation précise de l’objet social ;
• la désignation du but poursuivi en plus de procurer aux associés un bénéfice
patrimonial direct ou indirect et une partie du bénéfice qui leur serait distribué ;
• les lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire des associés ou
actionnaires ainsi que les conditions d’admission et d’exercice du droit de vote.
46
Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des
personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces
données, et abrogeant la directive 95/46/CE et de la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes
physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel.
47
48 https://www.cnc-cbn.be/fr/avis/debut-de-lexercice-comptable consulté le 9 septembre 2022.
26
- L’extrait des actes de sociétés est signé :
• par les notaires, s’il s’agit d’actes authentiques ;
• par tous les associés ou par l’un d’eux mandaté à cet effet s’il s’agit d’un acte sous
seing privé.
- L’extrait de l’acte constitutif est déposé et publié aux frais de l’intéressé.
- La publication a lieu dans les annexes du Moniteur Belge dans les 15 jours du dépôt.
- Seront également déposés et publiés dans les mêmes délais et aux mêmes lieux :
• les actes apportant des changements aux statuts après chaque modification des
statuts, il faut déposer le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour
ainsi que le document avec date de publication des actes constitutifs et
modificatifs des statuts ;
• l’extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des
personnes autorisées à administrer et à engager la société, des commissaires, des
liquidateurs et des administrateurs provisoires.
L’extrait précise l’étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière
d’exercer ceux-ci ;
• L’extrait de la décision judiciaire prononçant la dissolution de la société.
Il est obligatoire de publier, aux annexes du Moniteur Belge, une mention qui indique l’objet des actes
déposés.
EXERCICES
1. Création d’entreprise ?
2. Qu’entend-on par Moniteur Belge ?
Que peut-on y trouver ?
3. Qu’entend-on par Banque Carrefour (BCE) ?
Que peut-on y trouver ?
4. Différents exercices de recherche.
27
4.4.3 OPPOSABILITE49
Les actes et indications dont la publicité est exigée, ne sont opposables aux tiers qu’à partir de leur
publication par extrait ou par mention aux annexes du Moniteur Belge sauf si la personne morale
prouve que les tiers en avaient antérieurement connaissance.
4.4.4 INDICATIONS A FAIRE DANS LES ACTES50
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande, site Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant des entreprises doivent contenir les indications
suivantes :
-
-
-
-
-
-
-
Toute personne qui interviendra pour une société, dans un acte ou sur un site Internet où les
prescriptions ne seraient pas remplies pourra être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société51.
Remarque relative aux conditions générales :

Dans les conditions générales de vente de la société (ou d’une personne physique), il est toujours
conseillé d’indiquer une phrase de ce type :
« En cas de litiges, seuls les tribunaux de Charleroi (ou autre selon le siège de la société) sont
compétent ».
49
50
51
28
5. LES COMPTES ANNUELS, LE RAPPORT DE GESTION ET
CONTRÔLE DES COMPTES52
5.1 COMPTES ANNUELS53
• Chaque année, les gérants ou les administrateurs doivent dresser un inventaire54 et établir les
comptes annuels. La forme et le contenu de ceux-ci sont déterminés par le Roi. Les comptes
annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe et le bilan social et
forment un tout.
• Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6
mois de la clôture de l’exercice.
• Si les comptes annuels n’ont pas été soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans ce
délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. Cette obligation est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs
succursales établies en Belgique. Il existe cependant quelques exceptions.
• Les petites sociétés ont la faculté d’établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé
par le Roi55.
• Les SNC et SComm et les groupements européens d’intérêt économiques dont le chiffre
d’affaires du dernier exercice, HTVA, n’excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de
ne pas établir des comptes annuels56.
Notons que contrairement à ce que le client d’un bureau comptable peut penser, l’assemblée générale
approuve les comptes et en est donc responsable. L’Expert-Comptable ne fait que les établir selon
l’assemblée générale et après avoir signé un mandat avec le client. Dès lors, sans accord du client,
l’Expert-Comptable ne devrait pas déposer les comptes annuels57.
5.2 FORMALITES DE PUBLICITE

• Les entreprises tenues d’établir des comptes annuels sont soumises à des formalités de publicité.
• Ces formalités ne sont pas applicables aux petites sociétés telles que les sociétés en nom collectif,
les sociétés en commandite ou les groupements européens d’intérêt économique dont tous les
52
Code des sociétés et des associations - Livre 3.
53
54
Art. III 89 du CDE.
55
Art. 3:2. Titre 1, Livre 3 du CSA
56
57
Voir cours de déontologie en bloc 3.
29
associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques58.
• Les comptes annuels sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de
Belgique59.
• Le dépôt doit avoir lieu dans les 30 jours de leur approbation60.
• Si les comptes annuels n’ont pas été déposés, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette omission61.
• Les petites sociétés non cotées et les microsociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels
selon le schéma abrégé ou micro-schéma utilisé pour les établir62.
• En même temps que les comptes annuels, les membres de l’organe d’administration doivent
déposer63 :
♦ un document contenant les noms, prénoms, profession et domicile des membres
de l’organe d’administration, des commissaires en fonction, des réviseurs ou
experts-comptables qui ont vérifié les comptes ;
♦ un tableau indiquant l’affectation du résultat si cette affectation ne résulte pas des
comptes annuels ;
♦ un document mentionnant la date du dépôt de la dernière version des statuts ;
♦ le rapport du commissaire (s’il y en a un) ;
♦ le rapport de gestion ;
♦ un document indiquant, sauf si ces renseignements figurent dans les comptes
annuels :
- a) le montant, à la date de clôture des comptes annuels, des dettes ou de
la partie des dettes garanties par les pouvoirs publics belges ;
- b) le montant des dettes exigibles envers des administrations fiscales et
envers l’O.N.S.S. ;
- c) le montant afférent à l’exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en
intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publiques.
• Ces documents doivent être rédigés dans la langue officielle du tribunal dans le ressort duquel la
société est établie.
• Le Roi détermine les conditions et modalités du dépôt de ces documents64.
• Sauf avis contraire adressé à la société par la BNB dans les 8 jours ouvrables qui suivent la date de
réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt.
• Dans les 15 jours ouvrables qui suivent l’acceptation du dépôt, celui-ci fait l’objet d’une mention
dans un recueil établi par la BNB. Ce recueil est publié aux annexes du Moniteur Belge. Le texte de
cette mention est également adressé au greffe du tribunal de l’entreprise où est tenu le dossier
de la société.
• Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la BNB révèlent des erreurs dans les
47
48
49
50
51
52
53
30
comptes annuels déposés, elle en informe la société et son commissaire. La société doit alors
procéder à un dépôt rectificatif dans un délai de 2 mois à dater de l’envoi de la liste d’erreurs65.
• La BNB et les greffes sont chargés de délivrer copies à ceux qui en font la demande, des documents
relatifs à des sociétés et à des années déterminées.
• Si la société procède à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur
forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l’objet de rapport
du commissaire.
5.3 RAPPORT DE GESTION
Le rapport de gestion ne doit pas être établi par :

-
-
-
Pour les autres sociétés, il doit obligatoirement être établi.
54
31
5.4 CONTRÔLE DES COMTES ANNUELS
5.4.1 Nomination des commissaires
- Les commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, par l’assemblée générale66.
- A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité
d’exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur
remplacement.
- Chaque fois qu’une mission de révision est confiée à une société civile, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs, un représentant chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et a les mêmes responsabilités que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte.
- Ne peuvent être désignés comme commissaires, ceux qui se trouvent dans des conditions
susceptibles de mettre en cause l’indépendance de l’exercice de leur fonction de commissaire,
conformément aux règles de la profession de réviseur d’entreprises. C’est le Roi qui détermine,
de manière limitative, les prestations qui sont de nature à mettre en cause l’indépendance du
commissaire.
- Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle, ni dans une
société liée à celle-ci, aucune fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou
après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l’indépendance de l’exercice de leur
fonction de commissaire67.
- Jusqu’au terme d’une période de 2 ans prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de
commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d’administrateur, de gérant ou de tout autre
fonction dans la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d’une société ou personne liée68.
5.4.2 Rémunération69
- L’assemblée générale établit la rémunération des commissaires (ou émoluments) au début de leur
mandat.
- Les émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision
établies par l’I.R.E.. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels des sociétés cotées et des
sociétés tenues d’établir et de publier des comptes consolidés. Ils ne peuvent être modifiés
qu’avec l’accord des parties.
- Si le commissaire accomplit des prestations exceptionnelles ou des missions particulières, il sera
rémunéré par des émoluments spéciaux. Il devra être rendu compte de cette situation dans les
annexes des comptes annuels.
- Les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce
soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties
à leur profit.
55
56
57
69
32
5.4.3 Démission et révocation70
- Les commissaires sont nommés pour un terme de 3 ans, renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués, en cours de mandat, que pour de justes motifs, par l’assemblée générale71..
- Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat
que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait un rapport par écrit sur les raisons de leur
démission.
- Si l’assemblée générale est appelée à délibérer sur la révocation d’un commissaire, l’inscription de
cette question à l’ordre du jour, doit immédiatement être notifiée à l’intéressé.
Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces
observations seront annoncées dans l’ordre du jour et mises à la disposition des associés.
5.4.4 Compétences72
- Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance sans déplacement, des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Ils
peuvent requérir de l’organe d’administration, des agents ou préposés de la société, toutes les
explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.
- Ces pouvoirs peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement. Le
commissaire peut se faire assister73.
- Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un Collège. Ils peuvent se répartir entre eux
les charges du contrôle de la société.
- Il est remis aux commissaires, chaque trimestre, par l’organe d’administration, un état comptable
établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.
- Les commissaires qui constatent, au cours de leurs contrôles, des faits graves et concordants,
susceptibles de compromettre la continuité de l’entreprise, en informent l’organe
d’administration par écrit et de manière circonstanciée74. L’organe d’administration doit alors
délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l’entreprise
pendant un délai raisonnable.
- Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d’autres personnes dont ils répondent.
5.4.5 Responsabilité75
- Les commissaires sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans
l’accomplissement de leurs fonctions.
- Ils répondent solidairement tant envers la société qu’envers les tiers de tout dommage résultant
d’infractions aux dispositions du CSA ou des statuts.
- Ils ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part,
que s’ils prouvent qu’ils ont accompli leur fonction de manière diligente et qu’ils ont dénoncé ces
infractions à l’organe d’administration et s’il n’y a pas été remédié de façon adéquate, à
70
60
72
73
74
75
33
l’assemblée générale, la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.
5.4.6 Contrôle des comptes annuels

- Un ou plusieurs commissaires doivent être chargés du contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations au regard du Code des sociétés et associations
(CSA) et des statuts.
Cette disposition76 ne s’applique pas aux :
- Les commissaires vont rédiger un rapport écrit et circonstancié à propos des comptes annuels.
- Le rapport comprend77 :
• L’identification des comptes annuels qui font l’objet du contrôle ;
• Une description de l’étendue du contrôle qui explique comment ils ont effectué leurs
contrôles et s’ils ont obtenu les explications et informations demandées ;
• Une mention indiquant si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis
conformément aux dispositions légales ;
• Une attestation dans laquelle les commissaires indiquent si les comptes annuels donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. Ils
peuvent également mettre des mentions spécifiques : ils attirent l’attention sur un point, ils
émettent une réserve, ... ;
• Si le rapport de gestion comprend les informations requises et concorde avec les comptes
annuels ;
• Une déclaration sur des incertitudes liées à des évènements ou des circonstances qui
peuvent laisser planer un doute sur la capacité de l’entreprise à poursuivre son but ou son
objet social ;
• Si la répartition des bénéfices proposée à l’assemblée générale est conforme aux statuts et
au CSA ;
• S’ils n’ont pas eu connaissance d’opérations conclues ou de décisions prises en violation des
statuts ou du CSA ;
• Si les documents à déposer l’ont bien été dans la forme requise avec les informations
requises ;
76
Art. 3 : 4, Titre 1, Livre 3 du CSA
77
34
• S’ils ont pu effectuer leur mission en toute indépendance et s‘il n’y a pas eu d’exercice de
mission incompatible avec la mission qui leur a été confiée ;
• Ils doivent mentionner le lieu d’établissement du commissaire.
5.4.7 Pouvoir individuel d’investigation et de contrôle des associés

Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, chaque associé a, sauf stipulation contraire des
statuts, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires. Ils peuvent se
faire représenter par un expert-comptable.
5.4.8 Dispositions pénales

Si des obstacles sont mis à l’exercice des pouvoirs d’investigation des commissaires, s'il n’y a pas eu de
rapport, s’il n’y a pas eu de nomination d’un commissaire ou si un commissaire ne respecte pas le délai
de 2 ans après la fin de son mandat pour accepter un poste d’administrateur, il y a des sanctions
pénales prévues par le CSA.
5.4.9 Dissolution et liquidation

La dissolution et liquidation peuvent être volontaires ou forcées78 :
- dissolution par une décision de l’assemblée générale ;
- de plein droit à la suite d’un fait ou encore d’un évènement prévu expressément par la loi ;
- par une décision judiciaire.
Cette dissolution entraînera la clôture de l’exercice.

Dans le cadre du « volontaire », les associés peuvent ne plus avoir envie de travailler ensemble, ou
l’associé est en fin de profession, succession de pertes.
La proposition de dissolution79 SRL, SC, SA, SE ou SCE fait l’objet d’un rapport justificatif établi par
l’organe d’administration et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer.
Il sera joint à ce rapport, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de 3 mois.
Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par
l’organe d’administration fait un rapport sur cet état.
Ces 2 rapports et l’état résumé de la situation active et passive sont adressés aux associés.
L’assemblée générale prend la décision de dissoudre la société. Il faut dresser un acte authentique de
cette décision.
A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d’une
société qui n’a pas déposé ses comptes annuels pendant 3 exercices consécutifs sauf si une
régularisation de la situation est possible (= dissolution judiciaire). Cependant, depuis le 17 mai 2017,
la condition de 3 ans a été supprimée selon la loi relative à la procédure de dissolution judiciaire des
sociétés. Il suffit dès lors d’un seul manquement pour que la dissolution de la société soit prononcée.
Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.
78
79
35
Toutes les pièces émanant d’une société dissoute mentionnent qu’elle est en liquidation.
A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont
nommés par l’assemblée générale.
Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu’envers les associés, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l’approbation de l’assemblée générale de la société, les
comptes annuels avec l’indication des causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale ou la réunion des associés, les
liquidateurs déposent un rapport sur l’emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent
les comptes et pièces à l’appui.
La clôture de la liquidation sera publiée au Moniteur Belge.
6. ETAPES PREALABLES A LA CONSTITUTION D’UNE

SOCIETE
6.1 LES FONDATEURS

Les comparants à l’acte de constitution sont présumés être les fondateurs de la société.
Il s’agit donc des personnes qui sont à la base de la création d’une société.
La règle générale impose une personne minimum (voir Art. 1 :1 CSA). S’il y a plusieurs fondateurs,
ils porteront également le nom de « associés ».
Remarquons que :
a) Pour créer une société coopérative (SC, Art. 6 : 3 du CSA), il faut être 3 minimum et pour
créer une société en nom collectif (SNC, Art. 4 : 1 du CSA) ou une SComm, il faut être minimum
2 (Art. 4 : 1 du CSA).
 Nombre de personnes pour constituer une :
Société simple SRL SC SA
b) Les fondateurs et souscripteurs s’appelleront également actionnaires.
c) Il est possible d’être actionnaire ou associé sans pour autant être fondateur. Pour ce faire, il
suffit d’acquérir des parts dans une société existante, de souscrire de nouvelles parts lors d’une
augmentation de capital, d’utiliser la possibilité offerte par l'article 7 :13 du CSA qui prévoit,
pour les sociétés anonymes, la faculté de réserver la qualité de fondateurs à un seul des
comparants ou à certains d'entre eux seulement mais en respectant certaines conditions.
36
6.2 LES APPORTS
Avec l’adoption du CSA, et malgré la suppression du capital social (pour la SRL par exemple), l’apport
reste une condition indispensable pour constituer tout type de société (Art. 1:1 du CSA).
En tout état de cause, il est nécessaire de réaliser au moins un apport au moment de la constitution
afin qu’une action puisse être émise. En effet, conformément à l’art. 5:40 du CSA, la SRL a
l’obligation d’émettre au moins une action, et chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
En vertu de l’Art. 1 : 8 § 1er du CSA : « l’apport est l’acte par lequel une personne met quelque chose
à disposition d’une société à constituer ou d’une société existante pour en devenir associé ou
accroître sa part d’associé, et dès lors participer aux bénéfices », nous distinguons :
6.2.1 Les apports en numéraire ou en espèces
Il s’agit d’apports effectués en argent liquide.

Ci-après un exemple d’attestation d’apport en numéraire délivrée par la banque ING et adressée
au Notaire chargé de la constitution de la société en formation.
37
38

CDS 2022-2023 - ELEVE - P11 À 38

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

CDS 2022-2023 - ELEVE - P11 À 38

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

2.

3 MODIFICATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA FORME DES

Le CSA reprendra donc les sociétés suivantes :

2.4 QUID DES SOCIETES EXISTANTES ?

 Quelles sont les différentes possibilités de transformation pour une société

Sociétés supprimées14 Alternatives15 Transformations de plein droit

2.5 QUELLE EST LA PROCEDURE A SUIVRE POUR VOUS ADAPTER DES A

 les ¾ des actionnaires présents doivent voter en faveur de la modification ;

 le CSA impose désormais que les abstentions ne soient plus comptées.

Le notaire se chargera généralement d’établir les convocations à adresser et les éventuelles

2.6 ENTREE EN VIGUEUR DU NOUVEAU CSA ET DROIT TRANSITOIRE

Partie 1re : Dispositions générales

Partie 2 : Les sociétés

Partie 3 : Les associations et les fondations

Partie 4 : Restructuration et transformation

Partie 5 : Les formes légales européennes

Exemple : 1 : 1 cela signifie Livre 1, article 1.

1° Définition juridique du terme « Société »

Art 1 :1 du titre 1er du livre 1er :

Il ressort de cette définition quelques idées majeures :

Les associés peuvent effectuer différents types d’apports :

3° La personnalité juridique et l’identité

4° Objet civil et commercial

6° Sociétés de personnes ou sociétés de capital

8° Taille ou dimension des sociétés

 Trois tailles d’entreprises existent : micro, petite et « grande »

1) Microsociété – Micro modèle

• moyenne annuelle du nombre de travailleurs occupés : 1028 ;

• chiffre d'affaires (hors TVA) : 700.000 EUR ;

• total du bilan : 350.000 EUR.

• moyenne annuelle du nombre de travailleurs occupés : 50 ;

• chiffre d'affaires (hors TVA) : 9.000.000 EUR ;

• total du bilan : 4.500.000 EUR.

3) 'Grande' société – Modèle complet

• moyenne annuelle du nombre de travailleurs occupés : 50 ;

• chiffre d'affaires (hors TVA) : 9.000.000 EUR ;

• total du bilan : 4.500.000 EUR.

De plus, elle devra faire appel à un réviseur d’entreprises.

10° Fin de la société32

Art 1 : 2 du titre 1er du livre 1er :

Art 1 : 3 du titre 1er du livre 1er :

Comparons ces 2 définitions à la définition de la société (Art. 1 : 1 CSA), il en découle que :

La micro ASBL ou micro AISBL

• nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 10 ;

• total du bilan : 350 000 euros. »

• nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50 ;

• total du bilan : 4 500 000 euros ».

• nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 10 ;

• total du bilan : 350 000 euros ».

• nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50 ;

• total du bilan : 4 500 000 euros ».

4. DISPOSITIONS COMMUNES AUX PERSONNES

1° Dispositions de droit international privé

Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés,

4.1 ENGAGEMENTS PRIS AU NOM D’UNE SOCIETE EN FORMATION38

4.2 DENOMINATION DES SOCIETES39

Pourquoi cette différence ?

4.4.2 Formalités de publicité44

4.4.4 INDICATIONS A FAIRE DANS LES ACTES50

Remarque relative aux conditions générales :

5.1 COMPTES ANNUELS53

5.2 FORMALITES DE PUBLICITE

5.3 RAPPORT DE GESTION