Différence entre succursale et filiale

Afin de traiter le sujet objet de la note, on optera pour le plan suivant :

I- La succursale en droit marocain

II- La différence entre la succursale et la filiale

I- La succursale en droit marocain

Définition et caractéristiques :

La succursale est tout établissement indépendant qui fait partie d’un groupe. Elle est assez
autonome en termes de gestion et de direction.

La succursale ne dispose pas de personnalité morale et ne peut agir indépendamment vu qu’elle

fait partie d’un groupe.

Toutefois, même si la succursale n’a pas de personnalité morale, elle est reconnue pour être un
établissement stable qui a des obligations fiscales.

La succursale représente légalement son entreprise mère et peut exécuter ses ordres au même
titre que la société mère. De même, même si la succursale n’a pas de personnalité morale, elle
peut contracter et exécuter des missions en lieu et place de la maison mère. Elle peut par
exemple mener à l’accomplissement d’un marché gagné par sa société mère car sur le plan
juridique, elle est confuse avec elle. Il n’y a donc aucune différence sur le plan juridique entre
la société mère et la succursale.

Le statut juridique de la personne chargée de la direction de la succursale :

La personne chargé de diriger la succursale s’appelle gérant. Ce dernier est rattaché à la maison
mère et y dépend entièrement sur le plan social. Les salariés, au contraire, sont soumis au droit
du travail marocain, puisque la succursale est établie au Maroc.
Le statut fiscal de la succursale :

Sur le plan fiscal, la succursale est reconnue comme un établissement stable. Elle est donc
imposée par l’impôt sur les sociétés. L’impôt s’applique sur les bénéfices réalisés selon les
modalités du droit commun.

La succursale est aussi soumise à l’impôt sur le revenu et a l’obligation de tenir une comptabilité
propre à sa trésorerie. En ce qui concerne la TVA, la succursale est soumise au régime du droit
commun. Certaines succursales ont la possibilité de choisir un régime forfaitaire.

La procédure de création de la succursale au Maroc

Du fait que la succursale dépende d’une société mère déjà existante, sa création est assez simple.

Elle ne nécessite pas la création d’une personne morale nouvelle et n’a donc pas besoin de
l’établissement de statuts.

Tout d’abord, la succursale au Maroc doit obtenir un certificat négatif relatif à sa dénomination.
Ensuite, on établir un procès-verbal des organes de gestion de la société mère. Ce PV doit
contenir certaines mentions obligatoires :

 Dénomination de la succursale

 Siège social de la succursale : il est à noter que la succursale peut bénéficier de la

domiciliation

 Représentant légal qui doit être nommé dans le PV de constitution

Ensuite, on procède à l’enregistrement du procès-verbal de constitution d’une succursale au

Maroc auprès de l’administration fiscale.

Par ailleurs, la succursale doit dans un délai de quinze jours déposer le PV au secrétariat-greffe
du tribunal. Un extrait de cet acte contenant certaines informations (la date de l’acte, les noms,
prénoms et domiciles de l’ancien et du nouveau propriétaire, la nature et le siège du fonds…)
est enregistré au registre de commerce.
Après cela, selon l’article 37 du code de commerce, la succursale doit obligatoirement se faire
immatriculer au registre de commerce local du lieu où le fonds est assujetti. De plus, une preuve
d’immatriculation doit être déposée auprès du registre local du lieu de la succursale avec une
précision du registre de commerce du principal établissement.

La succursale doit procéder à une immatriculation dans les trois mois de l’ouverture de la
succursale.

Enfin, il y a l’obligation de publicité dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.

II- Les différences entre les deux

Personnalité morale : La filiale dispose de la personnalité morale. La succursale au contraire,

n’a pas de personnalité morale. Elle dépend donc entièrement de la maison mère et ne peut pas
agir de manière indépendante.

Par conséquent, dépourvue de la personnalité morale, une succursale n’a pas le droit d’ester en
justice. On retient ce principe d’après un jugement rendu par le tribunal de commerce de
Marrakech (dossier n° 112/8302/2022) dans lequel il refuse un recours judiciaire établi un
établissement hôtelier.

Capital : Absence de capital dans la succursale. La filiale, au contraire dispose d’un capital qui
lui est propre.

Gestion : Une filiale est obligée d’avoir un commissaire aux comptes ou de tenir des
assemblées générales, ce qui n’est pas le cas pour la succursale. En effet, la filiale est reconnue
en tant que société de droit commun et est donc soumise aux exigences de gestion prévue par
l’administration gouvernementale. La succursale est exemptée de toutes les obligations
juridiques qu’impose la loi. Plus encore, le gérant de la succursale ne peut pas agir sans le
consentement de la maison mère. Au contraire, le gérant de la filiale peut agir librement avec
un conseil d’administration.

Responsabilité : Dans une succursale, la responsabilité de la maison mère est totalement

engagée. Dans une filiale, la maison mère est engagée sur le plan financier uniquement à hauteur
de sa contribution dans le capital de la filiale.

La liquidation de l’entreprise : La succursale peut être fermée sans passer par les procédures
qu’exige le droit marocain. Il suffit d’une décision de la maison mère pour mettre fin aux
activités de la succursale. Au contraire, la liquidation de la filiale doit suivre les procédures
applicables dans le droit marocain.