Les nouveaux Principes de Wolfsberg

mettent les banques internationales en

garde contre les facteurs de risques
nécessitant une due diligence
renforcée sur une large plage de
données
15 June, 2023

Les nouveaux Principes de Wolfsberg mettent les banques

internationales en garde contre les facteurs de risques nécessitant
une due diligence renforcée sur une large plage de données

Les Principes de Wolfsberg sont généralement considérés comme des conseils

faisant autorité sur la manière dont les établissements financiers doivent répondre
aux risques croissants de pots-de-vin et de corruption. De nouveaux conseils ont
récemment été publiés pour la première fois en six ans. Nous analysons ses
principales recommandations en matière de facteurs de risques qui doivent inciter
les banques à procéder à une due diligence renforcée et nous expliquons
comment la technologie peut aider les banques à améliorer et optimiser leur
approche de conformité.

Les Principes de Wolfsberg définissent l’agenda des établissements

financiers en matière de conformité

Le Groupe Wolfsberg est une association de treize banques internationales qui

établit des normes décisives concernant la conformité aux législations de lutte
contre les pots-de-vin et la corruption. Il vient de remplacer ses conseils de 2017
par un nouvel ensemble de normes. Selon lui, l’objectif des normes mises à
jour est de conseiller le secteur des services financiers sur la manière de
« développer, mettre en place et conserver un programme de lutte contre les
pots-de-vin et la corruption efficace » et de « promouvoir une culture de pratiques
commerciales éthiques et de conformité aux exigences des législations et
réglementations de lutte contre les pots-de-vin et la corruption ».

Les normes ont été rédigées par les représentants des plus grandes banques
d’Europe, d’Amérique du Nord et d’Asie, dont Santander, Goldman Sachs, la
Deutsche Bank, le Crédit Suisse, Barclays, MUFG Bank et la Société Générale,
en association avec des experts et des organisations de la société civile. Il ne
s’agit pas de normes impératives, elles sont cependant réputées définir l’agenda
des établissements financiers en ce qui concerne leur approche en matière de
lutte contre les pots-de-vin et la corruption, le blanchiment d’argent et le
financement du terrorisme et en matière de conformité en général.

L’évaluation de la due diligence fondée sur les risques est essentielle

à une conformité efficace

Le document de 18 pages indique clairement que les entreprises doivent adopter

une approche fondée sur les risques dans leurs programmes de conformité aux
législations de lutte contre les pots-de-vin et la corruption en évaluant les facteurs
suivants :

 « là où elles font des affaires »,

 leur base de clients et « les types d’activités professionnelles des clients »,
 les secteurs où les établissements financiers sont présents,
  leurs produits et leurs services,
 leur modèle d’entreprise,
 leur recours à des tiers et à des intermédiaires,
 les interactions avec « des fonctionnaires et des entités publiques »,
 si elles saisissent des opportunités commerciales provenant de ou profitant
à des « entités gouvernementales ou de clients grossistes ».

Une fois que les entreprises ont identifié le niveau de risques que présente une
entité ou un client, elles doivent procéder à des contrôles de due diligence et de
lutte contre les pots-de-vin et la corruption qui sont adaptés à ce niveau. Les
conseils mentionnent surtout que les entreprises doivent « évaluer
régulièrement » ces éléments de manière à tenir compte des risques nouveaux et
émergents. Les Principes détaillent les types de changements qui pourraient
entraîner une hausse du niveau de risques auquel un établissement est exposé
et qui incluent les changements suivants :

 « des changements au niveau des activités professionnelles », notamment

si une entreprise accueille un autre type de clients ou intègre un nouveau
domaine ou une nouvelle juridiction,
 les activités d’un tiers qui peuvent entraîner une responsabilité pour
l’établissement financier,
 « des risques de pots-de-vin et de corruption émergents », dont des
cadeaux, des séjours ou des contributions politiques.

L’exemple de la direction : les dirigeants doivent assurer la conformité

Les nouveaux conseils aux cadres supérieurs d’une entreprise sont de

communiquer efficacement les procédures, les normes et les politiques en
matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption au personnel, avec une
« déclaration d’engagement des dirigeants ». La conformité ne peut plus être
confinée à un domaine de l’entreprise, cela doit être un point permanent du
conseil d’administration. Un manquement à la conformité peut en effet causer de
graves dommages juridiques, financiers, pour la réputation et stratégiques à une
entreprise alors qu’une approche éthique peut créer de nouvelles opportunités.

Les Principes de Wolfsberg plaident également en faveur d’une culture basée sur
« les leçons tirées et l’amélioration continue », à mettre en place à l’échelle d’un
établissement financier. Cela inclut d’examiner régulièrement le programme de
lutte contre les pots-de-vin et la corruption et de l’améliorer lorsque cela est
nécessaire, de signaler et suivre les événements défavorables et de partager les
leçons tirées avec toute l’entreprise. Les conseils préconisent également de
proposer une formation de lutte contre les pots-de-vin et la corruption spécifique
aux dirigeants, aux membres du conseil d’administration et à tous les employés
« particulièrement exposés à des risques de pots-de-vin et de corruption de par
leur rôle ».

La due diligence aide les entreprises à mettre en évidence les risques

pour la réputation et en matière de pots-de-vin et de corruption

Le rapport conclut en répertoriant les signaux potentiellement indicateurs de pots-

de-vin ou de corruption, qui pourraient justifier qu’une entreprise procède à une
due diligence renforcée. Ces signaux incluent :

 l’utilisation d’une société écran ou d’une autre structure d’entreprise non

transparente,
 une entreprise dont « la réputation ou les antécédents ne sont pas
irréprochables »,
 un tiers émettant des « objections déraisonnables ou non justifiées » à
l’inclusion d’une due diligence pour la lutte contre les pots-de-vin et la
corruption à un contrat ou un accord de transaction,
 « l’implication inhabituelle de fonctionnaires dans des questions
commerciales ».

La liste d’indicateurs de risques est longue et exige qu’un responsable de la

conformité étudie de nombreuses sources de données pour capturer les
différents problèmes soulevés. La détection de l’utilisation d’une société écran
nécessite de comprendre les structures d’entreprises à partir des informations
enregistrées au sujet des entreprises tandis que l’évaluation de l’irréprochabilité
ou non d’une réputation requiert un jugement plus subjectif, basé sur l’opinion
publique et les sources médiatiques. Lorsque les responsables de la conformité
parcourent la liste, ils peuvent se demander comment assurer le suivi permanent
de ces différents domaines.
La solution constitue à mettre en place un programme de due diligence qui utilise
la technologie pour parcourir d’importants volumes de données à la recherche
d’indicateurs de risques. Un large éventail de sources de données pertinentes et
qui font autorité aidera à atteindre cet objectif, comme les données suivantes :

 les données relatives aux entreprises, qui peuvent aider les établissements
financiers à identifier les cas où une société écran est utilisée pour
dissimuler un bénéficiaire effectif,
 les données médiatiques et des réseaux sociaux, qui permettent d’établir si
la réputation d’une entreprise est irréprochable, comme le suggèrent les
conseils,
 les données relatives aux personnes politiquement exposées (PPE), qui
permettent aux responsables de la conformité de déterminer si un
fonctionnaire ou l’un de ses proches collaborateurs est impliqué dans une
transaction.

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Les établissements financiers ont besoin d’un programme de due diligence

efficace pour bien comprendre leur exposition au risque. Nexis® Solutions aide
les entreprises à mettre en évidence les risques à partir d’un important volume de
données faisant autorité des sources les plus pertinentes, dont :

 de nouvelles données pour identifier les risques que des tiers présentent
pour la réputation,
 les données relatives aux sanctions et aux PPE pour identifier les tiers qui
peuvent nécessiter une due diligence renforcée,
 les données ESG pour évaluer la conformité des tiers aux attentes
croissantes des organismes de réglementation et du public en ce qui
concerne la due diligence environnementale et des droits de l’homme,
 les données relatives à l’entreprise pour identifier la structure de
l’entreprise, ses directeurs et ses bénéficiaires effectifs.

Nous aidons les entreprises à déployer la technologie au niveau de ces sources

afin d’améliorer leur approche de la due diligence et de la gestion des risques.
Par exemple :
 Nexis Diligence contribue à un processus de due diligence efficace
grâce à des archives complètes et à des recherches d’informations sur plus
de 40 ans.
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