Nous mettons l'accent sur l'étape fondamentale pour réussir une évaluation, des diagnostics à

opérer préalablement aux approches chiffrées de la valeur de l'entreprise.

L. Prise de connaissance de l'entreprise:

La durée de la phase de prise de connaissance varie d'un dossier à l'autre en fonction de la

complexité de l'activité et/ou du secteur d'activité, de la taille de l'entreprise, et enfin de la relation
entre l'entreprise à évaluer et l'évaluateur.

Si l'évaluateur consulté est l'expert-comptable, il a déjà une bonne connaissance de l'entreprise. La

prise de connaissance est alors essentiellement axée sur l'externe (marché, concurrence, évolution
technologique...) et sur les éléments qualitatifs non valorisés dans la comptabilité, notamment le
volet humain et tout élément statistique et/ou de référence dans le secteur économique.

Deux types de prise de connaissance sont à mener de front: l'interne et l'externe.

1. Prise de connaissance interne :

La première source d'informations pour l'évaluateur est évidemment l'entreprise elle-même. Les
trois types de travaux suivants sont à assurer habituellement.

Procéder à une visite des lieux

Bien souvent, l'évaluateur va comprendre certaines situations et détecter certains risques dès la
visite des locaux.

Attention: Si l'évaluation n'a pas été annoncée au personnel, et pour éviter de créer une psychose
car reprise équivaut généralement à restructuration et parfois à licenciements, le chef d'entreprise et
l'évaluateur devront se mettre d'accord sur les explications » données au personnel pour justifier
cette visite.

Apprécier les capacités de l'entreprise tant à vendre qu'à produire, à administrer et à se développer.
→ La capacité à vendre le cadre des ventes, l'organisation des ventes, le tableau de bord commercial,
la performance commerciale, la pérennité des ventes...

→ La capacité à produire : le cadre de production, l'organisation de la production, le tableau de bord

de la production, la performance de la production, la pérennité technologique.

→ La capacité à se développer : l'existence d'une stratégie avec des objectifs réalistes et des moyens
adaptés, l'organisation et la coordination des ressources, le contrôle et le suivi du développement, la
veille stratégique.

→ La capacité à administrer : le cadre administratif, l'organisation administrative et comptable, la

fiabilisation des informations comptables, le tableau de bord de gestion, la pérennité financière.

Et, bien sûr, constituer un dossier de base, avec un ensemble de documents dits «< classiques » et,
pour d'autres, adaptés à la situation particulière de l'entreprise.

2. Prise de connaissance externe :

La prise de connaissance externe est plus compliquée. L'information est en effet souvent plus
délicate à trouver, car elle n'est pas rassemblée au sein de l'entreprise.

• Il faut donc analyser le marché, ses évolutions et sa répartition,

S'intéresser aux concurrents,

 • Apprécier la part réelle du marché de l'entreprise,
• Rechercher les éventuels produits de substitution qui pourraient faire leur entrée,
• Etudier l'environnement de proximité, régional ou national, et enfin international, et
les risques liés non seulement à l'activité mais aussi aux normes industrielles et
réglementaires.

Les meilleurs moyens pour accéder aux informations sectorielles consistent à consulter des études
qui présentent l'évolution du marché concerné, prendre contact avec les syndicats professionnels de
la branche d'activité, et ne pas hésiter à appeler des compétences spécifiques dans la mesure où
l'expert- comptable ne les détient pas toujours.

II. Objectifs des diagnostics dans le cadre de l'évaluation

Le diagnostic général résulte:

• De l'analyse de l'entreprise, fonction par fonction, qui mettra en évidence les forces
et les faiblesses de chacune d'entre elles,
• Et de l'analyse de l'entreprise dans son environnement. Elle permettra de faire
ressortir les menaces ou opportunités provenant de la situation économique, du
secteur d'activité et de ses contraintes liées au métier (innovation) mais également
réglementaires (sont-elles connues et maitrisées ?), du positionnement de
l'entreprise et/ou de sa dépendance et, enfin, de l'état de celle-ci par rapport à tous
ces facteurs.

Ces différents éléments seront susceptibles de majorer ou de minorer la valeur brute de l'entreprise
par le biais de retraitements chiffrés tels que notamment :

• Pour le bilan:

> État du matériel et état des locaux comparaison de leur dépréciation réelle avec les
amortissements pratiqués (amortissements comptables et/ou fiscaux, nous ne rentrerons pas dans
ce vaste débat...),

> Matériel mis gracieusement à disposition de l'entreprise,

> Provision pour restructuration: mise à niveau du matériel et du personnel,

>Stocks concernant une activité qui ne serait pas poursuivie par le repreneur, et qui sont de ce fait à
exclure pour non-valeur.

• Pour le compte de résultat :

Les postes de frais généraux et de personnel doivent être retraités, notamment en cas de frais
insuffisamment pris en compte ou trop importants du fait de raisons historiques et culturelles: faible
ou forte rémunération du dirigeant, personnes faisant partie de la famille non ou << trop »
rémunérées, loyers versés à des SCI familiales faibles ou importants...

• Enfin sont tout aussi importants, même si non chiffrés, les retraitements résultant
des volets non comptables et non financiers du diagnostic général, qui sont détaillés
ci-après.

III. Les différents diagnostics à opérer :

Pour évaluer une entreprise, plusieurs approches sont possibles selon sa nature, ses flux, sa
notoriété et son objet d'être. C'est pourquoi il faut procéder par un diagnostic global consistant à
éviter d'éventuelles erreurs d'appréciation et constituant une véritable source d'informations
indispensable à toute opération d'évaluation. Il permet de comprendre le passé et le présent de
l'entreprise pour mieux connaître son avenir.

Il s'agit aussi d'une étape cruciale de l'évaluation au cours de laquelle l'évaluateur devra se forger
une opinion claire de ce qu'est l'entreprise, et de ce qu'elle est susceptible de devenir. Il
comprendra six composantes essentielles

+ Le diagnostic historique et culturel. Le diagnostic juridique et fiscal.

+ Le diagnostic des ressources humaines.

+ Le diagnostic commercial.

+ Le diagnostic des moyens.

+ Le diagnostic comptable et financier.

+ Le diagnostic stratégique.

Pour mener à bien cette étude de l'entreprise, l'évaluateur doit se procurer auprès d'elle un
ensemble de documents et d'informations. En effet, lorsqu'il s'agit d'entreprises cotées, les
évaluateurs se limitent fréquemment aux informations publiques c'est-à-dire à l'ensemble de la
documentation émise et publiée par la société et les opérateurs à destination des tiers. On peut
citer par exemple, les statuts, les articles de presse, les notes d'analystes financiers, les plaquettes,
les rapports annuels, les comptes et les situations intermédiaires.

Ces informations sont complétées par l'ensemble de la documentation sectorielle disponible sur le
ou les marchés de l'entreprise, sur ses concurrents, sur les sociétés comparables », sur les enjeux
commerciaux, techniques et stratégiques du secteur.

1. Historique et culturel :

L'historique de l'entreprise est un élément clé de sa compréhension. L'adage bien connu: dis-moi
d'où tu viens et je te dirais qui tu es» s'applique également à l'entreprise et à sa culture.

Comprendre le passé de la société, son histoire, et les transformations qu'elle a subie dans le
temps, appréhender la capacité qu'elle a eue à franchir plus ou moins facilement les étapes clés de
son évolution, sont autant d'éléments qui permettent de sentir ou d'anticiper l'aisance dont elle
fera preuve pour faire face aux mutations de l'avenir.

Son savoir-faire s'est-il forgé au fil du temps, est-il ancien, profondément ancré dans la culture de
l'entreprise ou bien au contraire récent et volatil. Cherche-t-on à évaluer une entreprise familiale
durablement imprégnée de son passé, déconnectée des réalités du présent et ne survivant que
grâce à la dimension de l'héritage, ou bien au contraire, les nouvelles générations ont-elles su
perpétuer et développer Tœuvre ? Sommes-nous confrontés à une filiale d'un grand groupe qui,
depuis longtemps, a vécu, sous << l'assistanat » de sa maison mère ou bien au contraire qui a su
préserver et développer sa stratégie et son identité propre, et qui a su trouver en elle-même les
forces nécessaires à son évolution, à son développement et à son indépendance?

Si l'on se place dans le cas particulier d'une cession de l'entreprise, comprendre la culture de
l'entreprise, c'est comprendre la typologie de l'acheteur. Combien d'opérations d'acquisitions ont-
elles échoué en raison de l'incompatibilité de la culture de l'acheteur avec celle de l'entreprise
rachetée. Ainsi, tout comme la résonance des cultures constitue un élément déterminant d'une
bonne transaction,

l'investissement nécessaire à l'adaptation des esprits et de la culture de l'entreprise à la réalité du

marché, est un composant de la valeur.

2. Diagnostic juridique & fiscal:

L'analyse du contexte juridique et fiscal de l'entreprise inclut plusieurs composantes plus ou moins
reliées entre-elles.

Elle commence par la forme juridique de la société (SA, SARL, etc.) qui n'est pas sans conséquence
sur

♦ La responsabilité et le pouvoir des propriétaires, les pouvoirs de décision opérationnels au sein

de l'entreprise.

♦ Le régime fiscal applicable à l'entreprise (entreprise totalement exportatrice, entreprise

implantée dans une zone de développement régional, entreprise partiellement exportatrice,
entreprise soumise au régime de droit commun, ...).

Elle se prolonge dans les statuts de l'entreprise qu'il faut examiner en détail et veiller entre autres :

♦ À leur cohérence avec l'activité exercée et avec l'activité potentielle,

♦ Aux contraintes diverses qui y sont incluses dont par exemple celles qui sont liées à la cession
des actions, comme la clause d'agrément et de préemption.

L'évaluateur dresse un organigramme juridique complet et exhaustif des participations de la

société et s'interroge sur :

♦ Les risques, responsabilités et engagements liés à ces participations par exemple en raison de la
forme juridique des sociétés affiliées,

♦ Les quotités de capital détenues dans les filiales ou affiliées et l'exercice qui y est fait ou non du
pouvoir,

♦ Les flux qui proviennent des filiales et leur pérennité, voire les possibilités de déviation de ces
flux.

Il lui faut analyser en détail les contrats qui lient l'entreprise à ses salariés, à ses actionnaires, aux
tiers (clients, fournisseurs, collectivités territoriales, Etat, représentants commerciaux) pour
mesurer les risques, les contraintes et les rapports de force existants entre l'entreprise et ses
partenaires.

Pour conclure sur ce contexte juridique et fiscal, il faut examiner :

♦ La véritable localisation du pouvoir. Le management a-t-il les mains libres, est-il sous
surveillance, sous contrôle voire sous influence?

♦ La présence de pactes d'actionnaires permettant de consolider voire de pérenniser le pouvoir; ♦

♦ La qualité et la notoriété des Commissaires aux Comptes, leur ancienneté dans l'entreprise et
♦ La fidélité de l'entreprise vis-à-vis d'eux. Ont-ils l'habitude d'émettre des réserves ou des
remarques dans leurs rapports généraux ou spéciaux?
♦ Les litiges et procès en cours en cherchant à en comprendre certes la finalité probable, mais
aussi l'origine et les causes. S'agit-il, par exemple, de problèmes de qualité des produits vendus ?
L'entreprise a-t-elle de nombreux procès avec ses salariés actuels ou anciens ? Y a-t-il des litiges
avec les Autorités Publiques par exemple sur des questions d'environnement ou sur des questions
fiscales?

♦ Le régime fiscal de la société, voire du groupe ? A-t-il opté pour l'intégration fiscale ? L'entreprise
dispose-t-elle de déficits fiscaux ?

♦ L'existence éventuelle de satellites à l'entreprise, c'est-à-dire de sociétés ayant :

 Les mêmes actionnaires,

Une absence de lien capitalistique avec l'entreprise,

Des relations commerciales avec elle.

3. Le diagnostic des ressources humaines:

L'évaluateur va chercher à déceler les risques sociaux qui pourraient se présenter dans l'entreprise.

3.1. Le management, les hommes-clés et l'organisation interne :

L'évaluateur s'attache à comprendre le fonctionnement de l'entreprise au travers de son

organigramme, le rôle, le pouvoir et la compétence de ses hommes-clés et le degré de dépendance
qu'elle a vis-à-vis d'eux.

L'évaluateur réfléchit à son sujet à de multiples questions

♦ Quel est le type de management de l'entreprise: autocratique, participatif, démagogue? ◆ Quel

est ou quels sont le ou les rôles du manager?

◆ L'entreprise peut-elle fonctionner sans lui ? (Combien de PME commerciales ou de services n'ont
d'autre objet que d'exploiter le relationnel de leur dirigeant fondateur?

Sur quelle structure repose l'entreprise?

◆ Qui sont les hommes-clés ?

◆ Couvrent-ils l'ensemble des fonctions organiques de l'entreprise?

Ces questions basiques, pour ne pas dire naïves, n'en sont pourtant pas moins fondamentales. Elles
touchent directement à l'existence et à la pérennité de l'entreprise. Elles permettent une réflexion
sur les risques qu'elles contiennent et donc sur la valeur. Nous verrons plus concrètement, lors de
l'étude des méthodes de flux l'importante interdépendance de ces deux concepts, mais nous
sentons bien que plus une entreprise est risquée, plus sa valeur est faible, et qu'une dépendance
trop forte de l'entreprise vis- à-vis de son dirigeant est un facteur réducteur de sa valeur.

L'évaluateur s'attache à comprendre le fonctionnement de l'entreprise au travers de son

organigramme, le rôle, le pouvoir et la compétence de ses hommes-clés et le degré de dépendance
qu'elle a vis-à-vis d'eux.

3.2. Le personnel et le climat social:

La première étape de l'évaluateur consiste à se renseigner sur les éventuels conflits passés et
présents, et à en expliquer les causes. Cependant, l'analyse des conflits ne suffit pas, car d'autres
problèmes sous- jacents peuvent exister et fragiliser la situation de l'entreprise s'ils se révèlent par
la suite. C'est ainsi qu'il faut analyser autant que faire se peut la situation de chaque individu sa
place dans l'organigramme (sur le papier et dans les faits), le profil de son poste (tâches, niveau de
compétence, degré de responsabilité), c'est-à-dire apprécier le travail de chaque individu, son
adéquation à sa fonction, aux objectifs et aux besoins de l'entreprise.

L'évaluateur pourra également se procurer la pyramide des âges de l'entreprise pour apprécier les
risques de passif social latent (départ à la retraite...). Il existe suffisamment de logiciels sur le
marché pour chiffrer les engagements de retraites, encore peu comptabilisés à ce jour en l'absence
d'obligation générale. Ce chiffrage peut entraîner une décote de la valeur.

Enfin, des comparaisons pourront être opérées avec les entreprises du même secteur d'activité
pour les points suivants pour autant que l'évaluateur obtienne une telle information: politique de
rémunération, niveau de qualification, taux d'absentéisme...

C'est ainsi qu'une décote pourrait être effectuée si des réajustements de rémunération devaient
être effectués (temps de travail, qualification).

Il faut également prendre connaissance ou faire prendre connaissance par les professionnels du
chiffre et/ou du droit, des contrats de travail particuliers, pouvant générer des coûts à venir à
prendre en compte dans l'évaluation (durée de préavis et indemnités de licenciement supérieures
aux obligations légales), et de l'absence de clauses spécifiques telles que la mobilité des salariés
permettant à l'acquéreur de transférer le personnel.

Au terme de son audit des ressources humaines, l'évaluateur devra être capable de mesurer le
climat social de l'entreprise, son incidence sur la pérennité possible, ses capacités d'adaptation aux
mutations à venir et les risques pour l'entreprise.

S'agissant des dirigeants, la préoccupation de l'évaluateur sera, compte tenu de leur importance
sur la vie de la PME, de mesurer l'impact du départ éventuel des dirigeants tant en interne qu'en
externe. Ils sont souvent la clé d'une fonction majeure de l'entreprise et/ou le seul interlocuteur
des tiers.

4. Le diagnostic commercial:

Après s'être efforcé de comprendre ce qu'est l'entreprise, de découvrir les racines qui la
nourrissent, de décortiquer les circuits de fonctionnement qui l'animent et de mesurer les forces
vives qui la composent, l'évaluateur va se tourner naturellement vers son environnement, et vers
ce qu'elle crée à destination de cet environnement

4.1. Le marché:

L'objectif est de savoir quelle est la position de l'entreprise sur son secteur d'activité, en fait son
marché. C'est ainsi qu'une appréciation différente sera portée à un marché segmenté ou non,
concentré ou atomisé.

Par ailleurs, si l'entreprise dispose d'un nombre restreint de gros clients, elle en est fortement
dépendante. Elle présente donc un risque élevé. L'évaluateur doit le noter et l'intégrer dans son
évaluation finale en appliquant si besoin une décote forfaitaire.

4.2. Les produits:

Si les produits de l'entreprise connaissent un certain succès aujourd'hui, comment la demande va-
t-elle évoluer ? C'est une question que doit se poser l'évaluateur. Pour ce faire, il convient
d'étudier (ou de faire étudier) le portefeuille de produits de l'entreprise et de situer chaque produit
dans sa courbe de vie. Si les produits sont en phase de maturité, voire de déclin, il faut non
seulement en tirer des conclusions sur les résultats futurs, mais aussi s'assurer que l'entreprise a
prévu le renouvellement de ces produits.

Sinon, le risque élevé de non-pérennité imposera d'opérer une forte décote.

4.3. Les conditions de vente

L'évaluateur doit également étudier si une réglementation particulière régit la commercialisation

d'un produit, notamment si le produit peut souffrir d'une réglementation nouvelle (par exemple,
une nouvelle directive européenne). La loi sur la sécurité financière est un bon exemple pour le
marché de la distribution des produits financiers, avec la mise en place de contraintes nouvelles et
de restrictions.

5. Le diagnostic des moyens :

Au-delà des moyens humains préalablement abordés ci-dessus, l'entreprise dispose de moyens
immobiliers, mobiliers et informatiques.

L'analyse de ces moyens comprend deux types d'approches différentes et complémentaires : une
démarche descriptive et une réflexion prospective. La démarche descriptive est destinée à situer
avec précision l'état des lieux et à le comparer avec les outils dont dispose la concurrence. La
réflexion prospective doit permettre d'estimer si les moyens et les investissements sont
compatibles avec les prévisions.

Quels sont les moyens et outils professionnels dont dispose l'entreprise pour exercer son activité ?

Quels sont les nouveaux moyens qu'il faudra mettre en œuvre pour développer l'entreprise
conformément aux attentes du repreneur?

Quel budget faudra-t-il prévoir ?

La démarche à suivre est la suivante:

• Analyser Timmobilier et l'implantation de l'entreprise pour certaines activités, et tout

particulièrement pour les commerces de proximité, ce point est capital. Il faudra par exemple
s'interroger sur :

➤ L'emplacement,
Les possibilités de stationnement,

➤ L'état des locaux et les travaux à prévoir,

➤ Les possibilités d'extension, de stockage,...
➤ Les projets d'urbanisme à long terme et de travaux à court terme de la commune, ➤ etc.
• Analyser le matériel, les installations et équipements de l'entreprise: ce sont les outils de travail
de l'entreprise, qui lui permettront de réaliser ses objectifs. Il conviendra donc de: Contrôler l'état
de l'installation électrique, des machines chères,

➤ S'informer de leur mode de financement, notamment pour isoler les biens acquis en crédit-bail
et location financière,
➤ Vérifier la conformité aux normes applicables (hygiène, sécurité).
• Analyser les stocks de l'entreprise sous deux angles:

➤ Le montant des stocks représente autant d'argent à mobiliser pour son financement, sous une
forme ou sous une autre (fonds propres, crédit fournisseur, crédit bancaire). II est donc important
de vérifier s'ils sont au "bon niveau" et d'apprécier d'éventuelles fluctuations importantes au cours
de l'année (typiques dans le commerce).

➤ Le prix payé pour l'entreprise inclut généralement les stocks. Il est donc normal d'en vérifier la
valeur, notamment en identifiant les références du stock qui "tourne" peu ou qui est obsolète. Un
bon critère consiste à identifier le chiffre d'affaires réalisé référence par référence (lorsque c'est
possible) et d'en déduire le temps nécessaire pour l'écouler.

Dans les transactions de fonds de commerces, les stocks sont valorisés à part. Il faut petiser:

➤ A le faire de façon contradictoire,

➤ À valoriser les éléments qui le composent en tenant compte du prix que l'on pense réellement
en tirer puis en en déduisant une valeur "magasin" (prise en compte de la TVA et application d'un
multiple classique), sans prendre en considération leur valeur historique (comptable).

➤ Analyser l'organisation de la gestion et de la production et surtout de la vente : le repreneur

doit avoir une vision très précise du "qui fait quoi", qui assure la gestion de l'entreprise, qui traite
des achats, qui produit, qui gère les problèmes informatiques, qui est en relation avec le personnel,
et surtout qui génère le chiffre d'affaires en sus du chef d'entreprise (salariés, représentants
multicartes, distributeurs, etc.)

➤ Analyser les autres moyens de l'entreprise : marques, brevets, licences, ...

➤ Etablir une synthèse de ce diagnostic pour évaluer l'ensemble des moyens et identifier les
causes de "manque de moyens".

➤ Prévoir les actions correctives, les investissements à réaliser et le calendrier de ces

investissements: immédiatement, sous quelques mois ou dans deux à trois ans.

6. Le diagnostic comptable & financier :

Le diagnostic comptable & financier de l'entreprise n'a rien de bien original si ce n'est, peut être sa
finalité.

L'évaluateur, guidé par son souci de déterminer la valeur dépasse une réflexion sur la pérennité de
Tentreprise pour se pencher sur la pérennité et l'évolution possible de sa valeur.

Bien évidemment, une entreprise qui n'aurait pas de pérennité ne pourrait avoir de valeur, encore
qu'elle pourrait présenter un vif intérêt stratégique pour un acheteur: apport de marchés
nouveaux, accès à une technologie qu'il ne maîtrise pas, obtention d'une taille critique. Nous ne
devons pas négliger, non plus, l'aspect défensif d'une acquisition: un concurrent peut vouloir éviter
à tout prix >> que l'entreprise passe dans le giron d'un compétiteur ou d'un nouvel entrant.

Quoiqu'il en soit, l'évaluateur s'efforce dans le cadre de cette analyse financière de l'entreprise, de
mesurer la récurrence des flux économiques et financiers, et des soldes intermédiaires de gestion.
Il cherche donc à décrypter, tout ce que la comptabilité, qui ne manque pas d'imagination, a pu
introduire pour lisser ou habiller la réalité économique.

L'évaluateur étudie donc les comptes et leur déformation dans le temps sur une période
relativement longue de 3 à 5 ans, voire davantage.

Le diagnostic comptable a pour vocation de s'assurer que les informations dont l'évaluateur
dispose sont dignes de confiance. En d'autres termes, il convient d'effectuer un examen critique
des comptes annuels de l'entreprise à évaluer, des budgets, d'une situation comptable récente, du
ou des prévisionnels.

Si l'évaluateur est également l'expert-comptable de l'entreprise, cette tâche est considérablement

facilitée. Dans le cas contraire, l'expert-comptable pourra s'appuyer sur les travaux de son confrère
expert-comptable, voire sur ceux du commissaire aux comptes, sans oublier qu'il ne peut se
dispenser d'un examen minimum de cohérence compte tenu de sa qualification.

Le diagnostic financier permet de porter une appréciation quant à la santé financière d'une
entreprise par l'étude de sa situation patrimoniale et de son équilibre financier, par l'analyse des
résultats et dela rentabilité, et enfin par l'analyse de la capacité d'autofinancement par rapport à
l'enveloppe globale du projet.

L'analyse de cette situation peut faire ressortir la nécessité pour l'acquéreur potentiel d'injecter
des fonds dans l'entreprise pour retrouver un équilibre financier << normal >.

Ces fonds viendraient s'ajouter à ceux dont les besoins auraient été mis en évidence au travers des
autres

diagnostics de l'entreprise, décrits ci-dessus, et ce, dans le contexte propre de l'entreprise sans
empiéter sur les besoins bés à un développement du fait de l'acquéreur.

7. Le diagnostic stratégique:

Le diagnostic stratégique constitue la synthèse et la dé de voûte du diagnostic, Il doit apporter une

réponse, au moins partielle, aux grandes questions que l'on se pose sur l'entreprise:

➤ Quel positionnement a-t-elle dans son secteur en terme économique et financier ?

➤ Sa stratégie de développement est-elle garante de sa pérennité et est-elle une stratégie
efficiente ?

➤ Quels peuvent être ses devenirs probables ?

➤ Quel niveau de risque présente-t-elle par rapport aux autres entreprises du secteur, est-il plus
faible, similaire, plus élevé ?