Droit Des Sociétés (A. El Aidouni) Fsjes Souissi

DROIT DES SOCIETES
Amira EL Aidouni
amiraelaidouni@gmail.com
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Rappel des notions de base
Ramifications de Droit
Droit public Droit privé

• Régit le fonctionnement et l'organisation de • Régule les relations entre les particuliers
l'Etat (droit constitutionnel notamment), de (personnes privées ou entités privées).
l'administration (droit administratif), des
personnes morales de droit public mais • Inclut le droit civil, le droit commercial,
aussi, les rapports entretenus entre ces le droit du travail, le droit de la famille,
derniers et les personnes privées.
droit des sociétés etc.
• Droit constitutionnel, les droits de l'Homme
et des libertés publiques, les finances
publiques, le droit fiscal, et le droit
international.
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Climat des affaires
Le climat des affaires est un domaine qui englobe
plusieurs branches du droit, notamment :
• Le droit commercial : il régit les transactions commerciales et fournit le cadre juridique pour les rapports
entre les professionnels du commerce.
• Le droit des sociétés : il réglemente la création, la gestion et la dissolution des sociétés.
• Le droit des obligations et des contrats : il régit les relations contractuelles entre les parties, y compris les
contrats commerciaux.
• Le droit fiscal : il réglemente les impôts et les taxes applicables aux personnes physiques et morales.
• Le droit de la concurrence : il vise à garantir une concurrence loyale entre les divers acteurs.
• Le droit de la propriété intellectuelle : il protège les droits de propriété intellectuelle des divers acteurs, tels
que les brevets, les marques et les droits d'auteur.
• Le droit de la protection des données à caractère personnel: protège les personnes concernées de tout
traitement abusif de leurs DCP.
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Sources de Droit
Les sources du droit sont organisées selon le principe de la
hiérarchie des normes .
Les sources écrites sont instituées par une Les sources non écrites sont le fruit
autorité légitimée de l'État et incluent : d'une pratique et incluent :
• La Constitution • Les usages (horaire d’ouverture)
• Les lois • Les coutumes
• Les traités internationaux • Les principes généraux du droit
• Les textes réglementaires (décrets,
arrêté ministériel etc).
• La jurisprudence
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Cadre juridique du droit des affaires marocain
E n v i r o n n e m e n t j u r i d i q u e c l a i r, p r é v i s i b l e e t f a v o r a b l e a u x i n v e s t i s s e u r s
• Le Code des obligations et des contrats au Maroc, également connu sous le nom de Dahir formant
Code des obligations et des contrats, est la codification du droit des contrats au Maroc (article 982).
• Le code de commerce marocain (loi 15-95). l'immatriculation des commerçants et des sociétés, les
règles relatives aux procédures de traitement et de liquidation judiciaire, les sanctions à l'encontre des
dirigeants d'entreprise, les voies de recours.
• Le code de commerce a consacré le livre III aux effets de commerce, avec des articles allant de l'article
159 à l'article 231.
• La loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes au Maroc est une loi qui régit les sociétés anonymes
dans le pays.
• La loi n° 5-96 au Maroc est une loi qui régit les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite
simple.
• La loi n° 19-20 modifie et complète la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes au Maroc et
instituant la SAS.
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I- Conditions de création des sociétés
Q u ’e s t c e q u ’ u n e s o c i é t é ?
L'article 982 du Code des Obligations et des Contrats (COC) marocain définit la société
comme étant "un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter .
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Condition s de fond propres à tous les contrat s
Le défaut de l'une de ces condition s emporte la nullité du contrat
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Les conditions de fond spécifiques au
contrat de société
A s s o c i é s + A p p o r t s + p a r t a g e d e s b é n é f i c e s + « l ’a f f e c t i o s o c i e t a t i s »
Il se dégage de l’article 982 que le contrat de société est soumis à trois conditions de fond qui
concernent les associés, les apports, le partage des bénéfices. A ces conditions il convient d'ajouter
une quatrième d’origine jurisprudentielle : « l’affectio societatis ».
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La classification des sociétés
Sociétés de personnes+ Société de capitaux + Sociétés hybrides
• Outre la distinction entre les sociétés civiles et les sociétés commerciales, au sein de ces dernières
s'opposent les sociétés de personnes aux sociétés de capitaux ; et les SARL y occupent une place
particulière.
• Sont civiles, les sociétés dont l’activité est de nature civile (agriculture, pêche etc.) et commerciales,
celles qui exercent l’une des activités commerciales prévues par l’article 6 du code de commerce (achat
de biens meubles ou immeubles, travaux immobiliers en vue de revendre, intermédiation).
• Toutes les sociétés qui prendraient une des formes juridiques suivantes seraient considérées des
sociétés commerciales quel que soit leur objet : SA, SAS, SARL, SNC, SCS ou par SCA. Elles le sont par
la forme.
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Sociétés de personnes
 Une société de personnes est une forme d'organisation qui se distingue des sociétés de capitaux par la nature
des associations entre les associés.
 Les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales, ce qui signifie qu'ils peuvent être tenus de
payer plus que leur apport initial si la société ne peut pas couvrir ses dettes.
 Il existe plusieurs formes de sociétés de personnes, telles que la société en nom collectif (SNC), la société en
participation (SEP) et la société en commandite simple (SCS). (Régies par la loi 5-96).
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Sociétés de capitaux ou par actions
o Une société de capitaux, également connue sous le nom de société par actions, est une entité juridique constituée
principalement par les apports en capital des actionnaires.
o Ce type de société se distingue des sociétés de personnes par son orientation vers la levée de capitaux sans tenir
compte spécifiquement des personnes.
o Les principaux types de sociétés de capitaux incluent la Société par Actions Simplifiée (SAS), la Société Anonyme
(SA), la Société en Commandite par Actions (SCA).
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Société Hybride
 La SARL, abréviation de Société à Responsabilité Limitée, est considérée comme une société hybride car elle
combine des caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux.
 Cette hybridation se manifeste par le fait que la SARL possède un fort "intuitu personae", caractéristique des
sociétés de personnes, tout en offrant les avantages d'une société de capitaux, notamment la limitation de la
responsabilité des associés au montant de leurs apports.
 Ainsi, en cas de liquidation judiciaire, les associés risquent de perdre uniquement leurs apports sans engager leur
patrimoine personnel.
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LES SOCIÉTÉS DE LA SARL LES SOCIÉTÉS DE

PERSONNES CAPITAUX OU par
S.N.C. + SCS ACTIONS
S.A + SCA + SAS
Intuitu personae Intuitu personae Les apports
(capital)
Responsabilité Responsabilité Responsabilité

illimitée limitée limitée
Parts sociales Parts sociales (non Actions

(non négociables) négociables) (négociables)
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Les condition s de fond spéci fi qu e s au contrat de société
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Les conditions de fond spécifiques au FR
1 - L E S A S S O C I E S ( C A PA C I T É )
• S'agissant d'un contrat, les associés doivent d'abord remplir les conditions relatives à la capacité avant de
s'intéresser au nombre d'associés exigé par la loi.
• Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude à contracter société.
• Pour la souscription ou l'acquisition des parts ou actions de sociétés, les mineurs (qui n'ont pas atteint l'âge de la
majorité légale qui est actuellement de 18 années grégoriennes révolues) doivent être représentés par leur tuteur
légal (père ou mère).
• A l'âge de 12 ans, le mineur autorisé à titre d’expérience et le mineur de 16 ans émancipé peuvent être
actionnaires d'une SA ou d’une société par actions simplifiées (SAS) ou d'une commandite par actions,
commanditaires dans une commandite simple, ou associés d'une SARL.
• Cependant, dans les sociétés de personnes qui nécessitent la qualité de commerçant, le mineur, même émancipé,
ne peut-être associé que s'il est autorisé à faire le commerce.
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L E S A S S O C I E S ( L E N O M B R E D ’A S S O C I É S )
• Selon le principe posé par l'article 982 D.O.C. une société peut être constituée au moins par deux associés.
Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés varie selon le type de société :
• 2 pour la SNC
• 1 commandité et 1 commanditaire pour la SCS
• 3 commanditaires au moins et au moins 1 commandité pour la SCA,
• 5 pour la SA,
• 2 pour la SARL,
• Un seul pour la SARL à associé unique,
• Un seul pour la société par actions simplifiée à associé unique (SASU)
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2- Les Apports (en numéraire+ en nature+ en industrie)
Un apport, dans le contexte des affaires et des sociétés, fait référence à la contribution qu'un associé ou
actionnaire fait à une entreprise lors de sa création ou au cours de son fonctionnement. Cela peut prendre
plusieurs formes.
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Les Apports en numéraire
Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la société.
Chaque associé remet aux fondateurs sa quote-part financière lors de la constitution de la société.
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Les Apports en nature
• Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le numéraire, susceptibles d’être capitalisés.
Ces apports peuvent prendre la forme de:
1. meubles corporels (ordinateurs, bureaux, machines, véhicules, etc.),
2. ou incorporels (brevets, fonds de commerce, logiciels, etc.)
3. ou d’immeubles (bâtiments, terrains, etc.).
• Ces apports doivent faire l’objet d’une évaluation.
• Pour cela les associés doivent, dans les sociétés autres que les sociétés de personnes, faire appel à des
commissaires aux apports chargés de donner, sous leur responsabilité, une valeur à ces apports.
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Les Apports en industrie
• Ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne sont possibles que dans les sociétés de
personnes et, dans certaines conditions, dans les SARL.
• N’étant pas saisissables, ils n’entrent pas dans la constitution du capital social (ce sont des apports non
capitalisés).
• En revanche, ils donnent droit à une part des bénéfices et rendent leur titulaire responsable des dettes
de la société à concurrence de l’évaluation de la valeur de son apport.
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Les conditions de fond spécifiques au
3- Le partage des bénéfices
• La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de profiter d’une économie.
• Ainsi, chaque associé recevra une part des bénéfices au prorata de ses apports.
• Ces règles s’appliquent également à la contribution des associés aux pertes.
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Les conditions de forme
L E S S TAT U T S + S O U S C R I P T I O N D U C A P I TA L E T L I B E R AT I O N D E S A P P O R T S +
L E D E P Ô T D E S F O N D S E N B A N Q U E + L A D E C L A R AT I O N D E S O U S C R I P T I O N
ET DE VERSEMEN T+ LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUN AL+ LA
PUBLICITE DE LA CONSTITUTION
Pour exister, une société doit remplir des conditions de forme particulières ; elles sont identiques, à peu de
chose près, pour toutes les sociétés.
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L E S S TAT U T S
• C’est l’acte fondateur de la société ; il consiste dans la rédaction et la signature des statuts.
• En principe, en vertu de l’article 987 D.O.C., le contrat de société est simplement consensuel, c'est-à-dire que seul le
consentement des parties est nécessaire pour constituer une société ; cependant, s'agissant des sociétés
commerciales, il est obligatoire que les statuts soient établis par écrit.
• Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé (document légal rédigé par les parties) ou d’acte
authentique (notaire ou un huissier). Ils contiennent des indications sur :
- l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc.),
- celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc.),
- ainsi que les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance, tenue des assemblées, partage des bénéfices, etc.).
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S O U S C R I P T I O N D U C A P I TA L
• Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont souscrits par les associés.
• Lorsque vous créez une société, vous avez besoin d'argent pour démarrer et faire fonctionner les activités.
• La souscription du capital est le processus par lequel les fondateurs ou les actionnaires promettent de contribuer
financièrement à la société.
• Cela peut se faire en investissant de l'argent ou en apportant d'autres formes de valeur, comme des biens ou des
compétences.
• La somme totale promise par tous les contributeurs forme le capital social de la société.
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L I B E R AT I O N D E S A P P O R T S
 Après avoir promis ces contributions, les fondateurs (associés) doivent effectivement mettre à disposition de la
société les ressources promises. C'est ce qu'on appelle la libération des apports.
 Par exemple, si l'un des associés a promis d'investir 100 000 DHs, il doit réellement transférer cette somme sur
le compte bancaire de la société.
 Cette libération garantit que l'entreprise dispose des ressources nécessaires pour commencer ses opérations.
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L I B E R AT I O N D E S A P P O R T S E N N U M E R A I R E S
 En principe, la libération des apports se fait en totalité dès la constitution des sociétés.
 Cependant, les actions en numéraire des S.A. et de la SAS et les parts en numéraire des SARL doivent être libérées
lors de la souscription au moins du quart de leur valeur nominale, mais il peut être prévu que la libération doit être
intégrale dès la souscription.
 S'agissant de la SA et de la SAS, la libération des 3/4 restants doit intervenir en une ou même en plusieurs fois
suivant dans un délai qui ne peut dépasser 3 ans à compter de l’immatriculation de la S.A. au RC.
 Pour la SARL, la libération du surplus peut intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui
ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’immatriculation.
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L I B E R AT I O N D E S A P P O R T S E N N AT U R E
• Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de toute sorte de société
commerciale.
• Ces apports doivent être transférés à la société en formation, mais après avoir été vérifiés.
• S'agissant des SA, les fondateurs désignent un ou plusieurs commissaires aux apports qui établissent un rapport sur
l'évaluation des apports en nature.
• S'agissant de la SARL les commissaires aux apports sont obligatoires quand:
1. la valeur d’un des apports dépasse 100 000 DHs
2. et si le total des apports en nature est supérieur à la valeur de la moitié du capital social.
• Concernant les sociétés de personnes, l'évaluation des apports ne pose pas de problème vu la responsabilité illimitée
des associés.
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Les conditions de forme FR
LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE
• Lorsque vous créez une société ou que vous avez de l'argent à gérer, le dépôt des fonds en banque consiste à
placer cet argent sur un compte bancaire dédié à la société.
• C'est un peu comme avoir une tirelire (appartenant à tous les associés) spéciale pour l'argent de la société.
• Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un capital minimum, notamment la SA.
• La SARL n’est actuellement soumise à cette formalité que lorsque le capital prévu par les associés dépasse
100 000 DHs.
• Cette formalité a pour objectif d’éviter la création de sociétés à capitaux fictifs.
• En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être obligatoirement déposés dans les 8
jours de leur réception, dans un compte bancaire bloqué avec la liste des souscripteurs indiquant les sommes
versées par chacun d’eux.
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FR
L A D E C L A R AT I O N D E S O U S C R I P T I O N E T D E V E R S E M E N T
• Cette formalité ne concerne que les SA.

• La déclaration de souscription et de versement est essentiellement un formulaire ou un document où les
fondateurs ou les actionnaires indiquent combien d'argent ils promettent de mettre dans la société et combien
ils ont déjà effectivement donné.
• Lorsque le capital est intégralement souscrit et les versements exigés sont effectués de manière régulière, les
fondateurs doivent établir une déclaration constatant ces opérations soit par acte notarié, soit par acte sous seing
privé ; dans ce dernier cas, l’acte doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.
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FR
LES FORMALI TES DE DEPÔT AU TRIBUN AL
• Lorsque vous créez une société, il y a certaines étapes administratives que vous devez suivre, et l'une d'entre
elles est le dépôt de documents au tribunal. Cela signifie remettre certains papiers officiels au tribunal du lieu
du siège social.
• Les fondateurs de la société doivent déposer au tribunal :
1. 2 copies ou 2 exemplaires des statuts certifiés conformes par le représentant de la société;
2. Les actes de nomination des premiers dirigeants.
3. Le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports etc.
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LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION
• Afin d’assurer une plus grande transparence de la vie des sociétés et de protéger leurs partenaires commerciaux, des
conditions de publicité ont été rendues obligatoires.
• Lorsque vous créez une société, vous devez informer le public et les autorités compétentes que votre société existe.
C'est ce qu'on appelle la publicité de la constitution.
• Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribunal, les fondateurs doivent faire une demande d’immatriculation
au registre du commerce (RC) qui permettra à la société d’acquérir la personnalité morale.
• Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs doivent faire
publier un extrait (forme, dénomination, siège social, durée, montant du capital, le numéro de l'immatriculation de
la société au RC) des statuts dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
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Les attributs de la personnalité morale
Enveloppe juridique
• Les attributs de la personnalité morale octroyés par la société se réfèrent aux caractéristiques spécifiques qui
confèrent à une entité, telle qu'une société, une existence juridique distincte de ses membres individuels.
• Ces attributs permettent à la société de fonctionner comme une entité autonome, capable d'agir légalement, de
détenir des biens, de contracter des obligations et de poursuivre des actions en justice.
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FR
L A D E N O M I N AT I O N S O C I A L E
• Nom de la société : Toutes les entités juridiques ont un nom, appelé dénomination sociale, qui peut être
choisi librement.
• Les sociétés civiles, par exemple, utilisent parfois une raison sociale qui inclut les noms des associés suivis de
"et compagnie", comme dans l'exemple "société BENNANI, BERRADA et compagnie".
• Actuellement, les sociétés de personnes ne sont plus tenues d'avoir une raison sociale.
• En revanche, les sociétés commerciales doivent impérativement avoir une dénomination sociale.
Exemples: 1- SARL Marocaine de Construction Moderne
2- Société de Distribution Alimentaire du Maroc
3- Agence de Voyages Sahara Tours Maroc
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L E S I E G E S O C I A L E T L A N AT I O N A L I T E
• En droit des sociétés marocain, deux attributs importants de la personne morale sont le siège social et la
nationalité.
• Le siège social représente l'adresse légale de la société, tandis que la nationalité indique le pays où la société est
enregistrée. Ces éléments sont essentiels pour déterminer le cadre juridique et les obligations de la société.
• Le siège social doit être mentionné dans les statuts de la société, c’est le domicile légal de la société, qui permet de
la localiser pour accomplir certaines opérations, comme les correspondances, les impôts, les formalités
administratives, etc.
• Le siège social définit la nationalité de la société, qui correspond au pays où se situe son siège social.
• La nationalité revêt une importance considérable car elle détermine les lois applicables à la société, notamment en
ce qui concerne sa formation et son fonctionnement.
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FR
Sociétés internationales et sociétés multinationales
• Les sociétés internationales, telles que le S.A.S. (Scandinavian Air Lines System) et la S.F.I. (Société Financière
Internationale), sont des entités comparables aux personnes physiques apatrides, créées par des conventions
internationales entre États et régies uniquement par leurs statuts, sans être rattachées à une loi nationale
spécifique.
• Les sociétés multinationales, contrairement aux sociétés internationales, possèdent plusieurs nationalités. Elles
forment un groupe comprenant une société mère et des filiales implantées dans plusieurs États, et chaque entité du
groupe bénéficie d'une autonomie juridique. Chaque unité du groupe peut être considérée comme ayant sa propre
nationalité en fonction du pays où elle est enregistrée. Cette diversité de nationalités soulève des questions
complexes sur la législation applicable à ces entités.
• Sont souvent considérées comme ayant une seule nationalité, celle de la société dominante dont les dirigeants
détiennent le pouvoir de décision réel. Des exemples de telles sociétés incluent General Motors (américaine), IBM
(américaine), Nestlé (Suisse) et Air Afrique (panafricaine).
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FR
Patrimo in e
• Le patrimoine d'une société se compose de l'actif, comprenant les apports en numéraire et en nature des associés
ainsi que les biens acquis par la société lors de son activité et du passif, qui englobe l'ensemble des dettes de la
société.
• La société possède un patrimoine distinct de celui de ses associés, ce qui est connu comme l'autonomie du
patrimoine.
• Ainsi, les actifs de la société n'appartiennent pas aux associés, ces derniers détenant des droits financiers et non
financiers envers la société par le biais de parts ou d'actions.
• Les créanciers personnels des associés ne peuvent saisir le patrimoine social pour régler leurs créances, et le passif
de la société ne peut être imputé sur le patrimoine des associés, sauf dans le cas des sociétés de personnes où la
responsabilité des associés est indéfinie.
A.El Aidouni 37
II- Les sociétés de personnes FR
Société en nom collectif (SNC)+ Société en commandite simple (SCS)
• La SNC est une société où tous les associés ont une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes sociales.
Contrairement à la SCS, il n'y a pas de distinction entre associés commandités et commanditaires en SNC.
• La SCS est une société qui permet une séparation entre la gestion de la société et la détention de son capital social.
Elle comporte deux types d'associés : les associés commandités, qui sont actifs dans la gestion de la société, et les
associés commanditaires, qui sont des apporteurs de capitaux sans implication dans la gestion quotidienne.
• [Notez que le verbe "commanditer" signifie généralement soutenir financièrement une entreprise, un projet, ou une activité,
souvent dans le but de promouvoir une marque ou d'obtenir des avantages publicitaires. Cela implique souvent un arrangement
financier où une partie (le commanditaire) fournit des fonds ou d'autres ressources à une autre partie (le commandité) en échange
d'une visibilité ou d'autres avantages convenus].
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Société en nom collectif (SNC ): LES CARACTERES GENERAUX
1 - L E C A P I TA L E T L A R E S P O N S A B I L I T É
• La SNC est régie par les articles 3 à 18 de la loi 5/96.

• La SNC ne nécessite pas de capital minimal pour sa création. Les associés peuvent effectuer des apports en
numéraire, en nature ou en industrie, donnant droit à l'attribution de parts sociales d'égale valeur choisie par les
associés.
• Chaque associé est responsable des dettes de la société vis-à-vis des tiers, sans aucune limite.
• Les associés de la SNC sont tenus solidairement des dettes sociales envers les tiers, ce qui signifie qu'un créancier
peut poursuivre n'importe quel associé pour le recouvrement des dettes de la société.
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2 - L A C A PA C I T É D E S A S S O C I É S
• L'article 3 de la loi 5/96 dispose que tous les associés d'une SNC ont la qualité de commerçant, ce qui implique que
la capacité commerciale est requise des associés.
• En conséquence, certaines catégories de personnes ne peuvent être associées dans une SNC.
• La responsabilité des associés en SNC est très étendue, indéfinie et solidaire, les rendant responsables des dettes
sociales sans limite.
A.El Aidouni 40
2 - L A C A PA C I T É D E S A S S O C I É S
Dans une SNC, certaines catégories de personnes ne peuvent être associées en raison des exigences de capacité
commerciale. Ces catégories incluent :
• Les mineurs, même émancipés, s'ils ne sont pas autorisés à faire du commerce.
• Les majeurs interdits.
• Les personnes dont la profession n'est pas compatible avec la qualité de commerçant, telles que les avocats ou les
fonctionnaires.
• Les personnes dont l'activité commerciale est interdite en raison d'une incapacité ou d'une déchéance.
Ces restrictions visent à garantir que seules les personnes ayant la capacité commerciale requise peuvent être
associées dans une SNC, compte tenu de la responsabilité étendue et illimitée des associés pour les dettes sociales de
la société.
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Société en nom collectif (SNC): LA GESTION DES SNC
1- Les condition s de la gérance
• Le gestion de la SNC est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers, personnes
physiques ou morales.
• Les gérants sont nommés à l'unanimité par les associés ou à la majorité prévue dans les statuts.
• En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la
société.
• Le gérant peut être une personne physique ou morale, dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner son
représentant qui sera responsable de la même manière que les personnes physiques.
• Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats de gérant dans plusieurs sociétés ; mais il lui est interdit d'exercer
une activité similaire à celle de la société, sauf s'il est autorisé par les associés.
• Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
A.El Aidouni 42
Société en nom collectif (SNC): LA GESTION DES SNC
2- Les pouvoirs du gérant
• Les pouvoirs du gérant varient selon ses rapports avec les associés et avec les tiers.
2.1 - Les pouvoirs du gérant face à ses associés
 Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut effectuer tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
 Cependant, les statuts peuvent limiter certains de ses pouvoirs en exigeant une autorisation préalable des associés
pour des actes spécifiques tels que la vente d'immeubles, des dépenses excessives ou la constitution de sûretés.
2.2 - Les pouvoirs du gérant face aux tiers
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant de la SNC engage la société par les actes qui entrent dans le cadre de
l'objet social.
 [Contrairement à la SARL, la SNC n'est pas tenue par les actes du gérant qui dépassent l'objet social, sauf si le tiers avait
connaissance que l'acte dépassait cet objet ou aurait dû l'ignorer].
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Société en nom collectif (SNC ): LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS
1 - L A C E S S I O N D E S PA R T S
• Dans une SNC, l'associé qui souhaite vendre ses parts sociales doit obtenir l'autorisation de tous les autres
associés.
• Cette exigence d'agrément est due à la nature de la SNC, qui est une société de personnes où les associés sont peu
nombreux et où l'intuitu personae est très fort.
• En cas de refus d'agrément, l'associé doit rester dans la société ou provoquer sa dissolution par une décision de
justice pour « justes motifs » .
A.El Aidouni 44
Société en nom collectif (SNC ): LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS
2- LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
• En cas de non-paiement des dettes par la société, et après une mise en demeure (acte dressé par un auxiliaire de
justice (avocat, huissier de justice, etc.) en dehors de toute procédure), les créanciers peuvent poursuivre les
associés en paiement de l'intégralité du passif.
• Un associé risque donc, s'il est solvable, de devoir payer les dettes des autres associés insolvables, c'est-à-dire toute
la dette sociale.
• Cependant, il aura la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les sommes payées indûment.
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Société en commandite simple ( SCS):LES CARACTERES GENERAUX
1-LES ASSOCIÉS
• La SCS est régie par les articles 19 à 30 de la loi 5/96 et certaines dispositions qui régissent la SNC.
• Elle se caractérise par la coexistence de deux catégories d'associés : les commandités, qui ont le statut d'associés en
nom collectif, et les commanditaires, qui ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence du montant de leur
apport et qui n'ont pas la qualité de commerçant.
• Pour être valablement constituée, une SCS doit comporter au moins deux associés : un commandité et un
commanditaire.
• Pour être commanditaire, il suffit d'avoir la capacité civile.
A.El Aidouni 46
2 - L E S A P P O R T S E T L E C A P I TA L
• La SCS ne nécessite pas de capital minimum puisque les commandités sont responsables solidairement et
indéfiniment ; ce qui constitue une garantie suffisante pour les créanciers sociaux.
• Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport, y compris en industrie ; par contre, il est interdit
aux commanditaires de faire des apports en industrie.
A.El Aidouni 47
3- LA GESTION DE LA SCS
• En ce qui concerne la gestion, les règles de la SNC s'appliquent également à la SCS.

• Les associés commandités, responsables des dettes sociales, sont les seuls autorisés à figurer dans la dénomination
sociale et à gérer la société. En revanche, les associés commanditaires ne peuvent être impliqués dans la gestion et
leur responsabilité se limite à leur apport financier
• Les commandités ont un rôle opérationnel dans la SCS, prenant des décisions importantes, tandis que les
commanditaires ont une responsabilité limitée au montant de leur apport.
• Cette forme permet de combiner gestion active et investissement passif, offrant aux commanditaires la possibilité
d'investir sans implication directe dans la gestion quotidienne
A.El Aidouni 48
3- LA GESTION DE LA SCS
• En ce qui concerne la gestion, les règles de la SNC s'appliquent également à la SCS.

• Les associés commandités, responsables des dettes sociales, sont les seuls autorisés à figurer dans la dénomination
sociale et à gérer la société. En revanche, les associés commanditaires ne peuvent être impliqués dans la gestion et
leur responsabilité se limite à leur apport financier
• Les commandités ont un rôle opérationnel dans la SCS, prenant des décisions importantes, tandis que les
commanditaires ont une responsabilité limitée au montant de leur apport.
• Cette forme permet de combiner gestion active et investissement passif, offrant aux commanditaires la possibilité
d'investir sans implication directe dans la gestion quotidienne
A.El Aidouni 49
Société en commandite simple (SCS) et Société en nom collectif
(SNC): Récapitulatif
Société en Nom Collectif (SNC) :

• Tous les associés ont une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes sociales.
• Pas de capital minimum requis.
• Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie.
• Les associés ont la qualité de commerçant.
• Les gérants sont nommés par les associés et peuvent être des tiers.
• Les pouvoirs du gérant varient dans ses rapports avec les associés et les tiers.
• En cas de non-paiement des dettes, les associés peuvent être poursuivis personnellement.
A.El Aidouni 50
Société en commandite simple (SCS) et Société en nom collectif
(SNC): Récapitulatif
Société en Commandite Simple (SCS) :
 Coexistence de commandités (associés actifs) et commanditaires (associés financiers).
 Les commandités ont une responsabilité illimitée et solidaire, les commanditaires sont responsables à concurrence
de leur apport.
 Les commandités peuvent réaliser des apports en industrie, les commanditaires non.
 Les commanditaires ne participent pas à la gestion, leur responsabilité se limite à leur apport.
 Les règles de gestion sont similaires à celles de la SNC.
 Les commanditaires ne peuvent faire d'actes de gestion sous peine de responsabilité solidaire.
En résumé, la SNC et la SCS sont des formes de sociétés de personnes distinctes avec des caractéristiques spécifiques en
termes de responsabilité des associés, types d'apports, gestion et rôles au sein de l'entreprise. Chacune offre des
avantages et des contraintes adaptés aux besoins et aux profils des associés.
A.El Aidouni 51
FR
III- La SARL (société à responsabilité limitée)
Société Hybride ou mixte: Caractère générau x : Capital + Responsab ilité
• Cette forme de société est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5.96. Depuis la loi 5.96, il est possible de créer une
SARL avec un seul associé.
• La SARL est considérée comme une société hybride car elle combine des caractéristiques des sociétés de personnes
et des sociétés de capitaux.
• Le capital minimum requis pour une SARL au Maroc, initialement fixé à 100 000 dirhams par la loi 5.96, a été réduit à
10 000 dirhams en 2006 afin de lutter contre l'économie informelle.
• La loi 24-10 a supprimé l'exigence d'un capital social minimum.
• Ainsi, les associés ont désormais la liberté de fixer le montant du capital de la SARL selon leurs besoins et accords,
conformément à l'article 46 de la nouvelle législation.
A.El Aidouni 52
FR
III- La SARL (Société Hybride ou mixte)
Caractère généraux : Apports
• Comme dans les sociétés de personnes, lorsqu'un capital est prévu, les apports sont représentés par des parts
sociales égales, dont le montant nominal était fixé initialement à 100 Dhs, ensuite à 10 Dhs.
• Selon la loi 24-10, il revient aux associés de fixer la valeur nominale des parts sociales.
• La loi 24-10 continue quand même à interdire les apports en industrie dans la SARL (Art. 51 al. 3).
• La loi 5.96 a introduit une exception concernant les apports en industrie dans les SARL au Maroc.
• Cette exception autorise les apports en industrie uniquement s'ils sont liés à un apport en nature.
• Par exemple, si un associé apporte un fonds de commerce à la société et continue à le gérer, cette gestion du fonds
de commerce est considérée comme un apport en industrie.
A.El Aidouni 53
FR
Caractère généraux : Apports
• L'avantage principal des SARL réside dans la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs
apports.
• Contrairement aux Sociétés en Nom Collectif (SNC), en cas de difficultés financières, le patrimoine personnel des
associés n'est pas engagé.
• La limitation de responsabilité des associés dans une SARL est un avantage clé de cette forme juridique, mais en
pratique, cette protection peut être contournée par le mécanisme du cautionnement bancaire.
• Les banques exigent souvent des associés qu'ils se portent caution pour les prêts accordés aux entreprises, ce qui
expose les associés à des risques personnels importants.
A.El Aidouni 54
FR
C A PA C I T E E T O B J E T S O C I A L : C a p a c i t é d e s a s s o c i é s
• Pour devenir associé d'une SARL au Maroc, il est essentiel de disposer de la capacité civile, contrairement à une SNC
où la qualité de commerçant est requise.
• Une SARL peut avoir entre 1 et 50 associés, et si ce nombre dépasse 50, la SARL doit se transformer en Société
Anonyme (SA).
• En cas de non-regularisation dans les deux ans suivant le dépassement du seuil de 50 associés, la SARL sera dissoute
automatiquement.
A.El Aidouni 55
FR
C A PA C I T E E T O B J E T S O C I A L : O b j e t s o c i a l
• Selon l'article 44 alinéa 2 de la loi, certaines activités telles que les sociétés bancaires, de crédit, d'assurance, etc.,
sont interdites d'adopter la forme de SARL.
• Cette restriction vise à prévenir les risques liés au crédit et à la solvabilité associés à ces types d'activités, justifiant
ainsi une dérogation au principe libéral en matière de forme juridique des sociétés.
A.El Aidouni 56
FR
III- La SARL (Gestion)
Le gérant: Les condition s de la gérance
• La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent obligatoirement être des personnes physiques, qu'ils soient
associés ou non.
• Il est important de noter que certaines professions, telles que les fonctionnaires, sont incompatibles avec la fonction de
gérant.
• Cependant, il est possible de nommer un gérant étranger, ce qui peut être particulièrement utile lorsque tous les associés
sont des personnes morales.
• Le cumul de mandats de gérant dans deux ou plusieurs SARL est possible. Mais il est interdit au gérant d'exercer une
activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés.
• La durée des fonctions de gérant relève des statuts ou de l’acte de nomination, à défaut, elle est légalement fixée à 3
ans. Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
A.El Aidouni 57
FR
Le gérant: Pouvoirs du gérant
• Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (art. 63).

• Il existe une différence quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
• En effet, si pour la SNC la société est engagée dans la limite de l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les
actes de gestion du gérant même s’ils dépassent l’objet social.
• Les pouvoirs du gérant incluent la signature de contrats, le recrutement du personnel, et les actions juridiques au
nom de la société, le tout en accord avec les objectifs de la société.
• Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.
• Le gérant est responsable de publier les actes obligatoires pour informer les tiers de tout changement au sein de la
société, tels que des modifications de capital ou du siège social, afin de garantir la transparence.
A.El Aidouni 58
FR
Le gérant: Cessati on de fonction de gérant
• Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les associés peuvent le révoquer (signifie destituer ou retirer
ses fonctions à un individu qui occupait le poste de gérant) par décision représentant au moins trois quarts des parts
sociales (art. 69).
A.El Aidouni 59
FR
III- La SARL (La situation des associés)
LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
• L’assemblée est une réunion. Lors des réunions (assemblées) des associés, ils pourront utiliser leur pouvoir de vote
pour décider de ce que fait la société. Il y a deux types de réunions : les ordinaires et les extraordinaires.
1- L'assemblée générale ordinaire annuelle:

 Doit avoir lieu dans les 6 mois après la fin de l'année comptable. Elle est convoquée par le gérant ou un commissaire
aux comptes en cas de souci.
 Sa principale tâche est d'approuver les comptes annuels, mais les associés peuvent aussi prendre d'autres décisions,
comme changer le gérant.
 Chaque associé a autant de voix que de parts qu'il détient. Les décisions sont prises par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
A.El Aidouni 60
FR
LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
• L’assemblée est une réunion. Lors des réunions (assemblées) des associés, ils pourront utiliser leur pouvoir de vote
pour décider de ce que fait la société. Il y a deux types de réunions : les ordinaires et les extraordinaires.
2- L'assemblée générale extraordinaire :

 L'assemblée générale extraordinaire sert à changer les règles de la société.
 Elle concerne les décisions importantes qui nécessitent une grande majorité.
 Pour modifier les règles, au moins les trois quarts des associés doivent être d'accord (article 75).
A.El Aidouni 61
FR
LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS
• Contrairement à une Société en Nom Collectif (SNC), où les associés sont responsables de manière illimitée, dans le
cas de la SARL, la responsabilité des associés est limitée à ce qu'ils ont investi dans la société. Cela signifie que leurs
pertes ne peuvent pas dépasser ce montant.
• En pratique, les dettes sont reportées d'une année à l'autre, ce qui signifie que la responsabilité des associés ne
devient réellement un enjeu qu'à la fin de la société ou après le paiement de toutes les dettes. À ce moment-là,
chaque associé récupère ce qu'il a investi, parfois même moins, ce qui montre l'étendue de sa responsabilité.
A.El Aidouni 62
FR
III- La SARL
Récapitulatif
• La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une société hybride.

• Dirigée par un ou plusieurs gérants, désignés par les associés. Le gérant est le représentant légal de la SARL et gère ses
activités au nom des associés.
• Le gérant doit agir dans l'intérêt de la société et des associés, en respectant les statuts de la SARL.
• Assemblées Générales : Les associés ont le pouvoir de décision lors des assemblées générales.
• Il existe deux types d'assemblées : ordinaires et extraordinaires.
• Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Elle doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice.
• Voix et Décisions : Chaque associé a autant de voix que de parts détenues.
• Assemblée Générale Extraordinaire : permet de modifier les statuts de la société.
• La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société.
• Le montant des pertes ne peut pas dépasser ce qu'ils ont investi.
• La responsabilité ne devient réellement un enjeu qu'à la dissolution de la société ou après le paiement de toutes les
dettes.
A.El Aidouni 63
FR
IV- La SA (société anonyme)
Société de capitaux/ LES CARCTERES GENERAUX d’une SA
• La loi marocaine n°17-95 régit les sociétés anonymes.
1. La qualité d’associés :
o Le nombre minimum d'associés pour une SA est de 5, sans limite maximale comme pour une SARL.
o Toute personne physique ou morale, marocaine ou étrangère, ayant la capacité civile, peut acquérir des actions d'une
SA.
2. Le capital social:
o Le capital social doit être au moins de 300 000 DH si la société ne fait pas appel public à l'épargne.
o Le capital social doit être d'au moins 3 millions DH si la société fait appel public à l'épargne.
o Le capital social des SA est divisé en actions, avec un montant nominal minimum de 50 DH pour les sociétés non cotées
en bourse et de 10 DH pour celles cotées en bourse.
o Cette baisse est expliquée par le fait de rendre les S.A. accessibles à un large éventail d'épargnants et donc de
redynamiser le marché boursier marocain.
A.El Aidouni 64
FR
3. Les apports :
o Les associés qu’on nomme des actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature, les apports en
industrie étant interdits.
o La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières peuvent
être cotées en bourse (une part de propriété d'une société qui est négociée publiquement sur un marché boursier, permettant aux investisseurs
d'acheter et de vendre ces parts).
o Toute personne peut acheter ou céder librement les actions qu’elle détient sur ce marché par l’intermédiaire des
sociétés de bourse.
A.El Aidouni 65
FR
4 . L’objet social :
o La forme de la SA est imposée pour certaines activités économiques : l’activité bancaire, les entreprises
d’investissement, les entreprises de crédit immobilier.
Banques : Attijariwafa Bank, BMCE Bank, BCP (Banque Centrale Populaire), et CIH Bank sont des exemples de banques
marocaines qui opèrent sous la forme de SA.
Entreprises d'investissement : CDG Capital, CFG Bank, et Upline Securities sont des exemples de sociétés marocaines
d'investissement qui opèrent sous la forme de SA.
Entreprises de crédit immobilier : Wafa Immobilier, BMCE Capital Real Estate, et CDG Capital Real Estate sont des exemples
de sociétés marocaines de crédit immobilier qui opèrent sous la forme de SA.
A.El Aidouni 66
FR
Société de capitaux/LA GESTION DE LA SA
• La nouvelle loi marocaine offre un choix entre deux types de gestion de la SA :

1- Mode traditionnel avec un conseil d'administration et son président :
Cette forme de gouvernance est la plus courante et est adoptée par la majorité des sociétés anonymes. Le conseil
d'administration est responsable de la gestion de la société et désigne un président pour le représenter.
2- Mode nouveau avec un directoire et un conseil de surveillance :
Cette forme de gouvernance est inspirée de la législation française, elle-même inspirée du droit allemand.
Dans ce mode, le directoire est responsable de la gestion de la société, tandis que le conseil de surveillance est chargé de
superviser ses activités. Seulement quelques sociétés ont choisi cette forme de gouvernance au Maroc.
A.El Aidouni 67
FR
Société de capitaux/LA GESTION DE LA SA
• En introduisant ce nouveau type de gestion, le législateur français visait à permettre l'inclusion des salariés de la société,
en particulier les hauts cadres, dans le Directoire.
• Cette structure, contrairement au conseil d'administration, est ouverte aux non-actionnaires, offrant ainsi une plus
grande représentativité des différents acteurs de l'entreprise dans la prise de décisions stratégiques.
• Il est cependant étonnant qu’en France plus de 99% des SA utilisent le mode traditionnel d’administration et moins de 1%
ont recours au nouveau système avec directoire et conseil de surveillance.
• Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion.
• Nous traiterons, le type traditionnel d’administration, ensuite, le type moderne.
A.El Aidouni 68
FR
L A G E S T I O N D E L A S A / S A AV E C C O N S E I L D ’A D M I N I S T R AT I O N
1. Composition du conseil d’administration (CA)
• Le conseil d'administration est composé de membres appelés administrateurs, avec un nombre compris entre 3 et 12
administrateurs, et exceptionnellement 15 dans les sociétés cotées en bourse.
• Les membres du conseil sont des actionnaires de la société et doivent être capables juridiquement sans être
commerçants.
• Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, représentées dans ce dernier cas par un représentant permanent.
• Les administrateurs n'ont pas besoin d'être de nationalité marocaine et peuvent cumuler plusieurs mandats
d'administrateur.
• Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à condition qu'il ait un contrat de travail réel et qu'il ne perde
pas les avantages de ce contrat. Cependant, le nombre d'administrateurs salariés ne peut dépasser un tiers du conseil
d'administration.
A.El Aidouni 69
FR
• Le conseil d'administration est responsable de la gestion de la société et peut être tenu responsable en cas de mauvaise
gestion ou de violation de ses obligations.
 Les administrateurs non exécutifs :
La loi 20/19 de 2019 a créé une nouvelle catégorie d'administrateurs appelés "administrateurs non exécutifs".
Ces derniers sont chargés du contrôle de la gestion au sein du conseil d'administration, mais ne sont pas impliqués dans la
gestion quotidienne de la société.
Ils sont considérés comme des conseillers indépendants du conseil d'administration, contribuant au développement de la
société grâce à leur expérience.
Les administrateurs non exécutifs ne sont pas des salariés de la société et perçoivent des honoraires de service en échange de
leurs services.
A.El Aidouni 70
FR
 Les administrateurs indépendants:

L'administrateur indépendant est une personne expérimentée dans l'administration des sociétés, nommée et rémunérée dans
les mêmes conditions que les autres administrateurs.
Sa nomination est basée sur son indépendance, c'est-à-dire qu'il n'a aucun intérêt personnel ou financier dans la société qu'il
intègre.
Il lui est interdit de détenir des actions de la société ou d'exercer des fonctions exécutives telles que président du conseil
d'administration ou directeur général.
L'administrateur indépendant analyse la situation de la société de manière objective, loin de la subjectivité des dirigeants
associés.
A.El Aidouni 71
FR
2. Les pouvoirs du conseil d’administration

• Déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur application.
• Régler, par ses délibérations, les affaires de la société.
• Procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
• Peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société.
A.El Aidouni 72
A.El Aidouni Merci.
Amira EL Aidouni
amiraelaidouni@gmail.com

Droit Des Sociétés (A. El Aidouni) Fsjes Souissi

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Droit public Droit privé

LES SOCIÉTÉS DE LA SARL LES SOCIÉTÉS DE

Responsabilité Responsabilité Responsabilité

Parts sociales Parts sociales (non Actions

• Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude à contracter société.

• Cette formalité ne concerne que les SA.

Société en nom collectif (SNC)+ Société en commandite simple (SCS)

• La SNC est régie par les articles 3 à 18 de la loi 5/96.

• En ce qui concerne la gestion, les règles de la SNC s'appliquent également à la SCS.

• En ce qui concerne la gestion, les règles de la SNC s'appliquent également à la SCS.

Société en Nom Collectif (SNC) :

• Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (art. 63).

1- L'assemblée générale ordinaire annuelle:

2- L'assemblée générale extraordinaire :

• La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une société hybride.

• La nouvelle loi marocaine offre un choix entre deux types de gestion de la SA :

 Les administrateurs indépendants:

2. Les pouvoirs du conseil d’administration

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