APPLICATIONS OPERATIONS DE FUSION ET OPERATIONS ASSIMILEES :

Application 1 : cas de fusion réunion : Les sociétés anonymes ALPHA et BETA fusionnent
le 1er janvier par la création d’une nouvelle société anonyme, GAMMA, à laquelle font apport
de leurs situations actives et passives ressortant des bilans suivants :

BILAN DE LA SOCIETE ALPHA :

ACTIF BRUTS A&D NETS PASSIF NETS

Terrain 10 000 000 10 000 000 Capital 30 000 000
Bâtiments 30 000 000 7 500 000 22 500 000 Réserves 15 000 000
Matériels et mobiliers 5 000 000 2 500 000 2 500 000 Fournisseurs 24 000 000
Matériels de transport 15 000 000 5 000 000 10 000 000
Marchandises 3 000 000 3 000 000
Clients 22 500 000 3 000 000 19 500 000
Banque 1 500 000 1 500 000
TOTAL ACTIF 87 000 000 18 000 000 69 000 000 TOTAL 69 000 000

BILAN DE LA SOCIETE BETA :

ACTIF BRUTS A&D NETS PASSIF NETS

Terrain 15 000 000 15 000 000 Capital 54 000 000
Bâtiments 45 000 000 15 000 000 30 000 000 Réserves 7 500 000
Matériels et mobiliers 10 000 000 8 000 000 2 000 000 Fournisseurs 25 500 000
Matériels de transport 20 000 000 16 000 000 4 000 000
Marchandises 6 000 000 6 000 000
Clients 27 000 000 27 000 000
Banque 3 000 000 3 000 000
TOTAL ACTIF 126 000 000 39 000 000 87 000 000 TOTAL 87 000 000

Le traité de fusion fait ressortir les valeurs réelles suivantes pour chacune des deux sociétés :

ACTIF ALPHA BETA

Fonds commercial 12 000 000 21 000 000
Terrain 12 000 000 17 000 000
Bâtiments 24 000 000 32 000 000
Matériels et mobiliers 3 000 000 1 000 000
Matériels de transport 9 000 000 8 500 000

Autres informations : La valeur nominale de l’action de la société ALPHA est de 20 000, celle
de la société BETA 15 000 et enfin la valeur nominale de la nouvelle société GAMMA à créer
est fixée à 30 000.

TAF : après avoir évalué les deux sociétés passer les écritures comptables dans chacune de ces
trois sociétés et présenter le bilan après fusion chez GAMMA.
Application 2 : fusion entre deux entités indépendantes

La société anonyme BELLENFANT au capital de 5 000 000 divisé en 50 000 actions de 100
nominales, absorbe la société anonyme LEMELAND au capital de 2 400 000 divisé en 24 000
actions de 100.

Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi au moment de la fusion :

BILAN BELLENFANT

ACTIFS Brute A&D Net PASSIFS Net

Terrain 25 000 25 000 Capital 5 000 000

Bâtiments 3 097 500 279 000 2 818 500 Réserves 6 016 500
Installations et aménagements 4 115 500 1 785 000 2 330 500 Provisions règlementées 657 500
Stocks 3 249 000 3 249 000 Provisions pour risques 490 000
Clients 3 750 000 59 000 3 691 000 Dettes 3 000 000
Disponibilité 3 050 000 3 050 000
-
Total 17 287 000 2 123 000 15 164 000 Total 15 164 000

BILAN LEMELAND

ACTIFS Brute A&D Net PASSIFS Net

Terrain 60 000 60 000 Capital 2 400 000

Bâtiments 2 415 000 491 000 1 924 000 Réserves 1 300 000
Installations et aménagements 2 314 500 1 231 500 1 083 000 Report à nouveau - 447 500
Stocks 1 950 000 55 000 1 895 000 Provisions règlementées 560 000
Clients 2 090 000 58 000 2 032 000 Provisions pour risques 225 000
Disponibilité 871 500 871 500 Dettes 3 828 000
-
Total 9 701 000 1 835 500 7 865 500 Total 7 865 500

La fusion est réalisée sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques des deux sociétés. Une
expertise des deux sociétés a permis de fixer aux chiffres suivants la valeur de leurs biens et dettes :

SOCIETE BELLENFANT :

 Terrain = 40 000
 Bâtiments = 3 960 000 ;
 Installations et aménagements = 2 500 000 ;
 Fonds commercial = 1 900 000 ;
 Provisions pour risques et charges = 390 000 ;
 Autres biens et dettes = valeurs au bilan.
SOCIETE LEMELAND :

 Terrain = 80 000
 Bâtiments = 2 210 000 ;
 Installations et aménagements = 1 475 000 ;
 Stocks = 1 950 000 ;
 Créances = 2 057 000
 Fonds commercial = 1 584 500 ;
 Provisions pour risques et charges = 400 000 ;
 Autres biens et dettes = valeurs du bilan.

Travail à faire :

1) Calculer la parité d’échange et déterminer le nombre de titres à créer par la société

BELLENFANT
2) Chez la société LEMELAND :
a) Présenter un tableau de détermination du résultat de fusion ;
b) Passer les écritures nécessaires
3) Chez la société BELLENFANT :
a) Passer les écritures nécessaires ;
b) Présenter le bilan après fusion.
4) Supposons qu’en raison d’une évaluation du fonds commercial des deux sociétés,
différente de celle retenue précédemment, la valeur mathématique intrinsèque
s’établisse à 295 pour BELLENFANT et 240 pour LEMELAND. En retenant la parité
d’échange de 4 BELLENFANT contre 5 LEMELAND, complétée par une soulte, passer
les écritures relatives.
5) Sachant que les coûts externes liés à l’opération de fusion (règlement par chèque
bancaire) sont :
 Honoraires des conseils : 150 000 F
 Commissions bancaires : 100 000 F

Passer l’écriture comptable y relative.

Application 3 : cas d’une fusion où l’absorbante détient des participations de l’absorbée

L’entité A, au capital de 10 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l’entité B, au

capital de 5 000 titres de 10 000. L’entité A détient 40% de l’entité B. Les actions B détenues
par A ont été acquises au prix unitaire de 5 000 F CFA.

Les bilans simplifiés des deux entités sont les suivants :

BILAN entité A :

ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT

Matériels industriels 90 000 000 Capital social 100 000 000
Titres de participation 15 000 000 Réserves 30 000 000
Créances clients 55 000 000 Emprunts 30 000 000

TOTAL ACTIF 160 000 000 TOTAL PASSIF 160 000 000

BILAN entité B :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT
Matériels industriels 37 000 000 Capital social 50 000 000
Créances clients 18 000 000 Réserves 2 000 000
Emprunts 3 000 000
TOTAL ACTIF 55 000 000 TOTAL PASSIF 55 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels industriels
dont les valeurs réelles sont les suivantes :

- Pour l’entité A : 230 000 000

- Pour l’entité B : 85 000 000
L’entité absorbante renonce à émettre des titres qui devraient lui revenir (fusion – renonciation).

TAF : après avoir déterminé la parité, passer les écritures comptables sur l’absorbante.
Application 4 : cas d’une fusion où l’absorbée détient des participations
L’entité A, au capital de 10 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l’entité B, au
capital de 5 000 titres de 10 000. L’entité B détient 20% de l’entité A.

Les bilans simplifiés des deux entités sont les suivants :

BILAN entité A :

ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT

Matériels industriels 41 000 000 Capital social 100 000 000
Créances clients 63 000 000 Réserves 1 000 000
Emprunts 3 000 000
TOTAL ACTIF 104 000 000 TOTAL PASSIF 104 000 000

BILAN entité B :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT
Matériels industriels 40 000 000 Capital social 50 000 000
Titres A 20 000 000 Réserves 1 000 000
Créances clients 6 000 000 Emprunts 15 000 000

TOTAL ACTIF 66 000 000 TOTAL PASSIF 66 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels industriels
dont les valeurs réelles sont les suivantes :

- Pour l’entité A : 60 000 000

- Pour l’entité B : 60 000 000

TAF : après avoir déterminé la parité, passer les écritures comptables chez les deux entités
concernées.
Application 5 : cas d’une fusion avec participation réciproque
L’entité A, au capital de 10 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l’entité B, au
capital de 5 000 titres de 10 000 à l’occasion d’une fusion - renonciation. L’entité A détient
10% du capital de l’entité B, soit 500 titres B. L’entité B détient 5% du capital de l’entité A,
soit 500 titres A.

Les bilans simplifiés des deux entités sont les suivants :

BILAN entité A :

ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT

Matériels industriels 75 000 000 Capital social 100 000 000
Titres B 5 000 000 Réserves 60 000 000
Créances clients 140 000 000 Emprunts 60 000 000

TOTAL ACTIF 220 000 000 TOTAL PASSIF 220 000 000

BILAN entité B :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT
Matériels industriels 61 000 000 Capital social 50 000 000
Titres A 9 000 000 Réserves 30 000 000
Créances clients 70 000 000 Emprunts 60 000 000

TOTAL ACTIF 140 000 000 TOTAL PASSIF 140 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels industriels
dont les valeurs réelles sont les suivantes :

- Pour l’entité A : 105 000 000

- Pour l’entité B : 130 000 000

TAF : après avoir déterminé la parité, passer les écritures comptables chez les deux entités
concernées.
 Application 6 : Cas de scission :
Soient les sociétés A, B, C qui présentent les situations suivantes :
Actifs A B C Passif A B C
Matériels industriels 2 600 6 900 8 000 Capital social 10 000 15 000 20 000
Mobilier de bureau 2 750 8 000 6 000 Réserves 4 000 4 000 3 000
Titres de participation 1 000 0 0 Report à nouveau 600 5 000 5 000
Marchandises 2 250 4 000 8 400 Fournisseurs 3 000 1 400 2 000
Banque 6 000 7 500 4 600 Banques, découverts 5 000 4 000 2 000
Caisse 8 000 3 000 5 000
TOTAL 22 600 29 400 32 000 TOTAL 22 600 29 400 32 000
La société A dans le cadre d’une scission, décide de répartir l’ensemble de son patrimoine aux
sociétés B et C dans les conditions suivantes : elle apporte à B :

- Le matériel industriel estimé pour une valeur de 4 750 000 ;

- Les marchandises estimées pour une valeur de 2 250 000 ;
- Le disponible en caisse soit 8 000 000

En contrepartie la société B reprend le découvert bancaire.

La société A apporte à la société C les éléments suivants :

- Le mobilier de bureau estimé pour une valeur de 7 600 000 ;

- Le disponible en banque soit 6 000 000 ;
- Les titres de participation.

En contrepartie la société C reprend le passif résiduel. Les titres de A, sont des titres détenus
sur la société C.

NB : la valeur nominale de l’action de chacune des sociétés est de 50 000 F

L’échange se fait sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques

TAF :

1) Calculer les valeurs mathématiques intrinsèques puis déduire les parités ;

2) Calculer les nombres d’actions à créer (arrondi à la dizaine en cas de rompus) et déduire
l’augmentation du capital
3) Calculer les primes de fusion ;
4) Passer les écritures comptables nécessaires dans chacune de ces 3 sociétés ;
5) Présenter les bilans après apport partiel chez B et C.
Application 7 : Cas d’apport partiel d’actif
La société BEN, société anonyme au capital de 50 000 actions de 90 000 F CFA, est une société
qui dispose de deux branches d’activité.

Elle décide le 01 / 01 / 2011, de transmettre à la société ALPHA, sa branche emballages et

conditionnements qui utilisent les actifs et les passifs suivants :
Montant en K F CFA :

Eléments Valeur comptable Valeur réelle

Valeur brute Amortissement
Fonds commercial 1 450 000
Immobilisations corporelles 1 420 000 220 000 1 600 000
Stocks 1 100 000 1 300 000
Créances 900 000 100 000 800 000
Dettes 950 000 950 000

Sachant que la valeur mathématique intrinsèque de l’action de la société ALPHA est de

360 000, avec une valeur nominale de 100 000 par action.

Bilan de la société BEN au 01/ 01 / 2011 en K F CFA

ACTIF BRUT AMORT NET PASSIF MONTANT

Immobilisations corporelles 9 000 000 1 500 000 70500 000 Capital 4 500 000
Stocks 3 500 000 30 000 3 200 000 Réserves 4 600 000
Créances 2 100 000 30 000 1 800 000 Dettes 3 460 000
Disponibilités 60 000 60 000
TOTAL 14 660 000 2 100 000 12 560 000 12 560 000

Travail à faire :

1) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque de l’action de BEN et en déduire la parité

2) Calculer le nombre d’actions à créer (arrondir à la centaine) et le montant de l’augmentation
du capital
3) Comptabiliser dans les 2 sociétés, l’opération d’apport partiel d’actif.
4) Présenter le bilan après apport partiel d’actif de la société BEN.