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Les fusions & les opérations

assimilées

Corrigé Cas fusion

Soufyane ABOUKAD

Expert-Comptable & Commissaire aux Comptes


Corrigé: Cas Fusion en valeur comptable
Avant fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

SA FINE
10 200 actions A 85 000 actions
51% 85%
F1 MIR
(Absorbée) (Absorbante)
20 000 actions 100 000 actions

Valeur de la société MIR: 4 000 capital + 1 940 réserves + 260 résultat + 200 provisions non justifiées + 1 000 PV fonds
commercial + 1 800 PV construction + 800 PV Matériels = 10 000 K€

 Valeur 1 Action MIR = 10 000 000 € / 100 000 actions = 100 €

Valeur de la société F1: 2 000 capital + 199 Réserve + 850 réserve fac + 700 autres réserves + 141 provisions non justifiées
+1 110 PV fonds commercial + 90 PV terrain + 1 000 PV constructions + 210 PV matériels – 300 MV stocks = 6 000 K€

 Valeur 1 Action F1= 6 000 000 € / 20 000 actions = 300 €

La parité d’échange est de 300 /100 = 3


A l’occasion de l’absorption de F1 par MIR:
- La SA MIR a émis 60 000 actions nouvelles (20 000 * 3) , son capital se compose de 160 000 actions.
- En échange de 10 200 actions F1 détenues, la société FINE a reçu:
10 200 x 3 = 30 600 actions MIR
- La société FINE possède alors : 85 000 + 30 600 = 115 600 actions MIR.
Corrigé: Cas Fusion en valeur comptable
Après fusion le schéma de contrôle est le suivant:

SA FINE

115 600 actions


72,225%

SA MIR
Il s’agit d’une fusion à l’endroit 160 000 actions
Impliquant deux sociétés sous contrôle
Commun:
FINE conserve son contrôle sur MIR.
Restructuration interne:
Les apports de F1 sont repris
pour leurs valeurs comptables.

 Augmentation de capital chez la SA MIR: 60 000 *40 = 2 400 000 €

 Valeur comptable des apports de F1 = Total actif comptable 7 190 000 € - Dettes 3 300 000 € = 3 890 000 €

 Prime de fusion = Valeur des apports 3 890 000 € - Augmentation de capital 2 400 000 € = 1 490 000 €
Comptabilisation chez SA MIR: Société absorbante:

Pour des raisons fiscales il convient de reprendre dans les comptes de la société absorbante la valeur brute
des éléments reçus ainsi que les amortissements et provisions pour dépréciation.

SA F1 compte d’apports 3 890 000


Capital social (60 000 x 40) 2 400 000
Primes de fusion 1 490 000
Immobilisations corporelles (300 terrain + 2000 cons + 3000 mat) 5 300 000
Stocks 1 500 000
Créances 2 000 000
Disponibilités 90 000
Amortissements des immo corporelles 1 700 000
Dettes 3 300 000
SA F1 compte d’apports 3 890 000
Comptabilisation chez la société absorbée:
SA MIR 3 890 000
Amortissements des immo corporelles 1 700 000
Dettes 3 300 000

Immobilisations corporelles 5 300 000


Stocks 1 500 000
Créances 2 000 000
Disponibilités 90 000
Titres MIR 3 890 000
SA MIR 3 890 000

Les apports de la société absorbée sont évaluées à leurs valeurs comptables, de ce fait aucune plus-values
ni moins-values de fusion n’est constatée.
Capital social 2 000 000
Réserves 1 890 000
Actionnaires capital à rembourser 3 890 000

Actionnaires capital à rembourser 3 890 000


Titres MIR 3 890 000