Les fusions de sociétés

M. M Abou El Jaouad
PES Université Hassan II- Casablanca
Docteur d’Etat en Gestion
Expert-consultant d’entreprise
Formateur en Intra et Inter-Entreprises
Conseil en Gestion, Finance et Fiscalité
 Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s’accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l’efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission) et repositionnement (apport partiel d’actif).
La restructuration peut également prendre la forme d’un apport partiel d’actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l’arrêt de leurs activités (Liquidation).

Différentes formes de restructuration

Apport partiel
Liquidation Fusions Scission
d’actif
 Les fusions de sociétés
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.
Cette opération peut se traduire:
- Soit par la création d’une nouvelle société: Fusion-réunion.
- Soit par l’absorption d’une société existante d’une ou de plusieurs autres sociétés.

Formes de fusion

Fusion réunion: Fusion-absorption:

Sté A Sté B Sté A Sté B

liquidée liquidée absorbante Absorbée
Liquidée

Sté C Sté A Apport de

créée Augmentation du capital B
 Calendrier d’une opération de fusion
L’opération de fusion est un événement très important, il
nécessite une grande préparation:
Deux phases importantes
Phase préparatoire:
- Etude des conditions financières, juridiques,
- sociales de l’opération.
Evaluation des sociétés, choix des modalités
techniques à la détermination du sens de
l’opération, à la détermination de la parité
d’échange des titres
- Etablissement facultatif d’un protocole d’accord
(phase secrète très souvent)
- Requête aux fins de désignation d’un ou
plusieurs commissaires à la fusion.
Information et consultation des comités d’entreprise.
- Si une société fait appel public à l’épargne
contact avec l’AMF.
Rédaction et signature du projet
de fusion:
- Convocation des C.A.
- Réunion du CA, de chaque société (arrêter le
projet de fusion, convoquer l’AGE, déléguer à l’un
des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion.
- Rédaction définitive du projet de fusion.
- Signature définitive du projet de fusion.
- Communication du projet aux commissaires à
la fusion et au public (Si A.P.E).
- Information avant les AGE.
- Tenue des AGE.
 Caractéristiques des opérations de fusion
Les sociétés en fusion décident de la méthode d’évaluation de leurs patrimoines pour
la détermination de la valeur des apports et de la parité d’échange des titres.

Comment se réalise une fusion?

Dissolution de la société absorbée: L’échange de droits sociaux:

Transmission du patrimoine à la Les associés de la société absorbée déposent

Société absorbante au valeurs réévaluées
Pas de liquidation : Les actifs et les éléments
Du passif exigible sont pris en charge par la
Société absorbante.
leurs titres pour recevoir ceux de la société
absorbante.
Cette opération nécessite la fixation d’un rapport
d’échange établi sur la base de l’évaluation
des sociétés en fusion

Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis. (Soulte ne doit pas dépasser 10% de la VN).
 Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion nécessite une double approche:

Comment déterminer la parité d’échange

et comment constater en écriture de fusion
Les valeurs d’apports?

Détermination de la parité
d’échange des titres:
(Choix libre des associés)
La parité est fixée par une évaluation
multicritères (rentabilité, patrimoine,
Capitalisation boursière,…….)
En principe, les mêmes critères sont appliqués
aux sociétés en fusion, sauf si les résultats
sont inéquitables du fait de la nature économique
de l’opération ou de la consistance des actifs.
Evaluation des apports:
(Dissociée de la méthode de détermination
de la parité)
En France selon la situation de contrôle
et le sens de l’opération.
Au Maroc, l’évaluation des apports, revient
aux décisions des AGE des sociétés
 Exemple
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital
de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les
suivants:
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 900 200 700 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 8 500 900 7 600 Réserves 1 800
Stocks 1 400 1 400 Provisions pour risques (3) 150
Créances 2 800 200 2 600 Dettes 8 450
Disponibilités 100 100

Total 13 700 1 300 12 400 Total 12 400

Bilan de la SA « SDT » (En milliers de dh)

Frais préliminaires 150 100 50 Capital social 1 500

Immobilisations corporelles(2) 4 400 720 3 680 Réserves 830
Stocks 1 200 1 200 Provisions pour risques (3) 320
Créances 800 80 720 Dettes 3 300
Disponibilités 300 300

Total 6 850 900 5 950 Total 5 950

(1) Le fonds commercial est évalué à 800
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 pour SAM et 3 780 pour SDT
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société SAM de la valeur de GOODWIll estimée à 350 000 dh.
- Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh.

Travail à faire:
- Déterminer la parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à émettre par la société absorbante
(Sans tenir compte de la fiscalité latente)
 Méthodes d’évaluation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusion des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n’existe pas de méthode légale d’évaluation.

Trois principales méthodes d’évaluation

Capitalisation boursière Capitalisation des bénéfices

Evaluation à partir du
Patrimoine:
Evaluation par la méthode
de l’actif net.
Actif réel (-) Passif exigible
moyens ou des cash-flows
Pour les sociétés cotées
en bourse la cote boursière Cette méthode repose sur
représente la valeur du l’actualisation des bénéfices
titre. espérés sur un horizon déterminé
Valeur de la société= N x VB Valeur financière
Valeur de rendement
 Les différentes situations des sociétés en fusion
Lexique:
- Société absorbante: Société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en
rémunération desdits apports.
- Société absorbée: Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité
d’apport.
- Société initiatrice: Société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle
du capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci.
- Société cible: Société qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice.
Quelle méthode utiliser pour l’évaluation des apports?

Deux méthodes d’évaluation:

Choix en fonction de contrôle au moment de l’opération et en
fonction du sens de l’opération.

L’analyse de la situation de contrôle: Sens de l’opération:

Il s’agit de rechercher si, préalablement à la fusion
Il existe une situation de contrôle entre les deux Deux situations
sociétés concernées ou au contraire, il n’existe
aucun lien de cette nature entre elles.
Deux situations Fusion à l’endroit: Fusion à l’envers:
Actionnaire principal de Actionnaire principal de
l’absorbante conserve son l’absorbée prend le
Fusion entre sociétés Fusion entre sociétés contrôle sur celle-ci. contrôle de l’absorbante
sous contrôle commun sous contrôle distinct
 Exemple
La société A au capital de 12 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital.
La société B au capital de 30 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les
suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 300
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%

Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 12 000 x 2/3 = 8 000 actions B

En échange des 7 200 actions A détenues, la société X reçoit : 7 200 x 2/3 = 4 800 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

4 800 actions B 24 000 actions B

12,63% 63,16%

Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions

Y conserve son contrôle su B: Fusion à l’endroit

 Exemple
La société A au capital de 15 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital.
La société B au capital de 6 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les
suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 100
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%

Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 15 000 x 2/1 = 30 000 actions B

En échange des 10 500 actions A détenues, la société X reçoit : 10 500 x 2/1 = 21 000 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

21 000 actions B 5 400 actions B

58,33% 15%

Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions

X détient le contrôle de B : Fusion à l’envers

 Exercice

La société « SAM » au capital de 50 000 actions décide d’absorber la

société « GETA » au capital de 40 000 actions.
L’associé principal de la société « SAM » c’est la société « FOM » détenant
30 000 actions de SAM.
L’associé principal de la société « GETA » c’est la société « PERM »
détenant 25 000 actions de SAM.

Les actifs nets comptables corrigés déterminés sont les suivant:

- Société « SAM »: 17 500 000 dh
- Société « GETA »: 7 000 000 dh

Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
 Exercice

La société « TAJ » au capital de 20 000 actions décide d’absorber la

société « HB » au capital de 30 000 actions.
L’associé principal de la société « TAJ » c’est la société « PAM » détenant
15 000 actions de TAJ.
L’associé principal de la société « HB » c’est la société « KGD » détenant
20 000 actions de HB.

Valeur d’une action de la société « TAJ »: 140 dh

- Valeur d’une action de la société « HB »: 280 dh

Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
 Exercice

La société « METAL » au capital de 100 000 actions décide

d’absorber la société «UHF » au capital de 60 000 actions.
La société « JET » détient 60% du capital de METAl et 70% du
capital de UHF.

- Valeur d’une action de la société « METAL »: 320 dh

- Valeur d’une action de la société «UHF »: 160 dh

Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
 Les écritures comptables de fusion
Fusion –absorption entre des sociétés non liées par des participations

La fusion se traduit par:

Chez la société absorbante: Chez la société absorbée:

Une augmentation de capital Une dissolution de la société se

avec éventuellement une prime
de fusion.
L’enregistrement des actifs et des passifs
reçus pour leurs valeurs figurant sur le
traité de fusion.
Conformément à la réglementation
traduisant par le transfert des actifs
et des passifs à la société absorbante.
Les plus-values ou les moins values
constatées constituent un résultat de
liquidation.
 Exemple: SDT et SAM

L’associé principal : SA GIM détient 60% du capital de la société SDT et l’associé SIM détient 70% du
capital de la société SAM.

Travail à faire:

1/ Déterminer le sens de l’opération de fusion

2/ Ecritures de fusion chez la société absorbante.
3/ Ecritures de fusion chez la société absorbée.
 Fusion réunion
Lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de se liquider pour apporter leurs actifs et
passifs à une nouvelle société, on parle alors d’une fusion-réunion.

Société B
Société A Liquidée
Liquidée

Société C
Nouvellement créée

1/ Evaluation des apports de chaque société liquidée.

2/ Fixation de la valeur nominale de l’action de la nouvelle société créée.
3/ Détermination des actions à remettre aux associés de chaque société.
4/ Constatation des écritures de constitution de la nouvelle société créée.
5/ Constatation des écritures de liquidation de chaque société liquidée.
 Application
La société anonyme « ESTC » au capital de 20 000 actions de 100 dh et la société anonyme « HBK » au capital de
10 000 actions de 100 dh ont décidé de réunir leurs apports pour créer la société «  FLM ».
Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Bilan de la SA « ESTC » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 800 800 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 9 500 850 8 650 Réserves 2 700
Stocks 1 300 1 300 Provisions pour risques (3) 250
Créances 1 650 150 1 500 Dettes 7 450
Disponibilités 150 150

Total 13 400 1000 12 400 Total 12 400

Bilan de la SA « HBK » (En milliers de dh)

Frais préliminaires 300 150 150 Capital social 1 000

Immobilisations corporelles(2) 6 800 780 6 020 Réserves 3 210
Stocks 1 260 1 260 Provisions pour risques (3) 478
Créances 950 82 868 Dettes 3 890
Disponibilités 280 280

Total 9 590 1 012 8 578 Total 8 578

(1) Le fonds commercial est évalué à 1200 Kdh
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 10 000 K dh pour « ESTC » et 8 000 K dh pour « HBK »
(3) Provisions correspondant à des risques réels.
Le traité de fusion prévoit que la valeur nominale de la société créée « FLM » sera de 100 dh.
- Pour la société « ESTC » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 400 000 dh.
- Pour la société « HBK » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 250 000 dh. &: VN de l’action FLM 100 dh
Travail à faire:
Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux sociétés
Déterminer le nombre d’actions à remettre aux associés de chacune des deux sociétés
Passer les écritures de fusion chez chaque société.
Parité d’échange conduisant à des rompus
L’échange des actions entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues ne permettent pas d’attribuer
un nombre entier de titres nouveaux en échange d’un ou plusieurs titres de la société absorbée.
Exemple:
Les actions d’une société absorbée B valant 200 doivent être échangées contre des actions de la société
A valant 300.
Parité d’échange = 200 / 300 = 2 / 3.
- Un actionnaire de la société B ayant 4 actions aura 2 actions A contre ses trois actions et lui reste
une action constituant un rompu.
- Solution apportée à ce problème:
a) La négociation des rompus entre actionnaires concernés, mais cette solution est parfois
difficile.
b) Réduction du capital de la société absorbée: Rachat d’actions
Exemple:
Les 24 615 actions de 100 d’une société absorbée B, valant 150 doivent être échangées contre les actions
de 100 de la société absorbante A valant 180.
Parité = 150 / 180 = 5/6
Il faut créer donc = 24 615 x 5/6 = 20 512,5 Actions A. c’est impossible.
Si avant fusion la société B rachète 15 de ses actions et les annule, il restera : 24 600 actions qui seront
échangées contre: 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A
c) Echange d’actions avec versement de soulte.
Pour arrondir la parité d’échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits:
- Des actions nouvelles.
- Un complément en espèces ou chèque appelé soulte.
 Fusion avec soulte
La société ATER absorbe la société BMP sur la base des bilans établis à la veille de la
fusion et compte tenu des réévaluations acceptées par les AGE des deux sociétés.
Dans le protocole de fusion, il a été convenu que le nombre d’action revenant à chaque
associé de la société absorbée sera arrondi à la dizaine inférieure, le reliquat sera
remboursé aux associés sous forme de soultes.
Le capital de la société BMP est réparti entre les associés comme suit:

Associés Part dans le

capital
A 30%
B 15%
C 14%
D 12%
E 10%
F 8%
G 6%
H 5%
 Bilan de la société ATER (Milliers de dh)
Terrains 300 Capital 2 000
Constructions : 2 000 – 800 1 200 Réserve légale 200
Matériel : 3 000 – 900 2 100 Réserves facultatives 850
Stocks 1 500 Autres réserves 700
Créances 2 000 Provisions réglementées 100
disponibilités 90 Résultat 40
Autres dettes 3 300

Total 7 190 Total 7 190

Informations complémentaires:
La valeur nominale des titres est de 100 dh
Les valeurs respectives des éléments d’actif sont de:
- Fonds commercial 1 200 - Constructions 2 200
- Terrains 390 - Matériel 2 300
- Stocks 1 600 - Les autres éléments du bilan sont repris pour leur valeur.
- Aucun dividende ne sera distribué.
Bilan de la société BMP (Milliers de dh)
Matériel : 1 200 – 500 700 Capital 1 000
Stocks 800 Réserves 300
Créances 1 100 Résultat 200
Disponibilités 50 Dettes 1 150

Total 2 650 Total 2 650

Informations complémentaires:
Valeur nominal des titres : 20 dh
Les valeurs de fonds commercial et du matériel sont respectivement de 367 K dh et de 900 K dh.
Aucun dividende ne sera distribué.
Travail à faire:
Déterminer les valeurs des titres et les parités d’échange qui en résultent, déterminer le nombre de titres qui doit être crées.
Passer les écritures de fusion.
 Exercice
La société anonyme « SERAM » au capital de 50 000 actions de 100 € absorbe la société anonyme « FEDER » au capital de
20 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Associé X détient 60% du capital de SERAM, l’associé A détient 25% du capital de FEDER.
Bilan de la SA « SERAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) 1900 200 1700 Capital social 5 000

Immobilisations corporelles (2) 13 500 1200 12 300 Réserves 5 800
Stocks 2 400 35 2 365 Provisions pour risques (3) 350
Créances 3 800 120 3 680 Dettes 9 030
Disponibilités 135 135

Total 21 735 1 555 20 180 Total 20 180

Bilan de la SA « FEDER » (En milliers de dh)

Frais préliminaires 450 180 270 Capital social 2 000

Immobilisations corporelles(2) 14 400 1 720 12 680 Réserves 5 600
Stocks 2 200 20 2 180 Provisions pour risques (3) 200
Créances 1 800 80 1 720 Dettes 9 400
Disponibilités 350 350

Total 19 200 2 000 17 200 Total 17 200

(1) Le fonds commercial est évalué à 2 800 k dh
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 17 950 K dh pour « SERAM » et 14 750 dh « FEDER »
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société « SERAM »L de la valeur de GOODWILL estimée à 1 450 K dh.
- Pour la société « FEDER » de la valeur de GOODWILL estimé à 850 k dh.
- Il faut tenir compte d’une provision pour restructurer la société FEDER après absorption, elle est évaluée à 750 k dh.
Le traité prévoit l’arrondissement des nombres d’actions obtenu en échange pour chaque associé de la société « FEDER » à la dizaine inférieure et de payer
le reste par des soultes. Le capital de la société est réparti comme suit: A: 25%, B 20%, C, 20%,D 15%, E 10%, F 10% ,
Travail à faire:
Déterminer la parité d’échange, en déduire le nombre d’actions à créer par la société « SERAM »
Déterminer la méthode à retenir pour l’évaluation des apports de la société FEDER.
Passer les écritures de fusion et de liquidation
 Fusion entre des sociétés liées par
des participations
Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers entre
elles. Trois situations sont à observer:

Trois situations de participation

Les deux sociétés ont

La société absorbante
détient des titres dans
la société absorbée
La société absorbée
des participations
détient des titres dans
réciproques
la société absorbante
 L’absorbante détient des titres de l’absorbée
La société absorbante reçoit l’apport de la société absorbée qu’elle doit rémunérer par
des actions nouvelles, cependant en tant qu’associée de la société absorbée, elle doit
recevoir une fraction des actions émises, or la loi interdit à une société de recevoir ses
propres actions.
Afin d’éviter ce problème, deux solutions s’offrent aux sociétés en fusion:

Deux solutions

Fusion-allotissement:
Attribution en partage à la société absorbante
de la fraction de l’actif net de la société
absorbée qui lui revient.
La fraction appartenant aux autres associés
fait l’objet d’apport-fusion.
L’opération s’analyse comme une liquidation
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion;
opération coûteuse fiscalement.
Fusion-renonciation:
L’intégralité de l’actif net de la société
absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
La société absorbante n’augmente son
capital que pour émettre les titres
revenant aux autres associés, annule
dans ses compte les titres qu’elle détenait
dans le capital de l’absorbée.
 Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée

La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000 dh .
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:

Bilan de la société MARIM au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1) 12 000 3 500 8 500 Capital 3 000

Titres FIDA (3 000 actions) 330 330 Réserves 2 798
Dettes 3 032
Total 12 330 3 500 8 830 Total 8 830
Bilan de la société FIDA au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1) 5 000 2 800 2 200 Capital social 1 500

Réserves 200
Dettes 500
Total 5 000 2 800 2 200 Total 2 200
(1) Eléments estimés à 9 000 K dh pour MARIM et 2 300 K dh pour FIDA.
Le procédé choisi c’est la fusion-renonciation. La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société
compte tenu des goodwills de 360 000 dh pour FIDA et 800 000 dh pour MARIM.

Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
 Exercice N° 1
La société REM a absorbé la société HR. La participation de REM dans le capital de HR est de 30%.
Les titres HR ont été acquis par REM le 12/07/N-6 à 900 000 dh.
La valeur réelle de la société HR au moment de la fusion le 30/06/N est de 13 650 000 dh.
Les valeurs des titres des sociétés calculés par l’évaluateur et acceptées par les AGE des deux
sociétés sont les suivantes:
HR: 455 dh; REM: 182 dh
Le capital de HR est composé de 30 000 actions de valeur nominale 100 dh. L’associé principal T de
HR détient 40% de ses titres.
Le capital de REM est composé de 50 000 actions de valeur nominale 150 dh , l’associé principal F de
la société REM détient 60% de ses titres.
Modalité: Fusion-renonciation.

Travail à faire:
1/ Déterminer la situation de contrôle avant et après fusion
2/ Déterminer le nombre des actions à émettre par REM pour absorber HR.
 Exercice N° 2
La société ALFA au capital de 50 000 actions dont 80% sont détenues par l’associé DRIM.
La société BETA au capital de 12 000 actions répartie comme suit:
- 60% associé A, 10% société ALFA, 30% autres associés petits porteurs.
Alfa absorbe BETA, les évaluations suivantes ont été retenues:
• Société BETA:
- Fonds commercial 350 000
- Constructions 530 000
- Autres immobilisations 60 000
- Stocks dépréciés de 5%
- Créances clients 400 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
- Un engagement de retraite pour 200 000 est non inscrit au bilan .
• Société ALFA:
- Fonds commercial 612 000
- Immobilisations corporelles 7 180 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
 Bilan de la société ALFA au 31/12/N

Frais préliminaires 82 500 Capital (50 000 actions) 5 000 000

Immobilisations corporelles 6 930 000 Réserves 1 626 000
Titres de participation (1200 actions BETA) 120 000 Résultat 546 500
Stocks 2 480 000 Fournisseurs 5 100 000
Créances (1) 2 400 000 Autres dettes 102 000
Disponibilités 362 000

12 374 500 12 374 500

(1) Dont Client BETA pour un montant de 85 000 dh

Bilan de la société BETA au 31/12/N

Frais préliminaires 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Réserves 314 000
Matériel et outillage 1 100 000 400 000 700 000 Résultat -83 000
Autres immobilisations corporelles 110 000 60 000 50 000 Provisions pour risques 27 000
Stocks 320 000 320 000 Fournisseurs (2) 400 000
Clients 420 000 5 000 415 000 Autres dettes 98 000
disponibilités 61 000 61 000

2 929 000 973 000 1 956 000 1 956 000

(2) Dont Fournisseur ALFA pour 85 000 dh

Travail à faire:
1/ Analyser les modalités de l’opération de fusion.
2/ Passer les écritures de fusion chez la société ALFA.
3/ Passer les écritures de liquidation de la société BETA
 La société absorbée détient des titres de la société
absorbante
La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.

Comment procéder?

Société absorbante: Société par actions:

Société absorbante:
- Autorisation de recevoir ses propres actions.
- Elle ne peut les conserver plus de 2 ans compte tenu
Elle n’est pas une société par actions:
du seuil à ne pas dépasser: 10% de son capital.
Non autorisée à détenir ses propres titres.
Choix
Obligation de destruction des actions reçues
Augmenter son capital Opération d’accordéon:
Garder les titres puis le réduire pour Augmentation puis réduction du capital
et s’en débarrasser détruire les propres
Après. actions reçues.
 Fusion avec participation de l’absorbée dans le capital de l’absorbante

La société SAM (capital de 40 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société HHT qui détient 60% de son capital.
La société RIM ( capital de 20 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société SMP qui détient 75% de son capital.
La société RIM détient elle-même 5% du capital de la société SAM. Cette participation a été acquise pour une valeur de
350 000 dh . La société SAM absorbe la société RIM.
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:

Bilan de la société SAM au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1) 13 850 2 200 11 700 Capital 4 000

Réserves 3 850
Dettes 2 850
Total 11 700 Total 11 700
Bilan de la société RIM au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1) 7 130 1 980 5 150 Capital social 2 000

Titres ( 2 000) « SAM » 350 350 Réserves 1 250
Dettes 2 250
Total 7 480 1 980 5 500 Total 5 500
(1) Eléments estimés à 13 500 K dh pour SAM et 6 500 K dh pour RIM.
(2) Les titres SAM détenus par RIM seront évalués à leur valeur réelle
La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu de goodwill de 550 K dh pour
SAM et 250 K dh pour RIM.
Il sera tenu compte d’une provision pour licenciement de 20 salariés de la société RIM estimée à: 580 K dh.
Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
Il sera fait abstraction de la fiscalité différée.
 Fusion entre deux société ayant des
participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante.

Comment déterminer les valeurs des titres

Et comment traduire la fusion en écritures comptables

Problème d’évaluation des titres: Comment traduire la fusion:

Aucune des deux sociétés ne peut Très souvent on adopte:

être évaluée distinctement:
Chaque société détient les titres de
l’autre. Il faut donc les évaluer au
même temps.
- La fusion renonciation du fait des titres
détenus dans l’absorbée.
- La réduction du capital afin d’éviter de
Garder les propres titres apportés par
L’absorbée.
 Exemple
La SA AUBOIS au capital de 25 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA NANT qui détient 80% de son capital.
La SA BEST, au capital de 10 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA POT qui détient 60% de son capital.
Par ailleurs:
- La SA AUBOIS détient 500 actions de la SA Best acquises au prix de 200 dh .
- La SA BEST détient 1 000 actions de la SA AUBOIS acquises à 150 dh.
La SA AUBOIS absorbe la société BEST, le traité de fusion prévoit:
- La fixation de la parité d’échange en fonction de la valeur réelle de chacune des deux sociétés compte tenu des
goodwills respectivement de 500 000 dh pour AUBOIS et 200 000 dh pour BEST.
- La mise en œuvre de la méthode de la fusion renonciation.
- La réduction du capital de la société absorbante afin d’annuler ses propres actions.

Bilan de la SA AUBOIS ( en milliers de dh)

Actifs divers (1) 8 000 1 857,50 6 142,50 Capital social 2 500,00
Titres de participation (BEST) 100 100,00 Réserves 1 430,00
Dettes 2 312,50

Total 8 100 1 857,50 6 242,50 Total 6 242,50

Bilan de la SA BEST ( en milliers de dh)

Actifs divers (1) 3 000 480 2 520 Capital social 1 000

Titres AUBOIS 150 150 Réserves 940
Dettes 730

Total 3 150 480 2 670 Total 2 670

(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
.
Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.