25/11/2023 10:10 La réduction de capital : ce qu'il faut savoir | CHARIKA-EXPERT

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La réduction de capital : ce qu’il faut savoir

14/12/2021(https://www.charika-expert.com/2021/12/14/)

Effectuer une réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital social

par rapport à la valeur de son montant initial. Cette opération peut arriver au courant
de la vie de la société. La décision pour effectuer une réduction de capital revient à
l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Une telle délibération est opposable aux
tiers, car le capital social constitue la garantie pour le remboursement des
créanciers. Comment effectuer une réduction de capital ? Abordons les situations
pouvant conduire à la réalisation de cette opération et ses conséquences sur le
fonctionnement de la société.

Effectuer une réduction de capital : les motifs

Certaines circonstances peuvent conduire les associés à réduire le capital social

d’une société. En principe, il existe deux raisons : une réduction de capital non
motivée par des pertes et une réduction de capital motivée par des pertes.

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Effectuer une réduction de capital non motivée par des pertes

Rappelons que, la réduction du capital à une somme inférieure au capital social

libéré est prise par décision collective des associés en assemblée générale
extraordinaire. En dehors d’une difficulté financière de la société, on parle de
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réduction de capital non motivée par des pertes. Cette option peut intervenir en cas
de départ d’un associé. Effectuer une réduction de capital évite le recours à la
cession des titres. Dans cette hypothèse, la société devra racheter les titres de
l’associé partant.

Le capital social contribue au remboursement des dettes de la société. Les

créanciers ont le droit de s’opposer à la décision lorsqu’elle ne résulte pas d’une
contrainte financière. Ces créanciers doivent, le cas échéant, intenter une action en
justice à l’encontre de la société. Après réception du projet de réduction de capital,
ils disposent de 20 jours pour entamer la procédure judiciaire pour les sociétés
anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Cependant, l’opposition
doit être réalisée dans les 30 jours pour une société à responsabilité limitée (SARL).
La société concernée est dans l’obligation de rembourser les créanciers.

Effectuer une réduction de capital motivée par des pertes

La réduction du capital est une opération qui peut intervenir lorsque la société
rencontre des difficultés financières, c’est-à-dire, le montant de ses capitaux propres
est inférieur à la moitié du capital social. L’assemblée des associés, réunie en session
extraordinaire, doit décider de l’issue de l’entreprise. À ce moment-là, au lieu de
procéder à la liquidation de celle-ci, il est d’usage d’effectuer une réduction de
capital. Pour assurer la survie de la société, cette option ouvre la voie à une
reconstitution de ses capitaux propres. Autrement, la société pourrait être obligée de
cesser ses activités à la suite d’une sentence du tribunal du commerce. En outre, afin
de redresser la situation financière, les associés peuvent décider de réduire le capital
pour l’augmenter ensuite. Cette pratique assez courante est dénommée « coup
accordéon ».

La réduction de capital motivée par des pertes supprime le droit d’opposition des
créanciers de la société, qui supportent par conséquent l’insolvabilité de celle-ci.
Autrement dit, ils perdent la garantie de leurs créances.

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Effectuer une réduction de capital : les modalités

La décision d’effectuer une réduction de capital au sein de la société se concrétise

par deux modalités. La formalité peut se réaliser par le biais d’une modification du
nombre de titres ou d’une modification de la valeur nominale d’un titre. En effet, à la
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constitution de la société, les associés participent au capital social par des apports en
numéraire (toute somme d’argent) ou en nature (fonds de commerce ou un bien
immobilier). La valeur de leur contribution au capital social de la société détermine le
nombre de titres attribués à chaque associé. Le capital social d’une entreprise est
divisé en plusieurs titres d’une valeur déterminée, qualifiée de valeur nominale. Dans
le cas où la réduction de capital est motivée par des pertes, les associés ne seront
pas remboursés de leurs apports.

La réduction du nombre de titres

Pour une SARL ou une SAS, effectuer une réduction de capital peut se concrétiser
par la diminution du nombre de parts sociales ou d’actions. Souvent, la réduction du
nombre de titres entraîne la sortie d’un associé, modifiant le registre des titres de la
société. Par exemple, dans une SARL, le capital social de 2 000 euros est réparti en 2
000 parts sociales d’une valeur nominale de 1 euro. Supposons qu’un associé
détenant une valeur de 1 000 euros quitte la société. De ce fait, le capital social est
porté de 2 000 euros à 1 000 euros par diminution du nombre de parts.

1 000 euros divisés par 1 euro = 1 000 parts réparties entre les associés restants.

La réduction de la valeur nominale des titres

D’autre part, pour effectuer une réduction de capital, les associés peuvent opter
pour la diminution de la valeur nominale des parts ou actions. Dans ce cas, la liste
des associés dans le registre de titres ne sera pas modifiée. À titre d’illustration, dans
une SAS, le capital social de 2 000 euros est divisé en 200 actions d’une valeur de
10 euros chacune. Par hypothèse, les actionnaires décident de la réduction du capital
de 2 000 euros à 1 000 euros, par réduction de la valeur nominale des actions à
5 euros :

1 000 euros divisés par 5 euros = 200 actions réparties entre les actionnaires.

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Effectuer une réduction de capital : la procédure

La formalité pour réduire le capital nécessite la réalisation de plusieurs étapes. Voici

les démarches :

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Rédaction des actes :

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) mentionne

le motif de la décision et la modalité de réduction du capital social.
L’enregistrement du procès-verbal au service des impôts des entreprises
(SIE) est obligatoire pour les actes avant 2021. Il faudrait préparer un droit
d’enregistrement.

Les statuts à jour avec le nouveau montant et la nouvelle répartition du

capital social.

Le représentant légal devra publier la réduction de capital dans un journal

d’annonces légales. L’annonce publie le capital initial et le capital final. À ce
moment, la publication est matérialisée par une attestation.

Dépôt de dossier au greffe

Effectuer une réduction de capital nécessite la réalisation de la procédure au

sein du centre de formalités des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de
commerce compétent. Le dossier à déposer comprend :

Le Procès-Verbal de l’AGE préalablement enregistré au SIE si la réduction

de capital est réalisée avant 2021 ;

Les statuts à jour ;

L’attestation de parution ou l’avis d’insertion dans le journal d’annonces

légales ;

Le rapport du commissaire aux comptes, à condition que des apports en

nature d’une valeur supérieure à 30 000 euros aient été effectués ;

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Un formulaire M2 (https://www.formulaires.service-
public.fr/gf/cerfa_11682.do) correctement rempli par le représentant
légal ou son mandataire ;

Un pouvoir signé par le représentant légal lorsque celui-ci confie la

formalité à un mandataire.
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Une fois la formalité pour réduire le capital social réalisée, le K-Bis à jour est délivré. Il
mentionne le nouveau capital social de la société. CHARIKA EXPERT vous
accompagne dans cette démarche. N’hésitez pas à nous contacter via le formulaire
de contact (https://www.charika-expert.com/contact/).

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