Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Ohada - Au Societes
Ohada - Au Societes
com
OHADA
OHADA
Acte uniforme relatif au droit des Socits Commerciales et du Groupement dIntrt Economique
Acte adopt le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n2 du 1er octobre 1997
Sommaire
Abrviations
AG : Administrateur gnral
AGA : Administrateur gnral adjoint
AGC : Assemble gnrale constitutive
AGE : Assemble gnrale extraordinaire
AGO : Assemble gnrale ordinaire
APE : Appel public lpargne
CA : Conseil dadministration
DG : Directeur gnral
DGA : Directeur gnral adjoint
GIE : Groupement dintrt conomique
1/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
2/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Titre 3 - Statuts
3/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.19.- Toute socit a un objet qui est constitu
par lactivit quelle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.
Art.20.- Toute socit doit avoir un objet licite.
Art.21.- Lorsque lactivit exerce par la socit
est rglemente, la socit doit se conformer aux
rgles particulires auxquelles ladite activit est
soumise.
Art.22.- Lobjet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme, pour la modification
des statuts.
4/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.38.- En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que
dfinis larticle 51 du prsent Acte uniforme.
Art.39.- Les dispositions du prsent chapitre sont
applicables aux apports raliss au cours de la vie
sociale, loccasion dune augmentation de capital.
Section 2 - Prorogation
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.
5/121
www.Droit-Afrique.com
Les apports en nature sont librs intgralement
lors de la constitution de la socit.
Art.46.- Lorsque lapport est en proprit,
lapporteur est garant envers la socit comme un
vendeur envers son acheteur.
Art.47.- Lorsque lapport est en jouissance,
lapporteur est garant envers la socit comme un
bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque
lapport porte sur des choses de genre ou sur tous
autres biens normalement appels tre renouvels
pendant la dure de la socit, le contrat transfre
celle-ci la proprit des biens apports, charge
den rendre une pareille quantit, qualit et valeur.
Dans ce cas, lapporteur est garant envers la socit
dans les conditions prvues larticle prcdent.
Art.48.- Lapport dun bien ou dun droit soumis
publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre
publi avant limmatriculation de la socit. La
formalit ne produit deffets rtroactifs la date de
son
accomplissement
qu
compter
de
limmatriculation de la socit.
Art.49.- Les associs valuent les apports en nature.
Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme,
cette valuation est contrle par un commissaire
aux apports.
Art.50.- Les statuts contiennent lvaluation des
apports en nature, dans les conditions prvues par
le prsent Acte uniforme.
Section 2 - Nature
Art.52.- Les titres sociaux sont des biens meubles.
OHADA
Art.53.- Les titres sociaux confrent leur titulaire :
1 un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;
2 un droit sur les actifs nets de la socit lors
de leur rpartition, sa dissolution ou
loccasion dune rduction de son capital ;
3 le cas chant, lobligation de contribuer
aux pertes sociales dans les conditions prvues
pour chaque forme de socit ;
4 le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le
prsent Acte uniforme en dispose autrement
pour certaines catgories de titres sociaux.
Art.54.- Sauf clause contraire des statuts, les droits
et lobligation de chaque associ, viss larticle
53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels
au montant de ses apports, quils soient faits lors de
la constitution de la socit ou au cours de la vie
sociale.
Toutefois, sont rputes non crites les stipulations
attribuant un associ la totalit du profit procur
par la socit ou lexonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement
du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.
Art.55.- Les droits mentionns larticle 53 du
prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les
conditions prvues pour chaque forme de socit.
Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims
que par des dispositions expresses du prsent Acte
uniforme.
6/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.65.- Le montant du capital social est librement
dtermin par les associs.
Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un
capital social minimum en raison de la forme ou de
lobjet de la socit.
Art.66.- Si le capital de la socit en cours de formation natteint pas le montant minimum fix par
le prsent Acte uniforme, la socit ne peut tre
valablement constitue.
Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est
rduit un montant infrieur au minimum fix par
le prsent Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le
capital soit port un montant au moins gal au
montant minimum, dans les conditions fixes par le
prsent Acte uniforme.
7/121
www.Droit-Afrique.com
En aucun cas, les engagements dun associ ne
peuvent tre augments sans le consentement de
celui-ci.
OHADA
Art.80.- Laction en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit
par cinq ans compter, selon le cas, du jour de
limmatriculation de la socit ou de la publication
de lacte modifiant les statuts.
8/121
www.Droit-Afrique.com
ou par le placement de leurs titres dans le cadre
dune mission.
Art.83.- Loffre de titres vise larticle 81 du
prsent Acte uniforme sentend du placement de
titres dans le cadre soit dune mission soit dune
cession.
Art.84.- Une socit dont le sige social est situ
dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou
plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions
des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans
lEtat partie du sige social et dans ces autres Etats
parties.
Si loffre au public des titres nest pas faite par
lmetteur, la socit qui fait loffre est soumise
aux dispositions des articles 81 96 du prsent
Acte uniforme dans lEtat partie de lmetteur et
dans les autres Etats parties dont le public est sollicit.
Art.85.- Lorsquune socit dont le sige social est
situ dans un Etat partie fait appel public
lpargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs
tablissements de crdit de cet autre Etat partie
doivent garantir la bonne fin de lopration si le
montant
global
de
loffre
dpasse
50.000.000 FCFA.
Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans
cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crdit chargs dassurer le service financier de lopration.
Elle dsigne, si le montant global de lopration
dpasse 50.000.000 FCFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient
les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux
comptes signent le document dinformation vis
larticle 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux
dispositions de larticle 90 du prsent Acte uniforme.
OHADA
lorganisation, la situation financire, lactivit et
les perspectives de lmetteur ainsi que les droits
attachs aux titres offerts au public.
Art.87.- Dans le cas o une socit fait appel public lpargne dans un Etat partie autre que celui
de son sige social, le document dinformation
soumis aux autorits vises larticle 90 du prsent
Acte uniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.
Ces renseignements sont notamment relatifs au
rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui
assurent le service financier de lmetteur dans cet
Etat partie, ainsi quaux modes de publication des
avis destins aux investisseurs.
Le document dinformation contient une prsentation complte des garants viss larticle 85 du
prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les
mmes renseignements que la socit dont les titres
sont offerts, lexception de ceux relatifs aux titres
qui seront mis dans le public.
Art.88.- Certaines informations peuvent ne pas tre
insres dans le document dinformation lorsque :
1 ces informations nont quune faible importance et ne sont pas de nature influencer
lapprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de lmetteur ;
2 la divulgation de ces informations est
contraire lintrt public ;
3 la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour lmetteur et
labsence de publication de celles-ci nest pas
de nature induire le public en erreur ;
4 la personne qui fait loffre nest pas
lmetteur et ne peut avoir accs ces informations.
Art.89.- Le document dinformation peut faire rfrence tout document dinformation vis par les
autorits prvues larticle 90 du prsent Acte uniforme depuis moins dun an, lorsque le document
dinformation vis a t tabli pour des titres de
mme catgorie et quil comprend les derniers tats
financiers annuels approuvs de lmetteur et
lensemble des informations requises aux articles
87 et 88 du prsent Acte uniforme.
Le document dinformation vis est alors complt
par une note dopration qui doit comprendre :
1 les informations relatives aux titres offerts ;
2 les lments comptables qui ont t publis
depuis le visa initial ;
9/121
www.Droit-Afrique.com
3 les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur
lvaluation des titres offerts.
OHADA
sont pas satisfaites ou si lopration saccompagne
dactes contraires aux intrts des investisseurs de
lEtat partie du sige social ou, le cas chant, des
autres Etats parties dont le public est sollicit, le
visa est refus.
Art.92.- Lorsque des faits nouveaux significatifs,
de nature avoir une incidence sur lvaluation des
titres offerts au public sont intervenus entre la date
du visa et le dbut de lopration projete,
lmetteur ou linitiateur de loffre tablit un document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de
lorganisme de contrle de la bourse des valeurs
ou, dfaut, du ministre charg des finances de
lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas
chant, des autres Etats parties dont le public est
sollicit.
Art.93.- Le document dinformation doit faire
lobjet dune diffusion effective sous les formes
suivantes dans lEtat partie du sige social de
lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats
parties dont le public est sollicit :
1 diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;
2 mise disposition dune brochure accessible pour consultation toute personne qui en
fait la demande au sige de lmetteur et auprs des organismes chargs dassurer le service financier des titres ; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress.
Art.94.- Les publicits relatives lopration font
rfrence lexistence du document dinformation
vis et indiquent les moyens de se le procurer.
Art.95.Ltablissement
du
document
dinformation nest pas exig, lorsque :
1 loffre est destine des personnes dans le
cadre de leurs activits professionnelles ;
2 le montant global de loffre est infrieur
50.000.000 FCFA ;
3 loffre concerne des actions ou des parts
dorganismes de placement collectif en valeurs
mobilires autres que ferms ;
4 loffre est destine rmunrer en valeurs
mobilires des apports effectus loccasion
soit dune fusion, soit dun apport partiel
dactif ;
5 loffre porte sur des titres de capital qui sont
attribus gratuitement lors du paiement dun
dividende ou loccasion dune incorporation
de rserves ;
6 les valeurs mobilires offertes proviennent
de lexercice dun droit issu de valeurs mobi-
10/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.102.- Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement
aux oprations conduisant la constitution de la
socit.
Leur rle commence ds les premires oprations
ou laccomplissement des premiers actes effectus
en vue de la constitution de la socit. Il prend fin
ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou lassoci unique.
Art.103.- Les fondateurs de socit doivent avoir
une domiciliation sur le territoire de lun des Etats
parties.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Art.98.- Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre
du commerce et du crdit mobilier, moins que le
prsent Acte uniforme en dispose autrement.
11/121
www.Droit-Afrique.com
Art.107.- Dans les socits constitues sans assemble constitutive, ltat des actes et engagements
vis larticle prcdent est annex aux statuts. La
signature, par les associs, des statuts et de cet tat
emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.
Art.108.- Les actes et engagements accomplis pour
le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement
sa constitution, la condition quils soient approuvs par lassemble gnrale ordinaire, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme
pour chaque forme de socit, sauf clause contraire
des statuts. Lassemble doit tre compltement
informe sur la nature et la porte de chacun des
actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et
engagements ne prennent pas part au vote et il nest
pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du
quorum et de la majorit.
Art.109.- Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en
formation fait lobjet dune rsolution spciale de
lassemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme.
Art.110.- Les actes et engagements repris par la
socit rgulirement constitue et immatricule
sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds
lorigine.
Les actes et engagements qui nont pas t repris
par la socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations quils comportent.
OHADA
Chapitre 4 - La succursale
Art.116.- La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services,
appartenant une socit ou une personne physique et dot dune certaine autonomie de gestion.
Art.117.- La succursale na pas de personnalit
juridique autonome, distincte de celle de la socit
ou de la personne physique propritaire.
12/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.124.- La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au
registre du commerce et du crdit mobilier.
Art.119.- La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions organisant ce registre.
Art.120.- Quand elle appartient une personne
trangre, la succursale doit tre apporte une
socit de droit, prexistante ou crer, de lun des
Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins quelle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce
de lEtat partie dans lequel la succursale est situe.
Livre 2 - Fonctionnement de
la societe commerciale
Titre 1 - Pouvoirs des dirigeants
sociaux principes gnraux
Art.121.- A lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et dadministration ont, dans les
limites fixes par le prsent Acte uniforme pour
chaque type de socit, tout pouvoir pour engager
la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par
les statuts est inopposable aux tiers.
Art.122.- La socit est engage par les actes des
organes de gestion, de direction et dadministration
qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise constituer cette
preuve.
Art.123.- Dans les rapports entre associs et sous
rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les
13/121
www.Droit-Afrique.com
Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt,
contrairement aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par
lintrt de la socit.
OHADA
Art.136.- Les procs-verbaux sont archivs au
sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont
valablement certifis conformes par le reprsentant
lgal de la socit ou, sils sont plusieurs, par lun
dentre eux seulement.
Art.131.- Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas dabus de minorit.
Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur
vote, les associs minoritaires sopposent ce que
des dcisions soient prises, alors quelles sont ncessites par lintrt de la socit et quils ne peuvent justifier dun intrt lgitime.
Art.132.- Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de
forme et de fond prvues pour chaque forme de
socit.
Art.133.- Dans les conditions propres chaque
forme de socit, les dcisions collectives peuvent
tre prises en assemble gnrale ou par correspondance.
Art.134.- Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le
lieu de la runion, les noms et prnoms des associs
prsents, lordre du jour, les documents et rapports
soumis discussion, un rsum des dbats, le texte
des rsolutions mises aux voix et le rsultat des
votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme,
pour chaque forme de socit.
En cas de consultation crite, il en est fait mention
dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme
pour chaque forme de socit.
Art.135.- Sauf disposition contraire du prsent
Acte uniforme, les procs-verbaux prvus
larticle prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par
lautorit judiciaire comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis
sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues
lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit
qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.
14/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de
cette distribution, infrieurs au montant du capital
augment des rserves que la loi o les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Chapitre 3 - Dividendes
15/121
www.Droit-Afrique.com
Section 1 - Socits autres que les socits anonymes
Art.150.- Le commissaire aux comptes, dans les
socits autres que les socits anonymes, demande
par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande davis de rception
des explications au grant qui est tenu de rpondre,
dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la
continuit de lexploitation quil a relev lors de
lexamen des documents qui lui sont communiqus
ou dont il a connaissance loccasion de lexercice
de sa mission.
Art.151.- Le grant rpond par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande davis de rception dans le mois qui suit
la rception de la demande dexplication. Dans sa
rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Art.152.- En cas dinobservation des dispositions
prvues larticle prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate
que la continuit de lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial.
Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande
davis de rception, que ce rapport spcial soit
adress aux associs ou quil soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant
procde cette communication dans les huit jours
qui suivent la rception de la demande.
OHADA
demande davis de rception dans le mois qui suit
la rception de la demande dexplication. Dans sa
rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Art.155.- A dfaut de rponse ou si celle-ci nest
pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil
dadministration ou le prsident-directeur gnral
faire dlibrer le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral se prononcer sur les faits
relevs.
Linvitation prvue lalina prcdent est forme
par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande davis de rception
dans les quinze jours qui suivent la rception de la
rponse du prsident du conseil dadministration,
du
prsident-directeur
gnral
ou
de
ladministrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de labsence de rponse dans les dlais prvus larticle prcdent.
Dans les quinze jours qui suivent la rception de la
lettre du commissaire aux comptes, le prsident du
conseil dadministration ou le prsident-directeur
gnral, selon le cas, convoque le conseil
dadministration, en vue de le faire dlibrer sur les
faits relevs, dans le mois qui suit la rception de
cette lettre. Le commissaire aux comptes est
convoqu la sance du conseil. Lorsque
ladministration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il
se prononcera sur les faits relevs.
Un extrait du procs-verbal des dlibrations du
conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral, selon le cas, est adress au commissaire
aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du
conseil ou de ladministrateur gnral.
Art.156.- En cas dinobservation des dispositions
prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des
dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure
compromise, il tablit un rapport spcial qui est
prsent la prochaine assemble gnrale ou, en
cas durgence, une assemble gnrale des actionnaires quil convoque lui-mme pour soumettre
ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande davis de rception.
16/121
www.Droit-Afrique.com
Lorsque le commissaire aux comptes procde
cette convocation, il fixe lordre du jour et peut,
pour des motifs dterminants, choisir un lieu de
runion autre que celui ventuellement prvu par
les statuts. Il expose les motifs de la convocation
dans un rapport lu lassemble.
OHADA
un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.
Art.160.- Sil est fait droit la demande, le juge
dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs
des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou
dadministration.
17/121
www.Droit-Afrique.com
mul, de sa rvlation. Laction individuelle se
prescrit par dix ans pour les crimes.
OHADA
prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.
Laction sociale se prescrit par dix ans pour les
crimes.
Art.171.- Les frais et honoraires occasionns par
laction sociale, lorsquelle est intente par un ou
plusieurs associs, sont avancs par la socit.
Art.172.- Lexercice de laction sociale ne
soppose pas ce quun associ exerce contre la
socit laction en rparation du prjudice quil
pourrait personnellement subir.
18/121
www.Droit-Afrique.com
tient une fraction de son capital suprieure dix
pour cent.
A dfaut daccord entre les socits intresses
pour rgulariser la situation, celle qui dtient la
fraction la plus faible du capital de lautre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle
sorte quelle nexcde pas dix pour cent du capital
de lautre.
Jusqu leur cession effective, les actions ou les
parts sociales cder sont prives du droit de vote
et du paiement des dividendes y attachs.
Art.178.- Si une socit, autre quune socit anonyme ou une socit responsabilit limite a,
parmi ses associs, une socit anonyme ou une
socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent,
elle ne peut dtenir dactions ou de parts sociales
de cette socit.
Au cas o la participation de la socit anonyme ou
de la socit responsabilit limite dans la socit
serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne
peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la
socit anonyme ou de la socit responsabilit
limite.
Dans les deux cas prvus au prsent article, si la
socit autre que la socit anonyme ou la socit
responsabilit limite possde dj des titres de
cette socit anonyme ou socit responsabilit
limite, elle doit les cder. Jusqu leur cession
effective, les actions ou les parts sociales cder
sont prives du droit de vote et du paiement des
dividendes y attachs.
OHADA
sion extraordinaire ne puisse tre prise sans leur
accord ;
2 participer la gestion de la socit filiale commune.
Livre 5 - Transformation de
la socit commerciale
Art.181.- La transformation de la socit est
lopration par laquelle une socit change de
forme juridique par dcision des associs.
La transformation rgulire dune socit
nentrane pas la cration dune personne morale
nouvelle. Elle ne constitue quune modification des
statuts et est soumise aux mmes conditions de
forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce
qui sera dit ci-aprs.
Toutefois, la transformation dune socit dans
laquelle la responsabilit des associs est limite
leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide
lunanimit des associs. Toute clause contraire est
rpute non crite.
Art.182.- La transformation prend effet compter
du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers
quaprs achvement des formalits de publicit
prvues larticle 265 du prsent Acte uniforme.
La transformation ne peut avoir deffet rtroactif.
Art.183.- La transformation de la socit nentrane
pas un arrt des comptes si elle survient en cours
dexercice, sauf si les associs en dcident autrement.
19/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution dune socit nouvelle par voie de fusion.
La fusion entrane transmission titre universel du
patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent
du fait de la fusion, la socit absorbante ou la
socit nouvelle.
Art.190.- La scission est lopration par laquelle le
patrimoine dune socit est partag entre plusieurs
socits existantes ou nouvelles.
Une socit peut transmettre son patrimoine par
voie de scission des socits existantes ou nouvelles.
La scission entrane transmission titre universel
du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de
la scission, aux socits existantes ou nouvelles.
Art.191.- La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans ltat o il se
trouve la date de ralisation dfinitive de
lopration.
Elle
entrane,
simultanment,
lacquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit dassocis des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le
contrat de fusion ou de scission.
Les associs peuvent ventuellement recevoir, en
change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur
dchange des parts ou actions attribues.
Toutefois, il nest pas procd lchange de parts
ou dactions de la socit bnficiaire contre des
parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :
1 soit par la socit bnficiaire ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit ;
2 soit par la socit qui disparat ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit.
Art.192.- La fusion ou la scission prend effet :
1 en cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date dimmatriculation, au
registre du commerce et du crdit mobilier, de
la nouvelle socit ou de la dernire dentre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la
socit adopte.
20/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
21/121
www.Droit-Afrique.com
concerne est soumise aux dispositions du prsent
Acte uniforme dans lEtat partie de son sige social.
OHADA
cet associ, sans quil y ait lieu liquidation. Les
cranciers peuvent faire opposition la dissolution,
devant la juridiction comptente, dans le dlai de
trente jours compter de la publication de celle-ci.
Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit le
remboursement des crances, soit la constitution de
garanties si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes. La transmission du patrimoine nest
ralise et il ny a disparition de la socit qu
lissue du dlai dopposition ou, le cas chant,
lorsque lopposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.
Art.202.- La dissolution est publie par un avis
dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe
des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant
la dissolution et par la modification de linscription
au registre du commerce et du crdit mobilier.
22/121
www.Droit-Afrique.com
Art.206.- Lorsque la liquidation est dcide par les
associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms :
1 dans les socits en nom collectif,
lunanimit des associs ;
2 dans les socits en commandite simple,
lunanimit des commandits et la majorit
en capital des commanditaires ;
3 dans les socits responsabilit limite,
la majorit en capital des associs ;
4 dans les socits anonymes, aux conditions
de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires.
Art.207.- Le liquidateur peut tre choisi parmi les
associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.
Art.208.- Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent
Acte uniforme.
Art.209.- Sauf disposition contraire de lacte de
nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment.
Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport
commun.
Art.210.- La rmunration du liquidateur est fixe
par la dcision des associs ou du tribunal qui le
nomme.
Art.211.- Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.
Toutefois, tout associ peut demander en justice la
rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes.
Art.212.- Lacte de nomination du liquidateur est
publi dans les conditions et dlais fixs larticle
266 du prsent Acte uniforme.
La nomination et la rvocation du liquidateur ne
sont opposables aux tiers qu compter de cette
publication.
Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir dune irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation
du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.
OHADA
Art.213.- Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans
cette socit la qualit dassoci en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil
dadministration, dadministrateur gnral ou de
commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu
quavec lautorisation de la juridiction comptente,
le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.
Art.214.- La cession de tout ou partie de lactif de
la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
Art.215.- La cession globale de lactif de la socit
ou lapport de lactif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise :
1 dans les socits en nom collectif,
lunanimit des associs ;
2 dans les socits en commandite simple,
lunanimit des commandits et la majorit
en capital des commanditaires ;
3 dans les socits responsabilit limite,
la majorit exige pour la modification des statuts ;
4 dans les socits anonymes, aux conditions
de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires.
Art.216.- La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit.
A dfaut, le ministre public ou tout intress peut
saisir la juridiction comptente dans le ressort de
laquelle est situ le sige de la socit afin quil soit
procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci
a t commence, son achvement.
Art.217.- Les associs sont convoqus en fin de
liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs,
sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture
de la liquidation.
A dfaut, tout associ peut demander au prsident
de la juridiction comptente statuant bref dlai, la
dsignation dun mandataire charg de procder
la convocation.
Art.218.- Si lassemble de clture prvue
larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, la
juridiction comptente statue sur ces comptes et, le
cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu
23/121
www.Droit-Afrique.com
et place de lassemble des associs, la demande
du liquidateur ou de tout intress.
Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au
greffe du tribunal charg des affaires commerciales
o tout intress peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie.
Art.219.- Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg
des affaires commerciales en annexe au registre du
commerce et du crdit mobilier.
Il y est joint, soit la dcision de lassemble des
associs statuant sur ces comptes de la liquidation,
le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge
de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice
vise larticle prcdent.
Art.220.- Sur justification de laccomplissement
des formalits prvues larticle prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au
registre du commerce et du crdit mobilier dans le
dlai dun mois compter de la publication de la
clture de la liquidation.
Art.221.- Le liquidateur est responsable, lgard
tant de la socit que des tiers, des consquences
dommageables des fautes par lui commises dans
lexercice de ses fonctions.
Laction sociale ou individuelle en responsabilit
contre le liquidateur se prescrit par trois ans,
compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction
se prescrit par dix ans.
Art.222.- Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou
ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de
la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
OHADA
En outre, il peut tre ordonn par dcision de la
juridiction comptente statuant bref dlai que
cette liquidation sera effectue dans les mmes
conditions la demande :
1 de la majorit des associs dans les socits
en nom collectif ;
2 dassocis reprsentant au moins le dixime
du capital dans les autres formes de socits
dotes de la personnalit juridique ;
3 des cranciers sociaux ;
4 du reprsentant de la masse des obligataires.
Les associs peuvent convenir que les dispositions
des articles 224 241 du prsent Acte uniforme
sont applicables lorsquils dcident de procder la
liquidation amiable de la socit.
Art.224.- Les pouvoirs du conseil dadministration,
de ladministrateur gnral ou des grants prennent
fin dater de la dcision de justice qui ordonne la
liquidation de la socit.
Art.225.- La dissolution de la socit ne met pas
fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Art.226.- La dcision de justice qui ordonne la
liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs
liquidateurs.
Art.227.- La dure du mandat du liquidateur ne
peut excder trois ans, renouvelables, par dcision
de justice, la requte du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur
indique les raisons pour lesquelles la liquidation
na pu tre clture, les mesures quil envisage de
prendre et les dlais que ncessite lachvement de
la liquidation.
Art.228.- Dans les six mois de sa nomination, le
liquidateur convoque lassemble des associs
laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de
la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer
et demande, le cas chant, toutes autorisations qui
pourraient tre ncessaires.
Lassemble statue dans les conditions de quorum
et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit en matire de
modification des statuts.
Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport
peut tre port douze mois, sur sa demande, par
dcision de justice.
24/121
www.Droit-Afrique.com
A dfaut, il est procd la convocation de
lassemble par un mandataire dsign par dcision
de justice la demande de tout intress.
Art.229.- Lorsque lassemble gnrale na pu tre
runie ou si aucune dcision na pu tre prise, le
liquidateur demande en justice les autorisations
ncessaires pour aboutir la liquidation.
Art.230.- Le liquidateur reprsente la socit quil
engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour
raliser lactif, mme lamiable.
Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts
ou de lacte de nomination, ne sont pas opposables
aux tiers.
Art.231.- Le liquidateur est habilit payer les
cranciers et rpartir entre les associs le solde
disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que sil y a t autoris par dcision de justice.
Art.232.- Le liquidateur, dans les trois mois de la
clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels au vu de linventaire quil
a dress des divers lments de lactif et du passif
existant cette date et un rapport crit par lequel il
rend compte des oprations de la liquidation au
cours de lexercice coul.
Art.233.- Sauf dispense accorde par le prsident
de la juridiction comptente statuant bref dlai, le
liquidateur convoque, selon les modalits prvues
par les statuts, au moins une fois par an et dans les
six mois de la clture de lexercice, lassemble des
associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires
et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si lassemble nest pas runie, le rapport crit du
liquidateur est dpos au greffe charg des affaires
commerciales.
Art.234.- En priode de liquidation, les associs
peuvent prendre communication des documents
sociaux
dans
les
mmes
conditions
quantrieurement.
Art.235.- Les dcisions prvues larticle 233 du
prsent Acte uniforme sont prises :
OHADA
Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai
sur requte du liquidateur ou de tout intress.
Lorsque la dlibration entrane la modification des
statuts, elle est prise dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.
Les associs liquidateurs prennent part au vote.
Art.236.- En cas de continuation de lexploitation
sociale, le liquidateur est tenu de convoquer
lassemble des associs dans les conditions prvues larticle 233 du prsent Acte uniforme. A
dfaut, tout intress peut demander la convocation
de lassemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident
de la juridiction comptente, statuant bref dlai.
Art.237.- Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales
est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social.
Art.238.- Toute dcision de rpartition des fonds
est publie dans le journal habilit recevoir les
annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue larticle 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie individuellement
aux titulaires de titres nominatifs.
Art.239.- Les sommes affectes aux rpartitions
entre les associs et les cranciers sont dposes
dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une
banque domicilie dans lEtat partie du sige social, au nom de la socit en liquidation.
En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent
tre retires sur la signature dun seul liquidateur et
sous sa responsabilit.
Art.240.- Si les sommes attribues des cranciers
ou des associs nont pu leur tre verses, elles
25/121
www.Droit-Afrique.com
sont dposes, lexpiration du dlai dun an
compter de la clture de la liquidation, sur un
compte squestre ouvert auprs du Trsor Public.
Art.241.- Sous rserve des droits des cranciers, le
liquidateur dcide sil y a lieu de distribuer les
fonds disponibles en cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur,
tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, quil soit
statu sur lopportunit dune rpartition en cours
de liquidation.
OHADA
Art.246.- Laction en nullit est teinte lorsque la
cause de nullit a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si
cette nullit est fonde sur le caractre illicite de
lobjet social.
Art.247.- Le tribunal saisi dune action en nullit
peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre
de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la
nullit moins de deux mois aprs la date de
lexploit introductif dinstance.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre
convoque et sil est justifi dune convocation
rgulire de cette assemble, le tribunal accorde,
par un jugement, le dlai ncessaire pour que les
associs puissent prendre une dcision.
Si, lexpiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision na t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente.
Art.248.- En cas de nullit de la socit ou de ses
actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du consentement ou lincapacit
dun associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre
en demeure lassoci incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou dagir en nullit
dans un dlai de six mois peine de forclusion.
La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande davis de rception. Elle est dnonce la socit.
Art.249.- La socit ou un associ peut soumettre
au tribunal saisi dans le dlai prvu larticle qui
prcde toute mesure susceptible de supprimer
lintrt du demandeur, notamment par le rachat de
ses droits sociaux.
En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit,
soit rendre obligatoires les mesures proposes si
celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification
des statuts.
Lassoci dont le rachat des droits est demand ne
prend pas part au vote.
Art.250.- Lorsque la nullit des actes, dcisions ou
dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant
intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande davis de rcep-
26/121
www.Droit-Afrique.com
tion, mettre en demeure la socit dy procder
dans le dlai de trente jours compter de cette mise
en demeure.
A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, la dsignation
dun mandataire charg daccomplir la formalit.
Art.251.- Les actions en nullit de la socit, se
prescrivent par trois ans compter de
limmatriculation de la socit ou de la publication
de lacte modifiant les statuts sauf si la nullit est
fonde sur lillicit de lobjet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 248 du prsent Acte uniforme.
Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans
compter du jour o la nullit est encourue sauf si la
nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et
sous rserve de la forclusion prvue larticle 248
du prsent Acte uniforme.
Toutefois, laction en nullit dune fusion ou dune
scission se prescrit par six mois compter de la
date de la dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par
lopration de fusion ou de scission.
Art.252.- La tierce opposition contre les dcisions
prononant la nullit dune socit nest recevable
que pendant un dlai de six mois compter de la
publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la
juridiction.
Art.253.- Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit,
lexcution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation.
OHADA
lexcution des obligations mentionnes lalina
prcdent la charge de la socit absorbante.
Il en est de mme, dans le cas de scission, de la
socit scinde, pour les obligations des socits
auxquelles le patrimoine est transmis.
Chacune des socits auxquelles le patrimoine est
transmis rpond des obligations sa charge nes
entre la date de prise deffet de la scission et celle
de la publication de la dcision prononant la nullit.
Art.255.- Ni la socit, ni les associs ne peuvent
se prvaloir dune nullit lgard des tiers de
bonne foi.
Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou
pour incapacit est opposable, mme aux tiers de
bonne foi, par lincapable ou par son reprsentant
lgal ou par la personne dont le consentement a t
vici.
Art.256.- Les associs et les dirigeants sociaux
auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage
rsultant pour les tiers de lannulation de la socit.
Laction en responsabilit fonde sur lannulation
de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans
compter du jour o la dcision dannulation est
passe en force de chose juge.
La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle lexercice de laction en responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice
dont la socit, lacte ou la dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.
27/121
www.Droit-Afrique.com
une vente effective par abonnement, dpositaires
ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires
suivantes :
1 paratre depuis plus de six mois ;
2 justifier dune diffusion lchelle nationale.
Art.258.- La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des
affaires commerciales du lieu du sige social.
OHADA
Art.259.- Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des
reprsentants lgaux des socits.
Lorsquune formalit de publicit ne portant ni sur
la constitution de la socit ni sur la modification
des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise
en demeure qui lui a t adresse, tout intress
peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire leffet daccomplir la formalit de publicit.
Art.260.- Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose quil est statu par voie
dordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi quau registre du commerce
et du crdit mobilier.
28/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et
de conformit et, le cas chant, deux exemplaires
du rapport du commissaire aux comptes charg
dapprcier la valeur des biens de la socit sont
galement dposs au greffe.
La mention de la transformation doit tre signale
au bureau charg des hypothques si la socit est
propritaire dun ou plusieurs immeubles soumis
la publicit foncire.
29/121
www.Droit-Afrique.com
Art.268.- Lavis de clture de la liquidation, sign
par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa
nomination ou, dfaut, dans un journal habilit
publier les annonces lgales.
Il contient les nonciations vises aux paragraphes
1), 2), 3), 4), 5 et 7 de larticle 266 du prsent
Acte uniforme, ainsi que :
1 la date et le lieu de runion de lassemble
de clture, si les comptes de la liquidation ont
t approuvs par elle ou, le cas chant, la
date de la dcision de la juridiction comptente
statuant aux lieu et place de lassemble, ainsi
que lindication du tribunal qui la prononce ;
2 lindication du greffe du tribunal charg des
affaires commerciales o sont dposs les
comptes des liquidateurs.
OHADA
30/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par
dpt en annexe au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Titre 2 - Grance
Art.273.- Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
A dfaut dorganisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.
31/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.286.- Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, lassemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze
jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande
davis de rception.
La convocation indique la date, le lieu de runion et
lordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut
tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas
recevable lorsque tous les associs taient prsents
ou reprsents.
Art.287.- Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention
dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse
de chaque associ et qui est sign par les grants.
32/121
www.Droit-Afrique.com
rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis
lapprobation de lassemble des associs.
A cette fin, les documents viss lalina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le
cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins
quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute
dlibration prise en violation des dispositions du
prsent alina peut tre annule.
Lassemble gnrale annuelle ne peut valablement
se tenir que si elle runit une majorit dassocis
reprsentant la moiti du capital social ; elle est
prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou
comme mandataire le plus grand nombre de parts
sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent
article est rpute non crite.
OHADA
Sil est prvu que la socit continuera avec les
seuls associs survivants, ou si ces derniers
nagrent pas les hritiers ou successeurs de
lassoci dcd ou sils nagrent que certains
dentre eux, les associs survivants doivent racheter
aux hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou
ceux qui nont pas t agrs, leurs parts sociales.
En cas de continuation et si lun ou plusieurs des
hritiers ou successeurs de lassoci dcd sont
mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des
dettes sociales qu concurrence des parts de la
succession de leur auteur.
En outre, la socit doit tre transforme dans le
dlai dun an, compter du dcs, en socit en
commandite dont le mineur devient commanditaire.
A dfaut, elle est dissoute.
Art.291.- La socit prend galement fin lorsquun
jugement de liquidation des biens, de faillite ou des
mesures dincapacit ou dinterdiction dexercer
une activit commerciale sont prononcs lgard
dun associ moins que les statuts de la socit ne
prvoient la continuation, ou que les autres associs
ne le dcident lunanimit.
Art.292.- Dans les cas soit de refus dagrment des
hritiers et successeurs, soit du retrait dun associ,
la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de
larticle 59 du prsent Acte uniforme.
Dans les cas prvus lalina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont tenus indfiniment et solidairement du
paiement de ces parts.
Ils ont le droit de se faire assister par un expertcomptable ou un commissaire aux comptes leurs
frais.
33/121
www.Droit-Afrique.com
cis en commandite , et dont le capital est divis
en parts sociales.
Art.294.- La socit en commandite simple est
dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres
lisibles des mots : socit en commandite simple ou du sigle : S.C.S. .
Le nom dun associ commanditaire ne peut en
aucun cas tre incorpor la dnomination sociale,
dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Art.295.- Les statuts de la socit en commandite
simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes :
1 le montant ou la valeur des apports de tous
les associs ;
2 la part dans ce montant ou cette valeur de
chaque associ commandit ou commanditaire ;
3 la part globale des associs commandits et
la part de chaque associ commanditaire dans
la rpartition des bnfices et dans le boni de
liquidation.
Art.296.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes
quavec le consentement de tous les associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1 que les parts des associs commanditaires
sont librement cessibles entre associs ;
2 que les parts des associs commanditaires
peuvent tre cdes des tiers trangers la
socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre
et en capital des associs commanditaires ;
3 quun associ commandit peut cder une
partie de ses parts un associ commanditaire
ou un tiers tranger la socit avec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des
associs commanditaires.
Art.297.- La cession de parts doit tre constate par
crit.
Elle nest rendue opposable la socit quaprs
accomplissement de lune des formalits suivantes :
1 signification la socit de la cession par
exploit dhuissier ;
2 acceptation de la cession par la socit dans
un acte authentique ;
3 dpt dun original de lacte de cession au
sige social contre remise par le grant dune
attestation de dpt.
OHADA
Titre 2 - Grance
Art.298.- La socit en commandite simple est
gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un
ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes
pouvoirs que dans une socit en nom collectif.
Art.299.- Lassoci ou les associs commanditaires
ne peuvent faire aucun acte de gestion externe,
mme en vertu dune procuration.
Art.300.- En cas de contravention la prohibition
mentionne larticle prcdent, lassoci ou les
associs commanditaires sont obligs indfiniment
et solidairement avec les associs commandits
pour les dettes et engagements de la socit qui
drivent des actes de gestion quils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils
peuvent tre obligs pour tous les engagements de
la socit ou pour quelques uns seulement.
Art.301.- Les avis et conseils, les actes de contrle
et de surveillance nengagent pas les associs
commanditaires.
34/121
www.Droit-Afrique.com
Art.303.- Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, lassemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze
jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande
davis de rception, par tlex ou par tlcopie.
La convocation indique la date, le lieu de runion et
lordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut
tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas
recevable lorsque tous les associs taient prsents
ou reprsents.
Art.304.- Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention
dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse
de chaque associ et qui est sign par les grants.
Art.305.- Toutes modifications des statuts peuvent
tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en
capital des associs commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de
majorit sont rputes non crites.
OHADA
Livre 3 - LA SARL
Societe A Responsabilit Limite
Titre 1 - Constitution de la SARL
Chapitre 1 - Dfinition de la SARL
Art.309.- La socit responsabilit limite est une
socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs
apports et dont les droits sont reprsents par des
parts sociales.
35/121
www.Droit-Afrique.com
Elle peut tre constitue par une personne physique
ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Art.310.- Elle est dsigne par une dnomination
sociale qui doit tre immdiatement prcde ou
suivie en caractres lisibles des mots : socit
responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. .
OHADA
Section 3 - Le dpt des fonds et leur mise disposition
Art.313.- Les fonds provenant de la libration des
parts sociales font lobjet dun dpt immdiat par
le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un
compte ouvert au nom de la socit en formation,
ou en ltude dun notaire.
Art.314.- La libration et le dpt des fonds sont
constats par un notaire du ressort du sige social,
au moyen dune dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les
personnes physiques, dnomination sociale, forme
juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, sil y a lieu, et le montant des sommes verses
par chacun.
Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusquau
jour de limmatriculation de la socit au registre
du commerce et du crdit mobilier. A compter de
ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par
acte postrieur.
Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule
au registre du commerce et du crdit mobilier dans
le dlai de six mois compter du premier dpt des
fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs
peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente lautorisation de
retirer le montant de leurs apports.
Art.316.- Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs
et les tiers du dommage rsultant de lannulation.
36/121
www.Droit-Afrique.com
Titre 2 - Fonctionnement de la
SARL
Chapitre 1 - Oprations relatives aux
parts sociales
Section 1 - Transmission des parts sociales
OHADA
tement de la majorit des associs non cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de lassoci cdant.
Le projet de cession doit tre notifi par lassoci
cdant la socit et chacun des autres associs.
Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans
le dlai de trois mois compter de la dernire des
notifications prvues lalina ci-dessus, le
consentement la cession est rput acquis.
Si la socit refuse de consentir la cession, les
associs sont indfiniment et solidairement tenus
dans le dlai de trois mois qui suit la notification du
refus lassoci cdant, dacqurir les parts un
prix qui, dfaut daccord entre les parties, est fix
par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la partie la plus
diligente.
Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre
prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la juridiction comptente, sans que cette
prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans
un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux
lgal.
La socit peut galement, avec le consentement de
lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de
rduire le montant du capital social du montant de
la valeur nominale des parts de cet associ et de
racheter ces parts au prix fix dun commun accord
entre les parties, ou dtermin comme il est dit
lalina 4 du prsent article.
Art.320.- Si lexpiration des dlais impartis
larticle prcdent aucune des solutions prvues
aux alinas 4 et 5 dudit article, nest intervenue,
lassoci cdant peut librement raliser la cession
initialement prvue ou, sil le juge prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.
Art.319.- Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre
onreux des tiers trangers la socit. A dfaut,
la transmission ne sera possible quavec le consen-
37/121
www.Droit-Afrique.com
tre plus forte que celle prvue audit article 319.
La dcision dagrment doit tre notifie chaque
hritier ou successeur intress par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande davis de rception.
En cas de refus dagrment, il est fait application
des dispositions des articles 318 et 319 du prsent
Acte uniforme et si aucune solution prvue cet
article nintervient dans les dlais impartis,
lagrment est rput acquis. Il en est de mme si
aucune notification na t faite aux intresss.
OHADA
Art.324.- En labsence de dispositions statutaires,
le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils
sont rligibles.
Sous-section 3 - Rmunration
Art.325.- Les fonctions de grant sont gratuites ou
rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs.
La fixation de la rmunration nest pas soumise au
rgime des conventions rglementes aux articles
350 et suivants du prsent Acte uniforme.
Sous-section 4 - Rvocation
Art.322.- Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales,
dans les conditions prvues pour la cession de parts
des tiers, ce consentement emporte agrment du
cessionnaire en cas de ralisation force des parts
sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital.
Pour lapplication des dispositions de lalina cidessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit
mobilier.
Chapitre 2 - La grance
Section 2 - Pouvoirs des grants
Section 1 - Organisation de la grance
38/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, tant exclu que la
seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.
Art.330.- Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la
socit ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le
tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Art.331.- Outre laction en rparation du prjudice
subi personnellement, les associs reprsentant le
quart des associs et le quart des parts sociales
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant,
intenter laction sociale en responsabilit contre le
grant.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit
laquelle, le cas chant, des dommages et intrts
sont allous.
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant
pour effet de subordonner lexercice de laction
sociale lavis pralable ou lautorisation de
lassemble, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action.
Aucune dcision de lassemble ne peut avoir pour
effet dteindre une action en responsabilit contre
les
grants pour faute
commise
dans
laccomplissement de leur mandat.
Art.332.- Les actions en responsabilit prvues aux
deux articles prcdents se prescrivent par trois ans
Paragraphe 1 - Modalits
Art.333.- Les dcisions collectives sont prises en
assemble.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les
dcisions ou certaines dentre elles seront prises par
consultation crite des associs, except le cas de
lassemble gnrale annuelle.
Paragraphe 2 - Reprsentation des associs
Art.334.- Chaque associ a le droit de participer
aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal
celui des parts sociales quil possde. Sil ny a
quun associ unique, il prend seul les dcisions de
la comptence de lassemble.
Un associ peut se faire reprsenter par son
conjoint, moins que la socit ne comprenne que
les deux poux.
Sauf si les associs sont au nombre de deux, un
associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre
personne que si les statuts le permettent.
Art.335.- Le mandat donn un autre associ ou
un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou
pour plusieurs assembles successives, convoques
avec le mme ordre du jour.
Art.336.- Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et
voter en personne du chef de lautre partie.
Toutes dispositions contraires aux dispositions des
articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et
celles du prsent article sont rputes non crites.
39/121
www.Droit-Afrique.com
Sous-section 2 - Convocation des assembles gnrales
OHADA
Les associs disposent dun dlai minimal de
quinze jours compter de la date de rception des
projets de rsolutions pour mettre leur vote.
Sous-section 5 - Procs-verbaux
Art.342.- Les dlibrations des assembles sont
constates par des procs-verbaux qui indiquent la
date et le lieu de runion, les nom et prnoms des
associs prsents, les documents et rapports soumis
discussion, un rsum des dbats, le texte des
rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des
associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention
dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse
de chaque associ, et qui est sign par le ou les grants.
Art.339.- Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs
taient prsents ou reprsents.
Sous-section 1 - Principe
Art.344.- Les associs ont un droit dinformation
permanent sur les affaires sociales. Pralablement
la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre
un droit de communication.
40/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit
des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de lassemble.
En ce qui concerne les assembles autres que
lassemble annuelle, le droit de communication
porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du
commissaire aux comptes.
Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules.
Lassoci peut en outre, toute poque, obtenir
copie des documents numrs lalina premier
du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux
fois par exercice, poser par crit des questions au
grant sur tout fait de nature compromettre la
continuit de lexploitation. La rponse du grant
est communique au commissaire aux comptes.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent
article est rpute non crite.
41/121
www.Droit-Afrique.com
Art.350.- Lassemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement
ou par personne interpose entre la socit et lun
de ses grants ou associs.
A cet effet, le ou les grants ou sil en existe un, le
commissaire aux comptes, prsentent lassemble
gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur
les conventions intervenues directement ou par
personne interpose entre la socit et lun de ses
grants ou associs.
Il en est de mme :
pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est
simultanment grant ou associ de la socit
responsabilit limite ;
pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable,
grant, administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou
associ de la socit responsabilit limite.
Art.351.- Le grant avise le commissaire aux
comptes, sil en existe un, des conventions vises
larticle prcdent, dans le dlai dun mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque lexcution de conventions conclues au
cours dexercices antrieurs est poursuivie au cours
du dernier exercice, le commissaire aux comptes
est inform de cette situation dans le dlai dun
mois compter de la clture de lexercice.
Art.352.- Lautorisation de lassemble gnrale
ordinaire nest pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues
des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle,
dans le cadre de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la
socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur.
Art.353.- Le rapport du grant ou, sil en existe un,
du commissaire aux comptes contient :
1 lnumration des conventions soumises
lapprobation de lassemble ;
2 lidentification des parties la convention et
le nom des grants ou associs intresss ;
3 la nature et lobjet des conventions ;
OHADA
4 les modalits essentielles de ces conventions, notamment lindication des prix ou tarifs
pratiqus, des ristournes et commissions
consenties, des dlais de paiement accords,
des intrts stipuls, des srets confres et, le
cas chant, toutes autres indications permettant aux associs dapprcier lintrt qui
sattachait la conclusion des conventions analyses ;
5 limportance des fournitures livres ou des
prestations de services fournies ainsi que le
montant des sommes verses ou reues au
cours de lexercice en excution des conventions conclues au cours dexercices antrieurs
et dont lexcution sest poursuivie au cours du
dernier exercice.
Art.354.- Lassemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et 349 du prsent Acte
uniforme.
Lassoci concern ne prend pas part au vote de la
dlibration relative la convention et ses voix ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.
Art.355.- Les conventions non approuves par
lassemble produisent nanmoins leurs effets,
charge pour le grant ou lassoci contractant de
supporter individuellement ou solidairement, selon
le cas, les consquences du contrat prjudiciables
la socit.
Laction en responsabilit doit tre intente dans un
dlai de trois ans compter de la conclusion de la
convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Lorsque la socit ne comprend quun seul associ
et que cette convention est conclue avec lui, il en
est seulement fait mention sur le registre des dlibrations.
Paragraphe 2 - Les conventions interdites
Art.356.- A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes,
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction sapplique galement aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes
42/121
www.Droit-Afrique.com
vises lalina premier du prsent article, ainsi
qu toute personne interpose.
OHADA
aux dispositions applicables lors de la cration de la
socit.
Le grant peut disposer des fonds provenant de la
souscription en remettant au banquier ou au notaire
dpositaire des fonds, un certificat du registre du
commerce et du crdit mobilier attestant du dpt
dune inscription modificative conscutive
laugmentation de capital.
Art.362.- Si laugmentation de capital na pas t
ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident
de la juridiction comptente lautorisation de retirer
soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer
aux souscripteurs.
Art.363.- En cas daugmentation de capital ralise
partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit tre dsign
par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la valeur de lensemble des apports ou avantages particuliers
considrs
est
suprieure
5.000.000 FCFA.
Le commissaire aux apports est dsign selon les
mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre
nomm par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout associ, quel que soit le
nombre de parts quil reprsente.
Il tablit un rapport sur lvaluation des biens et
avantages particuliers telle quelle a t faite par
lapporteur et la socit. Ce rapport est soumis
lassemble charge de statuer sur laugmentation
de capital.
Art.364.- Lapporteur en nature ne prend pas part
au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses
parts sociales ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit.
Art.365.- A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux apports ou sil est pass outre cette
valuation, les associs sont responsables dans les
conditions fixes larticle 312 du prsent Acte
uniforme.
Toutefois, lassemble ne peut rduire la valeur des
apports ou des avantages particuliers qu
lunanimit des souscripteurs et avec le consente-
43/121
www.Droit-Afrique.com
ment exprs de lapporteur ou du bnficiaire mentionn au procs-verbal. A dfaut, laugmentation
du capital nest pas ralise.
Paragraphe 2 - Rduction du capital
Art.366.- La rduction de capital ne peut en aucun
cas porter atteinte lgalit des associs.
Art.367.- La rduction du capital peut tre ralise
par rduction du nominal des parts sociales, ou par
diminution du nombre de parts.
Sil existe un commissaire aux comptes, le projet
de rduction de capital lui est communiqu dans les
trente jours prcdant la tenue de lassemble gnrale extraordinaire.
Il fait connatre lassemble son apprciation sur
les causes et conditions de la rduction.
En cas de consultation crite, le projet de rduction
du capital est adress aux associs dans les mmes
conditions que celles prvues larticle 340 cidessus.
Lachat de ses propres parts par la socit est interdit.
Toutefois, lassemble qui a dcid une rduction
de capital non motive par des pertes peut autoriser
le grant acheter un nombre dtermin de parts
sociales pour les annuler.
Art.368.- La rduction de capital ne peut avoir
pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le
porter un niveau au moins gal au montant lgal.
Art.369.- En cas de manquement aux dispositions
de larticle 368 du prsent Acte uniforme, tout intress peut demander en justice la dissolution de la
socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation.
Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond.
Art.370.- Lorsque lassemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les
cranciers dont la crance est antrieure la date du
dpt au registre du commerce et du crdit mobilier
du procs-verbal de dlibration, peuvent former
opposition la rduction du capital dans un dlai
dun mois compter de la date du dpt.
OHADA
Lopposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette
lopposition ou ordonne soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent
commencer pendant le dlai dopposition.
Paragraphe 3 - Variation des capitaux propres
Art.371.- Si, du fait des pertes constates dans les
tats financiers de synthse, les capitaux propres de
la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui
suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur
lopportunit de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.
Art.372.- Si la dissolution est carte, la socit est
tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de lexercice dficitaire, de reconstituer ses
capitaux propres jusqu ce que ceux-ci soient la
hauteur de la moiti au moins du capital social.
A dfaut, elle doit rduire son capital dun montant
au moins gal celui des pertes qui nont pu tre
imputes sur les rserves, la condition que cette
rduction de capital nait pas pour effet de rduire
le capital un montant infrieur celui du capital
lgal.
Art.373.- A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si
les associs nont pu dlibrer valablement, tout
intress peut demander la juridiction comptente
de prononcer la dissolution de la socit.
Il en est de mme si la reconstitution des capitaux
propres nest pas intervenue dans les dlais prescrits.
Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond.
44/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Sous-section 3 - Incompatibilits
Art.378.- Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :
1 les grants et leurs conjoints ;
2 les apporteurs en nature et les bnficiaires
davantages particuliers ;
3 les personnes recevant de la socit ou de
ses grants des rmunrations priodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi que leurs
conjoints.
Si cette majorit nest pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit
des votes mis, quelle que soit la portion du capital
reprsente.
45/121
www.Droit-Afrique.com
Art.382.- Les dispositions des articles 672, 676,
679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des socits
responsabilit limite au profit de socits de
mme forme.
OHADA
Titre 1 - DISPOSITIONS
GENERALES
Sous-titre 1 - Constitution de la SA
Chapitre 1 - Gnralits
Section 1 - Dfinition
Art.385.- La socit anonyme est une socit dans
laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu concurrence de leurs apports et
dont les droits des actionnaires sont reprsents par
des actions.
La socit anonyme peut ne comprendre quun seul
actionnaire.
Art.386.- La socit anonyme est dsigne par une
dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots :
socit anonyme ou du sigle : S.A. et du
mode dadministration de la socit tel que prvu
larticle 414 ci-aprs.
46/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.393.- Les fonds provenant de la souscription
des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans
une banque domicilie dans lEtat partie du sige
de la socit en formation, sur un compte spcial
ouvert au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de
huit jours compter de la rception des fonds.
Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant lidentit des
souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le
montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds,
de communiquer la liste vise lalina 3 cidessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa
souscription, en fera la demande. Le requrant peut
en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la
dlivrance dune copie.
Le dpositaire remet au dposant un certificat de
dpt attestant le dpt des fonds.
Art.394.- Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, dun certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme
dans lacte quil dresse, dnomm dclaration
notarie de souscription et de versement , que le
montant des souscriptions dclares est conforme
au montant figurant sur les bulletins de souscription
et que celui du versement est conforme au montant
des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat
du dpositaire est annex la dclaration notarie
de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance et copie en son tude.
47/121
www.Droit-Afrique.com
Art.397.- Les statuts doivent contenir les nonciations prvues larticle 13, lexception du 6 cidessus. Ils doivent indiquer en outre :
1 le mode dadministration et de direction
retenu ;
2 selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse,
profession et nationalit des personnes physiques
membres
du
premier
conseil
dadministration de la socit ou reprsentants
permanents des personnes morales membres
du conseil dadministration, soit ceux de
ladministrateur gnral ainsi que ceux du
premier commissaire aux comptes et de son
supplant ;
3 la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales
membres du conseil dadministration ;
4 la forme des actions mises ;
5 les stipulations relatives la composition,
au fonctionnement et aux pouvoirs des organes
de la socit ;
6 le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits de lagrment et de la premption des actions.
Section 1 - Principe
OHADA
Art.399.- Outre les dispositions non contraires du
chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux dispositions du prsent chapitre en cas dapport en nature et/ou de stipulation
davantage particulier.
48/121
www.Droit-Afrique.com
jour, du lieu, de la date et de lheure de
lassemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur,
quinze jours au moins avant la date de lassemble.
Art.405.- Lassemble ne dlibre valablement que
si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de
quorum, il est adress une deuxime convocation
aux souscripteurs, six jours au moins avant la date
fixe pour lassemble.
Sur deuxime convocation, lassemble ne dlibre
valablement que si les souscripteurs prsents ou
reprsents possdent au moins le quart des actions.
A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se
tenir dans un dlai de deux mois compter de la
date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant
la date de lassemble.
Sur troisime convocation, lassemble ne dlibre
valablement que si les conditions de quorum vises
lalina ci-dessus sont runies.
Art.406.- Lassemble statue la majorit des deux
tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions
des articles 409 et 410 paragraphe 2 du prsent
Acte uniforme.
Il nest pas tenu compte des bulletins blancs pour le
calcul de la majorit.
Art.407.- Lassemble est soumise aux dispositions
non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour
la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation lassemble.
Elle est prside par lactionnaire ayant le plus
grand nombre dactions ou, dfaut, par le doyen
dge.
Art.408.- Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire lobjet dun vote spcial
de lassemble.
Lassemble approuve ou dsapprouve le rapport
du commissaire aux apports sur lvaluation des
apports en nature et loctroi davantages particuliers.
Les actions de lapporteur ou du bnficiaire
davantages particuliers, mme lorsquil a galement la qualit de souscripteur en numraire, ne
OHADA
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum
et de la majorit et lapporteur ou le bnficiaire
davantages particuliers na pas voix dlibrative ni
pour lui-mme, ni comme mandataire.
Art.409.- Lassemble ne peut rduire la valeur des
apports en nature ou des avantages particuliers qu
lunanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de lapporteur ou du bnficiaire.
Le consentement de lapporteur ou du bnficiaire
doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la
valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables
lgard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers.
Art.410.- En outre, lassemble gnrale constitutive :
1 constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les
conditions fixes aux articles 388 et 389 du
prsent Acte uniforme ;
2 adopte les statuts de la socit quelle ne
peut modifier qu lunanimit de tous les
souscripteurs ;
3 nomme les premiers administrateurs ou
ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que
le premier commissaire aux comptes ;
4 statue sur les actes accomplis pour le
compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de larticle 106 du prsent Acte uniforme, au vu dun rapport tabli
par les fondateurs ;
5 donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, de
prendre les engagements pour le compte de la
socit avant son immatriculation au registre
du commerce et du crdit mobilier, dans les
conditions fixes larticle 111 du prsent
Acte uniforme.
Art.411.- Le procs-verbal de lassemble indique
la date et le lieu de la runion, la nature de
lassemble, le mode de convocation, lordre du
jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes
et, le cas chant, les conditions de quorum et de
vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes
pour chacune delles.
Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance
et par un autre associ, ou par lassoci unique, et il
49/121
www.Droit-Afrique.com
est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes.
Il indique, le cas chant, lacceptation de leurs
fonctions par les premiers membres du conseil
dadministration ou par ladministrateur gnral,
selon le cas, ainsi que par le premier commissaire
aux comptes.
Art.412.- Toute assemble gnrale constitutive
irrgulirement convoque peut tre annule dans
les conditions prvues aux articles 242 et suivants
du prsent Acte uniforme.
Toutefois, laction en nullit nest pas recevable
lorsque tous les actionnaires taient prsents ou
reprsents.
Art.413.- Les fondateurs de la socit auxquels la
nullit de lassemble constitutive est imputable et
les administrateurs ou ladministrateur gnral,
selon le cas, en fonction au moment o elle a t
encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de
lannulation de la socit.
Art.414.- Le mode dadministration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre :
la
socit
anonyme
avec
conseil
dadministration ;
la socit anonyme avec administrateur gnral.
La socit anonyme peut, en cours de vie sociale,
changer tout moment son mode dadministration
et de direction.
OHADA
Art.415.- La socit anonyme avec conseil
dadministration est dirige soit par un prsidentdirecteur gnral, soit par un prsident du conseil
dadministration et un directeur gnral.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
50/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Paragraphe 4 - Elections
Art.424.- Les modalits de llection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui
peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories dactions. Toutefois, et sous
rserve des dispositions du prsent Acte uniforme,
cette rpartition ne peut priver les actionnaires de
leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie
dactions de sa reprsentation au conseil.
Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation
contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Art.425.- Une personne physique, administrateur
en nom propre ou reprsentant permanent dune
personne morale administrateur, ne peut appartenir
simultanment plus de cinq conseils
dadministration de socits anonymes ayant leur
sige sur le territoire dun mme Etat partie.
Toute personne physique qui, lorsquelle accde
un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de lalina qui prcde doit, dans les
trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de
ses mandats.
A lexpiration de ce dlai, elle est rpute stre
dmise de son nouveau mandat et doit restituer les
rmunrations perues, sous quelque forme que ce
soit, sans que soit remise en cause la validit des
dlibrations auxquelles elle a pris part.
Art.426.- Sauf stipulation contraire des statuts, un
salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut
conclure un contrat de travail avec la socit si ce
contrat correspond un emploi effectif. Dans ce
cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme.
Art.427.- La dsignation des administrateurs doit
tre publie au registre du commerce et du crdit
mobilier.
La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que sil
tait administrateur en son nom propre.
Art.428.- Les dlibrations prises par un conseil
dadministration irrgulirement constitu sont
nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispo-
51/121
www.Droit-Afrique.com
sitions des articles 242 et suivants du prsent Acte
uniforme.
OHADA
vent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune
autre rmunration, permanente ou non, que celles
vises aux articles 431 et 432 du prsent Acte uniforme.
Paragraphe 6 - Rmunration
Art.430.- Hors les sommes perues dans le cadre
dun contrat de travail, les administrateurs ne peu-
52/121
www.Droit-Afrique.com
Sous-section 2
dadministration
Attributions
OHADA
du
conseil
Art.438.- Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre
soumise lautorisation pralable du conseil
dadministration.
Il en est de mme des conventions auxquelles un
administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint est indirectement intress ou
dans lesquelles il traite avec la socit par personne
interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable
du conseil dadministration, les conventions inter-
53/121
www.Droit-Afrique.com
Lintress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorit.
Lorsque lexcution de conventions conclues et
autorises au cours dexercices antrieurs a t
poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation
dans le dlai dun mois compter de la clture de
lexercice.
Art.441.- Le commissaire aux comptes veille, sous
sa responsabilit, lobservation des dispositions
des articles 438 448 du prsent Acte uniforme et
en dnonce toute violation dans son rapport
lassemble gnrale.
Art.442.- Le commissaire aux comptes doit tablir
et dposer au sige social le rapport spcial prvu
par les dispositions des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la
runion de lassemble gnrale ordinaire.
Art.443.- Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale ordinaire produisent leurs effets lgard des cocontractants et
des tiers sauf lorsquelle sont annules pour fraude.
Toutefois et mme en cas dabsence de fraude, les
consquences dommageables pour la socit des
conventions dsapprouves par lassemble peuvent tre mises la charge de ladministrateur intress et, ventuellement, des autres membres du
conseil dadministration.
Art.444.- Sans prjudice de la responsabilit de
ladministrateur intress, les conventions vises
larticle 438 du prsent Acte uniforme et conclues
sans
autorisation
pralable
du
conseil
dadministration peuvent tre annules si elles ont
eu des consquences dommageables pour la socit.
OHADA
tes exposant les circonstances en raison desquelles
la procdure dautorisation na pas t suivie.
Ladministrateur ou le directeur gnral intress
ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.
Art.448.- Les dispositions des articles 438 448 du
prsent Acte uniforme sont applicables au directeur
gnral et au directeur gnral adjoint.
Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur
gnral, selon le cas, peut tre autoris donner,
lgard des administrations fiscales et douanires,
des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite
de montant.
Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir quil a
reu en application des alinas qui prcdent.
Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant
total suprieur la limite fixe pour la priode en
cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers
54/121
www.Droit-Afrique.com
qui nen ont pas eu connaissance moins que le
montant de lengagement invoqu excde, lui
seul, lune des limites fixes par la dcision du
conseil dadministration prise en application des
dispositions du prsent article.
OHADA
55/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Paragraphe 2 dadministration
Compte-rendu
du
conseil
Art.458.Les
dlibrations
du
conseil
dadministration sont constates par des procsverbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige
social, cot et paraph par le juge de la juridiction
comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis
sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues
lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit
qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu
de la runion du conseil et indiquent le nom des
administrateurs prsents, reprsents ou absents
non reprsents.
Ils font galement tat de la prsence ou de
labsence des personnes convoques la runion
du conseil dadministration en vertu dune disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion.
Art.459.- Les procs-verbaux du conseil
dadministration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins un administrateur.
En cas dempchement du prsident de sance, ils
sont signs par deux administrateurs au moins.
Art.460.- Les copies ou extraits des procs-verbaux
des dlibrations du conseil dadministration sont
valablement certifis par le prsident du conseil
56/121
www.Droit-Afrique.com
Art.465.- Le prsident directeur gnral prside le
conseil dadministration et les assembles gnrales.
Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des
pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite
de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des
dispositions lgales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui
ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions
et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dlibrations des
assembles gnrales ou les dcisions du conseil
dadministration limitant les pouvoirs du prsidentdirecteur gnral sont inopposables aux tiers de
bonne foi.
Art.466.- Le prsident directeur gnral peut tre
li la socit par un contrat de travail dans les
conditions prvues larticle 426 du prsent Acte
uniforme.
Art.467.- Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs
par le conseil dadministration dans les conditions
prvues larticle 430 du prsent Acte uniforme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont
attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.
Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit.
OHADA
administrateur dans les fonctions de prsidentdirecteur gnral.
Art.469.- Le prsident-directeur gnral peut tre
rvoqu tout moment par le conseil
dadministration.
57/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
conseil
Art.482.- Le conseil dadministration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions prvues larticle 430 du
prsent Acte uniforme.
Art.477.- Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique.
Sous-section 1
dadministration
Prsident
du
58/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
59/121
www.Droit-Afrique.com
article doit, dans les trois mois de sa nomination, se
dmettre de lun de ses mandats.
A lexpiration de ce dlai, il est rput stre dmis
de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit,
sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit
des dcisions quil a pu prendre.
OHADA
Art.501.- Lassemble gnrale ordinaire peut allouer ladministrateur gnral, en rmunration
de ses activits, une somme fixe annuelle titre
dindemnit de fonction.
Lassemble
peut
galement
allouer
ladministrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont
confies ou autoriser le remboursement des frais de
voyage, dplacements et dpenses engags dans
lintrt de la socit.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont
attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.
60/121
www.Droit-Afrique.com
Art.504.- Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale produisent tous
leurs effets lgard des cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consquences dommageables pour la
socit des conventions dsapprouves par
lassemble gnrale peuvent tre mises la charge
de ladministrateur gnral.
Art.505.- Les dispositions des articles 502 et 503
du prsent Acte uniforme ne sappliquent pas lorsque ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme.
Les dispositions des articles 502 504 du prsent
Acte uniforme sont applicables ladministrateur
gnral et ladministrateur gnral adjoint.
OHADA
Art.509.- Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale, toute
clause contraire tant rpute non crite.
titre
dadministrateur gnral adjoint.
Art.511.- Lassemble fixe librement la dure des
fonctions de ladministrateur gnral adjoint.
Le mandat de ladministrateur gnral adjoint est
renouvelable.
Art.512.- En accord avec ladministrateur gnral,
lassemble gnrale dtermine les pouvoirs qui
sont dlgus ladministrateur gnral adjoint.
Les clauses statutaires ou les dcisions de
lassemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont
pas opposables aux tiers.
Art.513.- Ladministrateur gnral adjoint peut tre
li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit effectif.
Le contrat de travail est soumis lautorisation
pralable de lassemble gnrale ordinaire.
Art.514.- Les modalits et le montant de la rmunration de ladministrateur gnral adjoint sont
fixs par lassemble gnrale ordinaire ainsi que le
61/121
www.Droit-Afrique.com
cas chant, les avantages en nature qui lui sont
accords.
Art.515.- Sur proposition de ladministrateur gnral, lassemble gnrale ordinaire peut rvoquer
tout moment ladministrateur gnral adjoint.
OHADA
Si toutes les actions sont nominatives, linsertion
prvue lalina prcdent peut tre remplace par
une convocation faite aux frais de la socit par
lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception,
portant mention de lordre du jour.
Lavis de convocation doit parvenir ou tre port
la connaissance des actionnaires quinze jours au
moins avant la date de lassemble sur premire
convocation et, le cas chant, six jours au moins
pour les convocations suivantes.
Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent.
Art.519.- Lavis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son
sigle, la forme de la socit, le montant du capital
social, ladresse du sige social, le numro
dimmatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, les jour, heure et lieu de
lassemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spciale et son ordre du jour.
Le cas chant, lavis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt
de ces actions, pour ouvrir droit de participer
lassemble, ainsi que la date laquelle ce dpt
doit tre fait.
Les copropritaires dactions indivises, les nupropritaires et les usufruitiers dactions sont
convoqus suivant les formes ci-dessus mentionnes.
Toute assemble irrgulirement convoque peut
tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe
dans les conditions prvues larticle 246 du prsent Acte uniforme, nest pas recevable lorsque
tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
Art.520.- Lordre du jour de lassemble est arrt
par lauteur de la convocation.
Toutefois, lorsque lassemble est convoque par
un mandataire de justice, lordre du jour est fix par
le prsident de la juridiction comptente qui la
dsign.
De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir linscription, lordre du jour de
lassemble gnrale, dun projet de rsolutions
lorsquils reprsentent :
1 5 % du capital, si le capital de la socit est
infrieur un milliard de FCFA ;
62/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
dsign pour le reprsenter lassemble gnrale,
de prendre connaissance au sige social :
1 de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsquun conseil dadministration a t constitu ;
2 des rapports du commissaire aux comptes et
du
conseil
dadministration
ou
de
ladministrateur gnral qui sont soumis
lassemble ;
3 le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au
conseil dadministration ou au poste
dadministrateur gnral ;
4 de la liste des actionnaires ;
5 du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses
aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris
les mieux rmunrs selon que leffectif de la
socit excde ou non deux cents salaris.
Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour
lactionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre
connaissance sexerce durant les quinze jours qui
prcdent la tenue de lassemble gnrale.
En ce qui concerne les assembles autres que
lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de
prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral
selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Art.526.- Tout actionnaire peut, en outre, toute
poque prendre connaissance et copie :
1 des documents sociaux viss larticle
prcdent concernant les trois derniers
;
exercices
2 des procs-verbaux
et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces
trois derniers exercices ;
3 de tous autres documents, si les statuts le
prvoient.
63/121
www.Droit-Afrique.com
dactions indivises, au
lusufruitier dactions.
OHADA
nu-propritaire
et
Art.534.- La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les
scrutateurs.
Art.535.- Le procs-verbal des dlibrations de
lassemble indique la date et le lieu de runion, la
nature de lassemble, le mode de convocation,
lordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de
lassemble et le rsultat des votes pour chaque
rsolution, les documents et rapports prsents
lassemble et un rsum des dbats.
Il est sign par les membres du bureau et archiv au
sige social avec la feuille de prsence et ses annexes conformment aux dispositions de larticle
135 du prsent Acte uniforme.
64/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
tit du capital quelles reprsentent et chaque action
donne droit une voix.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de
voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie.
Art.544.- Un droit de vote double de celui confr
aux autres actions, eu gard la quotit du capital
social quelles reprsentent, peut tre attribu, par
les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes
les actions entirement libres pour lesquelles il
sera justifi dune inscription nominative depuis
deux ans au moins, au nom dun actionnaire.
En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime
dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison
dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de
ce droit.
Art.545.- Toute action convertie au porteur ou
transfre en proprit perd le droit de vote double
qui peut lui tre attach.
Toutefois, le transfert par suite de succession, de
liquidation de communaut de biens entre poux ou
de donation entre vifs au profit dun conjoint ou
dun parent au degr successif, ne fait pas perdre le
droit acquis.
La fusion de la socit est sans effet sur le droit de
vote double qui peut tre exerc au sein de la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.
Section 1 - Attributions
Art.546.- Lassemble gnrale ordinaire prend
toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par larticle 551 du prsent
Acte uniforme, pour les assembles gnrales
extraordinaires, et par larticle 555 du prsent Acte
uniforme pour les assembles spciales.
Elle est notamment comptente pour :
1 statuer sur les tats financiers de synthse
de lexercice ;
2 dcider de laffectation du rsultat ; peine
de nullit de toute dlibration contraire, il est
65/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire
reprsenter par lun dentre eux.
Art.549.- Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si
les actionnaires prsents ou reprsents possdent
au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum nest
requis.
Art.550.- Lassemble gnrale ordinaire statue
la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il
est procd un scrutin, il nest pas tenu compte
des bulletins blancs dont disposent les actionnaires
prsents ou reprsents.
Section 1 - Attributions
Art.551.- Lassemble gnrale extraordinaire est
seule habilite modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Lassemble gnrale extraordinaire est galement
comptente pour :
1 autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels dactif ;
2 transfrer le sige social en toute autre ville
de lEtat partie o il est situ, ou sur le territoire dun autre Etat ;
3 dissoudre par anticipation la socit ou en
proroger la dure.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne
peut augmenter les engagements des actionnaires
au del de leurs apports quavec laccord de chaque
actionnaire.
Art.552.- Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans quune
limitation de voix puisse lui tre oppose.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Art.553.- Lassemble gnrale extraordinaire ne
dlibre valablement que si les actionnaires pr-
66/121
www.Droit-Afrique.com
sents ou reprsents possdent au moins la moiti
des actions, sur premire convocation, et le quart
des actions, sur deuxime convocation.
Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble
peut tre une troisime fois convoque dans un
dlai qui ne peut excder deux mois compter de la
date fixe par la deuxime convocation, le quorum
restant fix au quart des actions.
Art.554.- Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu
compte des bulletins blancs.
Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le
territoire dun autre Etat, la dcision est prise
lunanimit des membres prsents ou reprsents.
OHADA
Section 1 - Attributions
Art.555.- Lassemble spciale runit les titulaires
dactions dune catgorie dtermine.
Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les
dcisions des assembles gnrales lorsque ces
dcisions modifient les droits de ses membres.
La dcision dune assemble gnrale de modifier
les droits relatifs une catgorie dactions, nest
dfinitive quaprs approbation par lassemble
spciale des actionnaires de cette catgorie.
67/121
www.Droit-Afrique.com
Laugmentation de capital par majoration du montant nominal des actions nest dcide quavec le
consentement unanime des actionnaires, moins
quelle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission.
Art.563.- Les actions nouvelles sont mises, soit
leur montant nominal, soit ce montant major
dune prime dmission.
Art.564.- Lassemble gnrale extraordinaire est
seule comptente pour dcider ou, le cas chant,
autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.
Art.565.- Lorsque laugmentation de capital est
ralise par incorporation de rserves, bnfices ou
primes dmission, lassemble gnrale statue aux
conditions de quorum et de majorit prvues aux
articles 549 et 550 du prsent Acte uniforme pour
les assembles gnrales ordinaires.
Art.566.- Le droit lattribution dactions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent
rsulter pour les actionnaires de laugmentation de
capital par incorporation de rserves, de bnfices
ou de primes dmission, sont ngociables et cessibles.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire peut,
dans les conditions de quorum et de majorit prvues larticle 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant
rompus ne seront pas ngociables et que les actions
correspondantes seront vendues.
Les sommes provenant de la vente seront alloues
aux titulaires des rompus au plus tard trente jours
aprs la date dinscription leur compte du nombre
entier dactions attribues.
Art.567.- Lassemble gnrale peut autoriser le
conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, fixer les modalits de la vente
des droits formant rompus.
Art.568.- Lassemble gnrale peut dlguer au
conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires leffet
de raliser laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer tout ou partie des modalits,
den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.
OHADA
Art.569.- Est rpute non crite toute clause
contraire confrant au conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de
dcider laugmentation de capital.
Art.570.- Le rapport du conseil dadministration ou
de ladministrateur gnral, selon le cas, contient
toutes informations utiles sur les motifs de
laugmentation du capital propose ainsi que sur la
marche des affaires sociales depuis le dbut de
lexercice en cours et, si lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes na pas encore t tenue, pendant lexercice prcdent.
Art.571.- Laugmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de
lassemble gnrale qui la dcide ou autorise.
Laugmentation du capital est rpute ralise
compter du jour de ltablissement de la dclaration
notarie de souscription et de versement.
Art.572.- Le capital doit tre intgralement libr
avant toute mission dactions nouvelles librer
en numraire, peine de nullit de lopration.
68/121
www.Droit-Afrique.com
crire titre irrductible et, en tout tat de cause,
dans la limite de leur demande.
Art.577.- Le dlai accord aux actionnaires, pour
lexercice de leur droit prfrentiel de souscription,
ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court
compter de la date de louverture de la souscription.
Art.578.- Ce dlai se trouve clos par anticipation
ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t
exercs, ou que laugmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui nont pas souscrit.
Art.579.- Si les souscriptions titre irrductible et,
le cas chant, titre rductible nont pas absorb
la totalit de laugmentation de capital :
1 le montant de laugmentation de capital peut
tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double condition que ce montant
atteigne les 3/4 au moins de laugmentation
prvue par lassemble gnrale qui a dcid
ou autoris laugmentation de capital et que
cette facult ait t prvue expressment par
lassemble lors de lmission ;
2 les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement,
moins que lAssemble en ait dcid autrement ;
3 les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque lassemble a expressment admis cette
possibilit.
Art.580.- Le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut utiliser,
dans lordre quil dtermine, les facults prvues
larticle 579 du prsent Acte uniforme ou certaines
dentre elles seulement.
Laugmentation de capital nest pas ralise lorsque, aprs lexercice de ces facults, le montant des
souscriptions reues natteint pas la totalit de
laugmentation de capital, ou, dans le cas prvu au
paragraphe 1 de larticle 579 du prsent Acte uniforme, les 3/4 de cette augmentation.
Toutefois, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut doffice
et dans tous les cas, limiter laugmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites
reprsentent 97 % de laugmentation de capital.
OHADA
Toute
dlibration
contraire
du
dadministration est rpute non crite.
conseil
Paragraphe 1 - Usufruit
Art.581.- Lorsque les actions anciennes sont greves dun usufruit, lusufruitier et le nu-propritaire
peuvent rgler comme ils lentendent les conditions
dexercice du droit prfrentiel et lattribution des
actions nouvelles.
A dfaut daccord entre les parties, les dispositions
des articles 582 585 du prsent Acte uniforme
sont applicables.
Ces dispositions sappliquent galement, dans le
silence des parties, en cas dattribution dactions
gratuites.
Art.582.- Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nupropritaire.
Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis en remploi au moyen de ces sommes
sont soumis lusufruit.
Art.583.- Si le nu-propritaire nglige dexercer
son droit prfrentiel de souscription, lusufruitier
peut se substituer lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Si lusufruitier vend les droits de souscription, le
nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes
provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont
soumis lusufruit.
Art.584.- Le nu-propritaire dactions est rput,
lgard de lusufruitier, avoir nglig dexercer le
droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsquil na ni souscrit
dactions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant lexpiration du dlai
de souscription accord aux actionnaires.
Art.585.- Les actions nouvelles appartiennent au
nu-propritaire pour la nue-proprit et
lusufruitier pour lusufruit. Toutefois, en cas de
versement de fonds effectu par le nu-propritaire
ou par lusufruitier pour raliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles nappartiennent
au nu-propritaire et lusufruitier qu concurrence des droits de souscription : le surplus des
actions nouvelles appartient en pleine proprit
celui qui a vers les fonds.
69/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
frentiel, sur le choix des lments de calcul du
prix dmission et sur son montant, ainsi que sur
lincidence de lmission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux.
Il vrifie et certifie la sincrit des informations
tires des comptes de la socit sur lesquelles il
donne cet avis.
Art.592.- Lorsque lassemble gnrale a dlgu
ses pouvoirs dans les conditions prvues larticle
568 du prsent Acte uniforme, le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral, selon
le cas, tablit, au moment o il fait usage de son
autorisation, un rapport complmentaire dcrivant
les conditions dfinitives de lopration tablie
conformment lautorisation donne par
lassemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues larticle 589 du prsent Acte
uniforme.
Le commissaire aux comptes vrifie notamment la
conformit des modalits de lopration au regard
de lautorisation donne par lassemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement
son avis sur le choix des lments de calcul du prix
dmission et sur son montant dfinitif, ainsi que
sur lincidence de lmission sur la situation financire de lactionnaire, notamment en ce qui
concerne sa quote-part des capitaux propres la
clture du dernier exercice.
Ces rapports complmentaires sont immdiatement
mis la disposition des actionnaires au sige social,
au plus tard dans les quinze jours suivant la runion
du conseil dadministration ou la dlibration de
ladministrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble.
70/121
www.Droit-Afrique.com
Art.595.- La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au
porteur, des coupons correspondants ou de
lattestation du dpositaire des titres constatant la
renonciation de lactionnaire.
La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de lacceptation de
ces derniers.
Art.596.- Les actions nouvelles auxquelles
lactionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible
dans les conditions prvues larticle 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties
entre les actionnaires ou offertes au public dans les
conditions fixes larticle 579 du prsent Acte
uniforme.
Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie
la socit au plus tard la date de la dcision de
ralisation de laugmentation de capital, les actions
correspondantes sont mises la disposition des
autres actionnaires pour lexercice de leur droit
prfrentiel de souscription titre irrductible et, le
cas chant, titre rductible.
Art.597.- Lorsque lactionnaire renonce souscrire
laugmentation de capital au profit de personnes
dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci,
titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
OHADA
71/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.611.- En cas de libration dactions par compensation de crances sur la socit, ces crances
font lobjet dun arrt des comptes tabli, selon le
cas, par le conseil dadministration ou par
ladministrateur gnral et certifi exact par le
commissaire aux comptes.
72/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.617.- Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination
dun mandataire charg de retirer les fonds pour les
restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses
frais de rpartition si, cette date, laugmentation
de capital nest pas ralise.
Art.618.- Laugmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes larticle 264 du
prsent Acte uniforme.
Chapitre 2 - Dispositions particulires aux augmentations de capital par apport en nature et/ou
stipulations davantages particuliers
73/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
74/121
www.Droit-Afrique.com
tant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas
droit aux dividendes.
Art.641.- Les dispositions de larticle 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux
actions entirement libres, acquises la suite
dune transmission de patrimoine titre universel
ou encore la suite dune dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un
dlai de deux ans compter de leur souscription ou
de leur acquisition ; lexpiration de ce dlai, elles
doivent tre annules.
Art.642.- Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par
lintermdiaire dune personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la socit.
Les actions prises en gage par la socit doivent
tre restitues leur propritaire dans le dlai dun
an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de
deux ans si le transfert du gage la socit rsulte
dune transmission de patrimoine titre universel
ou dune dcision de justice ; dfaut, le contrat de
gage est nul de plein droit.
Linterdiction prvue au prsent article nest pas
applicable aux oprations courantes des entreprises
de crdit.
Art.643.- Lorsque la socit dcide de procder
lachat de ses propres actions en vue de les annuler
et de rduire son capital due concurrence, elle
prsente cette offre dachat tous les actionnaires.
A cette fin, elle insre dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales du lieu du sige social
un avis qui contient les mentions suivantes :
1 la dnomination sociale ;
2 la forme de la socit ;
3 ladresse du sige social ;
4 le montant du capital social ;
5 le nombre dactions dont lachat est envisag ;
6 le prix offert par action ;
7 le mode de paiement ;
8 le dlai pendant lequel loffre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente
jours compter de linsertion de lavis ;
9 le lieu o loffre peut tre accepte.
OHADA
uniforme peut tre remplac par une notification
contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou
par lettre recommande avec demande davis de
rception. La notification est la charge de la socit.
Art.645.- Si les actions prsentes lachat excdent le nombre dactions acheter, il est procd,
pour chaque actionnaire vendeur, une rduction
proportionnelle au nombre dactions dont il justifie
tre propritaire ou titulaire.
Art.646.- Si les actions prsentes lachat
natteignent pas le nombre dactions acheter, le
capital social est rduit due concurrence des actions achetes.
Toutefois, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut dcider
de renouveler lopration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu complet achat du nombre dactions
initialement fix, sous rserve dy procder dans le
dlai indiqu par la dlibration de lassemble
gnrale qui a autoris la rduction de capital.
Art.647.- Les dispositions des articles 643 et 646
du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables
lorsque lassemble gnrale, pour faciliter une
augmentation de capital, une fusion ou une scission
a autoris le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, acheter un
grand nombre dactions reprsentant au plus 1 %
du montant du capital social, en vue de les annuler.
De mme, ces dispositions ne sont pas applicables
en cas de rachat par la socit des actions dont le
cessionnaire propos na pas t agr.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur lopration projete, son avis sur
lopportunit et les modalits de lachat dactions
envisag.
Art.648.- Lorsque les actions sont greves
dusufruit, loffre dachat doit tre faite au nupropritaire. Toutefois, le rachat des actions nest
dfinitif que si lusufruitier a expressment consenti lopration.
Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et
lusufruitier, le prix de rachat des actions est rparti
entre eux concurrence de la valeur de leurs droits
respectifs sur les actions.
Art.644.- Lorsque toutes les actions sont nominatives, lavis prvu larticle 643 du prsent Acte
75/121
www.Droit-Afrique.com
Art.649.- Les actions achetes par la socit qui les
a mises, en vue dune rduction du capital, doivent
tre annules dans les quinze jours suivants
lexpiration du dlai de maintien de loffre dachat
mentionn dans lavis prvu larticle 643 du prsent Acte uniforme.
Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter
une augmentation de capital, une fusion ou une
scission, le dlai prvu pour lannulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes.
Les actions acquises ou dtenues par la socit en
violation des dispositions des articles 639 et 640 du
prsent Acte uniforme doivent tre annules dans le
dlai de quinze jours compter de leur acquisition
ou, le cas chant, de lexpiration du dlai dun an
vis lalina premier de larticle 640 ci-dessus.
Art.650.- Lannulation des titres au porteur est
constate par apposition de la mention annul
sur le titre.
Si les actions sont nominatives, la mme mention
est appose sur le registre des actions nominatives
de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a
t extrait.
OHADA
Art.655.- Les sommes utilises au remboursement
des actions sont prleves sur les bnfices ou sur
les rserves non statutaires.
Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve
lgale ni, sauf dcision contraire de lassemble
gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires.
Le remboursement des actions ne peut avoir pour
effet la rduction des capitaux propres un montant
infrieur au montant du capital social augment des
rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
76/121
www.Droit-Afrique.com
larticle 658 du prsent Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve.
Lorsque les actions sont intgralement amorties, il
est ouvert un compte de rserve pour chacune des
catgories dactions galement amorties.
Art.661.- Lorsque le montant dun compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de
la catgorie dactions correspondante, la reconversion est ralise.
Le conseil dadministration ou ladministrateur
gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications ncessaires aux clauses des statuts dans
la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats de lopration.
Art.662.- Lorsque la reconversion est effectue par
versement
des
actionnaires,
le
conseil
dadministration ou ladministrateur gnral, selon
le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de
la clture de chaque exercice, la modification des
statuts correspondant aux reconversions ralises
au cours dudit exercice.
Art.663.- Les actions partiellement amorties dont
la reconversion en actions de capital a t dcide
ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou
lintrt en tenant lieu, calcul sur le montant
libr et non amorti desdites actions.
OHADA
Section 1 - Fusion
Art.670.- Les oprations vises aux articles 189
199 du prsent Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont soumises
aux dispositions du prsent chapitre.
77/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
78/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.678.- Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes,
moins que le remboursement des titres sur simple
demande de leur part ne soit offert audits obligataires.
Lorsquil y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des
obligataires de la socit absorbe.
Section 2 - Scission
Art.679.- La socit absorbante est dbitrice des
cranciers non obligataires de la socit absorbe
aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant lopration de fusion, y compris les bailleurs
de locaux lous aux socits apportes, et dont la
crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci
dans un dlai de trente jours compter de cette
publicit devant la juridiction comptente.
Le prsident de la juridiction comptente rejette
lopposition ou ordonne, soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
A dfaut de remboursement des crances ou de la
constitution des garanties ordonnes, la fusion est
inopposable ce crancier.
Lopposition forme par un crancier ne peut avoir
pour effet dinterdire la poursuite de lopration de
fusion.
Art.680.- Les dispositions de larticle 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle
lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa
crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec
une autre socit.
Art.681.- Le projet de fusion nest pas soumis aux
assembles dobligataires de la socit absorbante.
79/121
www.Droit-Afrique.com
les le patrimoine est transmis. Toutefois,
lassemble des obligataires peut donner mandat
aux reprsentants de la masse de former opposition
la scission, dans les conditions et sous les effets
prvus larticle 681 du prsent Acte uniforme.
Art.688.- Les socits bnficiaires des apports
rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des
obligataires et des cranciers non obligataires de la
socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans
que cette substitution emporte novation leur
gard.
Art.689.- Par drogation aux dispositions de
larticle 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre
stipul que les socits bnficiaires de la scission
ne seront tenues que de la partie du passif de la
socit scinde mise leur charge respective et
sans solidarit entre elles.
En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la
scission dans les conditions et sous les effets prvus
larticle 679 alina 2 et suivants du prsent Acte
uniforme.
Chapitre 2 - Transformation
Art.690.- Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment de
sa transformation, elle a t constitue depuis deux
ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par
les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
Art.691.- La dcision de transformation est prise
sur le rapport du commissaire aux comptes de la
socit.
Le rapport atteste que lactif net est au moins gal
au capital social.
La transformation est soumise, le cas chant,
lapprobation de lassemble des obligataires.
La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 du prsent
Acte uniforme.
Art.692.- La transformation dune socit anonyme
en socit en nom collectif est dcide
lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans
ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme.
OHADA
Art.694.- Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont
exerces par des personnes physiques ou par des
socits constitues par ces personnes physiques,
sous lune des formes prvues par le prsent Acte
uniforme.
Art.695.- Lorsquil existe un ordre des expertscomptables dans lEtat partie du sige de la socit,
objet du contrle, seuls les experts-comptables
agrs par lordre peuvent exercer les fonctions de
commissaires aux comptes.
Art.696.- Lorsquil nexiste pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les expertscomptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs dune cour
dappel, dans le ressort de lEtat partie du sige de
la socit objet du contrle.
Cette commission est compose de quatre membres :
1 un magistrat du sige la cour dappel qui
prside avec voix prpondrante ;
2 un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ;
3 un magistrat de la juridiction comptente en
matire commerciale ;
4 un reprsentant du Trsor Public.
Art.697.- Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1 avec toute activit ou tout acte de nature
porter atteinte son indpendance ;
2 avec tout emploi salari. Toutefois, un
commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement se rattachant lexercice de sa
profession ou occuper un emploi rmunr
80/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.700.- Les personnes ayant t administrateurs,
administrateurs gnraux, administrateurs gnraux
adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris dune socit ne
peuvent tre nommes commissaires aux comptes
de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite socit.
Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits
possdant 10 % du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prvues au prsent article pour les
personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.
Art.701.- Les dlibrations prises dfaut de la
dsignation rgulire de commissaires aux comptes
titulaires ou sur le rapport de commissaires aux
comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 694
700 du prsent Acte uniforme sont nulles.
Laction en nullit est teinte si ces dlibrations
sont expressment confirmes par une assemble
gnrale, sur le rapport de commissaires rgulirement dsigns.
81/121
www.Droit-Afrique.com
lassemble gnrale constitutive est de deux exercices sociaux.
Lorsquil est dsign par lassemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six exercices sociaux.
Art.705.- Les fonctions du commissaire aux comptes expirent lissue de lassemble gnrale qui
statue soit sur les comptes du deuxime exercice,
lorsquil est dsign dans les statuts ou par
lassemble gnrale constitutive, soit sur les
comptes du sixime exercice, lorsquil est nomm
par lassemble gnrale ordinaire.
Art.706.- Le commissaire aux comptes nomm par
lassemble des actionnaires en remplacement dun
autre ne demeure en fonction que jusqu
lexpiration du mandat de son prdcesseur.
Art.707.- Lorsque, lexpiration des fonctions du
commissaire aux comptes, il est propos
lassemble de ne pas renouveler son mandat, le
commissaire aux comptes peut, sa demande, tre
entendu par lassemble.
Art.708.- Si lassemble omet dlire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en rfr au prsident de la
juridiction comptente, la dsignation dun commissaire aux comptes - titulaire ou supplant -, le
prsident du conseil dadministration, le prsidentdirecteur gnral ou ladministrateur gnral dment appel.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t
procd par lassemble gnrale la nomination
du commissaire.
Art.709.- Si lassemble omet de renouveler le
mandat dun commissaire aux comptes ou de le
remplacer lexpiration de son mandat et, sauf
refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu la plus prochaine assemble gnrale
ordinaire annuelle.
OHADA
oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la
fin de cet exercice.
Art.711.- Dans son rapport lassemble gnrale
ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :
soit certifier la rgularit et la sincrit des
tats financiers de synthse,
soit assortir sa certification de rserves ou la
refuser en prcisant les motifs de ces rserves
ou de ce refus.
Art.712.- Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion
dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la
conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur.
Art.713.- Le commissaire aux comptes vrifie la
sincrit et la concordance avec les tats financiers
de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, et dans les
documents sur la situation financire et les tats
financiers de synthse de la socit adresss aux
actionnaires.
Il fait tat de ces observations dans son rapport
lassemble gnrale annuelle.
Art.714.- Le commissaire aux comptes sassure
enfin que lgalit entre les associs est respecte,
notamment que toutes les actions dune mme catgorie bnficient des mmes droits.
Art.715.- Le commissaire aux comptes dresse un
rapport dans lequel il porte la connaissance du
conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral :
1 les contrles et vrifications auxquels il a
procd et les diffrents sondages auxquels il
sest livr ainsi que leurs rsultats ;
2 les postes du bilan et des autres documents
comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes
les observations utiles sur les mthodes
dvaluation utilises pour ltablissement de
ces documents ;
3 les irrgularits et les inexactitudes quil
aurait dcouvertes ;
4 les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications ci-dessus sur les
rsultats de lexercice compars ceux du dernier exercice.
82/121
www.Droit-Afrique.com
Ce rapport est mis la disposition du prsident du
conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral avant la runion du conseil dadministration ou de la dcision de ladministrateur gnral qui arrte les comptes de lexercice.
Art.716.- Le commissaire aux comptes signale, la
plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits
et les inexactitudes releves par lui au cours de
laccomplissement de sa mission.
En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans lexercice
de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre
engage par cette rvlation.
Art.717.- Sous rserve des dispositions de larticle
716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux
comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints
au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en
raison de leurs fonctions.
OHADA
lexercice de sa mission auprs des tiers qui ont
accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit dinformation ne peut
stendre la communication des pices, contrats et
documents quelconques dtenus par des tiers,
moins quil ny soit autoris par une dcision du
prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.
Le secret professionnel ne peut tre oppos au
commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de
justice.
Art.721.- Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles
dactionnaires, au plus tard lors de la convocation
des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande davis de rception.
Art.722.- Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du
conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral qui arrte les comptes de lexercice, ainsi
que, le cas chant, toute autre runion du conseil
ou de ladministrateur gnral.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la
convocation
des
membres
du
conseil
dadministration ou, lorsque la socit est dirige
par un administrateur gnral, trois jours au moins
avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande davis de rception.
Art.723.- Les honoraires du commissaire aux
comptes sont la charge de la socit.
Le montant des honoraires est fix globalement,
quel que soit le nombre des commissaires qui se
rpartissent entre eux ces honoraires.
Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des
socits mres ou filiales au sens des articles 178
180 du prsent Acte uniforme.
En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes.
Art.720.- Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles
83/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
procd, lors de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation dun nouveau supplant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions.
Art.730.- que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux
comptes nomms par lassemble gnrale ordinaire.
Art.725.- Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant lgard de la socit que
des tiers, des consquences dommageables, des
fautes et ngligences quil commet dans lexercice
de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage
pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission
conformment larticle 153 du prsent Acte uniforme.
Art.726.- Le commissaire aux comptes nest pas
responsable des dommages causs par les infractions commises par les membres du conseil
dadministration ou par ladministrateur gnral,
selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne
les a pas rvles dans son rapport lassemble
gnrale.
Art.727.- Laction en responsabilit contre le
commissaire aux comptes se prescrit par trois ans
compter de la date du fait dommageable ou, sil a
t dissimul, de sa rvlation.
Lorsque le fait dommageable est qualifi crime,
laction se prescrit par dix ans.
Sil est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonction jusqu lentre en fonction du
commissaire aux comptes qui sera dsign par
lassemble des actionnaires.
Art.731.- Un ou plusieurs actionnaires reprsentant
le dixime au moins du capital, le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral, selon
le cas, lassemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de
sa part ou en cas dempchement.
Art.732.- La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant
le prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.
Lassignation est forme contre le commissaire aux
comptes et contre la socit.
La demande de rcusation est prsente dans le
dlai de 30 jours compter de la date de
lassemble gnrale qui a dsign le commissaire
aux comptes.
Art.733.- Lorsque la demande mane du ministre
public, elle est prsente sous la forme dune requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du
greffier, par lettre au porteur contre rcpiss ou
par lettre recommande avec demande davis de
rception.
Art.734.- Le dlai dappel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours
compter de la signification aux parties de cette dcision.
84/121
www.Droit-Afrique.com
aux socits en tat de redressement judiciaire ou
de liquidation des biens.
Art.736.- La socit anonyme est dissoute pour les
causes communes toutes les socits dans les
conditions et sous les effets prvus aux articles 200
202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte partielle dactifs dans les conditions fixes aux articles
664 668 du prsent Acte uniforme.
Art.737.- Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit.
La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.
OHADA
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit
laquelle, le cas chant, les dommages et intrts
sont allous.
85/121
www.Droit-Afrique.com
Art.744.- Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et les caractristiques sont numrs au prsent Titre.
Elles confrent des droits identiques par catgorie
et donnent accs directement ou indirectement
une quotit du capital de la socit mettrice, ou
un droit de crance gnral sur son patrimoine.
Elles sont indivisibles lgard de la socit mettrice.
Lmission de parts bnficiaires ou de parts de
fondateur est interdite.
OHADA
En cas douverture dune procdure collective
dapurement du passif de lintermdiaire financier
teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer lintgralit de
leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier ou par la personne mettrice.
La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas dinsuffisance des inscriptions en
compte, les titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs
droits.
Pour les titres nominatifs prvus larticle 764 1),
le nantissement sopre par inscription sur les registres de transfert de la socit. Il en est de mme
pour le squestre.
86/121
www.Droit-Afrique.com
reprsente et chaque action donne droit une voix
au moins.
Art.752.- Un droit de vote double de celui confr
aux autres actions, eu gard la quotit du capital
quelles reprsentent, peut tre confr par les statuts ou lassemble gnrale extraordinaire aux
actions nominatives entirement libres pour lesquelles il est justifi dune inscription nominative
depuis au moins deux ans au nom dun mme actionnaire.
OHADA
Art.757.- Les actionnaires ont proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de prfrence
la souscription des actions en numraire mises
pour raliser une augmentation de capital.
Ce droit est ngociable dans les mmes conditions
que laction elle-mme pendant la dure de la souscription.
87/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
administrateur lorsque lagrment est donn par le
conseil dadministration.
Art.765.- Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce larticle 764 du prsent Acte
uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs :
1 les clauses de limitation ne sont valables dans
une socit que si toutes les actions sont nominatives ;
2 les statuts peuvent prvoir que la transmission
dactions un tiers tranger la socit, soit titre
gratuit, soit titre onreux, sera soumise
lagrment du conseil dadministration ou de
lassemble gnrale ordinaire des actionnaires ;
3 les limitations la transmission des actions ne
peuvent soprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de
cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un
descendant.
Art.766.- Si lagrment est confr par
lassemble, le cdant ne prend pas part au vote et
ses actions sont dduites pour le calcul du quorum
et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est
88/121
www.Droit-Afrique.com
teur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande davis de rception, par tlex ou par
tlcopie, indiquant les nom, prnoms et le nombre
dactions devant tre nanties.
Laccord rsulte soit dune acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que
la demande dagrment du nantissement, soit du
dfaut de rponse dans le dlai de trois mois
compter de la demande.
OHADA
codbiteurs de la mise en vente par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
accus de rception contenant lindication de la
date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la
mise en vente des actions moins de quinze jours
aprs lenvoi de la lettre au porteur contre rcpiss
ou de la lettre recommande avec accus de rception.
Lactionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de
la diffrence. Les frais engags par la socit pour
parvenir la vente sont la charge de lactionnaire
dfaillant.
Art.777.- Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires
successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de laction.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs
la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la
somme due que le remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose dun
recours pour le tout contre les titulaires successifs
de laction. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier dentre eux.
Paragraphe 1 - Dfinition
Art.779.- Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les
mmes droits de crance pour une mme valeur
nominale.
89/121
www.Droit-Afrique.com
Art.780.- Lmission dobligations nest permise
quaux socits anonymes et aux groupements
dintrt conomique constitus de socits anonymes, ayant deux annes dexistence et qui ont
tabli deux bilans rgulirement approuvs par les
actionnaires.
Art.781.- Lmission dobligations est interdite aux
socits dont le capital nest pas entirement libr.
Art.782.- Lmission dobligations lots est interdite.
Art.783.- Lassemble gnrale des actionnaires a
seule qualit pour dcider ou autoriser lmission
dobligations. Elle peut dlguer au conseil
dadministration ou ladministrateur gnral selon
le cas, les pouvoirs ncessaires pour procder
lmission dobligations en une ou plusieurs fois
dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les modalits.
Art.784.- Les obligations rachetes par la socit
mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.
OHADA
90/121
www.Droit-Afrique.com
Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des
biens ou de redressement judiciaire de la socit
incombent celle-ci et sont considrs comme frais
dadministration judiciaire.
Art.794.- La rmunration des reprsentants du
groupement est fixe par lassemble gnrale ou
par le contrat dmission. Elle est la charge de la
socit dbitrice.
OHADA
Art.799.- Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les obligataires
de la masse intresse sont prsents ou reprsents.
Paragraphe 1 - Convocation
Paragraphe 4 - Reprsentation
Art.801.- Tout obligataire a le droit de participer
lassemble ou de sy faire reprsenter par une personne de son choix.
Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de larticle 787 du prsent Acte
uniforme, ne peuvent reprsenter des obligataires
lassemble.
91/121
www.Droit-Afrique.com
jet dassurer la dfense des obligataires et
lexcution du contrat demprunt, sur les dpenses
de gestion que ces mesures peuvent entraner, et en
gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou dadministration.
Art.804.- Lassemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat demprunt telle que notamment :
1 le changement de lobjet ou de la forme de
la socit ;
2 sa fusion ou sa scission ;
3 toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait
lobjet de dcision judiciaire ;
4 la modification totale ou partielle des garanties ou report dchance ;
5 le changement de sige social ;
6 la dissolution de la socit.
OHADA
socit relatives sa fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent
leur qualit dobligataires dans la socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la
fusion ou dans les socits rsultant de la scission
selon le cas.
Lorsque la socit dcide de passer outre au refus
dapprobation par lassemble gnrale des obligataires, le prsident-directeur gnral, le directeur
gnral ou ladministrateur gnral selon le cas,
doit en informer le reprsentant de la masse des
obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou
lettre recommande avec demande davis de rception.
Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident
de la juridiction comptente.
Celui-ci rejette lopposition ou ordonne soit le
remboursement des obligations, soit la constitution
de garanties si la socit absorbante ou la socit
qui se scinde en offre et quelles sont juges suffisantes.
Art.811.- En cas de dissolution de la socit non
provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitt exigible.
Art.812.- Le redressement judiciaire de la socit
ne met pas fin au fonctionnement et au rle de
lassemble gnrale des obligataires.
92/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
tion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral.
93/121
www.Droit-Afrique.com
En cas dinobservation des dispositions du prsent
article, tout intress peut demander en justice la
dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut
tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le
fond, la rgularisation est intervenue.
OHADA
94/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
non spars de corps de toutes les personnes mentionnes dans le prsent article.
Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la bourse
des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties , le
nombre de quinze pourra tre dpass jusqu
concurrence du nombre total des administrateurs en
fonction depuis plus de six mois dans les socits
fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt.
Art.831.- Avant la runion de lassemble des actionnaires, les socits faisant appel public
lpargne pour le placement de leurs titres ou dont
les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats
parties sont tenues de publier dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de lEtat
partie du sige social et, le cas chant, des autres
Etats parties dont le public est sollicit un avis
contenant :
1 la dnomination sociale suivie, le cas
chant, du sigle de la socit ;
2 la forme de la socit ;
3 le montant de son capital ;
4 ladresse du sige social ;
5 lordre du jour de lassemble ;
6 le texte des projets de rsolutions qui seront
prsents lassemble par le conseil
dadministration ;
7 le lieu o doivent tre dposes les actions ;
8 sauf, dans les cas o la socit distribue aux
actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces formulaires.
95/121
www.Droit-Afrique.com
2 la forme de la socit ;
3 lobjet social sommairement indiqu ;
4 le montant du capital social ;
5 ladresse du sige social ;
6 le numro dimmatriculation de la socit
au registre du commerce et du crdit mobilier ;
7 la date dexpiration normale de la socit ;
8 le montant de laugmentation de capital ;
9 les dates douverture et de clture de la
souscription ;
10 les nom et prnoms ou la dnomination
sociale, ladresse du domicile ou du sige social du dpositaire ;
11 les catgories dactions mises et leurs
caractristiques ;
12 la valeur nominale des actions souscrire
en numraire, et le cas chant, le montant de
la prime dmission ;
13 la somme immdiatement exigible par
action souscrite ;
14 lexistence au profit des actionnaires, du
droit prfrentiel de souscription aux actions
nouvelles ainsi que les conditions dexercice
de ce droit ;
15 les avantages particuliers stipuls par les
statuts au profit de toute personne ;
16 le cas chant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;
17 les dispositions relatives la distribution
des bnfices, la constitution des rserves et
la rpartition du boni de liquidation ;
18 le montant non amorti des autres obligations antrieurement mises et les garanties
dont elles sont assorties ;
19 le montant, lors de lmission, des emprunts obligataires garantis par la socit, ainsi
que le cas chant, la fraction garantie de ces
emprunts ;
20 le cas chant, la description sommaire,
lvaluation et le mode de rmunration des
apports en nature compris dans laugmentation
de capital avec lindication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration.
OHADA
Art.835.- Les circulaires informant le public de
lmission dactions reproduisent les nonciations
de la notice prvue larticle 833 du prsent Acte
uniforme et contiennent la mention de linsertion
de ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro
o elle t publie.
Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un
extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication des journaux habilits recevoir
les annonces lgales dans lesquels elle a t publie.
Art.836.- Laugmentation de capital par appel public lpargne ralise moins de deux ans aprs la
constitution dune socit sans appel public
lpargne doit tre prcde, dans les conditions
prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte
uniforme dune vrification de lactif et du passif,
ainsi que le cas chant, des avantages particuliers
consentis.
Art.837.- Lmission par appel public lpargne
sans droit prfrentiel de souscription dactions
nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes
droits que les actions anciennes est soumise aux
conditions suivantes :
1 lmission doit tre ralise dans un dlai de
trois ans compter de lassemble qui la autorise ;
2 pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix dmission
est au moins gal la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt jours
conscutifs choisis parmi les quarante qui prcdent le jour du dbut de lmission, aprs
correction de cette moyenne pour tenir compte
de la diffrence de date de jouissance ;
3 pour les socits autres que celles vises au
paragraphe 2 du prsent article, le prix
dmission est au moins gal, au choix de la
socit et sauf tenir compte de la diffrence
de date de jouissance, soit la part de capitaux
propres par actions, tels quils rsultent du
dernier bilan approuv la date de lmission,
soit un prix fix dire dexpert dsign par le
prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.
Art.838.- Lmission par appel public lpargne
sans droit prfrentiel de souscription dactions
nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les
mmes droits que les actions anciennes est soumise
aux conditions suivantes :
96/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.842.- La socit publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice
contenant les indications suivantes :
1 la dnomination de la socit suivie, le cas
chant, de son sigle ;
2 la forme sociale ;
3 ladresse du sige social ;
4 le montant du capital social ;
5 le numro dimmatriculation de la socit
au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6 lobjet social sommairement indiqu ;
7 la date dexpiration normale de la socit ;
8 le montant non amorti des obligations antrieurement mises ainsi que les garanties qui
leur sont confres ;
9 le montant, lors de lmission, des emprunts
obligataires garantis par la socit et, le cas
chant, la fraction garantie de ces emprunts ;
10 le montant de lmission ;
11 la valeur nominale des obligations mettre ;
12 le taux et le mode de calcul des intrts et
autres produits ainsi que les modalits de
paiement ;
13 lpoque et les conditions de remboursement ainsi quventuellement les conditions de
rachat des obligations ;
14 les garanties confres, le cas chant, aux
obligations.
La notice est revtue de la signature sociale.
Art.843.- Sont annexs la notice vise larticle
842 du prsent Acte uniforme :
1 une copie du dernier bilan approuv par
lassemble gnrale des actionnaires, certifie
conforme par le reprsentant lgal de la socit ;
2 si ce bilan a t arrt une date antrieure
de plus de dix mois celle du dbut de
lmission, un tat de la situation active et passive de la socit datant de dix mois au plus et
tabli sous la responsabilit du conseil
dadministration ou des grants, selon le cas ;
3 des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de lexercice en
cours et, le cas chant, sur le prcdent exercice si lassemble gnrale ordinaire appele
statuer sur les tats financiers de synthse na
pas encore t runie.
Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait
mention.
Les annexes prvues aux paragraphes 1 et 2 du
prsent article peuvent tre remplaces, selon le
97/121
www.Droit-Afrique.com
cas, par la rfrence de la publicit dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales du
dernier bilan ou dune situation provisoire du bilan
arrt une date antrieure de dix mois au plus
celle de lmission, lorsque ce bilan ou cette situation a dj t publi.
Art.844.- Les circulaires informant le public de
lmission dobligations reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 842 du prsent
Acte uniforme, indiquent le prix dmission et
contiennent la mention de linsertion de ladite notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t
publie.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un
extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits
recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a
t publie.
OHADA
Section 6 - Publicit
98/121
www.Droit-Afrique.com
premier semestre de lexercice, publier dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de
ces Etats parties un tableau dactivits et de rsultat
ainsi quun rapport dactivit semestriel accompagn dune attestation du commissaire aux comptes
sur la sincrit des informations donnes.
Art.850.- Le tableau dactivit et de rsultat indique le montant net du chiffre daffaires et le rsultat des activits ordinaires avant impt. Chacun des
postes du tableau comporte lindication du chiffre
relatif au poste correspondant de lexercice prcdent et du premier semestre de cet exercice.
Art.851.- Le rapport dactivit semestriel commente les donnes relatives au chiffre daffaires et
au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement
lactivit de la socit au cours de cette priode
ainsi que lvolution prvisible de cette activit
jusqu la clture de lexercice. Les vnements
importants survenus au cours du semestre coul
sont galement relats dans ce rapport.
Art.852.- Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de publier
leurs tableaux dactivit et de rsultat et leurs rapports dactivit semestriel sous forme consolide
accompagns dune attestation du commissaire aux
comptes sur la sincrit des informations donnes.
OHADA
99/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Art.866.- Quiconque y ayant un intrt peut demander la juridiction comptente du lieu principal
de lactivit dune socit de fait, la reconnaissance
de la socit de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient dapporter lidentit ou la
dnomination sociale.
Art.867.- Lexistence dune socit de fait est
prouve par tout moyen.
Art.868.- Lorsque lexistence dune socit de fait
est reconnue par le juge, les rgles de la socit en
nom collectif sont applicables aux associs.
Livre 7 - Le Groupement
dInteret Economique (GIE)
Titre 1 - Dispositions gnrales
Art.869.- Le groupement dintrt conomique est
celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre
pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les
rsultats de cette activit.
Son activit doit se rattacher essentiellement
lactivit conomique de ses membres et ne peut
avoir quun caractre auxiliaire par rapport celleci.
Art.870.- Le groupement dintrt conomique ne
donne pas lieu par lui-mme ralisation et partage des bnfices.
100/121
www.Droit-Afrique.com
cit compter de son immatriculation au registre
du commerce et du crdit mobilier.
OHADA
Toute infraction aux dispositions de lalina cidessus est punie dune peine de contravention.
Titre 2 - Administration
Art.879.- Le groupement dintrt conomique est
administr par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous rserve, si cest une personne
morale, quelle dsigne un reprsentant permanent,
qui encourt les mmes responsabilits civiles et
pnales que sil tait administrateur en son nom
propre.
Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut,
lassemble des membres du groupement dintrt
conomique organise librement ladministration du
groupement et nomme les administrateurs dont il
101/121
www.Droit-Afrique.com
dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur
engage le groupement dintrt conomique pour
tout acte entrant dans lobjet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Titre 3 - Contrle
Art.880.- Le contrle de la gestion et le contrle
des tats financiers de synthse sont exercs dans
les conditions prvues par le contrat.
Toutefois, lorsquun groupement dintrt conomique met des obligations dans les conditions
prvues larticle 874 du prsent Acte uniforme, le
contrle de gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes physiques nommes par
lassemble.
La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont
dtermins par le contrat.
Le contrle des tats financiers de synthse doit
tre exerc par un ou plusieurs commissaires aux
comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomm par lassemble pour
une dure de six exercices.
Sous rserve des rgles propres aux groupements
dintrt conomique, le commissaire aux comptes
a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes de socit anonyme.
Art.881.- Dans le cas dmission dobligations par
le groupement dintrt conomique, la rpression
des infractions relatives aux obligations prvues par
le prsent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement dintrt conomique ainsi
quaux personnes physiques dirigeant les socits
membres ou reprsentants permanents des personnes morales dirigeants de ces socits.
Titre 4 - Transformation
Art.882.- Toute socit ou association dont lobjet
correspond la dfinition du groupement dintrt
OHADA
conomique peut tre transforme en groupement
dintrt conomique sans donner lieu dissolution
ou cration dune personne morale nouvelle.
Un groupement dintrt conomique peut tre
transform en socit en nom collectif sans donner
lieu dissolution ni cration dune personne morale nouvelle.
Titre 5 - Dissolution
Art.883.- Le groupement dintrt conomique est
dissout :
1 par larrive du terme ;
2 par la ralisation ou lextinction de son objet ;
3 par la dcision de ses membres dans les
conditions prvues larticle 877 du prsent
Acte uniforme ;
4 par dcision judiciaire, pour justes motifs ;
5 par dcs dune personne physique ou dissolution dune personne morale membre du
groupement dintrt conomique, sauf clause
contraire du contrat.
Art.884.- Si lun des membres est frapp
dincapacit,
de
faillite
personnelle
ou
dinterdiction de diriger, grer, administrer ou
contrler une entreprise quelle quen soit la forme
ou lobjet, le groupement dintrt conomique est
dissout moins que sa continuation ne soit prvue
par le contrat ou que les autres membres ne le dcident lunanimit.
Art.885.- La dissolution du groupement dintrt
conomique entrane sa liquidation. La personnalit
du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation sopre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nomm par lassemble gnrale des membres du groupement dintrt conomique ou si lassemble na
pu procder cette nomination, par dcision du
prsident de la juridiction comptente.
Aprs paiement des dettes, lexcdent dactif est
rparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite
par parts gales.
102/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
103/121
www.Droit-Afrique.com
Art.892.- Encourent une sanction pnale, ceux qui,
sciemment, auront empch un actionnaire ou un
associ de participer une assemble gnrale.
OHADA
Art.895.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, auront donn ou
confirm des indications inexactes dans les rapports
prsents lassemble gnrale appele dcider
de la suppression du droit prfrentiel de souscription.
104/121
www.Droit-Afrique.com
tuation de la socit ou qui naura pas rvl au
ministre public les faits dlictueux dont il aura eu
connaissance.
Art.900.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la
socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux
vrifications ou au contrle des commissaires aux
comptes ou qui auront refus la communication, sur
place, de toutes les pices utiles lexercice de leur
mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
OHADA
Art.903.- Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, sciemment :
1 naura pas, dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active
et passive de la socit en liquidation et sur la
poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour les terminer ;
2 naura pas, dans les trois mois de la clture
de chaque exercice, tabli les tats financiers
de synthse au vu de linventaire et un rapport
crit dans lequel il rend compte des oprations
de la liquidation au cours de lexercice coul ;
3 naura pas permis aux associs dexercer, en
priode de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mmes
conditions quantrieurement ;
4 naura pas convoqu les associs, au moins
une fois par an, pour leur rendre compte des
tats financiers de synthse en cas de continuation de lexploitation sociale ;
5 naura pas dpos un compte ouvert dans
une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de
la dcision de rpartition, les sommes affectes
aux rpartitions entre les associs et les cranciers ;
6 naura pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor,
dans le dlai dun an compter de la clture de
la liquidation, les sommes attribues des
cranciers ou des associs et non rclames
par eux.
Art.902.- Encourt une sanction pnale, le liquidateur dune socit qui, sciemment :
1 naura pas, dans le dlai dun mois compter de sa nomination, publi dans un journal
habilit recevoir les annonces lgales du lieu
du sige social, lacte le nommant liquidateur
et dpos au registre du commerce et du crdit
mobilier les dcisions prononant la dissolution ;
2 naura pas convoqu les associs, en fin de
liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif
de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et
la dcharge de son mandat et pour constater la
clture de la liquidation ;
105/121
www.Droit-Afrique.com
dfaut, lautorisation de la juridiction comptente.
OHADA
La mme sanction pnale sera applicable aux personnes qui auront servi dintermdiaires
loccasion de la cession de valeurs mobilires sans
quaient t respectes les prescriptions du prsent
article.
106/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
107/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
anonymes dont le capital serait infrieur ces montants devront, avant lexpiration du dlai fix
larticle 908 du prsent Acte uniforme, prononcer
leur dissolution ou se transformer en socit dune
autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme
nexige pas un capital minimal suprieur au capital
existant.
Art.919.- Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux
ans compter de la date dentre en vigueur du
prsent Acte uniforme, aux socits nayant pas
procd la mise en harmonie de leurs statuts avec
les dispositions du prsent Acte uniforme, toutes
dispositions lgales contraires aux dispositions du
prsent Acte uniforme.
Art.918.- Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant lentre en vigueur du prsent
Acte uniforme sont et demeurent rgies par les textes les concernant.
108/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
Index
[NB - les chiffres renvoient aux numros des articles]
Abus :
- de biens et de crdit, 891, 904
- de majorit, 130
- de minorit, 131
Achat :
- dun bien appartenant un actionnaire,
547
- par la socit de ses propres titres, 367
(SARL), 639 641, 643 650 (SA)
Achat dactions (par la socit mettrice) : 639
s.
- annulation des actions, 639, 641,643, 647,
649, 650
- attribution aux salaris, 640
- conditions, 639 s.
- dividendes, 640
- droit de vote, 542
- fusion, 641, 647
- obligation de cession, 640, 641
Acomptes :
- sur dividendes (interdiction), 756
Actes pour le compte dune socit en formation : 106 s.
- avant la constitution (signature des statuts), 106
- entre la constitution et limmatriculation
au RCCM, 111
- reprise des -, 107 110, 112
Actif :
- apport ou cession d- par une socit en liquidation, 215
- vrification de l- en cas daugmentation
du capital dune SA par APE, 836
- vrification de l- net en cas de transformation dune SARL, 374, 375
Actionnaires :
- actionnaire unique, 5, 385
- actions en justice des -, 162, 163
- agrment (voir ce mot)
- augmentation des engagements des -, 551
- droits des -, 53 55
- galit entre les -, 54, 543,628, 714
- poux, 9
- liste des -,525-4
- majeurs incapables, 7
- mineurs, 7, 8
- nombre minimum d-, 385
- obligation des -, 53, 54
- procdure dalerte, 158
109/121
www.Droit-Afrique.com
-
OHADA
-
110/121
www.Droit-Afrique.com
-
comptence, 551
majorit, 554
quorum, 553
- feuille de prsence, 532 534
- indivision, 127, 519
- justification de la qualit dactionnaire,
541
- lieu de runion, 517
- majorit, 406 (AGC), 550 (AGO), 554
(AGE), 557 (AGS)
- mandataire, 538
- nombre minimal dactions, 548 (AGO)
- ordinaire, 546 s.
comptence, 546
majorit, 550
quorum, 549
- ordre du jour, 520 524
- participant unique, 558
- prsident, 529
- procs-verbaux, 134 136, 535, 536, 560
- quorum, 405 (AGC), 549 (AGO), 553
(AGE), 556 (AGS)
- secrtaire, 531
- scrutateurs, 530
- spciale, 555 s.
comptence, 555
majorit, 557
quorum, 556
- vote par correspondance, 133, 831-8
Assembles dassocis : 333 s.
- accs aux -, 334
- cas o lassemble est obligatoire, 333
- convocation des -, 337 339
- droit de vote, 129
comptence, 357
majorit, 358
unanimit, 359
OHADA
comptence, 347
majorit, 349
- ordre du jour, 338
- prsident, 341
- procs-verbaux, 134 136, 342, 343
Assembles dobligataires : 795 s.
- accs aux -, 801
- bureau, 802
- comptence, 803 (AGO), 804 (AGE)
- convocation des -, 795 797, 845
- droit de vote, 805 807
- feuille de prsence, 802
- fusion (voir ce mot)
- majorit, 802
- mandataire, 801
- obligations (voir ce mot)
- ordre du jour, 800
- procs-verbaux, 802
- quorum, 802
Associs (SARL) :
- action en justice des -, 162, 163
- agrment (voir ce mot)
- associ unique, 5, 309
- augmentation des engagements des -, 359
- cautionnement des - par la socit, 356
- compte courant, 356
- consultation par correspondance, 340
- convention des - avec la socit, 350 s.
- droit aux bnfices, 53, 346
- droit de communication, 345
- emprunt des - auprs de la socit, 356
- poux, 9
- majeurs incapables, 7
- mineurs, 7, 8
- nombre d-, 309
- obligations aux dettes, 309
- personne morale, 309
- procdure dalerte, 150 152, 157
- questions crites, 157, 345
- socit unipersonnelle, 309
Augmentation de capital :
- attribution dactions gratuites, 566 (SA)
- bulletin de souscription, 601 s. (SA)
- certificat du dpositaire, 610 (SA)
- commissaire aux apports (voir ce mot)
- comptence, 357 (SARL), 564, 568 (SA)
- date de ralisation, 362 (SARL), 571, 616
(SA), 840 (SA avec APE)
- dfaut de ralisation, 362 (SARL)
- dpt des fonds, 361 (SARL), 607 (SA)
- droit prfrentiel de souscription (voir ce
mot)
- lvation du nominal, 562
- garantie de bonne fin, 840 (SA avec APE)
111/121
www.Droit-Afrique.com
-
OHADA
notion de -, 61 64
perte de la moiti du -, 371 373 (SARL),
664 669 (SA)
- rduction du - (voir ce mot)
Cautions :
- interdiction,
associs, 356
grants, 356
- pouvoirs des dirigeants : autorisation par
le conseil ou lassemble, 449, 506
Cession :
- de droits sociaux, 57 s.
- des actions, 764 s.
- des parts sociales, 317 s.
- de tous les droits sociaux, 60
- dun bien la socit, 547 (SA)
- ngociation, 57,58, 759 763
- prix, 59
Commanditaires (associs) :
- dfense dimmixtion, 299, 300
- droits et obligations, 293
Commandite simple (socit en) :
- apports, 295
- caractristiques, 293
- dcisions collectives, 302 306
- dnomination sociale, 294
- dissolution, 308
- grants, 298 301
Commerant :
- qualit de -, 270 (SNC)
Commissaire aux apports :
- choix du -, 312, 363 (SARL), 400, 619
(SA)
- incompatibilits, 620, 697, 698
- mission du -, 49, 312, 363 (SARL), 400,
401, 619, 621 (SA)
- nomination du -, 312, 363 (SARL), 400,
619 (SA)
- responsabilit du -, 401, 621
Commissaires aux comptes :
- certification des comptes, 710, 711
- cessation des fonctions, 381 (SARL)
- communication aux -, 720
- convocation des
aux assembles, 721, 897
112/121
www.Droit-Afrique.com
-
OHADA
mandat, 456
mention sur les documents destins aux
tiers, 386
- pouvoirs du -, 435 437
- procdure dalerte, 153 s.
- procs-verbaux, 458
- quorum, 454
- rapport de gestion, 138
- transfert du sige social, 451
- vote, 454
Constitution (de la socit) : 4 s.
- actes pour le compte de la socit en formation, 106 s.
- apports (voir ce mot)
- assemble constitutive, 404 s.
- capital (voir ce mot)
- de SARL, 309 s.
- des SA sans APE, 385 s.
- des SA avec APE, 825, 826
- date de la -, 101
- dclaration de conformit, 73
- dnomination sociale (voir ce mot)
- dpt des fonds, 313 (SARL), 393 (SA)
- domiciliation du sige social, 23 s.
- dure (voir ce mot)
- liste des souscripteurs, 314 (SARL), 393
(SA)3
- nombre dassocis, 309 (SARL), 385
(SA), 871 (GIE)
- objet (voir ce mot)
- priode de formation, 100
- publicit de la -, 261, 262
- retard dans la -, 314 (SARL), 398 (SA)
- retrait des fonds, 314 (SARL), 398 (SA)
- souscriptions (voir ce mot)
- statuts, 10, 395 397 (SA)
Consultation par correspondance :
- dans les SARL, 340
- vote par correspondance, 133, 284 (SNC),
302 (SCS)
Contrat de travail :
- administrateurs, 426
- administrateur gnral, 499
- administrateur gnral adjoint, 513
- directeur gnral, 489
- directeur gnral adjoint, 473
- emploi effectif, 426
- prsident-directeur gnral, 466
- prsident du conseil dadministration, 481
Conventions avec la socit :
- administrateur gnral, 502 s., 507
- administrateur gnral adjoint, 505
- administrateurs, 438 s., 450
- associs, 350 s.
- directeur gnral, 438 s., 450
- directeur gnral adjoint, 438 s., 450
- grants, 350 s.
113/121
www.Droit-Afrique.com
Conversion (reconversion) :
- des actions de jouissance en actions de capital, 657 s.
Convocation :
- avis de convocation, 518,519, 831
- convocation verbale, 339 (SARL), 519
(SA)
- dlai de -, 286 (SNC), 303 (SCS), 338
(SARL)
- des assembles gnrales (actionnaires et
associs),
OHADA
114/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
115/121
www.Droit-Afrique.com
publicit
du
numro
dimmatriculation, 17
Immixtion (dans la gestion) :
- des commanditaires, 299, 300
- des commissaires aux comptes, 712
OHADA
Incompatibilits :
- des administrateurs, 699
- des commissaires aux comptes, 697 s.
Indemnits de fonction (des administrateurs) :
431
Indivision :
- actions en -, 127
- associs en -, 127,
- convocation aux assembles, 519
- droit de communication, 527 (SA)
- droit de vote, 127
- reprsentation, 127
Information du public :
- document dinformation, 86 s.
Insertion (dans un journal dannonces lgales) :
- en cas de modification des statuts, 263
- lors de la constitution, 261, 262
Journal dannonces lgales : 257
Justes motifs :
- dissolution de la socit, 200
- rvocation des grants, 281 (SNC), 326
(SARL)
- rvocation du liquidateur, 211
Lgislation sur les socits :
- champ dapplication, 1
- date dentre en vigueur, 907,920
- forme SSP des statuts (dispositions transitoires), 919
- maintien des dispositions antrieures nationales, 917 919
- maintien des lgislations nationales spcifiques, 916
Libration :
- des actions, 389, 604 606, 774
- des apports en nature, 45 s.
- des apports en numraire, 41 43
- des apports en numraire (par compensation), 44
Liquidateurs :
- dure du mandat des -, 227
- interdiction (de cession), 214
- mission des -, 230 s.
- nombre des -, 207,209
- nomination des -, 206 208, 226
- pouvoirs des -, 209, 230
- rmunration des -, 210
- renouvellement des fonctions des -, 227
- responsabilit des -, 221
- rvocation des -, 211
Liquidation :
- acomptes sur -, 241
- affaires en cours, 236
- apport ou cession dactif par une socit
en -, 213, 215
- assemble annuelle, 233
116/121
www.Droit-Afrique.com
-
OHADA
incompatibilit, 787
rmunration, 794
Obligations :
- lots (interdites), 782
- conditions pralables lmission des -,
780,781
- dfinition, 779
- mission des -, 780 s., 841 s.
- publicit, 842
- rachat des -, 784
- remboursement des -, 678, 686, 784, 811,
814
- valeur nominale, 779
Ordre du jour (voir assembles, convocation)
Participation (socit en) : 854 s.
- apports, 857
- biens indivis, 859,860
- caractre occulte ou ostensible de la -,
854, 861
- constitution, 855
- dissolution, 862, 863
- grants, 856
- objet, 855
- participants,
117/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
-
118/121
www.Droit-Afrique.com
gestion, 138
- commissaire la fusion, scission, apport
partiel, 382 (SARL), 672 (SA)
- commissaires aux apports,
gestion, 138
Rcusation du commissaire aux comptes, 730
Rduction de capital :
OHADA
-
119/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
-
dtermination du -, 24
domiciliation du -, 25
fictif, 26
socit en liquidation, 266
statutaire, 23
transfert du -, 27, 359 (SARL), 451, 551,
554 (SA)
Socit :
- commercialit, 3, 6
- de fait ou cre de fait, 115, 864 s.
- dfinition, 4
- formation (en), 100 s.
- forme (voir SA, SARL, SNC, SCS, SP)
- unipersonnelle, 5
Socit anonyme : 385 s.
- actions (voir ce mot)
- administrateur (voir ce mot)
- appel public lpargne, 823 s.
- apports en nature, 399 s., 619 s.
- assembles gnrales (voir Assembles)
- avantages particuliers, 399 s., 619 s.
- capital, 387, 824
- caractristiques, 385
- commissaire aux comptes (voir ce mot)
- conseil dadministration (voir ce mot)
- constitution, 390 s.
- dnomination sociale, 14 s.
- dissolution, 200 202, 735 s.
- dure, 28 s.
- liquidation, 203 s.
- objet, 19 s.
- obligations (voir ce mot)
- parts de fondateur (ou bnficiaires), interdiction, 744
- maintien, 918
- procdure dalerte, 153 s., 158
- sige social, 23 s.
- transformation, 181 s., 690 s.
- vente dun bien la socit, 547
Socit cre de fait : 115, 864 s.
Socit unipersonnelle : 2, 5, 12, 60, 102, 263,
alina 2, 334, 411, 558 et s.
- acte de volont : 12
- assemble gnrale constitutive : 411
- assemble gnrale ordinaire : 347
- associ commandit seul : 308
- cration dune socit unipersonnelle : 5
- dcision : 334
- dcisions collectives extraordinaires : 357
- dtention des titres par un seul associ :
60, 201
- socit anonyme unipersonnelle : 558 et s.
- statuts (modification) : 263, alina 2
- statuts (signature) : 102
Souscription :
- bulletin de -, 390 s., 601 s.
- dactions : 573, 575
120/121
www.Droit-Afrique.com
OHADA
121/121