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Droit Gie
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Expos de Droit
Le Groupement dIntrt
Economique ou G.I.E
Prsent par :
- ANDRIAMANAMAMONJY Narindra Angelica
- LAIHARINIRINA Jos
- RANDRIANANTENAINA Zo Harijaona
- RATOLOJANAHARY Mamitiana
- RAVAHATRINIAINA Faniry
Sous la direction de M. RAZAFIARIJAONA Jules
Aot 2009
Plan
Introduction
I. 2. Objets
I. 3. Cration
I. 4. Capital
II. 1. Administration
II. 2. Membres
Conclusion
Rfrences bibliographiques
AG Assemble Gnrale
BLTC Business Language Training Center
CCIAAA Chambre du Commerce, dIndustrie, dArtisanat et dAgriculture
dAntananarivo
CFE Centre de Formalits des Entreprises
CGI Code Gnral des Impts
GIE Groupement dIntrt Economique
IRSA Impt sur les Revenus Salariaux et Assimils
RCS Registre du Commerce et des Socits
SA Socit Anonyme
SARL Socit Responsabilit Limite
SNC Socit en Nom Collectif
TVA Taxe sur la Valeur Ajoute
INTRODUCTION
Ladaptation de lconomie aux dimensions nouvelles dun march largi et unifi implique, de
la part de nombreuses entreprises, une transformation de leurs structures et une diversification de
leurs mthodes. Mais les rformes de structure se rvlent souvent dune ralisation difficile. En
outre, les chances des entreprises de moyenne importance doivent tre prserves. Do lintrt,
pour des entreprises dsireuses de conserver leur individualit et leur autonomie, de mettre en
commun certaines de leurs activits. Cette mise en commun ne trouve, lheure actuelle, un cadre
juridique appropri ni dans la forme de socit, ni dans celle de lassociation. Les formalits de
constitution et les rgles de fonctionnement de la premire sont assez rigides et son but ne peut tre,
en principe, que la recherche et le partage de bnfices ; la seconde ne leur procure pas lavantage
de la pleine capacit juridique.
Le Groupement dIntrt Economique demeure encore peu connu Madagascar. Pourtant il est
dune valeur importante vis--vis de la relance conomique, non seulement pour ses membres, mais
aussi pour le pays tout entier. De ce fait, lEtat a pris des initiatives en assouplissant les formalits
de sa cration. Des lois relatives au rgime juridique des socits commerciales, au fonds de
commerce et au droit des entreprises ont t adoptes rcemment. Le droit des socits est rgi par
des textes spcifiquement malgaches : la loi n2003-036 du 30 janvier 2004 sur les socits
commerciales, la loi n2001-026 du 3 septembre 2004 sur le contrat de socit et la socit civile et
la loi n2003-038 du 3 septembre 2004 sur le fonds de commerce.
La nouvelle loi n2003-036 vient dapporter une grande rforme sur la rglementation des
socits Madagascar, y compris le Groupement dIntrt Economique ou GIE. Il est ainsi
important de mettre en exergue lobjet du GIE, son fonctionnement, ses statuts, ses points forts et
aussi ses points faibles, sans oublier les exemples de GIE Madagascar. Le travail a t men en
vue dapporter plus de prcisions et damples connaissances sur le Groupement dIntrt
Economique, la structure intermdiaire entre la socit et lassociation.
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I. Notions gnrales sur le Groupement dIntrt Economique
I. 1. Dfinition
Selon larticle 907 de la loi n2003-036 du 30 janvier 2004, le GIE ou Groupement dIntrt
Economique est un groupement qui a pour but de mettre en uvre pour une dure dtermine, tous
les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer
ou accrotre les rsultats de cette activit tout en conservant leur individualit. Cest une structure
intermdiaire entre la socit et lassociation, dont lobjet ne peut tre que de prolonger lactivit de
ses membres.
Le GIE peut tre form entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales sans apport de
capital. Dans ce cas, le plus frquent, il fonctionne grce aux cotisations verses rgulirement par
les membres. Il est administr par plusieurs personnes physiques ou morales. Lavantage essentiel
du GIE par rapport dautres formes de groupement est la grande libert laisse ses promoteurs
pour organiser son fonctionnement.
Il faut accorder une grande importance la rdaction de lobjet du GIE car le groupement est
engag lgard des tiers par tout acte des administrateurs qui entre dans cet objet social. Le choix
du GIE dans le cadre dun projet doit se faire avec prcaution. Il limite les possibilits de
diversification ultrieure en cas de besoin et de plus les cots dune ventuelle transformation en
socit commerciale seront gnralement prohibitifs au plan fiscal. Un GIE est form de plusieurs
entreprises. Une personne recrute par ce groupe, travaillera temps partag sur ses entreprises.
En pratique le GIE est frquemment utilis pour une coopration durable entre
professionnels, comme le Groupement des Cartes Bancaires qui regroupent les banques utilisant ce
mode de paiement, les GIE regroupant les commerants locataires dans les centres commerciaux,
ainsi que les GIE organisant une assistance technique et des services communs pour des experts
comptables. Il en sera ainsi le plus souvent pour la cration en commun de comptoirs de ventes,
bureaux dexportation ou dimportation, organes de recherche ou dtude de marchs, services de
publicit ou de reprsentation commerciale, travaux publics temporaires
Le GIE est constat dans un acte crit qui contient un certain nombre dinformations et il doit
tre immatricul au Registre du Commerce et des Socits (RCS). Tous les associs sont en
principe responsables solidairement et indfiniment sur leurs biens personnels des dettes du
groupement envers les tiers, sauf si une convention avec un tiers dtermin, limite cette
responsabilit.
I. 2. Objet
L'objet peut tre civil, commercial (achats, ventes, publicit, exportations) ou agricole selon la
nature de l'activit du GIE. Toutefois, il sagit, pour les entreprises, de mettre en commun certaines
de leurs activits afin de mieux sadapter aux dimensions dun march largi. En fait, lactivit du
GIE doit rester auxiliaire par rapport lactivit conomique de ses membres. Elle ne doit pas s'y
substituer.
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En principe tout objet est permis : il peut sagir non seulement dune activit commerciale ou
industrielle, mais aussi de lexercice dune profession agricole, ou mme librale, condition
cependant que cette forme juridique soit compatible avec les rgles dontologiques propres
chaque profession.
Comme les socits, le groupement doit avoir un objet licite, c'est--dire qui ne soit pas
contraire lordre public et aux bonnes murs, sinon sa nullit pourrait tre prononce.
I. 3. Cration
Crer un GIE ou Groupement d'Intrt Economique ne revient pas vritablement "crer une
entreprise" mais plutt permettre le "dveloppement d'entreprises dj existantes".
Il permet en effet plusieurs entreprises prexistantes de se regrouper pour faciliter ou dvelopper
leur activit conomique, tout en conservant leur indpendance.
Les formalits suivre peuvent se rsumer comme suit :
- Rdaction des statuts
- Enregistrement
- Demande dimmatriculation du groupement au Registre du Commerce et des Socits par
lintermdiaire du CFE comptent.
- Dclaration de lexistence du groupement au centre des impts
Le contrat, rdig par crit, doit contenir les indications suivantes :
- Dnomination du groupement dintrt conomique.
- Noms, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du
sige et, sil y a lieu, le numro dimmatriculation au registre du commerce et des socits
de chacun des membres.
- Dure pour laquelle le groupement dintrt conomique est constitu
- Objet du groupement dintrt conomique
- Adresse du sige du groupement
I. 4. Capital
Le GIE peut se constituer avec ou sans capital :
En labsence de capital : le GIE ne donne pas lieu par lui-mme la ralisation et au partage
des bnfices. Il peut donc tre conu sans capital. Ainsi, le groupement fonctionne comme
une association. Il peroit des cotisations de ses membres si la facturation de ses services et
les rserves quil a pu constitu savrent insuffisantes. Il est possible de faire des apports en
espces, en industrie ou en nature.
Quand le GIE est sans capital, son objet ne peut tre que civil.
Avec capital : aucun montant minimum n'est exig.
Les modalits de souscription et de libration des apports sont librement dtermines par les
statuts. Les apports en nature n'ont pas tre valus par un commissaire aux apports. Les fonds
apports en espces n'ont pas faire l'objet d'un dpt. Il est possible d'effectuer des apports en
industrie.
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Le capital peut tre variable.
Dabord, les revenus raliss par le GIE et utiliss exclusivement au financement de ses actions
caractre dassistance au dveloppement conomique sont exonrs de limpt sur les revenus et
de limpt synthtique. Le GIE est tenu de se faire immatriculer, denregistrer le contrat social, de
produire la fin de chaque exercice un tat financier et un rapport dactivits auprs du centre
fiscal.
Le personnel du groupe qui peroit des rmunrations rgulires est soumis lIRSA (Impt sur
les Revenus Salariaux et Assimils). Cet impt est prlev la source et vers lemployeur.
Le Groupement d'Intrt Economique chappe l'impt sur les socits. Chaque membre
participant est personnellement passible des impts sur le revenu pour la part des bnfices
correspondant ses droits dans le Groupement (mme si ces bnfices sont gards en rserve).
En cas de pertes, le montant de celles-ci viendra en dduction du bnfice imposable de chacun des
membres.
Le Groupement d'Intrt Economique est soumis aux conditions de droit commun en ce qui
concerne la TVA.
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II. Fonctionnement du Groupement dIntrt Economique
II. 1. Administration
Les fondateurs fixent librement dans le contrat constitutif du groupement les modalits
d'administration (administrateur unique ou non, choisi parmi les membres ou non, dure du mandat,
mode de nomination). A dfaut, c'est l'assemble des membres qui en dcide.
Les pouvoirs des administrateurs sont galement dtermins librement. Toutefois les limitations
de pouvoirs n'ont d'effet qu' l'gard des membres du groupement. Vis--vis des tiers, les
administrateurs engagent le groupement par tout acte entrant dans l'objet social.
Il peut sagir de personnes physiques ou morales et nest pas obligatoirement un membre.
Lorsquune personne morale est dsigne administrateur, elle doit tre reprsente par un
reprsentant permanent, dclar au RCS et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que
sil tait administrateur en son nom propre. Ladministrateur engage le groupement lgard des
tiers, il en est le reprsentant lgal.
Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, lassemble des membres du GIE organise librement
ladministration du groupement et nomme les attributions, les pouvoirs et les conditions de
rvocation.
A part les administrateurs, un ou plusieurs contrleurs de gestion et des tats financiers qui sont
toujours des personnes physiques, membres ou non du groupement et nomms par lassemble ;
sont obligatoirement choisis et leur dure de fonction et pouvoir sont fixs par le contrat
II. 2. Membres
Le GIE doit tre constitu de 2 membres au minimum. Aucun maximum n'est prvu. Il peut
s'agir de personnes physiques ou de personnes morales, de droit priv et/ou de droit public ayant la
pleine capacit juridique, y compris les personnes exerant une profession librale soumise un
statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg.
Si le groupement est civil, il nest pas ncessaire davoir la capacit de faire du commerce. Des
mineurs mancips pourront donc tre membres du groupement.
Pour les personnes morales, il peut sagir, sous rserve que leur activit revte un caractre
conomique : de socits civiles, de coopratives, dun autre GIE, dassociations, dtablissements
publics caractre industriel ou commercial, condition davoir obtenu lautorisation de lautorit
de tutelle.
Chaque membre du groupement doit exercer une activit conomique qui trouve son
prolongement dans celle du GIE. Une socit civile peut donc tre membre dun GIE.
Tous les membres sont dclars au RCS. Un membre personne morale nest tenu de dclarer
son reprsentant permanent au RCS que sil est galement administrateur. Cest en cette dernire
qualit quun reprsentant permanent doit tre dclar.
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Droit des membres
Les membres ont des droits ne pouvant tre reprsents par des titres ngociables. Les membres
du GIE profitent de lactivit du groupement et y contribuent, autrement dit, ils ont le droit
dutiliser les services du groupement. Si le GIE est conu avec capital, ceci est fonction de ses parts.
Chaque membre peut participer aux assembles et prendre part au vote, sauf sil est propos une
dcision dexclusion. A dfaut, tout membre dispose dune seule voix, mais le contrat peut attribuer
chaque membre un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres.
Ils ont aussi le droit dtre informs sur la situation conomique et financire du GIE.
Le GIE ne peut mettre dobligations que sil est exclusivement compos de socits pouvant le
faire.
Chaque membre du GIE sengage respecter ses engagements contractuels, effectuer des
apports et alimenter le budget du GIE, si le besoin sen fait sentir dans des proportions
correspondantes au montant de ses parts dans le GIE.
Ensemble, les membres du GIE sont toujours responsables des dettes de la socit : chaque
associ est garant sur lensemble de son patrimoine personnel de toutes les dettes du groupement,
quelles soient de son fait ou non. La part contributive est gale dfaut, mais elle peut tre fixe
dans le contrat.
Chacun des membres peut se voir rclamer par le crancier du groupement la totalit de la dette,
rien en effet ne pouvant obliger ce crancier diviser ses poursuites entre tous les membres. Pour
viter ceci, la loi prcise que les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes contre un associ quaprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte
extrajudiciaire.
Admission
Le Groupement peut tout moment accepter de nouveaux membres. Cette disposition apparente
les groupements aux socits capital et personnel variables, et notamment aux socits
coopratives.
Les nouveaux membres sont exonrs des dettes du groupement antrieures leur admission, si
le contrat le permet et cette dcision devra tre publie.
Retrait ou dmission
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Tout membre peut se retirer du Groupement, soit volontairement, soit la suite d'une mesure
d'exclusion manant du Groupement.
Le retrait peut se faire dans les conditions suivantes : l'intress doit, par une lettre
recommande avec demande d'avis de rception, adresse au sige du Groupement au nom de
l'administrateur, faire connatre son intention de se retirer.
Le membre qui se retire reste, le cas chant, responsable solidairement avec les membres
restants, des dettes et engagements ayant leur origine dans tous les actes et les conventions
antrieurs son retrait ; jusqu' la date d'effet de la dcision de retrait, au plus tard jusqu' la
publication au Registre du Commerce.
Toute demande de retrait ne pourra prendre effet que si le membre a rempli ses engagements et
les missions qui lui ont t confies par le Groupement.
Exclusion
L'exclusion pourra tre dcide pour faute grave par l'assemble gnrale statuant l'unanimit
des autres membres.
Le membre exclu reste responsable solidairement des engagements et des dettes du Groupement
jusqu' la date d'effet de la dcision d'exclusion, au plus tard jusqu' la publication au registre du
commerce.
La date d'effet du retrait ou de l'exclusion, si cet vnement est intervenu avant l'expiration du
troisime trimestre de l'anne, ne pourra se situer une date postrieure la clture de l'exercice au
cours duquel cette dcision est intervenue.
Si la dcision intervient dans le dernier trimestre de l'anne, elle ne pourra prendre effet au plus
tard qu' la clture de l'exercice suivant.
Dans l'un des cas suivants : dcs-incapacit-dissolution, les dispositions ci avant nonces
s'appliqueront.
Le dmissionnaire ou l'exclu cesse d'tre membre actif partir de la date d'effet de la dmission
ou de l'exclusion. L'intress ne participe plus la vie du Groupement sous aucune de ses modalits
et ne peut plus avoir recours ses services. Il n'a plus aucun droit de participation dans les rsultats.
Le dmissionnaire ou l'exclu est responsable solidaire des engagements conclus par le Groupement
envers les tiers et ce, jusqu' entire excution des obligations qu'il a lui-mme contractes envers le
Groupement antrieurement la date d'effet de sa dmission ou de son exclusion.
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Les sommes dues par le Groupement au membre qui se retire ou qui a t exclu ne lui sont
restitues au plus tt que dans la quinzaine qui suit la date d'approbation des comptes de l'exercice
au cours duquel le retrait ou l'exclusion a pris effet.
III. 1. Assemble
L'assemble gnrale est compose uniquement des membres du GIE. Elle a le pouvoir de
prendre toutes les dcisions (dissolution, prorogation, exclusion, intgration de nouveaux membres,
modification du contrat) dans les conditions librement dtermines par le contrat constitutif du
groupement.
En l'absence des dispositions particulires comme la majorit ou quorum, le principe de
proportionnalit des voix ou non ; les dcisions sont prises l'unanimit.
Lassemble se runit priodiquement selon les termes du contrat, mais les membres peuvent
rclamer la runion de lAssemble.
Assemble gnrale
Selon le degr de comptence, les assembles gnrales des membres sont dites ordinaires ou
extraordinaires.
Assemble gnrale extraordinaire
L'assemble gnrale extraordinaire modifie les statuts du Groupement dans toutes leurs
dispositions. Elle se prononce, en outre, sur la dissolution anticipe, sur la prorogation du
Groupement ou sur sa transformation en un Groupement de forme juridique diffrente. Elle ne
dlibre valablement que si les trois quarts (les 3/4) des membres du Groupement sont prsents ou
reprsents et les dcisions sont adoptes la majorit des deux tiers (2/3) des voix exprimes.
L'assemble gnrale ordinaire dlibre sur toutes questions qui ne sont pas de la comptence de
l'Assemble extraordinaire, notamment sur l'approbation des comptes annuels. Les dcisions sont
adoptes la majorit des voix exprimes.
- Contrle des comptes : il sapparente au commissariat aux comptes existant dans les socits
anonymes et dans certaines SARL. Il sagit alors dun contrle a posteriori effectu au
moyen de documents financiers refltant lactivit du groupement pendant lexercice coul,
afin de vrifier si la situation du groupement est bien telle que celle indique par la
comptabilit.
Contrle de la gestion
La gestion de l'administrateur est contrle par deux personnes physiques, membres ou non du
Groupement. Les contrleurs sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire des membres qui fixe
la dure de leur mission.
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Les fonctions de contrleur sont incompatibles avec celles d'administrateur ou de commissaire
aux comptes.
Les contrleurs ont tous pouvoirs d'investigation pour fonder leur apprciation sur la gestion
mais, en aucun cas, ils ne peuvent accomplir des actes de gestion ni s'immiscer d'une manire
quelconque dans les fonctions de grant. Ils peuvent proposer la rvocation de ladministrateur
grant.
Ils communiquent chaque anne leurs observations crites l'assemble des membres.
Les contrleurs ont droit une indemnit annuelle fixe par l'assemble gnrale ordinaire des
membres.
Les premiers contrleurs de gestion seront nomms par la premire assemble gnrale.
Mission du contrleur
Le contrleur certifie la rgularit et la sincrit de l'inventaire, du compte exploitation gnrale,
du compte de pertes et profits et du bilan.
A cet effet, il a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vrifier les livres et les valeurs du groupement et de contrler la rgularit et la sincrit des
comptes sociaux. Il vrifie galement la sincrit des informations donnes dans le rapport du
grant sur la situation financire et les comptes du groupement.
Le contrleur, toute poque de l'anne, opre toutes vrifications et tous contrles jugs
opportuns, se fait communiquer sur place toutes les pices utiles l'exercice de sa mission,
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procs-verbaux de
l'assemble des membres.
Rmunration
Les contrleurs des comptes peuvent tre rmunrs par des honoraires fixs par l'assemble
gnrale ordinaire.
Exercice
Comptes
Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations du Groupement conformment aux lois et
usages du commerce.
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En fin d'exercice, l'administrateur dresse un inventaire des lments actifs et passifs du
Groupement, un bilan qui le rsume, un compte d'exploitation gnrale et un compte de pertes et
profits.
Rsultats
Les excdents nets, aprs dduction des frais gnraux et autres charges, y compris les
amortissements et les provisions, appartiennent aux membres.
Quant aux pertes, s'il en existe, elles seront rparties entre les membres.
Chaque membre peut verser dans la caisse du Groupement les fonds dont celui-ci a besoin. Les
versements sont ports un compte ouvert au nom de l'intress. Les conditions d'intrt et de
retrait des fonds sont dtermines par accord entre le prteur et ladministrateur grant.
Ressources du Groupement
Le Groupement disposera pour son fonds de fonctionnement propre, d'un pourcentage sur tout
le chiffre d'affaires qu'il fera raliser ses membres, pourcentage qui sera fix par l'assemble
gnrale et pourra tre modifie en fonction des besoins du Groupement.
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mmes droits et les mmes obligations, vis--vis des tiers qui ont contract avec elle antrieurement
la transformation.
Dissolution
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La dissolution nest pas ncessaire pour la transformation dune association ou socit dont
lobjet est identique celle du GIE. Elle nintervient pas non plus dans la transformation du GIE en
socit en nom collectif et dans ce cas, la cration dune personne morale nouvelle nest gure
ncessaire.
L'assemble extraordinaire des membres peut dcider la dissolution anticipe du Groupement.
Cependant, la dissolution du GIE simpose suite larrive terme (ralisation ou extinction de
son objet), la dcision de ses membres, la dcision judiciaire due des litiges entre le
groupement et ses membres ou entre le groupement et ses tiers, un dcs dune personne
physique ou dissolution dune personne morale membre du GIE, sauf clause contraire du contrat.
Il faut souligner que la dissolution du GIE engendre sa liquidation sans pour autant nuire sa
personnalit. La liquidation sopre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un
liquidateur est nomm par lassemble gnrale de ses membres ou si lassemble na pas pu
procder cette nomination, par dcision du tribunal du commerce. Aprs paiement des dettes,
lexcdent dactif est reparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat. A dfaut,
la rpartition est faite par parts gales.
Liquidation
A l'expiration du Groupement ou en cas de dissolution anticipe pour quelque cause que ce soit,
les administrateurs alors en exercice procdent aux oprations de liquidation moins que
l'assemble gnrale ordinaire des membres ne leur prfre un ou plusieurs autres liquidateurs
qu'elle dsigne.
Le liquidateur, ou les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, agissant ensemble ou sparment, ont les
pouvoirs les plus tendus l'effet de raliser l'actif social en bloc ou en dtail, mme l'amiable et
d'acquitter le passif.
Ils peuvent en outre, mais seulement en vertu d'une dcision extraordinaire des membres, faire
l'apport de tout ou partie des biens du Groupement un autre Groupement, une socit ou une
association (rgie par la loi locale), et accepter, en rmunration de cet apport, la remise ou
l'attribution de tous droits quelconques appropris y compris des titres de crance ngociables.
Aprs l'extinction du passif et des charges le produit net de la liquidation est rparti entre les
membres. Si l'actif brut ne suffit pas rgler le passif et les charges, les membres seront tenus de
faire l'appoint ncessaire.
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IV. 1. Principaux avantages
- Frais et formalisme de constitution rduits,
- Grande souplesse et libert de fonctionnement,
- Pas de capital minimum,
- Possibilit de mettre en commun des moyens,
- L'avantage essentiel du G.I.E., par rapport d'autres formes de groupements est la grande
libert laisse ses promoteurs pour organiser son fonctionnement. (La loi demande
simplement que le groupement soit administr par une ou plusieurs personnes. Elle stipule
que ces derniers engagent le groupement dans ses rapports avec les tiers).
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- Llevage ;
- La collecte ;
- La transformation ;
- La fabrication daliments composs et autres concentrs ;
- La production, la commercialisation des aliments des cheptels ;
- La prestation des services (recherche, formation, service dappui) ;
- Limportation de lait et de produits laitiers ;
- La fourniture de matriels, dquipements et dintrants.
Les membres de ce GIE sont constitus par : 35 associations de producteurs provenant de
diffrentes rgions, 20 associations de collecteurs et de transformateurs, 5 importateurs, 20
prestataires, 5 associations de consommateurs.
Ce GIE aura pour mission dassurer et de veiller laccroissement de la production laitire et
la diminution des importations.
CONCLUSION
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REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES
Ouvrages
DURAND M., LATSCHA. 1969. Le Groupement conomique, J.C.P. Ed. Industrie et Commerce.
GUYENOT J. b. 1969. Une nouvelle entit du Droit des affaires. Revue des socits.
Internet
http : //fr.wikipdia.org/wiki/Groupement_dintrt_conomique
http : //www.clermont-fd.cci.fr/infoeco/jurid/note/gie.php
http://www.fivoha.org/Loi-malgache-N-2003-036-socits-commerciales
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