INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D'ADMINISTRATION

ISCAE

DES ENTREPRISES CYCLE D'EXPERTISE COMPTABLE (C.E.C)

MEMOIRE PRESENTE EN VUE DE LOBTENTION

DU DIPLME NATIONAL DEXPERT COMPTABLE

GESTION DES RISQUES BANCAIRES : ENJEUX REGLEMENTAIRES ET OPERATIONNELS

SOMMAIRE

Par Hamid ATIDE

JURY Prsident SOMMAIRE M. Mohamed AFERKOUS Professeur la facult de Droit M. Abdelaziz AL MECHATT Expert comptable DPLE Enseignant lISCAE M. Abdelkrim HAMDI Expert comptable DPLE Enseignant lISCAE M. Abdelmouniam BIADE Enseignant lISCAE

Directeur de recherche

Suffragant

Suffragant

Session Mai 2004

AVA N T - P R O P O S

Je tiens remercier : - Lensemble des professionnels, enseignants et personnel de lISCAE qui ont uvr pour la cration et le droulement du cursus de formation du cycle dexpertise comptable. - M. Abdelaziz ALMECHATT, mon directeur de recherche, pour les conseils prcieux quil ma prodigus pour mon encadrement, et laboutissement de ce travail. Jespre que celui-ci saura se hausser aux exigences de qualit et de rigueur que M. Al MECHATT a su dfendre avec dtermination et brio durant toute sa carrire professionnelle et pdagogique. - Mrs Allach, Benali, El Maataoui et Souiri pour leur encouragement.

TABLE DES ABRVIATIONS

Abrviation Libell

AICPA APB ASB BAM BCM BCP BMCE BMCI BNDE BT CDG CDVM CEC CIH CNC CNCA CNME CNP COB CPM CRBF CRC EITF FAS FASB FEC FEE FRS GPBM IASC ICAEW IFRS IOSCO IVT MRE OFS OICV OICV OPCVM PIB PNB RAROC RBE ROE SBF

American Institute of Certified Public Accountants Accounting Principles Board Accounting Standards Board Banque Al-Maghrib (Banque Centrale) Banque Commerciale du Maroc Banque Centrale Populaire Banque Marocaine du Commerce Extrieur Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie Banque Nationale pour le Dveloppement Economique Bons du Trsor Caisse de Dpt et de Gestion Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Conseil des Etablissements de Crdit Crdit Immobilier et Htelier Conseil National de la Comptabilit Caisse Nationale de Crdit Agricole Conseil National de la Monnaie et de lEpargne Conseil National des Moyens de Paiement Commission des oprations de bourse Crdit Populaire du Maroc Comit de la rglementation bancaire et financire Comit de la rglementation comptable Emerging Issues Task Force Financial Accounting Standard (ou SFAS) Financial Accounting Standards Board Fonds dEquipement Communal Fdration des experts comptables europens Financial Reporting Standard Groupement Professionnel des Banques du Maroc International Accounting Standards Committee Institute of Chartered Accountants in England and Wales International Financial Reporting Standard International Organisation of Securities Commissions (en franais OICV) Intermdiaires agrs en Valeurs du Trsor Marocains rsidant ltranger Organismes Financiers spcialiss Organisation internationale des commissions de valeurs (en anglais IOSCO) Organisation Internationale des Commissions de Valeurs Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires Produit Intrieur Brut Produit net bancaire Risk Adjusted Return On Capital (retour sur fonds propres ajust du risque) Rsultat brut dexploitation Return on equity Socit des bourses franaises

Abrviation

Libell

SEC SFAS SIC TCN US GAAP Var

Securities and Exchange Commission Statement of Financial Accounting Standard (ou FAS) Standing Interpretations Committee Titres de Crance Ngociables United States Generally Accepted Accounting Principles Value At Risk (Valeur au risque)

SOMMAIRE SIMPLIFI

Gestion des risques bancaires Diagnostic et Difficults de mise en uvre Quels enjeux pour le commissaire aux comptes ?
Avant-propos.............................................................................................................................. 4
Table des abrviations....................................................................................................................... 6

Sommaire simplifi.................................................................................................................... 8 partie introductive.................................................................................................................... 12

Problmatique gnrale................................................................................................................................. 14 Secteur bancaire marocain : Vue densemble................................................................................................ 18 Intrt du sujet............................................................................................................................................... 27 Propos Mthodologiques............................................................................................................................... 27

Premire partie : Examen Typologique des risques bancaires : Existant, rglementation et tendances internationales........................................................................................................29
Introduction de la premire partie................................................................................................. 30 Chapitre1 : Etude des risques bancaires et leurs critres dvaluation.................................... 31
Section 1 : Typologie des risques bancaires.................................................................................................. 31 Section 2 : Critres dvaluation....................................................................................................................50

Chapitre 2 : Apports rglementaires en matire de gestion des risques bancaires .................59

Section 1 : Rglementation et supervision bancaire...................................................................................... 60 Section 2 : Rgles prudentielles.....................................................................................................................64 Section 3 :Circulaires Bank Al Maghrib........................................................................................................66 Section 4 : Limites......................................................................................................................................... 75 Conclusion du chapitre 2............................................................................................................................... 79

CHAPITRE 3 : TENDANCES INTERNATIONALES EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES BANCAIRES.................................................................................................................. 80

Section 1 : Nouvelles orientations dcoulant du comit de Ble...................................................................80 Section 2 : Expriences trangres en matire de gestion des risques bancaires...........................................85 Section 3 : Gestion des risques bancaires et la normalisation comptable......................................................90

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE ............................................................................ 98

PARTIE II : LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LE PROCESSUS DINTEGRATION DES RISQUES BANCAIRES..............................................................100

INTRODUCTION DE LA PARTIE II ........................................................................................101

CHAPITRE 1 : ANALYSE DYNAMIQUE DES PRINCIPES DE CONTRLE BANCAIRE EFFICACE......................................................................................................................................102

Section 1 : Processus de gestion des risques bancaires............................................................................... 102 Section 2 : Dimension du contrle interne dans le systme de gestion des risques bancaires.....................122 Section 3 : Application des rglements et exigences prudentielles............................................................. 127 Section 4 : Reporting et communication financire.....................................................................................131 Conclusion du chapitre 1............................................................................................................................. 134

CHAPITRE 2 : MOYENS ET ENJEUX DE LA MISE EN PLACE DUNE DEMARCHE DE GESTION DES RISQUES BANCAIRES....................................................................................135
Section 1 : Systme dinformation...............................................................................................................135 Section 2 : Ressources humaines................................................................................................................. 140 Section 3 : Outils de reporting..................................................................................................................... 142 Section 4: Organisation comptable.............................................................................................................. 145 Conclusion du chapitre 2............................................................................................................................. 154

CHAPITRE 3 : QUELLES CONSEQUENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ?........................................................................................................................................................ 155

Section 1 : Risques bancaires et stabilit financire.................................................................................... 155 Section 2 : Elaboration dun canevas dapprciation des risques bancaires par le commissaire aux comptes.. 157 Conclusion du chapitre 3............................................................................................................................. 169

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE...........................................................................170

CONCLUSION GENERALE. ..............................................................................................171 ANNEXES..............................................................................................................................175

1.La Fair Value...............................................................................................................................176 2.Les Principes fondamentaux pour un contrle bancaire efficace Comit de Ble septembre 1997............................................................................................................................... 179 3.Nouvel accord de Ble sur les fonds propres............................................................................184 4.Circulaire N6 de Bank Al Maghrib......................................................................................... 187 5.Rsum de la reglementation prudentielle applicable au Maroc........................................... 200 6.Circulaire N9 de Bank Al Maghrin relative laudit externe des tablissements de crdit.... 203 7.Le concept de Value At Risk...................................................................................................... 212 8.Questionnaire de contrle interne adapt la circulaire N6................................................ 213 9.Critres de slection de notre chantillon bancaire................................................................. 214

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BIBLIOGRAPHIE................................................................................................................ 216 Table des Matires................................................................................................................. 222 Lexique................................................................................................................................... 225

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PA RT I E I N T R O D U C T I V E

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La gestion des risques bancaires (risk management) est une problmatique largement dactualit, depuis dj quelques annes dans beaucoup de pays occidentaux (Etats Unis, Japan, Grande Bretagne, France,...). Ceci nest pas le fruit du hasard, mais une simple consquence des problmes conomiques importants que soulve la question, ayant abouti dans certains cas des situations dramatiques. Les pertes importantes quont subies plusieurs banques et tablissements non financiers sur leur activit de trading illustrent par ailleurs, de manire assez pragmatique, les consquences de breakdowns dans le processus de matrise des risques. Des noms tels que orange country, Metallgesellschaft, barings et daiwa bank ne sont que des exemples de cette liste noire. Il y a quelques annes, le Maroc a lui aussi failli tomber sous le coup dune instabilit financire cause par les difficults financires de deux grandes banques de la place. Sans lintervention des pouvoirs publics, cette crise aurait pris un tournant dangereux. Sil est vrai que ces accidents nont pas mis le systme financier en danger, ils nen sont pas moins porteurs dun avertissement pour tous : Des systmes dficients en matire de gestion des risques dans le secteur financier peuvent rapidement provoquer des pertes financires considrables lesquelles, si elles ne sont pas contenues adquatement par des tampons solides aptes endiguer le risque systmique, sont susceptibles dengendrer un effet de domino auprs dautres oprateurs sur les marchs avec des consquences difficilement calculables pour le systme financier. Cette proccupation est relle, comme en tmoigne lactualit internationale : les crises rcentes de lArgentine, la Turquie et la crise asiatique dil y a quelques annes nen sont que des exemples. Ces turbulences financires qui ont secou le march financier marocain en particulier et les marchs financiers internationaux en gnral, ont mis en vidence certaines faiblesses dans la gestion des risques au sein des tablissements bancaires. Cette gestion longuement assimile une simple conformit des rgles prudentielles sest rvle inefficace dans la mesure o celles-ci se sont limites pour la plupart au respect dun ensemble dindicateurs plutt gnraux et ont pass sous silence un aspect fondamental de la gestion des risques bancaires : limplication du management et du conseil dadministration dans le contrle des organisations bancaires. Il est vident que dans ces conditions, les banques ne peuvent plus se contenter pour leur gestion de sappuyer sur une approche globale de gestion des risques bancaires, un pilotage

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plus fin devient alors vital. En effet, la solidit et la sant de tout organisme financier est une responsabilit qui incombe en premier lieu au management de la banque : il n'y a aucun systme spcifique de surveillance bancaire qui puisse remplacer une gestion saine et efficace dune banque. Celle-ci passe dsormais par une implication plus importante du management et du conseil dadministration dans le choix doutils pertinents les mieux adapts au niveau de technicit et au profil de risque de ltablissement bancaire. S'il est vrai que le contrle bancaire comporte des cots levs, il s'est avr qu'un contrle insuffisant cote encore plus cher.

Problmatique gnrale
Contexte international La problmatique de la gestion et de la surveillance des risques apparat donc comme une donne omniprsente et essentielle dans lapprciation de la qualit des tablissements de crdit. Une rtrospective sur lvolution des normes et des pratiques en la matire souligne toutefois le caractre rcent de cette proccupation avec les premires rflexions densemble qui remontent seulement une dizaine dannes. Cest en effet en 1988 que le premier texte international visant rguler lexposition aux risques des banques a vu le jour, avec la publication par le Comit de Ble de laccord sur ladquation des fonds propres qui, rappelons-le, ne traitait lpoque que des risques de crdit (cette norme est la base de la dcision rglementaire de BAM n96 du 25 dcembre 1992 relative linstauration du ratio de solvabilit impos lensemble des oprateurs dans le secteur bancaire). Lvolution spectaculaire des rfrentiels de gestion des risques dcoule de deux phnomnes qui sont venus se cumuler : Limpulsion du march avec la monte en puissance des thmatiques de gouvernement dentreprise et de transparence, phnomne qui nest dailleurs pas spcifique au secteur bancaire mais concerne lensemble des socits et, en particulier, les socits cotes ; Et spcifiquement pour les banques et autres intervenants financiers, une pression forte et continue des rgulateurs bancaires, en premier lieu le Comit de Ble, pour amliorer les dispositifs de gestion et de contrle des risques dans lobjectif de garantir la stabilit conomique au niveau mondial et viter la survenance de risques systmiques.

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Lanalyse des textes qui manent des autorits prudentielles bancaires, au niveau international et dans les diffrents pays, montre une attention croissante porte depuis quelques annes par ces autorits ces thmes, avec en particulier : La dclinaison au niveau du secteur bancaire du principe de responsabilit finale des administrateurs dans le fonctionnement du contrle interne et des recommandations pour la mise en place de comits daudit ; Un cadre complet et prcis sur le mode dorganisation et les conditions de fonctionnement des dispositifs de gestion et dencadrement des diffrents risques (dveloppement du concept de Risk Management) ; notamment au travers de textes rglementaires sur le contrle interne ; L'affirmation constante de la ncessit de transparence vis--vis du march ; celle-ci passe notamment par une communication adapte sur lorganisation interne de la gestion des risques, les expositions et leurs incidences passes et futures, ainsi que sur la rentabilit des activits autour de diffrents indicateurs de cration de valeur. Une autre tendance de fond observe depuis 1998 rside dans llargissement des rfrentiels de gestion et de matrise des risques, vers une conception tendue lensemble des risques de lentreprise, alors qu'ils taient concentrs initialement sur les risques financiers (crdit, march). En particulier, des travaux approfondis ont t entrepris par le Comit de Ble sur le thme du risque oprationnel. Dans ce contexte dun foisonnement et dune progression continue des textes sur la gestion des risques des banques, les rapports annuels des grandes banques internationales comportent dornavant des prsentations de plus en plus importantes sur les dispositifs globaux de risk management, et une communication dsormais spcifique sur la gestion du risque oprationnel. La gestion et le contrle des risques constituent plus que jamais un going concern .

Cette problmatique gnrale tant prcise, Qu'en est-il de la question au Maroc ?

Contexte marocain

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Le paysage marocain se caractrise par un cadre prudentiel qui a fait lobjet dune refonte profonde ds 1993 concidant avec la promulgation de la nouvelle loi bancaire. Dans le prolongement de cette nouvelle loi bancaire, plusieurs rglements se sont succds, dont le plus important est la circulaire N 6 relative au contrle interne des tablissements de crdit diffuse par BAM en fvrier 2001. Avant la diffusion de cette nouvelle circulaire, un dbat fragment a t soulev depuis quelques annes avec pour toile de fond les dysfonctionnements vcus ces derniers temps par certains tablissements de crdits ; jusque-l considrs comme pionniers dans le pilotage bancaire et le contrle interne. La circulaire N6 arrive donc point nomm pour rappeler aux tablissements de crdit leurs responsabilits et la ncessit de matriser leurs risques majeurs pour protger leurs clients, leurs actionnaires et l'ensemble de leurs partenaires. Afin dinciter les tablissements de crdit se conformer la rglementation en vigueur, des sanctions pcuniaires applicables aux diffrentes infractions ont, en outre, t dictes. Ce renforcement du dispositif prudentiel et son alignement sur les normes internationales visent prvenir les diffrents risques lis lexercice de lactivit des tablissements de crdit. Ces actions entreprises par les autorits montaires traduisent une volont ferme des organes de tutelle en vue dradiquer toutes les sources potentielles pouvant entraver un fonctionnement normal de lensemble du systme financier. L aussi la responsabilit de lauditeur externe na pas t pargne, il se voit dsormais attribuer une responsabilit trs large dans lapprciation des systmes de gestion des risques des tablissements de crdit en vertu de la circulaire n9 de BAM relative laudit externe des tablissements de crdit diffuse en juillet 2002. La gestion des risques bancaires revt encore plus d'importance auprs des autorits montaires qui se sont dmarqu ces derniers temps par la diffusion dun ensemble de rgles et de recommandations visant mettre en place une nouvelle approche de surveillance des risques base sur un renforcement des systmes de contrle interne. Toujours est-il qu'une question demeure pose ce sujet, celle-ci porte non seulement sur lefficacit des mesures rglementaires institues par les autorits montaires, mais aussi sur la capacit des tablissements de crdit intgrer efficacement les nouvelles rgles de contrle interne, dcoulant la fois des pratiques internationales et des nouvelles approches fondes sur une gestion interne des risques.

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Il est question aussi denvisager limpact de cette nouvelle tendance sur la mission du commissaire aux comptes. Lapproche du commissaire aux comptes dans laudit des tablissements de crdit tant fonde pour une bonne partie sur lapprciation du dispositif de contrle interne.

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Secteur bancaire marocain : Vue densemble

Place du secteur bancaire dans le contexte macro-conomique Le secteur bancaire marocain fait tat dune quasi- stabilit quil doit notamment un systme immunisant le mettant labri de la concurrence externe et des ondes de choc des crises financires internationales. Le secteur marocain financier inclut des banques, des socits de crdits la consommation, des socits de crdits bail, des socits de courtage, des fonds de pension et des socits d'investissement. La taille du secteur financier est relativement grande juger par le total des actifs reprsentant plus de 1.5 fois le PIB du Maroc ; le secteur bancaire saccaparant la plus grande part, avec un total actif atteignant environ 90 % du PIB. Le systme est en grande partie concentr sur le financement de lconomie domestique. Le systme bancaire a compris 18 banques au 30 juin 2003 (voir la Table 2) : 14 banques de commerce et quatre tablissements se sont spcialises dans l'agriculture (CNCA), le logement et le tourisme (CIH), l'investissement industriel (BNDE) et les collectivits locales (FEC). Ces quatre banques reprsentent lgrement moins de 20 % du volume global des crdits distribus. Le secteur affiche relativement un haut degr de concentration, avec les trois plus grands groupes bancaires reprsentant eux seuls 50.9 % du total actif de lensemble du secteur bancaire fin 2002.

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Les tablissements financiers au 30 juin 2003

Raison sociale des banques rglementation marocaine soumises la Sigle Observation

Banques commerciales Marocaines (12) Bank Al-Amal Banque Commerciale du Maroc Banque Marocaine pour lAfrique et lOrient Banque Marocaine du Commerce Extrieur Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie Crdit du Maroc Groupe Banques Populaires Mediafinance Socit Gnrale Marocaine de Banques Casablanca Finance Markets Union Marocaine de Banques Wafabank Foreign commercial banks (2) Arab Bank Citibank Maghreb Specialized banks (4) Banque Nationale pour le Dveloppement Economique BNDE En cours de redploiement. Ses activits commerciales seront transfres prochainement au crdit agricole SGMB CFM UMB WBK En cours de fusion avec la BCM BCM BMAO BMCE BMCI CDM BCP En cours de fusion avec la Wafabank Fusionne avec le crdit agricole durant le dernier trimestre 2003

Caisse Nationale de Crdit Agricole Crdit Immobilier et Htelier Fonds d'Equipement Communal Tableau 1

CNCA CIH FEC

Bien que d'un point de vue rglementaire toutes les banques marocaines fonctionnent sous les mmes rglements, analytiquement ils peuvent tre rpertoris dans deux groupes : des banques spcialises dominante publique et des banques commerciales prives. A limage du contexte conomique marqu par un niveau de croissance modr et largement dpendant des fluctuations fortement cycliques du secteur agricole, conjugu une organisation administrative et judiciaire des plus rigides, le secteur des banques voit son

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activit sessouffler ces dernires annes sous leffet dun net ralentissement des crdits octroys, privilgiant une politique de rentabilit une stratgie de volume, dans un contexte fortement pnalis par laccroissement des impays. La ncessit dengager des rformes en profondeur devient donc de plus en plus pressante dans un contexte marqu par la volatilit de la croissance conomique, elle-mme durement affecte par la performance mitige de certains secteurs cls de lactivit conomique : le tourisme et lagriculture. Autant de facteurs qui ont condamn le secteur bancaire des perspectives de croissance plus ralenties faisant planer des risques dinflation plus perceptibles eu gard la surliquidit caractristique du march montaire elle-mme affecte par le nombre limit de projets conomiques productifs et crdibles. La situation est dautant plus inquitante que les efforts de libralisation entrepris jusquici par les autorits de tutelle se sont rvls moins concluants pour les tablissements financiers placs sous le rgime des entreprises publiques. Ce contexte incite dsormais la mise en uvre sans dlai dune politique de restructuration et de contrle des tablissements financiers plus rigoureuse, ainsi quune meilleure implication des organes dadministration dans la gestion et le contrle des banques. En labsence de telles mesure, leurs profils de risque vont probablement empirer avant qu'ils ne s'amliorent.

Evaluation du systme bancaire marocain Une rcente tude de lagence de notation Standard & Poors a class les banques marocaines dans une gamme troite d'valuations variant gnralement entre 'B' et 'BB'. Ces valuations caractre spculatif refltent principalement l'environnement conomique relativement risqu dans lequel ces banques oprent. Les banques marocaines sont orientes presque uniquement sur le march intrieur et souffrent en consquence de la faible sophistication de leurs marchs respectifs. Elles disposent dune gamme de produits troite avec des opportunits toutes aussi rduites pour loctroi de crdit des contreparties de bonne qualit. Dans lensemble, les crdits aux particuliers servent comme relais aux crdits aux entreprises considrs plus risques et moins profitables. Cela dit, ce changement de stratgie vers la banque de dtail n'a pas encore men l'amlioration des profils financiers des banques. De plus, le dveloppement rapide des activits dtail n'a pas encore t valu par un cycle conomique prolong.

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Dans l'ensemble, les banques du secteur public font face des problmes de qualit d'actif nuisibles, tandis que les banques prives ont affich des performances plus ou moins quilibres sur plusieurs fronts, grce notamment des pratiques gestionnaires plus professionnelles sinspirant pour certaines de leur maison mre dotes de systmes de contrle plus sophistiqus.

Contraintes d'Environnements Bancaires et Structurels Les banques du secteur priv dominent le secteur bancaire marocain. Des 16 banques dans le systme, 10 sont des tablissements financiers privs. Les oprations des banques marocaines sont orientes vers l'conomie domestique, avec la prsence trs limite doprations avec l'tranger, elles-mmes sexpliquant en grande partie par la dpendance significative aux dpts de marocains rsidents l'tranger. Lexprience des banques du secteur public dans la sphre des banques commerciales est relativement limite (situation succdant celle dorganisme financier spcialis o les tablissements publics bnficiaient dun statut juridique privilgi les plaant labri de toute concurrence prive ou trangre et bnficiant en outre dune dispense de lapplication intgrale des dispositions prudentielles). La mise en uvre du processus de libralisation a mis en vidence des dfaillances de fond qui se sont rvles principalement travers la qualit dgradante de leur actif dengagement fortement pnalis par le poids des crances en souffrance. Ces dsquilibres ont eu un impact significatif non seulement sur la rentabilit de ces tablissements, mais mme sur leur existence fortement compromise par le poids des pertes importantes occasionnes par une mauvaise gestion du risque de crdit. A loppos, les tablissements du secteur priv semblent plus rsistants la volatilit et la lenteur de croissance de l'conomie marocaine. Mais ils ne sont pas tout aussi moins vulnrables que les tablissements publics, juger par le poids des crances en souffrance qui dpassent de loin les normes observes chez dautres pays. Le systme bancaire marocain semble ouvert une concurrence dmesure par rapport aux opportunits de financement dactivits conomiques prometteuses, saccompagnant par une pression agressive sur les marges et lengagement dans des relations crdites dun niveau de risque lev.

Demande et offre Peu sophistiques

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Dans l'ensemble, les banques marocaines manquent de modles de dveloppement conomique cohsifs, sexpliquant en grande partie par le faible niveau de bancarisation de la population et lexistence dune conomie parallle traitant gnralement en dehors du systme bancaire. Lactivit bancaire n'est ni grande dans sa taille, ni sophistique en termes d'offre de produits. Quelques banques du secteur priv de renomme suprieure ont nanmoins la capacit technique pour fournir des produits bancaires plus avancs, toutefois, le march demeure tir par une demande cantonne dans les services de base. C'est vrai mme dans le segment des entreprises, o prter consiste typiquement en des oprations de financement de trsorerie court terme et taux fixe. Dans ce contexte, le segment des particuliers semble avoir le plus bnfici de leffort de dveloppement des banques marocaines ; des oprations de banque (comme le crdit la consommation, la bancassurance et les cartes de crdit) grandissent relativement vite au moment o les banques se dsengagent dlibrment des secteurs conomiques productifs de plus en plus risqus. Par consquent, les banques dans leur ensemble accusent un retard relativement considrable dans la mise niveau des activits de support - en particulier les fonctions de risk management et de management des systmes dinformation. Ainsi, hormis quelques exceptions, le systme de scoring na pas t largement mis en uvre par les banques marocaines, malgr des efforts rcents de mettre niveau les systmes d'information. Dans ce contexte, le dveloppement de la distribution de crdit au Maroc a t troitement corrl au rythme de la croissance de l'activit macro-conomique pendant les cinq derniers exercices (voir le Diagramme 1 ci-dessous) et est rest modeste compte tenu des besoins de financement modrs de l'conomie. La diversification limite de lactivit conomique reflte le faible niveau de sophistication de la demande domestique ; La croissance de banque de dtail semble des plus prometteuses, condition que les outils de gestion du risque et des procdures soient mis en place.

Faible niveau de rentabilit La rentabilit globale du secteur bancaire marocain demeure relativement faible compare dautres pays ; elle affiche une ROE stabilise autour de 7%. Le niveau bas de cette performance est beaucoup plus inhrent aux banques spcialises en phase de redressement et

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affichant par la mme occasion une rentabilit ngative tirant vers le bas la performance globale du secteur bancaire. Hormis les banques spcialises, le niveau de la ROE se situerait entre 10% et 11%, en retrait par rapport aux performances atteintes au cours des annes prcdentes (une moyenne de 14%-15% durant la priode 1996-2000). Lensemble du secteur semble par ailleurs de plus en plus orient vers le financement dengagements de qualit au dtriment du volume, dans un contexte sectoriel de plus en plus concurrentiel caractris notamment par un double phnomne deffritement des marges et daccroissement des impays. Si ces banques continuent par ailleurs tendre et diversifier leurs revenus pour surmonter la pression sur les marges d'intrt, leur performance financire future devrait rester relativement stable. Les banques marocaines semblent profiter cet effet dun niveau relativement lev des marges dintrt et dun cot rduit de leurs ressources (comme plus de 50 % de leurs dpts sont des dpts vue non rmunrs).
(Mil.MDh) Comptes courants Comptes de chques Dont MRE Comptes sur carnet Dpts terme Dont MRE Autres dpts Total Dpts non rmunrs en (%) MRE_(%) Tableau 4 Source Bank Al Maghrib 2002 39,936 98,105 36,911 35,785 82,528 36,061 9,878 266,232 51.80 27.40 2001 37,181 85,607 32,819 33,005 83,318 34,355 10,445 249,556 49.20 26.90 2000 31,140 72,166 26,079 29,032 75,392 30,899 9,827 217,557 47.50 26.20 1999 29,447 63,366 24,376 27,348 68,616 25,804 7,302 196,079 47.30 25.60 1998 27,053 57,821 22,461 24,193 64,504 25,292 5,718 179,289 47.30 26.60 1997 25,754 50,915 19,853 21,430 63,527 26,457 5,329 166,885 45.90 28.20

Sur les annes venir, le taux dintermdiation moyen ne devrait que lgrement dcliner pour atteindre un niveau moyen allant de 4% 6%. A linverse de la marge dintermdiation, les marges sur trsorerie et commissions devraient voir leurs contributions dans le PNB augmenter dans les annes venir et compenser ainsi la baisse prvisible des revenus tirs de lactivit de crdit

Situation financire faible, sinon critique pour certains tablissements Conscientes du caractre risqu de leur activit dans un environnement conomique volatil, les banques marocaines ont globalement russi btir, travers plusieurs annes, un niveau adquat de capitalisation. Le rapport des capitaux propres sur le total bilan est rest relativement stable autour dune moyenne de 10% pendant les cinq dernires annes, grce

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notamment une politique modre de paiement de dividende et une rentabilit relativement stable. Cela dit, la rentabilit demeure relativement faible par rapport aux normes des marchs mergents. La meilleure performance des banques marocaines n'a pas excd 1,8% de ROA (rendement des actifs), alors qu'au niveau du ROE (rendement des fonds propres), elle tait d'environ 11% fin dcembre 2002. La qualit des capitaux se dtriore et, par consquent, le besoin croissant de provisionnement sur les dernires annes a pes lourdement sur les rsultats nets des banques. Heureusement, le revenu des titres obligataires et les participations a dans une certaine mesure attnu la pression sur les bnfices. L'on constate effectivement que les banques marocaines ont une activit de placement forte, facilite par l'accs une masse importante et bon march des dpts de la clientle, dont 25% viennent des MRE. Le groupe Banques Populaires (BB/stable/B ; 77% dtenus par l'Etat), en accapare la plus grande part. Le ratio prts par rapport aux dpts s'lve environ 80%. Du ct des actifs, les banques dtiennent une grande part de la dette publique. Les bons du Trsor reprsentent environ 25% des actifs totaux du systme: ceci reprsente une exposition significative au risque de crdit souverain domestique, mais galement une source de revenu rgulire qui absorbe partiellement l'effet des fluctuations conomiques. Cela dit, le niveau de liquidit satisfaisant dans le systme bancaire marocain reflte le manque d'opportunits d'engagements faible risque, en particulier dans le segment fortement concurrentiel des entreprises.

La capitalisation de certaines banques publiques reste faible eu gard leur structure financire ncessitant des appels de fonds importants pour les recapitaliser ; La rentabilit reste au-dessous des standards des marchs mergeants, affecte en grande par le niveau lev de provisionnement des crances en souffrance ;

Qualit des actifs faible et dtriorante A une chelle globale, les banques marocaines sont confrontes des contraintes draconiennes lies la qualit des actifs crdits dun niveau de risque lev et sinscrivent en nette dtrioration sur les cinq dernires annes : le ratio des crances en souffrance par rapport aux crdits bruts est de 17,8% fin 2002. Cette grandeur mathmatique est lgrement

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surpondre par l'inclusion des tablissements de crdit spcialiss, dont la faiblesse de gestion des risques de crdit se lit travers leurs ratios de crances en souffrance (40% fin dcembre 2002). Dans le mme temps, le rapport moyen de crances en souffrance parmi les banques de commerce tait de 11%, taux se rapprochant de la moyenne observe chez dautres pays mergents. Au niveau du systme bancaire, les provisions constitues couvrent uniquement 60% des crances en souffrance, la meilleure couverture opre par une banque de la place avoisine les 70%. Compte tenu de ltroitesse du march de crdit faible niveau de risque, llargissement des engagements dans la catgorie de socits de petite et moyenne taille ainsi que les problmes dans le secteur du tourisme qui ne semblent pas toucher leur fin pourraient mettre une pression complmentaire sur la qualit des actifs des banques moyen terme. Bien que les crdits soient gnralement couverts par des garanties, le Code de Commerce marocain affaiblit les positions des banques face des emprunteurs en dconfiture et limite leurs chances de rcupration tenant des raisons varies pour lesquelles nous ne pouvons malheureusement consacrer plus de dveloppement dans le cadre de ce travail compte tenu de la varit du sujet ncessitant notre avis une tude plus spcifique. En gnral, les plus grandes banques disposent davantages comptitifs plus troits. Ces tablissements ont dvelopp une solide notorit sur le march et affichent une bonne sant financire susceptible dendiguer mieux que les banques dominante publique toute aggravation du risque de contrepartie comme tant la principale cause dinsolvabilit. Leurs comptes de prts aux entreprises affichent toutefois des concentrations leves sur diffrents secteurs. En outre, ces concentrations ont augment davantage lorsque les banques se sont dsengages des secteurs considrs comme risqus (l'agriculture, le tourisme, le textile et les importateurs de crale). Etant donn le manque d'opportunits de prts aux grandes entreprises (un segment plat), les banques tendent tre largement exposes des petites et moyennes entreprises. Les problmes de qualit des actifs ont empir au cours des deux prcdentes annes sexpliquant en grande partie par le ralentissent et le caractre volatile de la croissance conomique ainsi quune exposition de risque moins diversifie. Les banques du secteur public accusent des dficiences importantes en matire de gestion du risque, de contrle de crdit, aboutissant des problmes de qualit d'actif devenant de plus en plus svres. 25

 Trs peu de banques ont mis de ct les niveaux adquats de capitaux propres contre les mauvaises crances.

Faible niveau de gouvernement d'entreprise Les banques marocaines affichent des rsultats mitigs quand il sagit de parler du gouvernement dentreprise. Dun ct positif, les pratiques bancaires au Maroc sont relativement conservatrices, en particulier dans le secteur priv (bien que cela limite certainement l'exposition aux risques). De plus, les banques marocaines peuvent se prvaloir dun antcdent satisfaisant en matire de stabilit du systme bancaire marocain. Pendant les deux dernires dcennies, aucune crise de banque principale ne sest produite au Maroc. Nanmoins, la communication financire accuse toujours un retard au regard des meilleures pratiques internationales et se compare dfavorablement avec les standards observs dans dautres pays mergeants. Ce n'est pas directement li aux mthodes comptables, qui salignent dans leur ensemble sur le modle europen - un modle bas sur des rgles qui accordent une place plus importante au cot historique au dtriment de la valeur conomique. Un hritage si historique n'est pas un facteur de contrainte en soi, mais limite des comparaisons avec d'autres banques mergentes, qui appliquent de plus en plus des Standards Internationaux de Comptabilit. Le principe de gouvernement dentreprise tait quasiment absent dans la plupart des tablissements de crdit dominante publique. La corruption, la mauvaise gestion et la mauvaise signature de crdit ont svrement empir les perspectives de trois grands ex-OFS.

La communication financire ainsi que les pratiques comptables ont besoin dtre adapts dans le sens dune meilleure information sur la situation financire des tablissements de crdit. Le faible niveau de gouvernement dentreprise est une question rcurrente. Les participations de lEtat dans le secteur bancaire a prouv son inefficacit, notamment travers les multiples cas de mauvaise gestion et de fraude. La rglementation ainsi que la surveillance s'amliorent, mais une allure lente, qui les place la trane des standards internationaux.

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Intrt du sujet
Plus pratiquement, lintrt du prsent sujet dcoule de trois considrations principales: (i) le contexte en forte volution, caractris par diverses mutations conomiques et rglementaires importantes (forte tendance concurrentielle, pression rglementaire) qui souligne limportance du contrle bancaire pour la stabilit financire et explicite dornavant le rle majeur du top management dans ce processus de pilotage et de contrle. (ii) Lobjectif de cerner et prvenir tout risque de perte de valeur qui ncessite des outils adquats en terme de dveloppement, de reporting et de matrise des risques qui passent incontournablement par un renforcement du dispositif de contrle interne. (iii) Eu gard cette volont aussi bien publique que prive, et dans le cadre mme du processus naissant dalignement sur les standards internationaux la fois comptables et financiers, les tablissements de crdit marocains offrent-ils un environnement propice pour une mise en uvre dans les dlais souhaits par les autorits montaires des nouvelles recommandations formules dans les nouvelles dispositions rglementaires ? Lintrt du travail que je me propose de dvelopper dans le cadre du prsent mmoire se veut tout dabord pragmatique compte tenu la fois des ralits conomiques et organisationnelles des tablissements de crdit marocains, mais aussi critique et prcurseur de nouvelles dmarches dans la gestion des risques bancaires. L'objectif primordial de cette tude est donc de fournir une esquisse des difficults majeures de mise en place dun dispositif de contrle interne au regard des tendances internationales et des nouvelles exigences rglementaires.

Propos Mthodologiques
La mthodologie du traitement du prsent sujet sinscrit en trois tapes : a) D'abord, au travers d'un travail denqute approfondie sur le terrain auprs dun chantillon reprsentatif de banques marocaines, dresser un constat de la problmatique et des enjeux de la question et les difficults pragmatiques de sa mise en uvre. Lorientation de mon travail dcoulera en grande partie des rsultats de cette analyse statistique, qui se veut tout dabord un outil permettant de mettre en exergue les difficults la fois techniques et mthodologiques dans la gestion des risques bancaires. 27

b) Si les concepts et les mthodes font lobjet dun large consensus, lorganisation des systmes et des structures grant les modles internes est incontournablement diffrente dun tablissement lautre. Mon propos ce sujet est dtudier les difficults de mise en place de modles internes de gestion des risques en sappuyant sur une analyse approfondie de la stratgie et de lorganisation des diffrentes activits des tablissements de crdit marocains. Tout en salignant sur les nouvelles dispositions dcoulant du comit de Ble sur le contrle bancaire ainsi que les nouvelles rgles institues par la nouvelle circulaire N6 relative au contrle interne des tablissements de crdit au Maroc, ce travail se veut aussi un diagnostic de la ralit des tablissements de crdit marocains eu gard cette nouvelle tendance rglementaire et leur capacit pouvoir sy conformer dans les dlais souhaits. On ne manquera pas cet effet, de faire appel quelques expriences trangres qui nous ont prcds dans ce domaine, dont notamment le nouveau rglement franais sur le contrle interne des tablissements bancaires (rglement 97-02), la loi de Sarbanes Oxley aux EtatsUnis et les normes comptables internationales FAS 133 et IAS 39. c) Enfin, par une mise en perspective de la fonction contrle interne auprs du top management, travers un benchmarking et un raccordement de synergie entre dune part lenseignement tir de mon exprience professionnelle en audit et dans la mise en place de systmes d'information, et dautre part les nouvelles pratiques de contrles internes telles que pratiques dans plusieurs grands tablissements de crdits de renom lchelon mondial. Ces derniers constitueront pour nous un repre incontournable dans la conduite de ce travail. Je ne manquerai pas non plus dtudier limpact de ces changements sur la mission du commissaire aux comptes en mettant laccent sur limportance de cette nouvelle approche de contrles au regard des approches daudit.

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P R E M I R E PA RT I E : E X A M E N TYPOLOGIQUE DES RISQUES B A N C A I R E S : E X I S TA N T, R G L E M E N TAT I O N E T T E N D A N C E S I N T E R N AT I O N A L E S

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INTRODUCTION DE LA PREMIRE PARTIE

Il est dusage de dire que le mtier de banquier est le mtier du risque. Les risques sont inhrents lactivit bancaire. Labsence ou linsuffisance de leur matrise provoque invitablement des pertes qui affectent la rentabilit et les fonds propres. Lidentification des risques est sans doute ltape la plus importante et surtout la plus difficile apprivoiser dans le processus de management des risques. Les risques eux-mmes sont multiples par leur nombre et leur probabilit et parfois difficile cerner aussi bien en terme dintensit que de frquence, mais on saccorde souvent de les rpertorier sous des catgories communment admises afin de faciliter la dfinition de modles ou scnarii unifis de gestion et de management des risques. En dpit de la diversit et le degr de complexit des risques auxquels les tablissements de crdit peuvent tre amens faire face, leur solidit et leur bonne sant financire est avant tout une responsabilit qui incombe en premier lieu au management de la banque. Position partage galement par les organes de rgulation qui saccordent dsormais de faon unanime attribuer plus de responsabilits au management et aux organes dlibrants des banques dans la gestion et la prvention des risques. Ces divers aspects seront dvelopps par rfrence aux trois questions clefs suivantes : Quels risques doivent tre couverts par le risk management et quels critres peuvent tre affects leur identification et leur valuation ? Quelle est la rponse de lorgane de rgulation : Au Maroc ? Mais aussi dans la structure de coopration internationale ?

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CHAPITRE1 : ETUDE DES RISQUES BANCAIRES ET LEURS CRITRES DVALUATION

Le mtier de banque comme toute activit a but lucratif implique la prise de positions risques. Linventaire des risques associs lactivit bancaire fait tat dune varit de risques considrable. Des divergences existent nanmoins sur leur nature et leur tendue. Toutefois, au-del des diversits dapprciation, du primtre restreint ou tendu que lon entend donner chaque type de risque, une tendance se dgage.

Section 1 : Typologie des risques bancaires

La premire phase de toutes les dmarches actuelles de gestion et de suivi des risques bancaires, consiste dans la dlimitation prcise de ces derniers et dans une dfinition claire de ces risques, commune et applicable lensemble dun tablissement bancaire.

Le risque de crdit Le risque de crdit est dfini comme tant la perte potentielle conscutive lincapacit par un dbiteur dhonorer ses engagements. Cet engagement peut tre de rembourser des fonds emprunts, cas le plus classique et le plus courant ; risque enregistr dans le bilan. Cet engagement peut tre aussi de livrer des fonds ou des titres loccasion dune opration terme ou dune caution ou garantie donne ; risque enregistr dans le hors-bilan 1. Le risque de crdit classique reste toujours la cause principale de problmes bancaires. Les pertes conscutives aux dfaillances des clients sont malheureusement invitables et inhrentes au mtier de banquier. Les problmes de risque de crdit sont cependant souvent lis des imperfections dans le contrle interne et de management. Il y a un peu plus de cinq ans, le sous-comit Bancaire de Surveillance de l'Institut montaire europen a mis en place un groupe de travail ayant pour mission de mener une enqute sur les causes principales des pertes supportes par des banques en difficult dans lunion europenne. La premire analyse de 68 tablissements de crdit confronts des problmes financiers durant la priode 1992-1998, a clairement mis en
1

Antoine SARDI : Audit et Contrle Interne Bancaires Ed Afges septembre 2002.

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vidence que le risque crdit tait dans 75% des cas la principale cause des situations graves vcues par le secteur bancaire. Par consquent, ce facteur tait prpondrant compar aux autres sources de risques, comme par exemple les pertes sur des oprations de march, les problmes de liquidit et la mauvaise gestion. Ce n'tait pas en effet toujours possible de tracer la ligne de dmarcation entre ces diffrentes causes, mais chaque fois, la faiblesse du risk management tait le point commun entre les diffrentes situations de difficults financires vcues par certains tablissements de crdit. Lvidence de ce constat a t par ailleurs parfaitement illustre au Maroc travers les dboires de certains tablissements financiers publics, sur lesquels le gouvernement avait pourtant beaucoup mis pour appuyer plusieurs secteurs conomiquement et socialement trs sensibles. Il semble, par ailleurs, utile de mettre en vidence deux constats importants sur les changements observs pendant les dernires annes en rapport avec les critres de slection, de tarification et de contrle de pilotage du risque de crdit, qui peuvent nanmoins apparatre contradictoires : D'une part, les leons tires du pass semblent avoir abouti des standards plus rigoureux : comme tel, il y a un changement clair de stratgie en ce qui concerne le choix de risque, qui a t caractris au Maroc par une prudence plus accrue quant la slectivit des clients des banques expliquant en grande partie la surliquidit actuelle du march montaire. Autant que l'analyse de risque est concerne, il y a une tendance vers lexigence d'une information plus complte des emprunteurs et un recours plus systmatique aux garanties. Lon observe effectivement depuis quelques annes un accroissement sans prcdent des crdits individuels, en particulier ceux assortis de gages hypothcaires au dtriment des crdits aux entreprises ou aux professionnels. Au 31 dcembre 2002, ces crdits reprsentent dj 28.5 % de lencours global des crdits distribus et affichent le taux de croissance le plus lev en matire de distribution de crdits. Dans ce contexte, les crdits la consommation sont devenus particulirement trs banaliss, reprsentant environ 10 % de len-cours global des crdits la mme date. Cette performance a t beaucoup plus favorise par le dveloppement de socits spcialises dans le financement de crdits la consommation, affilies pour la plupart des groupes bancaires qui ont dcid de dvelopper une deuxime variante de canal de distribution de crdits.

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En milliards de DHS

2002 (%) 33.8 19.7 16.4 9.8 2.6 17.7 100

2001 KMDh 78,269 45,225 30,836 14,600 3,397 35,699 208,026 (%) 37.6 21.7 14.8 7.0 1.6 17.2 100

2000 KMDh 77,421 45,227 27,023 14,689 4,283 35,803 204,446 (%) 37.9 22.1 13.2 7.2 2.1 17.5 100

1999 KMDh 77,011 34,582 21,734 11,791 6,350 32,063 183,531 (%) 42 18.8 11.8 6.4 3.6 17.4 100

1998 KMDh 75,744 29,396 19,102 10,189 4,457 28,714 167,602 (%) 45.2 17.5 11.4 6.1 2.7 17.1 100

KMDh Facilits de caisse 72,403 Crdits dquipement 42,116 Crdits immobiliers 35,155 Crdits la consommation 20,910 Autres crdits 5,679 Crances en souffrance 38,021 Total crdits distribus 214,284 Tableau 3 : Source Bank Al Maghrib

D'autre part, en raison de ltroitesse des dbouchs de crdit moins risqus, le systme bancaire marocain semble ouvert une concurrence dmesure par rapport aux opportunits de financement dactivits conomiques prometteuses, saccompagnant par une pression agressive sur les marges et lengagement dans des relations crdites dun niveau de risque lev. Ces changements traduisent de temps en temps un renouveau de ngligences sur des standards lmentaires de prudence. Cela a t parfaitement illustr par la baisse progressive des taux dintrt sur certaines oprations de crdit en comparaison avec ce qui tait pratiqu il y a deux quatre ans. De plus, nul ne peut ignorer les facilits qui ont accompagn loctroi des crdits et la constitution de garanties. Ces constats s'appliquent aussi bien au march des PME que celui des particuliers, ce qui est de nature exposer les tablissements de crdit des contraintes de sous-tarification. Dans ce contexte, BAM na pas hsit exprimer publiquement son souci et a rappel toute la profession bancaire la raison suite des baisses successives de taux dintrt sur des crdits hypothqus pratiqus par certaines grandes banques de la place. Les constats mentionns ci-dessus sont symptomatiques d'un cycle distribution/perte qui semble avoir irrit les tablissements de crdit et par lequel les phases d'optimisation de crdit et l'affaiblissement de standards s'alternent avec un cycle en repli pendant lequel les consquences d'une politique si expansive et si imprudente deviennent visibles dans des pertes grandissantes de crdits.

Y a-t-il un tel cycle au Maroc aussi ? Oui, bien que nous devions formuler une certaine rserve. L'volution de quelques indicateurs confirme effectivement cette tendance : Le dveloppement de la distribution de crdits au Maroc a t troitement corrl au rythme de la croissance de l'activit macro-conomique pendant les cinq derniers exercices (voir le Diagramme 1 ci-dessous) et est rest modeste compte tenu des besoins de financement

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modrs de l'conomie. Les crdits restent nanmoins concentrs sur les entreprises qui saccaparent 58,7% des financements par crdits, voire 68,1% si lon y intgre galement les crdits professionnels considrs comme des relais pour le financement des PME.

Evolution des crdits par rapport la variation du PIB

Evolution des crdits Evolution du PIB

16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% 1998 1999 2000 2001 2002

Graphique 1

La tendance des pertes peut tre trace travers le poids des crances douteuses qui reprsentent 17.7 % (compte non tenu des banques spcialises, ce taux est de 11,6%) du portefeuille global des engagements des banques la fin de l'anne 2002. Les crances douteuses ont augment milliard 38.0 DH en 2002, contre milliard 23.7 DH en 1997. Cette situation est inhrente principalement laggravation des crances malsaines dans les secteurs agricoles et immobiliers fortement reprsentatifs dans len-cours global des engagements bancaires tous secteurs confondus. La dtrioration de la qualit des actifs est observe plus fortement chez les banques du secteur public auxquelles on avait lhabitude dassigner le rle de financement de secteurs conomiques risqus jugs prioritaires par le gouvernement. Le rapport des crances en souffrance sur len-cours des crdits avoisine les 12% pour lensemble des banques prives, contre environ 40% pour les banques spcialises. En 2002, lanalyse du risque de contrepartie montre un accroissement soutenu des crances en souffrance corrlativement laccroissement des impays. Cette situation traduit par ailleurs un effort de dclassement opr par la plupart des banques depuis quelques annes en vue de

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se conformer aux rgles de la banque centrale en matire de couverture des risques de contrepartie. Cet effort sest traduit globalement par un renforcement des provisions pour dprciation des crances mal saines, ce qui a eu pour effet un accroissement de la prime de risques qui passe de 1,3% en 2000 2,2% en 2001 et 2002, ce qui reprsente dj 20% 25% de la moyenne des taux dintrt brut observs durant la priode. Le graphique ci-joint montre clairement leffort de provisionnement enregistr dans les comptes des banques marocaines depuis 2001 :
Evolution de la prime de risques par rapport la marge d'intrts

Marge d'intermdiaition Prime de risque

2.002

8,0%

2,2%

2.001

8,2%

2,2%

2.000

8,5%

1,3%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Graphique 2

La hausse du niveau des crances en souffrance dans le bilan des banques n'est pas entirement attribuable la dtrioration de la qualit de ces actifs car elle traduit en partie le renforcement des rgles de classification des crances en souffrances introduites en 1993 dont la mise en application sest poursuivie pour la plupart des banques mme aprs 1996, date limite initialement retenue pour lapplication intgrale des rgles de provisionnement fixes par la BAM.

Une autre volution dans le secteur bancaire marocain qui pourrait se rvler menaante moyen terme au mme titre que le cycle crdits/pertes fait rfrence au rtrcissement des

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marges dintermdiation du fait de la baisse continue des taux dintrts depuis quelques annes. Cette volution constitue une source dinquitude parce que l'image de rentabilit de notre secteur bancaire est dtermine par une forte dpendance aux revenus dintrts comme principale composante du produit net bancaire : le ratio des revenus nets d'intrts /la masse globale de revenus bancaires s'est lev 80 % la fin de 2002. En mme temps le rtrcissement de la marge de taux d'intrt est l'explication dterminante de lvolution dcroissante des rsultats d'exploitation, malgr l'effet ascendant des revenus accessoires savoir principalement les revenus de placement et dans une moindre mesure les commissions. Les difficults rencontres pour parvenir un niveau raisonnable de profitabilit semblent affecter in fine la marge sous leffet dune politique consistante de provisionnement. Les sommes prtes non rembourses, suite la dfaillance dun emprunteur doivent ainsi tre dduites du bnfice, donc des fonds propres qui peuvent alors devenir insuffisants pour assurer la continuit dactivit.

Par ailleurs, les crdits font courir des risques de liquidit. Cest en effet une mission essentielle des banques de transformer les dpts de la clientle, par nature court terme, en des crdits long terme pour rpondre au besoin des agents conomiques. Une banque pourrait se trouver dans l'incapacit de faire face ces retraits massifs des dposants dans la mesure o ces fonds sont investis dans des actifs non liquides. Enfin, tout crdit peut faire courir un risque de taux dintrt. Le refinancement du prt peut savrer suprieur au rendement du crdit en cas de variations des taux dintrt.

En dfinitive, la lumire des dveloppements prcdents, le risque de crdit demeure la premire cause des difficults et des faillites des banques. Les cas douloureux des situations difficiles vcues par certains tablissements bancaires spcialiss du secteur bancaire marocain en sont une parfaite illustration.

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Les risques de march Mme si sur le plan local, les activits de march ont t relativement moins ouvertes sur les innovations caractrisant les nouveaux marchs avec notamment la cration de nouveaux instruments financiers, elles demeurent toutefois un enjeu qui prserve toute son importance pour les tablissements de crdit marocains, et ceci pour au moins 2 raisons : Les marges sur oprations de placement et de trsorerie devraient voir leurs contributions dans le PNB augmenter dans les annes venir et compenser ainsi la baisse prvisible des revenus tirs de lactivit de crdit ; Les imbrications de plus en plus fortes entre les activits de march et celles de crdit et de liquidit. Dans ce contexte, de nouvelles entits appeles salles de march ont ainsi t cres pour rpondre justement cette contrainte croissante des risques de march. Les activits traditionnelles et les activits nouvelles ont t runies dans cette nouvelle entit qui regroupe dsormais lensemble des activits financires ; March des changes ; March montaire ; March des titres et fonds ; March obligataire. Un aspect spcial de gestion du risque est le contrle des activits de march. Les vnements fortement mdiatiss impliquant Bankers Trust, Barings et Daiwa Banks ainsi que les pratiques douteuses sont venues pour rappeler cet gard lenjeu grandissant sur les questions du professionnalisme et d'intgrit. En ralit, ces vnements constituent une parfaite illustration des pertes importantes qui pourraient rsulter de ngligences dans la gestion et la couverture des risques au sein de la banque. Les causes de ces accidents convergent gnralement vers les mmes faiblesses : la confusion du front office et du back office, des marges de manuvre excessives et non contrles entre les mains de certains commerciaux (particulirement quand ils font d'normes profits) combine une approche bnigne du management nayant aucune vue sur les positions risques engages par les commerciaux et leur adquation par rapport la politique de risque retenue par l'tablissement de crdit. La dimension de bonus est un point tout aussi fondamental dans cette discussion : qui dtermine la rmunration des commerciaux et quelles rgles s'appliquent cet gard? 37

Cela dit, quen est-il de la ralit au Maroc ? Nous pouvons considrer ce stade que le risque de march demeure relativement limit, aussi bien pour lactivit de placement que pour lactivit de change.

Activit de change Lexposition au risque de change des banques marocaines est limite, moins de 1 pour cent des crdits et dpts bancaires tant libells en devises. Les banques ont des positions en devises qui se situent nettement en dessous des limites prudentielles sur les positions globales en devise et les positions par devise2. Cependant, une part importante des oprations en devises est traite par les filiales des banques marocaines ltranger qui ne sont pas soumises aux limites fixes par Bank Al Maghrib mais celles du pays hte. Nanmoins, les banques transmettent rgulirement Bank Al Maghrib les tats financiers de leurs filiales ltranger. Lintroduction du march des changes depuis mai 1996, a fortement diminu le volume des ventes directes de dirhams par la Banque Centrale aux banques trangres sajoutant la baisse des dpts en devises des banques auprs de Bank Al-Maghrib de plus de moiti et leur rorientation vers les correspondants trangers, la suite de lautorisation donne aux banques deffectuer des placements en devises lextrieur. Cependant, les positions de change sont restes un niveau nettement en de des ratios rglementaires. Le march des changes terme affiche un dveloppement important. Lencours mensuel moyen des contrats de couverture de change terme est pass de 7,1 milliards en 2001 7,9 milliards de dirhams en 2002, dont 6,5 milliards pour la couverture des risques de change lis aux importations et 1,4 milliards au titre des exportations.
2

Bank Al Maghrib a autoris les banques conserver les positions la fois longues et courtes en prvoyant toutefois des limitations et des mesures mme de prvenir des drapages spculatifs. Ainsi, une banque ne peut dpasser : - Un coefficient maximum de 10% entre la position (longue ou courte) dune devise et ses fonds propres nets ; - Un coefficient maximum de 20% entre le total des positions de change (prises en valeur absolue) et ses fonds propres nets Les tablissements bancaires doivent, par ailleurs, dclarer BAM les pertes de change de plus de 3% enregistres sur toute position dans une devise donne et ce, immdiatement aprs le constat de la perte. BAM peut alors, sil le juge utile, demander ltablissement bancaire concern de procder la liquidation de la position en question.

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Risque de change et rglementation prudentielle Le risque de change global des banques est limit par la rglementation 20 % des fonds propres nets, ce qui est considrablement plus lev que la limite de 8 % propose par le Comit de Ble. Le risque pour chaque devise individuelle est restreint 10 % des fonds propres nets. Les banques doivent faire part de leur risque de change sur une base journalire. Le risque des changes des banques marocaines se situe bien en dessous des limites prudentielles, avec des positions globales longues et courtes reprsentant moins de 4 % du capital bancaire. Toutefois, la rglementation prudentielle des banques nest pas applique actuellement sur une base consolide et par consquent ne comprend pas le risque de change des filiales des banques marocaines ltranger.

Activit de placement Limpact de la baisse des taux dintrt sur les marges nettes dintrt a t plus que compens par des revenus croissants gnrs par lactivit de placement, elle-mme tirant profit dun niveau exceptionnel de liquidit que la majorit des banques a d placer en bons du Trsor dont len-cours au 31 dcembre 2002 reprsente dj 25% des actifs totaux du systme. Ceci reprsente une exposition significative au risque de crdit souverain domestique, et cre aussi une source de sensibilit leve des banques la variation des taux dintrt alors que les taux d'intrt poursuivent leur tendance la baisse. Au niveau oprationnel, lexercice des activits de march par les banques marocaines fait courir celles-ci, comme partout ailleurs, un risque de contrepartie ou de livraison. Ce risque est associ la dfaillance temporaire ou permanente de la contrepartie qui pourrait rsulter soit dun diffrent entre les parties sur lexcution de la transaction, soit dune simple dfaillance de la partie adverse, ce qui est dailleurs le cas le plus frquent et aux consquences les plus dommageables pour les tablissements bancaires marocains. Toutefois, au stade de dveloppement actuel des salles de march au niveau du secteur bancaire marocain, lexercice des activits de march est beaucoup plus gnrateur de risques oprationnels lis en particulier au dysfonctionnement aussi bien technique quhumain (cf. risques oprationnels ci-dessous).

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Le risque de liquidit L'exposition actuelle des banques marocaines au risque de liquidit est relativement limite (exclusion faite bien videmment des ex-OFS). Elles bnficient cet effet dun financement quasiment gratuit constitu dans une large mesure de dpts vue ( trs faible taux de rmunration). En raison des limitations dans le mouvement des capitaux avec ltranger, cette manne de financement devrait raisonnablement continuer bnficier aux banques marocaines pour des annes durant. Ainsi, comme on peut le lire sur les statistiques des agrgats de monnaie dresses par BAM, les dpts vue (dsigns par lagrgat M2) affichent pour la seconde anne conscutive une volution quasiment 2 chiffres (9% en 2002 contre 15,3% en 2001). Cette situation corrobore le constat dexcdent de liquidit observ depuis quelques annes sur le march montaire et confirme par ailleurs la politique de plus en plus prudente engage par lensemble du secteur bancaire en matire de distribution de crdits.
Fin dcembre 2000 Encours en millions DHS -Monnaie fiduciaire............... -Monnaie scripturale.............. Agrgat M1......................... -Placements vue (M2-M1)... Agrgat M2......................... -Placements terme (M3-M2) Agrgat M3......................... Tableau 5 Source : Bank Al Maghrib Montants 58.169 123.094 181.263 35.240 216.503 76.281 292.784 Fin dcembre 2001 Montants Variations en % 66.025 +13,5 144.087 +17,1 210.112 +15,9 39.581 +12,3 249.693 +15,3 84.294 +10,5 333.987 +14,1 Fin dcembre 2002 Montants Variations en % 69.556 +5,3 159.522 +10,7 229.078 +9,0 43.097 +8,9 272.175 +9,0 83.337 -1,1 355.512 +6,4

Comme on peut le lire sur le tableau 6, les statistiques sur le comportement des dpts et des crdits montrent effectivement que les ressources varient la hausse selon une cadence plus forte que celle des emplois, do un excdent de liquidit que les banques jugent structurel compte tenu de : La distribution de crdits de plus en plus verrouille, ce qui limiterait loctroi de crdits des clients nots dun niveau de risque lev ; Le comportement positif des dpts dont une partie considrable provient des marocains rsidents ltranger. 40

Montants en MDH Crdits l'conomie Dpts Crdits/Dpts

Dcembre 2000 Montant 199.138 240.008 83%

Dcembre 2001 Montant 207.013 271.280 76% Var. en % 4% 13% -8%

Dcembre 2002 Montant 214.284 287.762 74% Var. en % 4% 6% -2%

Tableau 6 Source : Bank Al Maghrib

Le ratio de lencours des crdits sur les dpts pour les banques commerciales atteint 74 pour cent en 2002 contre un ratio de 83 pour cent en 2000. Exception faite du CPM qui dtient un fort pourcentage de Bons du Trsor, ce ratio slve plus de 84% pour cent pour les banques commerciales fin 2002. La majeure partie des dpts bancaires est dune dure infrieure un an. Les banques bnficient toutefois de la stabilit de leurs dpts vue et ont une faible dpendance vis--vis de gros dpts terme institutionnels ou commerciaux. En plus de la forte proportion des dpts vue, lautre particularit importante des dpts des banques commerciales marocaines est que prs du quart de ces dpts provient des marocains rsidant ltranger (MRE). Les deux tiers de ces dpts sont mobiliss par le CPM. Le risque de liquidit associ ces dpts a t faible au cours des dernires annes, la part des dpts MRE dans l'ensemble des dpts des banques est reste relativement stable autour de 25 28 pour cent. Nanmoins, vu que ces dpts sont mobiles, ils reprsentent la source la plus importante du risque de liquidit du systme bancaire marocain. Cette dpendance par rapport cette manne d'argent est dangereuse, soulignent les analystes de S&P dans un rcent rapport sur la solvabilit des banques nord-africaines. N'importe quelle variation radicale dans les tendances d'outre-mer de dpt de liquidits reprsenterait une menace importante pour le secteur bancaire.

2002 En Millions DH Court Terme Moyen et Long Terme Non class Crances en souffrance Total % de variation Montant 92,522 83,741 0 38,021 214,284 3.0 (%) 43.2 39.1 0 17.7 100 --

2001 Montant 88,426 83,901 0 35,699 208,026 1.7 (%) 42.5 40.3 0 17.2 100 -Montant

2000 (%) 41.2 41.3 0 17.5 100 -Montant

1999 (%) 44.2 38.3 1.9 15.6 100 -Montant

1998 (%) 45.2 37.7 4.5 12.6 100 --

84,310 84,333 0 35,803 204,446 11.4

81,192 70,276 3,509 28,554 183,531 9.5

75,750 63,138 7,570 21,144 167,602 10.8

Table 6 Maturit des crdits. Source Bank Al Maghrib

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De manire gnrale, les banques marocaines sexposent aux contraintes de liquidit suivantes : Dsquilibre de maturit entre les actifs et les passifs (cf. tableau 6 ci-dessus). Depuis relativement peu, les banques se sont orientes vers un financement moyen et long terme au dtriment des financements court terme (trsorerie). La structure des ressources variant quant elle dans des proportions relativement stables entre les dpts vue et les dpts terme. ; Poids des dpts court terme. Cette situation pourrait se rvler risque en cas de retraits importants des dpts de la clientle ; Nanmoins, les professionnels des banques saccordent gnralement considrer que le risque de dcollecte nest pas de nature avoir un impact sur la liquidit des banques compte tenu des lments suivants : Des tudes statistiques, menes diffrentes chelles, sur lvolution des dpts de la clientle ont mis en vidence une courbe ascendante sur un horizon temporel de 10 ans ; La faible ractivit des mnages face des situations hybrides. Ainsi, les difficults financires vcues par certaines banques en redressement financier, nont eu pour effet quune baisse moins importante que prvue de leurs dpts ; Le risque de dcollecte est couvert par ailleurs par la constitution de dpts en bons du Trsor qui devraient permettre de faire face aux piques de Trsorerie occasionns par des retraits significatifs de dpts ou une distribution importante de crdit. Nanmoins, le portefeuille des valeurs du Trsor des banques marocaines ne constitue pas une source importante et constante de liquidits. Le march secondaire des valeurs du Trsor, malgr la forte expansion de son activit ayant permis de totaliser un volume de transactions annuel de 2.474 milliards en 2002 contre 1.888 milliards en 2001, reste trs dpendant doprations ponctuelles et temporaires inities principalement par les banques, la Caisse de Dpt et de Gestion et les OPCVM. Les banques dtiennent en outre une quantit relativement ngligeable de Bons du Trsor adjugs moins dun an. Plus de 60 pour cent de leur portefeuille des valeurs du Trsor est dune dure suprieure 3 ans. Elles peuvent toutefois obtenir des liquidits par le biais doprations de pension contre des titres du Trsor

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en offrant leurs clients une forme de dpt court terme rmunr, support par des Bons du Trsor. Pour rpondre aux besoins de liquidit des banques, les interventions de la BAM sur le march montaire se font essentiellement trois niveaux. Elle peut : (a) rescompter certains types de prts par des pensions sur appels d'offres 7 jours sur linitiative de la BAM ; (b) elle peut octroyer des pensions 5 jours sur linitiative des banques et ; (c) fournir des pensions 24 heures sur linitiative de la BAM ou des banques lorsque le compte ordinaire ouvert la BAM est ngatif, (d) mener une politique d'open market et (e) procder des reprises de liquidit par le biais de dpts trs court terme (moins de 7 jours) lorsque les institutionnels sont en situation de surliquidit. Dans ce contexte, et compte tenu de la persistance des excdents de liquidits, Bank Al-Maghrib a procd tout au long de lanne 2002 par des oprations de reprises de liquidits dun montant de plus de 6 milliards de DH. En vue de geler durablement de tels excdents, la banque centrale a dcid, en dcembre 2002, de relever le ratio de la rserve montaire de 10% 14% en dcembre 2002, puis 16,5% partir de septembre 2003. Depuis mai 2002, les banques marocaines sont autorises oprer des oprations de crdit/placement court terme sur le march interbancaire tranger, ce qui devrait leur fournir un outil complmentaire pour la gestion de leur liquidit. Quen est-il des banques publiques spcialises ? Si les banques commerciales ont fait preuve dune certaine aisance de leur trsorerie depuis quelques annes, la situation des banques publiques spcialises en est tout fait linverse. Celles-ci ont eu faire face des besoins chroniques de liquidits justifis en grande partie par la situation peu liquide de leurs actifs et leur structure de financement base essentiellement sur des emprunts auprs dautres bailleurs de fonds. Le financement de lactivit de distribution de ces banques est en outre bas pour une partie non ngligeable sur des dpts court terme ; alors que les crdits correspondants relvent quasiment tous du moyen et du long terme. Elles sexposent ainsi une forte sensibilit de leur marge de financement par rapport au risque de dcollecte de leurs dpts court terme. Cette situation prsente par ailleurs le risque de gnrer un dficit structurel de la Trsorerie et fait planer le risque dilliquidit en cas daccroissement des impays, ce qui ncessiterait un apport additionnel en fonds propres pour remdier au dsquilibre de la structure financire gnr par les pertes occasionnes sur les crances en souffrance. 43

Cette situation fait par ailleurs courir un risque de taux en raison du dsquilibre de maturits entre actifs et passifs. Toutefois, en raison dune conjoncture favorable dont ces banques ont pu bnficier avant la libralisation de leurs activits, les taux dintrt pratiqus permettent de dgager une marge confortable mme en cas de baisse des taux sur le march. Toutefois, cette politique pourrait se rvler dangereuse face la monte de la pression concurrentielle qui imposerait un alignement sur le march pour que chaque banque puisse prserver ses parts de march. Le risque de taux Les activits bancaires de dpt et de crdit impliquent un risque significatif en cas de variation importante des taux dintrt. Ses effets peuvent se rvler prjudiciables lavenir dun tablissement de crdit. La structure des chances et de la rmunration des lments du bilan agrg des banques marocaines, tel que prsent dans le tableau ci-dessous, fournit une estimation rudimentaire de la sensibilit globale des ces banques la variation des taux. Elle ne permet pas cependant permettre une quantification du risque de taux. Dans lensemble, les banques commerciales ont une faible vulnrabilit immdiate aux fluctuations court terme des taux dintrt. Il est vident en contrepartie que, vu limportance des dpts vue dont le rendement implicite augmente avec la hausse des taux, la marge nette des banques rsultant des produits et des charges dintrt diminuera sensiblement dans un contexte de baisse continue des taux d'intrt alors quelle augmentera dans la situation inverse.
Bilan des banques marocaines 2000-2002 - Structure d'chance et rmunration
En milliers de DH EMPLOIS Emplois CT rmunrs Emplois MLT Autres non rmunrs TOTAL EMPLOIS RESSOURCES Ressources CT rmunres Ressources CT non rmunres MLT Autres non rmunrs TOTAL RESSOURCES EMPLOIS Emplois CT rmunrs 2.000 128.674 145.966 46.310 320.950 2.001 137.135 156.219 57.748 351.102 2.002 145.486 158.920 63.106 367.512

38.573 127.562 105.925 48.890 320.950

35.341 147.661 110.532 57.568 351.102

39.622 162.081 105.959 59.850 367.512

40%

39%

40%

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Emplois MLT Autres non rmunrs TOTAL EMPLOIS RESSOURCES Ressources CT rmunres Ressources CT non rmunres MLT Autres non rmunrs TOTAL RESSOURCES Source Bank Al Maghrib

45% 14% 100%

44% 16% 100%

43% 17% 100%

12% 40% 33% 15% 100%

10% 42% 31% 16% 100%

11% 44% 29% 16% 100%

La baisse progressive des taux dintrt depuis 1993 aurait normalement d gnrer des bnfices beaucoup plus faibles que ceux qui ont t effectivement raliss durant cette priode. Limpact de la baisse des taux dintrt sur les marges nettes dintrt a t partiellement compens par le revenu plus lev des placements, caus par le remplacement progressif du portefeuille obligatoire de Bons du Trsor par des valeurs rendement plus lev. Vu que ce remplacement est achev, il ne pourra plus protger les banques de leur sensibilit leve la variation des taux dintrt alors que les taux d'intrt poursuivent leur tendance la baisse. Les banques marocaines parviennent nanmoins se prmunir contre la baisse des taux par le maintien de marges relativement leves sur les crdits vu qu'elles ne rpercutent pas la baisse du cot des ressources dans les mmes proportions. Il faut toutefois souligner que la source principale du risque de taux dintrt est la consquence du non-adossement des ressources aux emplois ou le dcalage, des emplois et des ressources quant aux chances de rvision des taux.

Les risque oprationnels La masse et la diversit des oprations traites quotidiennement par une banque sont toujours considrables. Des erreurs, ngligences, retards et fraudes se produisent invitablement. Ils engagent, non seulement la responsabilit pcuniaire de ltablissement, mais galement contribuent dtriorer son image de marque. Linefficacit est aussi un risque important, qui se traduit par un cot excessif des services qui obre la rentabilit. A cette inefficacit, sajoute en gnral une mauvaise qualit des services, qui l encore est un facteur de dtrioration de limage de marque de ltablissement. Or, autant les pertes conscutives des risques mesurs, et consciemment assums et contrls, sont normales car inhrentes au mtier de banquier, autant les pertes par ngligence,

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par inadvertance, par inconscience ou par linsuffisance dorganisation sont intolrables. Elles sont toujours la consquence dune carence dans le systme de contrle interne. Ce sont l quelques aspects du risque oprationnel sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. En effet, le concept de risque oprationnel nest pas bien dfini et ne fait pas lobjet dun consensus. Il correspond gnralement une srie de pertes occasionne par la gestion des oprations qui ne sont pas relies aux risques parfaitement identifiables, appels parfois risques financiers, tels le risque de march, de crdit, de liquidit, de taux dintrt. Certains dailleurs dfinissent le risque oprationnel comme tout risque autre que les risques financiers. La circulaire N6 donnait un sens plutt restrictif au risque oprationnel, dfini, larticle 8, comme tous les risques qui pourraient tre engendrs par des procdures inefficientes, des contrles inadquats, des erreurs humaines ou techniques, des fraudes ou par toutes autres dfaillances . Le risque oprationnel nest pas un sujet nouveau. Durant les dix dernires annes, les faillites bancaires, les pertes lies des erreurs de valorisation ou un mauvais suivi des risques ont dfray la chronique : parmi les incidents les plus rcents, Barings, Daiwa ou Sumitomo et la liste nest pas exhaustive. Les pertes y affrents sont estimes 12 milliards de dollars sur les dix dernires annes et la gestion du risque oprationnel commence proccuper de plus en plus les tablissements, de mme que les actionnaires et les rgulateurs. Les propositions rcentes du comit de Ble en sont la preuve. En juin 1999, le comit de Ble dans son projet de rforme du ratio cooke intgre explicitement limportance des risques autres que les risques de crdit et de marchs et insiste sur la ncessit dun environnement de contrle interne rigoureux, essentiel pour la gestion des risques oprationnels. Il faut toutefois souligner que les problmes financiers vcus par certains tablissements financiers sont souvent la combinaison de la survenance dun risque de crdit ou de march et dun risque oprationnel. Ainsi la cause de la faillite de la Barings tait due un risque de march qui tait la cause directe. La cause indirecte tait labsence de supervision et de sparation des tches et des fonctions. De mme, les dboires des banques spcialises marocaines, dont les causes ont t longuement assignes une qualit dgradante de leurs actifs, sont avant tout des consquences directes des dfaillances fondamentales de leur systme de contrle interne et dorganisation comptable. Ce sont aussi les mmes raisons

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lorigine de plusieurs cas de dtournements bancaires (surtout en agence) repris trs longuement dans les colonnes de la presse. A ce titre, il faudrait souligner les particularits de la fonction comptable qui doivent tre prises en compte avec plus de srieux et de manire plus responsable. En effet : Tout acte de banque est un acte financier qui se traduit par un acte comptable, contrairement aux autres secteurs dactivit. Do une amplification des risques lis au traitement des enregistrements comptables, et des mouvements de fonds. La dcentralisation, qui est une ncessit, saccompagne invitablement dune large dlgation, et des dcisions prises parfois des niveaux trs bas qui engagent ltablissement pour des montants parfois significatifs. Labsence des indispensables corollaires constitus par des procdures clairement dfinies, une supervision adquate et un contrle rigoureux sont des facteurs importants de pertes potentielles. Une dcentralisation de la fonction comptable dcoule des facteurs prcdents. Lenregistrement comptable est un prolongement naturel de lopration de banque. Tout employ de banque devrait donc avoir des comptences comptables. Ce qui est loin dtre la ralit. Lmergence de nouveaux systmes dinformation, en automatisant et en intgrant les oprations bancaires, a respect la mme logique : lenregistrement comptable est inclus dans la chane de traitement. De sorte, que si la dcentralisation de la fonction comptable subsiste, elle est techniquement concentre au sein de linformatique. Ces deux facteurs conjugus : dcentralisation de la fonction comptable au sein des services oprationnels, et sa concentration technique au sein de linformatique, prsentent le risque de dessaisir le dpartement comptable de lindispensable matrise de la dfinition des schmas comptables, et de contrle des mouvements et des soldes comptables qui serviront de base llaboration des tats financiers. Le comit de Ble3 remarque, par ailleurs, que la globalisation, la drgulation, la sophistication des nouvelles technologies, les fusions rendent lactivit bancaire, et le profil de leurs risques, plus complexes et plus diversifis. Les tendances actuellement observes sont les suivantes : Le dveloppement de systmes automatiss transforme le risque derreurs manuelles en risque de dfaillance de systme ;
3

Sound Practices for the Management and Supervision of Operational Risk , dcembre 2001.

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Les fusions large chelle posent le problme de lintgration de nouveaux systmes ; Le dveloppement des rducteurs de risques tels que les garanties, drivs de crdit, titrisation rduisent le risque de crdit et de march mais font natre de nouveaux risques oprationnels ;

Les autres risques Ces risques englobent tous les risques qui ne peuvent tres rpertoris dans la liste des risques dveloppe plus haut. A la diffrence de la circulaire N6 qui a qualifi les risques oprationnels dautres risques, nous avons regroup dans ce paragraphe tous les risques associs gnralement des activits de support aux mtiers de base qui sont les crdits, les marchs, la liquidit et les taux.

Risques de rglement Le risque de rglement sentend comme le risque de survenance, au cours du dlai ncessaire pour le dnouement de lopration de rglement, dune dfaillance ou de difficults qui empchent la contrepartie dun tablissement de crdit de lui livrer les instruments financiers ou les fonds convenus, alors que ledit tablissement a dj honor ses engagements lgard de ladite contrepartie.

Risque stratgique La stratgie adopte par un tablissement de crdit dans diffrents domaines engage des ressources toujours significatives. A titre dexemple ces stratgies peuvent tre : la pntration dun march, le lancement de nouveaux produits ou de nouvelles activits, la refonte du systme dinformation, une croissance externe par fusion ou acquisition. Un chec peur savrer lourd de consquences car les ressources engages deviennent sans valeur et la perte de substance significative. Nous ne pouvons ce stade que rappeler les consquences prjudiciables dont taient victimes les tablissements publics spcialiss et qui se sont rvles travers plusieurs tapes :

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Changements intervenus dans le profil de ces banques au cours des dernires annes. En effet, si ces banques ont t promues initialement en tant que OFS (organismes financiers spcialiss) spcialiss dans le financement de projets spcifiques et concentrs sur des secteurs privilgis par la politique conomique, celles-ci se sont converties depuis les annes 1990 vers des banques universelles. Mais ce changement de stratgie a t insuffisamment investi en termes de systme dinformation et de formation des ressources existantes par rapport aux exigences dictes par les nouvelles orientations stratgiques devant guider toute banque universelle. Cette transition ne sest pas droule de faon correcte et ses consquences se sont rvles travers des dfaillances importantes sur des lments basiques de gestion bancaire : dfaillance au niveau de larrt comptable des oprations dexploitation, systme dinformation inadapt

Engagement dans des secteurs risqus qui a t suivi par la suite par une perte sche que ces tablissements ont d essuyer pour assainir leur portefeuille des crances malsaines

Risque de rputation Le risque de rputation est latteinte la confiance quune banque doit inspirer sa clientle et au march la suite dune publicit portant sur des faits vrais ou supposs. Cette perte de confiance peur alors avoir des effets dsastreux : retraits massifs des dposants, perte de clientle, mfiance des marchs qui est suivie gnralement par une crise de liquidit. Les causes tires de lexprience mitige des tablissements publics spcialiss peuvent tre rsumes comme suit : Pertes importantes dues une dfaillance totale du systme de contrle interne ; Fraudes massives commises par la clientle ou le personnel ; Mauvaise qualit des services

Soit autant de facteurs dont leffet sest propag pour toucher lensemble de la profession, do un risque systmique.

Risque systmique

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Les tablissements de crdit sont interdpendants les uns par rapport aux autres. Les pertes conscutives la dfaillance dun tablissement sont supportes, par effet de contagion, essentiellement par le systme bancaire, sous trois formes : Les oprations interbancaires, conclues avec ltablissement dfaillant, se traduiront par une perte pour ltablissement prteur ; La solidarit de la place oblige frquemment tous les tablissements participer lapurement du passif de ltablissement dfaillant ; Les actionnaires dun tablissement de crdit sont frquemment dautres tablissements qui devront, conformment leur rle, participer au sauvetage de ltablissement dfaillant. La dfaillance dun tablissement de crdit, comme un jeu de dominos, peur donc dclencher des difficults dans dautres tablissements et risquer de mettre en pril tout le systme bancaire.

Section 2 : Critres dvaluation

L'organisation, les processus et les outils de mesure et de quantification constituent les critres fondamentaux dapprciation et de suivi des risques bancaires. Nous ne pouvons que constater ce sujet lenrichissement progressif des mthodes de mesure et dvaluation des risques dveloppes par la majeure partie des banques commerciales marocaines, bien que des marges de progrs existent encore sur plusieurs aspects pour se conformer aux standards aussi bien nationaux quinternationaux. Plusieurs facteurs clairent cette volution positive : Une prise en compte accrue de l'importance de ce risque par les dirigeants de banques et par les utilisateurs des tats financiers. Cette prise de conscience peut s'expliquer par la relative maturit acquise dans la gestion des risques oprationnels qui a mobilis l'attention au cours des cinq dernires annes, la mise en vidence accrue des risques de crdit qui a entran une rflexion accrue sur leur matrise et leurs mthodes de provisionnement, notamment dans un contexte de pratiques tarifaires fortement concurrentielles. La pression des rgulateurs pour une meilleure information sur les risques bancaires et le risque de crdit en particulier, fortement accentue au cours des dernires annes.

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Dans ce contexte, plusieurs tablissements bancaires marocains se sont lancs, avec des degrs davancement diffrents, dans la mise en place doutils permettant dassurer une surveillance permanente devant aboutir in fine une couverture optimale contre les risques jugs significatifs et prioritaires. Nos principaux constats ce sujet, que nous avons essay de mettre en vidence travers un chantillon de banques marocaines choisies parmi les tablissements les plus reprsentatifs de lactivit bancaire lchelon national, peuvent tre rsums comme suit :

Au niveau de la gestion du risque de crdit Les critres retenus pour lapprciation du risque de crdit se basent pour lensemble des banques retenus dans notre chantillon sur une analyse systmatique de la situation conomique et financire de la contrepartie. Cette analyse se traduit, dans certains cas, par laffectation dune note de signature qui concerne dans un premier temps les grandes entreprises, les PME/PMI. Les clients particuliers ne font pas toutefois lobjet de notation, ils sont nanmoins segments selon des critres commerciaux pouvant servir dfinir loffre de crdit notamment. Lvaluation du risque pour cette catgorie de clientle est base sur le revenu disponible qui demeure un indicateur insuffisant en raison des incertitudes entourant son caractre la fois vridique et permanent. Par ailleurs, certaines banques effectuent selon leurs besoins des analyses sectorielles pour valuer leur exposition. Nanmoins, ces analyses restent encore essentiellement manuelles, ce qui les rend lourdes raliser. De manire gnrale, la surveillance des risques repose sur un contrle 2 niveaux : Contrle priori ; Contrle posteriori

Contrle priori Ce contrle repose sur le principe selon lequel les principales oprations des clients doivent faire lobjet de laccord dun dlgataire ds lors que celles-ci mettent la position de la contrepartie en anomalie (notamment les dpassements) ou concourent la mise en place dun nouveau crdit.

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Ce traitement est centralis gnralement au niveau de la Direction des Crdits qui prend en charge toute la fonction doctroi de crdits relative aux clients dune certaine taille. Un tel contrle suppose la ncessit de disposer doutils permettant de connatre individuellement et en temps rel les autorisations et les utilisations de chaque client la demande et au cas par cas. Nanmoins, les outils disponibles actuellement pour analyser finement les risques de contrepartie, nature, secteurs sont encore insuffisants. Les banques se sont engages cet effet dans un programme dinvestissements considrables en systme dinformation en vue de contribuer llaboration dune cartographie des risques fiables notamment pour ce qui concerne la nature des risques ainsi que les risques lis aux dpassements par rapport aux limites dmarquant les clients sains de ceux douteux.

Contrle posteriori Le principe de contrle posteriori repose principalement sur la surveillance des dpassements et des impays, qui sexerce nanmoins selon des priodicits variant entre 1 mois, un trimestre voire un semestre. Le processus de suivi reste dailleurs lent et manuel pour lensemble des banques, ce qui diminue de la qualit des contrles en terme dexhaustivit et de ractivit. La pertinence de ce systme repose par ailleurs sur une vigilance accrue des oprationnels qui sont les plus mme dattirer lattention sur des risques sensibles ou naissants. Cest justement la raison pour laquelle ce systme pourrait se rvler inefficace tant donn le contexte la fois manuel et non formalis qui entoure tout le processus didentification.

Rating Certaines banques, surtout celles dpendant de groupes trangers, sont parvenues nanmoins mettre en place un systme de rating La notation relative la classification des crances se dcline gnralement entre 2 sous-catgories : Entreprises : lchelle de notation de signature est compose de plusieurs chelons. Une note hors chelle est rserve aux clients dfaillants ;

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PME/PMI : Lchelle de notation est limite un nombre rduit dchelons pour tenir compte de la spcificit de ce secteur

Ce tableau en est lillustration :

Notation 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 99 Entreprise Excellent Trs bon Bon Assez Bon Moyen Acceptable Potentiellement Vulnrable Vulnrable Trs Vulnrable - Poccupant Douteux ou Compromis Dfaillant PME/PMI

Engagements sains

Ex- Excellent BN - Bon MY+ - Moyen + MY+ - Moyen Vul - Vulnrable

Engagements difficiles Compromis

La cotation des dossiers est revue gnralement une fois tous les ans loccasion du renouvellement des dossiers. Les notations demeurent ce stade gres manuellement et sont dans la plupart des cas proposes par l'exploitation et valides par la Direction des Engagements. Dans lensemble, les banques commerciales marocaines ne possdent pas encore doutils ncessaires des analyses plus fines. Un examen sommaire est nanmoins exerc lors du renouvellement des dossiers

Rentabilit En ltat actuel, la rentabilit des oprations nest le plus souvent obtenue quau travers un PNB agrg. Elle ne prend pas en compte tous les cots et notamment le cot du risque. Certaines banques sont parvenues depuis peu tablir un RBE par client et par opration. Cependant, ce calcul reste approximatif dans la mesure o les charges affectes chaque relation sont attribues sur la base de cls de rpartition qui restent empreintes darbitraire en labsence dun systme de comptabilit analytique permettant de dcliner finement les cots par client.

Suivi des provisions Les banques procdent intervalles de temps rguliers, pour certaines trimestriellement et pour dautres semestriellement, lidentification des crances ligibles aux critres de classification de BAM. Nanmoins, la dcision de dclassement nest pas systmatique pour toutes les crances rpondant aux critres ci-dessus ds lors que des ngociations amiables 53

sont engages avec la contrepartie pour rduire tout au moins le niveau de concours atteint ce niveau. Les systmes disponibles actuellement ne permettent pas non plus un contrle priori des engagements par signature, se traduisant in fine par des risques plus accrus sur les engagements futurs de la banque, surtout si ceux-ci sont associs des crances en souffrance.

Au niveau de la gestion du risque global de taux dintrt Les indicateurs de mesure du risque de taux regroupent : Lassiette de risque constitue des actifs et passifs taux fixes et actifs et passifs taux variables, duration et sensibilit ainsi que les carts correspondants ; Les calculs de marges bass sur les encours prcdents, notamment les marges acquises sur les encours taux fixe et variable ainsi que la marge totale en fonction du taux moyen de lactif et du passif. Les analyses de sensibilit de la marge dintrt en fonction des scnarii dvolution des taux. Ces indicateurs ncessitent toutefois de connatre lchance de toutes les oprations. Chose qui se rvle nanmoins inaccessible pour les banques marocaines vu que les outils mis en place pour apprhender le risque de taux, pour celles qui en disposent dj, sont tenus sur des supports manuels et se rvlent impuissantes oprer des modlisations de sries statistiques complexes, volumineuses et multicritres. Le risque de taux est voqu gnralement en tant que risque de march. Ceci pourrait tre partiellement vrai, mais, il serait tentant denglober dans le mme cadre le risque de taux global ou structurel et le risque de march. Les modles de risques de march sont fonds sur un certain nombre de principes : le portefeuille peut tre valoris tout moment de faon incontestable (valeur de march, mark-to-market). Les positions peuvent tre rapidement soldes. Un historique de quelques annes dcrit suffisamment des variations de march pour se faire une bonne ide des risques futurs. Or aucun, des trois principes de march nest transposable au portefeuille bancaire des dpts et crdits clientle : la valeur du portefeuille bancaire est celle laquelle on trouve un acqureur. Rien nimplique quelle corresponde la juste valeur actuarielle qui fait si souvent

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foi sur les marchs. Aucun lien simple et objectif nexiste entre cette valeur du portefeuille bancaire et le niveau prsent ou anticip des taux dintrt. Si une forte baisse des taux advenait, aucun rseau bancaire ne pourrait raisonnablement, ni en dix jour, ni mme en dix mois, se dfaire de ses dpts. Le Stop Loss (variable statistique permettant de dterminer le montant maximum de perte tolre) nest pas un concept applicable aux rseaux bancaires. Cest pourquoi, la circulaire N6 spare le risque de taux des activits de marchs du risque de taux global. La position structurelle de taux recle des risques majeurs surtout en cas de trs forte et trs durable variation des taux dintrt. Pour une banque de dpt, par exemple, le scnario fcheux serait une forte baisse des taux suivie dune longue priode de taux bas. Quel historique, indique aujourdhui ce que pourrait tre lampleur statistique dun tel phnomne, et quelle serait sur plusieurs annes lattitude de ses clients ? Une bonne partie des difficults apprhender le risque de taux structurel rside dans les innombrables options caches vendues (implicitement ou non) aux clients : dpts ou retrait des fonds sur les comptes vue, remboursement par anticipation des crdits, modification des taux rglements, options diverses de lpargne logement Mme parfaitement modlises, ces options ne pourraient pas tre parfaitement couvertes. En effet, toutes les couvertures doptions partent du principe que le client auquel on a vendu ces options aura un comportement financirement rationnel. Par exemple, le jour o ses droits prt dpargne-logement seront moins chers que les taux de crdit normaux, il devrait immdiatement emprunter le maximum via ses droits. Il apparat ds lors que la modlisation des options caches passe par une modlisation comportementale des clients, ce qui est loin dtre un indicateur efficace dune couverture parfaite contre le risque de taux global. Compte tenu de ces difficults, un risque de taux global persiste, mme aprs couverture ventuelle, et il est lgitime denvisager une exigence en fonds propres pour couvrir ce risque rsiduel. Lobjectif dune exigence en fonds propres est de couvrir un risque de perte extrme. Les banques qui se sont dotes dune gestion actif-passif ont eu fixer les modalits de leur couverture (montants, dures, instruments utiliss). Si les montants ont vocation ressembler ceux des postes couverts, et si les instruments disponibles ne sont pas innombrables, les choix dhorizon de temps pour les couvertures sont moins vidents tablir. Ils peuvent tre tays par des tudes statistiques (lois dcoulement du passif vue), des hypothses de 55

dformation venir du bilan (nouvelle production) ou autres considrations financires ou commerciales.

Au niveau de la gestion du risque dilliquidit A linstar du calcul des indicateurs de risque de taux, le suivi du risque de liquidit repose sur des analyses simplifies menes pour certains tablissements sur des prototypes ALM permettant le calcul des indicateurs de risque de liquidit, notamment limpasse de liquidit. De manire gnrale, les banques contrlent leur aptitude faire face leurs exigibilits et leurs engagements de financement envers la clientle travers le calcul et lanalyse du coefficient de liquidit. Le principe de mesure de la liquidit est bas sur un flux recevoir et payer sur le court terme pour identifier tout problme potentiel. La mthodologie est proche de celle de la mesure du risque de taux dintrt par la construction dun chancier faisant ressortir les impasses. Mais lchancier doit tre construit en tenant compte des chances de remboursement et non des chances de renouvellement de taux. Les bandes doivent tre beaucoup plus troites pour les prvisions trs court terme. La construction de cet chancier va poser des difficults lies la date de remboursement de certaines crances et dettes : dpts vue de la clientle, dcouverts, comptes dpargnes etc. La problmatique des options caches va sajouter : remboursements anticips des crdits et dpts terme. Les actifs ngociables sur un march liquide, tels les bons du Trsor ou les actions faisant partie dun indice boursier, peuvent tre considrs comme des rserves de liquidits. Leur degr de liquidit doit tre soigneusement valu, de mme que le prix probable de vente sachant quune vente force ou catastrophe , pour faire face une crise de liquidit, risque fort de se traduire par une perte. Il est dusage, pour tenir compte de cette perte probable, dappliquer une dcote la valeur de march des titres.

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Au niveau de la gestion des autres risques oprationnels A travers plusieurs situations catastrophes dont on a cit quelques exemples tout au long de ce mmoire, les risques oprationnels se sont rvls plus dangereux que prvus. Lorgane dlibrant doit de ce fait tre conscient que le risque oprationnel est une catgorie de risque part entire, surtout que les fonds propres de la banque peuvent ne pas permettre de couvrir des pertes dmesures dues une dficience en matire de contrle. La gestion des risques oprationnels aussi bien en interne que conformment aux exigences prudentielles, en est encore ses dbuts. Des efforts ont t nanmoins entrepris par certaines banques marocaines en vue de se doter doutils pertinents capables de renseigner sur la survenance de tout risque de nature oprationnelle, et ce quelle que soit son origine ou sa localisation. Ce nouveau systme est en cours de mise en place et sa fiabilit ne pourrait toutefois tre suffisamment apprcie quau cours des annes ultrieures. Le systme dinformation parat dans ce sens jouer un rle cl pour communiquer les objectifs de la banque en matire de risque. Il est vident que lefficacit dun bon contrle interne dans ce domaine repose sur la fiabilit du systme dinformation pour maintenir une culture de contrle et pour sassurer que lensemble du personnel adhre ces objectifs. Certaines banques ont eu lide de constituer une base de donnes interne incluant tous les vnements de pertes occasionns dans le cadre de lexercice des activits de la banque. Ces vnements doivent nanmoins tre identifis de manire exhaustive et intgre. Do le rle dterminant quaura jouer aussi bien linspection gnrale que les reporting en interne. Le systme de collecte et de reporting doit tre une partie intgrante des procdures oprationnelles. A cet effet, la notion de contrle de deuxime niveau devrait tre bien dveloppe et communique tous les responsables oprationnels, tant donn quune bonne matrise de ce risque passe par la qualit de contrle opr ce niveau. Ces exigences ne peuvent que renforcer le rle indniable du risk manager charg du suivi et de lanalyse de tous les vnements de pertes identifis travers le systme interne dinformation.

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Conclusion du chapitre 1 La gestion des risques nest videmment pas nouvelle : son existence concide avec celle de lactivit bancaire mme. Llment neuveau est la complexit croissante qui la caractrise, rendant ainsi le secteur plus vulnrable. Les instruments classiques de couverture ne semblent par ailleurs plus adapts face aux nouvelles donnes de lenvironnement financier. Dans lensemble, le secteur bancaire souffre encore de quelques lacunes qui pourraient tmoigner dune certaine fragilit au niveau de leur structure de contrle. Certes, les efforts consentis jusquici tmoignent dune volont commune et sans quivoque visant mieux cerner les risques bancaires. En mme temps, cet effort ne sera vraisemblablement salutaire que sil dpasse le cadre de lanalyse statique des risques en portefeuille pour accder une vision plutt dynamique et volutive de la gestion des risques bancaires, chances sur un horizon de temps compatible avec les dcisions stratgiques que cette analyse contribuera tayer. Pour autant, les objectifs de la rgulation prudentielle ne sont jamais indpendants des fonctions attendues du systme financier, des risques auquel il est confront, et des contremesures juges adquates pour y rpondre. Parce que, cest au rgulateur que revient toujours le privilge damorcer le changement au moment opportun.

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CHAPITRE 2 : APPORTS RGLEMENTAIRES EN MATIRE DE GESTION DES RISQUES BANCAIRES

Comme on la si longuement voqu ci-dessus, la problmatique de la gestion et de la surveillance des risques apparat comme une donne omniprsente et essentielle dans lapprciation de la qualit des tablissements. Les premires rflexions des rgulateurs et les rglementations mises sur la matrise des risques ont repos essentiellement sur la dfinition de normes standard quantitatives, sous la forme de rapports minimaux respecter entre les fonds propres et le niveau d'exposition certains risques financiers considrs comme majeurs pour les tablissements de crdit. Puis, sous l'impulsion du march, et dans un contexte de globalisation et d'innovation permanente des instruments financiers et des technologies de linformation, il est apparu ncessaire de faire voluer les moyens de surveillance prudentielle. La dcision prise a t de dfinir des principes d'ensemble, intgrant directement les dispositifs de surveillance des risques dans l'organisation interne des banques. Paralllement, compte tenu du caractre trs concurrentiel de l'environnement, l'amlioration de la qualit de l'information financire sur les risques encourus et leur gestion a galement t au cur des proccupations des autorits rgulatrices. Ainsi, depuis, la promulgation de la nouvelle loi bancaire en 1993, lharmonisation de la lgislation bancaire et financire applicable au secteur bancaire marocain se poursuit. Les deux dernires annes ont t marques surtout par le souci de renforcer lefficacit de certaines rgles prudentielles existantes salignant dans leur ensemble sur les nouvelles orientations prudentielles prises une chelle internationale. La tendance gnrale de puis 1993 a t de libraliser les conditions dexercice des activits bancaires, quil sagisse du volume global de crdit, de lorganisation du march interbancaire ou du rgime des intrts crditeurs. Cette drglementation sest tout naturellement accompagne dune surveillance accrue de lensemble des risques encourus, que ce soit au moyen de la dfinition de rgles prudentielles modernises et tendues lensemble du systme bancaire ou travers lobligation qui est dsormais faite chaque tablissement de se doter dun contrle interne efficace.

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Section 1 : Rglementation et supervision bancaire

Loi bancaire et Organisation Institutionnelle Depuis le dbut des annes 90, le secteur financier au Maroc a connu une priode de libralisation marque par des rformes appuyes par une srie dinitiatives des institutions financires internationales. Ces rformes portaient entre autres sur le secteur bancaire (19911995), avec notamment la refonte du cadre lgislatif de l'activit des tablissements de crdit par l'adoption en 1993 d'une nouvelle Loi Bancaire. Celle-ci a eu le mrite dunifier le cadre lgislatif rglementant lactivit de crdit au Maroc et mettait ainsi fin plusieurs annes de diversit des textes applicables de faon diffrencie aux diffrents intervenants sur le march de crdit. La revue de la rglementation et de la supervision bancaire au Maroc a t fonde sur les vingt-cinq principes formuls par le Comit de Ble4. Ces principes ont t proposs la fin de lanne 1997 en vue de rehausser la qualit de la rglementation et de la supervision bancaire, lesquels selon le Comit, ne sont donc pas encore respects intgralement par plusieurs pays incluant certains des pays membres de la Banque des Rglements Internationaux.
Schma 1 : Organisation institutionnelle de la supervision de lactivit de crdit au Maroc Sujets Avis/Consultation Dcision/Adoption Application Octroi et Retrait dAgrment CEC, CDEC M. Finance BAM Instruments de crdit et collecte de CNME, CEC M. Finance BAM fonds ; rpartition des actifs/passifs Rglementation prudentielle CNME M. Finance BAM Information Financire CNC (Avis pour le Plan M. Finance BAM Comptable uniquement) Supervision BAM BAM Sanctions et pouvoirs excutoires CEC, BAM, CDEC M. Finance/BAM M. Finance/BAM Redressement des banques en CEC, CDEC M. Finance/BAM M. Finance/BAM difficult

Dans ce contexte, Bank AL-Maghrib (BAM), dont la cration remonte 1959, ressort comme lorgane de rgulation et de supervision le plus en vue du systme bancaire marocain. Il est aid cet effet par deux corps rgulateurs, le Conseil National de la Monnaie et de l'Epargne (CNME) et le Conseil des Etablissements de Crdit (CEC), dont le rle se limite fournir des recommandations, et BAM et au Ministre des Finances.

Voir annexe 2

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Si le Ministre des Finances nest pas impliqu dans le contrle des oprations courantes des tablissements de crdit5, mission dvolue exclusivement aux services de la BAM, lautorit politique en revanche, a un rle important dans plusieurs domaines cruciaux. En particulier, le Ministre des Finances joue un rle de premier plan en ce qui concerne la rglementation bancaire, loctroi et le retrait dagrment, limposition de sanctions disciplinaires et la rsolution de situations de crise, incluant le pouvoir dordonner la liquidation dun tablissement de crdit.

Supervision La supervision bancaire relve de la responsabilit du Dpartement du Contrle des Etablissements de Crdit (DCEC) de la BAM compos dun effectif global d'une soixantaine de personnes. Le contrle sur documents repose principalement sur lanalyse de linformation financire transmise par les banques et sur les rapports daudit raliss par des auditeurs externes indpendants approuvs par la Banque Centrale. En outre, la loi bancaire accorde la Banque Centrale des pouvoirs tendus lui permettant de rclamer toute information pertinente relative au contrle des tablissements de crdit. Le contrle sur place, qui se fait intervalle de temps irrgulier et qui est dvolu une quipe restreinte de quelques chefs de mission expriments et dune vingtaine dassistants, ne permet pas de couvrir actuellement lensemble des tablissements assujettis et la totalit des risques bancaires. Ce contrle porte soit sur l'ensemble de l'activit des banques (contrle interne, contrle des soldes, risques clients et provisionnement, portefeuille titres etc...), soit sur un aspect particulier de cette activit, ce qui est dailleurs le plus frquent dans les missions diligentes par la BAM. Les visites sur place se heurtent toutefois la contrainte du nombre limit d'inspecteurs (environ 30). Pour autant que la surveillance des banques marocaines soit lordre du jour, autant que la prsence de la banque centrale dans le conseil dadministration de certains tablissements bancaires pose le problme dincompatibilit entre son rle de rgulateur et
5

Il faut nanmoins souligner que le ministre des finances prserve un droit de regard direct sur les

tablissements bancaires placs sous le contrle direct de lEtat. Ce contrle est exerc directement par le dpartement de lInspection Gnrale des Finances charge de contrler entre autres tous les tablissements et les institutions publics.

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son influence probable sur les dcisions que certains tablissements de crdit pourraient tre amens prendre dans le cadre de lexercice normal de leur activit bancaire. Bien que cette situation ait t motive historiquement, elle a de toute vidence tendance tacher la distinction ncessaire cense exister entre des rgulateurs indpendants d'un ct, et des actionnaires actifs de lautre ct. On s'attend nanmoins ce que cette ambigut soit leve dfinitivement avec ladoption des nouveaux statuts de la banque centrale. Dans ce contexte, le gouvernement sest pench rcemment sur la rdaction dun nouveau projet de loi bancaire ainsi quun projet de refonte des statuts de la banque centrale qui devraient tre discuts bientt au niveau des prochaines sessions parlementaires.

Projet de rforme de la loi bancaire : vers un renforcement des rgles prudentielles La vritable innovation introduite par le projet de texte rside dans le renforcement du rle de Bank Al-Maghrib, notamment en matire de contrle et de suivi. Ce qui ncessitera une rorganisation interne de l'Institut d'mission avec, la cl, des recrutements de comptences capables de grer et de traiter les nouveaux flux d'informations. Ce projet de texte introduit donc des dispositions qui visent, entre autres, combler les carences en matire de contrle et de supervision bancaire, notamment en ce qui concerne le traitement des tablissements de crdit en difficult et une dfinition plus prcise du rle et des responsabilits des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le champ d'application de la loi est, pour la premire fois, largi des structures comme la Caisse centrale de garantie (CCG), la Caisse de dpts et de gestion (CDG) et la Caisse d'pargne nationale (CEN). Celles-ci seront, avec les associations de microcrdit et les banques off shore, places dans le giron de la rglementation bancaire, notamment sur les plans prudentiel et comptable. Cette rforme vise en dfinitive : Fournir plus d'autonomie la banque centrale ; Renforcer le rle de surveillance et de supervision de la banque centrale ; Redfinir les rles des deux corps consultatifs, savoir le CNME et le CCE ;

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Redfinir le rle de la banque centrale en matire de traitement des tablissements de crdit en difficult.

Outils de contrle et d'intervention de Bank Al Maghrib Le projet de texte introduit une nouvelle rpartition des comptences entre les autorits montaires et les organes consultatifs. Il renforce de faon claire le pouvoir rglementaire de Bank Al-Maghrib. Ce sera la banque centrale de fixer les mesures d'application relatives l'agrment de l'exercice de l'activit bancaire, aux rgles prudentielles et comptables, au contrle des tablissements de crdit et au traitement de leurs difficults. Ces mesures seront toutes arrtes par le gouverneur de la banque centrale par voie de circulaires homologues par arrts du ministre des Finances et publies au Bulletin Officiel. En matire de contrle des tablissements de crdit, qui constitue le volet le plus important, le projet de loi explicite de manire claire la mission de Bank Al-Maghrib. Celle-ci est habilite contrler le respect des dispositions lgales et rglementaires, vrifier l'adquation des systmes de contrle interne des structures et la qualit de leur situation financire. Toujours pour renforcer la surveillance sur les tablissements de crdit, le projet de loi dote la banque centrale de nouveaux moyens d'intervention comme l'interdiction ou la limitation de la distribution des dividendes ou encore l'approbation pralable de toute nomination de nouveaux dirigeants.

Les tablissements de crdit en difficult Le projet de loi prvoit une procdure spcifique de traitement des difficults des tablissements de crdit. Cette procdure droge aux rgles prvues par le code de commerce, savoir le rglement amiable et le redressement judiciaire. Pour les tablissements soumis au rgime de l'administration provisoire, Bank Al-Maghrib est habilit superviser les oprations de redressement. En outre, les engagements contractuels de ces tablissements en difficult ne peuvent tre dnoncs avant leur terme par les cocontractants. Cette mesure vise ne pas compromettre les chances de redressement des entits en difficult.

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De mme, toute opration de paiement ou de transfert d'actifs ayant eu lieu au cours des 6 mois prcdant la date de mise sous administration provisoire pourrait tre annule, s'il est tabli qu'elle a pour finalit la soustraction d'actifs. Pour les tablissements de crdit dont la situation financire est considre comme irrmdiablement compromise ou qui font l'objet d'un retrait d'agrment, il sera appliqu les dispositions du code de commerce relatives la liquidation judiciaire. Cependant, la nomination du liquidateur par le tribunal comptent se fait sur proposition du gouverneur de Bank Al-Maghrib.

Section 2 : Rgles prudentielles

Parmi les rgles qui rgissent les tablissements de crdit, les normes prudentielles revtent dsormais une importance toute particulire. La stabilit du systme bancaire est en effet aujourd'hui l'une des principales raisons d'tre de la rglementation bancaire. Au cours des dernires annes, la BAM a procd une importante rnovation du cadre rglementaire en adoptant les rgles reconnues lchelle internationale. Un rsum de la rglementation prudentielle est prsent en annexe 5 de ce mmoire. Bien que dans ses grandes lignes, le cadre rglementaire paraisse conforme aux standards internationaux en ce qui concerne les indicateurs quantitatifs sur ladquation du capital et la diversification des risques, nous devrions nanmoins formuler certaines observations sur la pertinence des facteurs de pondration retenus ainsi que le degr dimplication de la banque centrale dans le processus de rsolution des situations de crise.

Pertinence des facteurs de pondrations Ces ratios sont formuls et mesurs de manire conservatrice. Nanmoins, le ratio de diversification des risques qui tablit 20% du capital la taille maximum dune crance est restrictif. En contrepartie, il nexiste pas de limite par rapport au capital bancaire quant au montant total des crances de taille importante quune banque puisse consentir. Mme si les facteurs de pondration des risques sont relativement rigoureux, le ratio dadquation de

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capital de 8% appliqu dans la rglementation marocaine se situe nanmoins au niveau minimum propos initialement pour les pays du G10 pour des contextes conomiques et juridiques bien dvelopps o les risques bancaires incluant les risques de crdit sont gnralement mieux matriss.

Rsolution des situations de crise La Loi Bancaire confre la banque centrale une autorit discrtionnaire pour mettre en uvre les actions adquates ncessaires au redressement des banques en difficult. L'article 52 de cette loi stipule en effet que, quand la situation d'un tablissement de crdit justifie l'intervention du gouverneur de la banque centrale, celui-ci peut solliciter auprs de tous les actionnaires possdant plus de 5% dans le capital de ltablissement de crdit en difficult, une participation dans le renflouement de sa situation financire. La Loi ne prvoit pas toutefois de pnalits pour les actionnaires rfractaires. L'article 62 va encore plus loin et stipule que la Banque Centrale peut mme inviter le secteur bancaire en entier prendre part dans les efforts de redressement tracs par les autorits de tutelle en vue de protger les intrts des dposants et de toute tierce personne mme dassurer un fonctionnement continu et sans incident majeur de tout le systme financier. Les mcanismes de rsolution des crises mis lpreuve dans le processus de redressement de la situation financire des tablissements de crdit publics en difficult a montr jusqu quel point la BAM peut rclamer un plan de redressement et faire appel aux principaux actionnaires de ltablissement concern en vue de remdier son dsquilibre financier. De plus, le Ministre des Finances a le pouvoir de dsigner au besoin un administrateur provisoire. En cas de cessation de paiements par un tablissement de crdit, ce sont alors les dispositions du Code de Commerce relatives la faillite et la liquidation judiciaire qui sappliquent comme lindique la loi bancaire qui ne prvoit donc pas ce sujet de procdures particulires aux banques. Toutefois, la loi ne comporte pas de dispositifs prventifs tels que des indicateurs financiers qui dclencheraient lintervention de la Banque Centrale ou du Ministre des Finances auprs des banques en difficult financire.

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Section 3 :Circulaires Bank Al Maghrib

Entre 2001 et 2003, Bank Al Maghrib a mis plusieurs circulaires dont la principale a concern la refonte du dispositif de contrle interne, afin dy apporter, la lumire de lexprience rcente et des orientations prises au plan international, les complments qui apparaissaient ncessaires. Laction de la banque centrale sintgre dans les comptences nouvelles qui lui seront confres par le projet de refonte de la loi bancaire. Nous tudierons successivement les circulaires les plus marquantes au cours des 3 dernires annes, savoir : La circulaire N6 relative au contrle interne ; La circulaire N9 relative aux responsabilits du commissaire lies au contrle de lactivit bancaire ; La circulaire N19 relative au provisionnement des crances en souffrance

La circulaire N6 relative au contrle interne Lexprience des annes rcentes a clairement confirm quun contrle interne efficient est linstrument de gestion indispensable au bon fonctionnement des tablissements de crdit et le complment aux normes prudentielles. Cette proccupation est la consquence dun accroissement des risques de toute nature auxquels les tablissements de crdit sont soumis, avec certains domaines o les risques se sont aggravs et dautres o ils sont apparus ou devenus plus complexes ; elle est aussi le reflet de la nature particulire de lactivit bancaire, lie au caractre montaire des oprations, ltendue des systmes de dlgations de pouvoirs et aux nombreuses innovations quelle connat. Si lapplication de ces dispositions a permis de montrer lattachement des dirigeants dtablissements de crdit doter leur entreprise dun systme efficace de surveillance, il est cependant apparu ncessaire de renforcer ou de prciser les exigences en cause, ce pour deux raisons :

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En premier lieu, lexprience a montr que le souci de renforcement de la scurit bancaire est une question vitale pour le secteur bancaire. Lvolution du secteur bancaire dans la priode rcente a, en effet, t marque par un largissement et un accroissement des risques et une dgradation de la situation des tablissements de crdit. Face cette fragilit, il sest avr que la qualit du contrle interne est un facteur discriminant pour expliquer les performances individuelles des tablissements, leur rapidit de raction et de mise en uvre des mesures correctrices. En second lieu, lexigence dun contrle interne efficient est devenue une proccupation majeure des rflexions actuelles menes au plan international, notamment au niveau du comit de Ble. Ces rflexions saccompagnent dans les diffrents pays dun important travail conduisant mettre en place de nouvelles rglementations ou complter les textes existants. Cest donc en tenant compte des enseignements tirs de lexprience passe et des volutions engages au plan international que Bank AlMaghrib a rexamin lensemble du dispositif rglementaire relatif au contrle interne, afin dy apporter les complments qui paraissent aujourdhui ncessaires pour que les tablissements de crdit se dotent de systmes de contrle adquats, face aux diffrents risques encourus. Adopt aprs concertation approfondie avec la profession, la circulaire N6 du 19 fvrier 2001, a dfini cet effet un ensemble de systmes de mesure, de matrise et de contrle des risques comparable aux meilleures pratiques internationales et que les tablissements doivent adapter leur situation. Le dispositif ainsi mis en place est fond sur cinq composantes :

Le systme de contrle des oprations et des procdures internes : La circulaire a rappel cet effet le rle primordial des dirigeants des tablissements de crdit qui doivent simpliquer fortement : Lindpendance en termes de sparation des fonctions, la comptence reposant sur des moyens adapts, lexhaustivit qui permet dviter tout sanctuaire et le rexamen priodique des systmes en place.

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La circulaire insiste par ailleurs sur le principe de double contrle, un qui est permanent (contrle de premier niveau) excut au sein de chaque unit oprationnelle, et le deuxime est priodique permettant de sassurer du bon fonctionnement des contrles de premier niveau. En particulier, le contrle interne tant par nature une activit dont lexercice est clat, rparti entre de multiples units, il est ncessaire dassurer un certain niveau de cohrence, justifiant lobligation de dsigner un responsable qui devra rendre compte la fois lorgane excutif et au comit daudit lorsquil existe sur le respect des normes et limites internes fixes par la Direction Gnrale.

Lorganisation comptable et du traitement de linformation : Pour lessentiel, la nouvelle circulaire met laccent sur ce qui est communment connu sous le nom de piste daudit. Elle introduit cependant des prcisions et des exigences quant au contrle des valuations et des enregistrements comptables. Elle complte galement les normes existantes concernant le contrle des systmes dinformation en reprenant les principes gnraux inspirs pour lessentiel du livre blanc sur la scurit des systmes dinformation.

Systmes de mesure des risques et des rsultats : La circulaire dfinit des procdures adquates de mesure des principaux risques auxquels les tablissements de crdit sexposent : risque de crdit, risques de march, risque de taux dintrt global et risque de rglement. La mesure doit tre effectue au niveau consolid pour les tablissements de crdit et toutes les entits caractre financier places sous leur contrle qui sont surveills sur une telle base.

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Risque de crdit Le risque de crdit occupe une place prpondrante dans le risque de perte attach au diffrentes oprations des tablissements et cela justifie que lun des principaux points dapplication des dispositifs gnraux de contrle interne porte sur ce domaine. La circulaire pose un certain nombre dexigences afin que lactivit de crdit sopre dans des conditions de plus grande scurit, notamment dans la phase de slection des risques. Ainsi, elle impose que la politique de slection des risques seffectue partir dun systme qui identifie lensemble des engagements lgard dune mme contrepartie ou de bnficiaires lis, dun secteur conomique ou dune zone gographique, et quelle sappuie sur les outils de notation interne - que les tablissements peuvent dvelopper rendant la slection plus homogne, facilitant la prise de dcision et fournissant un tableau de bord de la qualit des risques. La circulaire prvoit galement, afin dviter les risques de mauvaise slection, que les tablissements disposent dune information adquate et jour permettant deffectuer lanalyse de la situation de la contrepartie et que cette analyse conduit une classification interne des risques, en particulier en constituant des dossiers de crdit destins recueillir le contenu de cette information. Enfin, la circulaire prvoit que les tablissements doivent procder au moins mensuellement au recensement de leurs engagements, afin que lanalyse de lvolution de la qualit des risques permette de fixer le niveau adquat de provisionnement ncessaire, en accordant une attention particulire lexamen des garanties.

Risque de march Sagissant des risques de march, la circulaire reprend les obligations portant sur une surveillance prudentielle des risques de march, imposant pour assurer un contrle efficace que la mesure de ces risques soit exhaustive et quelle permette un suivi quotidien ainsi quune valuation au prix de march.

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Ainsi, la circulaire rappelle la ncessit dapprhender les diffrentes composantes, quil sagisse des risques de taux (risques directionnels, risques de pente et de spreads) ou des risques de rglement (de contrepartie, de change). En outre, afin dassurer un rel suivi de lensemble des risques, au sein dun tablissement ou dun groupe, il est demand que les systmes soient conus de manire agrger les risques sur une base homogne, ce qui devait se traduire, pour les tablissements les plus importants, par la mise en place de systmes complmentaires de mesure globale fonds sur la notion de perte potentielle maximale.

Risque de taux dintrt global Pour ce qui est du risque de taux dintrt global, la circulaire impose aux tablissements un suivi de leur exposition ce risque, prenant notamment en compte lensemble des oprations qui ne relvent pas du portefeuille de ngociation soumis la surveillance des risques de march. Ces exigences intgrent les recommandations formules par le comit de Ble et qui devraient se gnraliser une chelle trs large.

Risque de rglement En ce qui concerne, enfin, le risque de rglement, les tablissements doivent se doter dun systme de mesure leur permettant dapprcier les risques quils encourent ce titre, notamment dans les oprations de change. Plusieurs analyses ont t labores sur ce risque pour les oprations prcites et mis en avant, en particulier, la ncessit de dfinir des lignes directrices pour une gestion prudente et une matrise de lexposition ce risque.

Les systmes de surveillance et de matrise des risques : Il a t procd la formalisation de lobligation de fixer des limites internes et den suivre le respect pour les diffrents risques mesurables. Une distinction est introduite entre des limites

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globales, fixes par les dirigeants, et des limites oprationnelles plus fines, fixes par les responsables des units. Pour les activits de march, la notion de limites globales implique quelles portent sur lensemble de lactivit et que soit fixe une limite pour chaque type de risque (taux dintrt, taux de change, actions) en prenant en compte la situation financire de ltablissement et notamment ses fonds propres. Par ailleurs, afin dviter que certaines oprations ne se dveloppent au sein de structures en marge des autres activits des tablissements, il est demand que les tablissements qui se dotent de structures de prises de risques les organisent de faon y associer lorgane excutif et des responsables possdant lexpertise technique suffisante sans toutefois tre impliqus dans lactivit oprationnelle concerne.

Systme de documentation et dinformation : Cest sous cette rubrique que sont notamment prcises les modalits de limplication de lorgane dlibrant dans le suivi du contrle interne. Il lui incombe de tenir compte des informations transmises la fois par lorgane excutif et par le responsable du contrle interne, en particulier sur les mesures de risques et le respect des limites internes. Dans lexercice de ce contrle, lorgane dlibrant peut se faire assister par un comit daudit. La cration de tels comits, dont un certain nombre dtablissements se sont dots rcemment, constitue un moyen tout fait appropri pour renforcer le contrle que lorgane dlibrant se doit dexercer. Le contenu des divers documents est galement prcis. Les tablissements se doivent de disposer de manuels de procdures pour leurs diffrentes activits. Ils sont en outre tenus dlaborer une documentation sur les moyens du contrle interne dcrivant notamment : les diffrents niveaux de responsabilit ; les attributions dvolues et les moyens affects au fonctionnement des dispositifs institus dans le but den assurer lindpendance ; les systmes de mesure et de surveillance des risques. Par ailleurs, la circulaire reprend lobligation dtablir un rapport annuel sur la manire dont le contrle interne est exerc, donnant une vision critiques des dispositifs mis en place. Ainsi, le

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rapport doit comprendre notamment une description des rformes importantes entreprises dans le domaine du contrle interne (par exemple lintgration de nouvelles activits), le rsultat des enqutes ralises et la suite qui leur a t donne (mesures correctrices), ainsi quun dveloppement relatif au contrle interne des succursales ltranger. Ce rapport annuel doit tre complt dun rapport sur la mesure et la surveillance des risques, dont le contenu porte sur lensemble des risques encourus par les tablissements, valus sur la base des informations transmises lorgane dlibrant, en particulier les risques de march, de crdit, de taux dintrt global et de rglement. Au total, le nouveau dispositif vise contraindre les tablissements de crdit une rationalisation et une plus grande rigueur de gestion, sans toutefois modifier les pouvoirs respectifs, en leur sein, des dirigeants et des conseils, ni modifier les missions des commissaires aux comptes, ni crer de diligence nouvelle vis--vis de la banque centrale.

La circulaire N9 relative aux responsabilits des auditeurs lies au contrle de lactivit bancaire La circulaire N9 arrive point nomm pour rappeler le rle grandissant que les auditeurs externes seront appels jouer dans le processus de supervision qui comprendra non seulement la vrification du respect des rgles prudentielles mais aussi lvaluation de la gestion des risques, lapprciation de lefficacit des contrles internes et la fiabilit des procdures informatiques des tablissements de crdit. Ainsi, en plus de leur responsabilit de certification des tats financiers, les auditeurs externes ont lobligation dtablir un rapport dtaill dans lequel sont consignes : Leurs apprciations sur ladquation et lefficience du systme de contrle interne de ltablissement de crdit, eu gard sa taille, la nature des activits exerces et aux risques encourus ; Les observations et anomalies releves au cours de ses investigations. Cette nouvelle circulaire sintgre dans lesprit du projet de refonte de la loi bancaire qui sachemine vers un renforcement de la responsabilit des commissaires aux comptes.

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Responsabilit accrue des commissaires aux comptes Le rle des commissaires aux comptes dans le cadre du projet de refonte de la nouvelle loi bancaire, se trouve renforc. Il est tendu la vrification du respect des dispositions comptables et prudentielles et l'valuation de l'adquation du systme de contrle interne des tablissements concerns. Par ailleurs, la dsignation des commissaires aux comptes doit tre approuve par la banque centrale. Le projet de texte prcise qu'ils ne peuvent exercer plus de 2 mandats conscutifs auprs du mme tablissement et le renouvellement du mandat ne peut intervenir qu' l'expiration d'un dlai de 3 ans. D'ores et dj, travers plusieurs circulaires, notamment celles relatives au contrle interne des tablissements de crdit et la dsignation des auditeurs externes, la banque centrale applique les deux premires mesures. En effet, l'auditeur assiste aux runions des comits d'audit. De mme, les auditeurs dsigns sont soumis l'agrment de Bank Al-Maghrib. Enfin, ces dispositions sont censes rgler le problme pos par la loi actuelle qui prvoit le recours la fois l'auditeur externe et aux commissaires aux comptes. En dfinitive, le nouveau texte permettra aux commissaires aux comptes d'exercer pleinement leur mission de faon homogne par rapport aux dispositions prvues par la loi sur les socits anonymes.

La circulaire N19 relative au provisionnement des crances en souffrance Comme dautres secteurs, notamment celui des assurances, la profession bancaire doit respecter des normes comptables spcifiques. Celles-ci trouvent leur justification dans deux ordres de proccupations : Les particularits des activits bancaires, notamment limportance de certains comptes, en particulier les engagements de la clientle, ainsi que le volume relatif du hors-bilan, impliquent que les tablissements de crdit observent des rgles qui permettent aux dposants, aux emprunteurs, aux actionnaires ou tout autre tiers intress dapprcier convenablement leur situation ; Pour leurs missions de rgulation montaire, de surveillance de la situation financire des tablissements et dlaboration des statistiques financires, les autorits doivent pouvoir disposer dinformations dtailles et homognes.

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Pour concilier les exigences dune gestion rationnelle des tablissements de crdit et dune adaptation constante des normes comptables aux volutions techniques, Bank Al Maghrib sest vu confier la dfinition de ces normes, dont particulirement celles relatives au provisionnement des crances en souffrance. Les rgles dfinies par ces normes spcifiques, dtermines travers plusieurs circulaires dont la plus rcente N19/G/2002, se rvlent trs contraignantes, mais sintgrent dans un souci de suivi plus rigoureux des en-cours et des dossiers de crdit, ainsi que le classement et le provisionnement des crances en souffrance. Les critres de classement de ces crances peuvent tre rsums comme suit : Les crances en souffrances sont classes dans 3 catgories : pr-douteuses, douteuses et compromises. La classification de ces crances dans chaque catgorie prend en compte plusieurs critres : (a) dure des retards de paiement (fixe pour les trois catgories respectivement 90 jours, 180 jours et 360 jours de retard aprs le terme de chaque chance) ; (b) existence d'tats financiers actualiss sur le client ; (d) situation financire du client et ; (e) nature et montant des concours. Le taux de provisionnement de chacune des catgories est fix un minimum de 20%, 50% et 100% respectivement. Le montant de la provision est dtermin aprs prise en compte de la garantie pondre en fonction de la nature et la qualit de la garantie (par exemple, une garantie publique peut tre dduite 100 % du montant de l'encours en souffrance, les autres pondrations sont de 80%, 50%, et 25% qui peuvent toutefois tre ramenes des quantits infrieures en fonction de lanciennet de la garantie). Il faudrait souligner que ces dispositions se heurtent toutefois des contraintes dordre fiscal. En effet, le traitement fiscal des provisions des crances en souffrance favorise la dgradation ponctuelle des crances en arrirs tant donn que seules les provisions pour crances classes dans la dernire catgorie sont dductibles des revenus sujets limpt. Ce systme se rvle donc trs lourd et met ainsi les banques en difficult pour lapurement intgral de leur portefeuille des crances mal saines. Pour toutes ces raisons, les banques se montrent de plus en plus exigeantes vis--vis de leurs clients en matire de dpt de garanties solides avant tout engagement de financement. Dans ce contexte, le niveau de couverture des crances en souffrance par des provisions pour dprciation apparat raisonnable, se stabilisant aux alentours de 60 % pendant les cinq dernires annes. Ce constat masque toutefois des disparits importantes entre les banques 74

commerciales et les banques spcialises. En gnral, les banques commerciales ont une proportion de couverture avoisinant les 70 % compare une couverture de 40 % seulement pour les banques spcialises en raison des niveaux importants de sous-provisionnement constats chez celles-ci.

Section 4 : Limites
Dune faon gnrale, le systme de surveillance des activits bancaires repose sur un ensemble cohrent et volutif de textes dont le fondement sintgre dans la tendance gnrale des standards internationaux en matire de contrle et gestion des risques bancaires. Dimportantes rformes ont ainsi t engages ces dernires annes ; elles rsultent tant de la ncessaire mise en uvre des rgles imposes par les instances financires internationales que dune volont affirme daccompagner le fort mouvement dinnovations financires et technologiques dune surveillance adapte aux nouvelles et actuelles formes de risques. Ainsi en est-il du contrle interne, dont les diffrents aspects sont normaliss de faon dtaille dans la circulaire N6 publie par Bank Al Maghrib. Lanalyse dtaille du positionnement des rgles prudentielles marocaines par rapport aux meilleures pratiques de contrle bancaire montre nanmoins des besoins en matire de renforcement de laction des autorits de contrle et dadaptation des rgles lvolution des oprations et des risques. Certains axes de contrle doivent ainsi encore tre approfondis :

Rforme prudentielle et son apport contribuer une meilleure qualit de systmes de contrle interne Les apports des circulaires N6 et N9 restent encore dune porte limite dans la mesure o le rgulateur na pas encore mis de recommandations visant mettre en exergue les bonnes pratiques observes lchelon international que les banques marocaines peuvent en tout ou en partie intgrer dans leur systme de contrle interne. Certes, ces circulaires constituent un tournant dans lapproche de supervision dveloppe par la banque centrale ; elles sont nanmoins susceptibles dtre compltes par de nouveaux rglements abordant les risques bancaires avec plus de prcision et plus dindividualit en fonction des spcificits techniques et organisationnelles de chaque tablissement bancaire.

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Ratio Cooke Le fondement de la rglementation prudentielle repose dans une large mesure sur le respect du ratio Cooke en vigueur depuis 1993. Si ce ratio a permis de dfinir un minimum rglementaire de fonds propres en utilisant un systme simplifi dvaluation des risques, il prsente nanmoins certaines faiblesses : Sa rusticit : les pondrations forfaitaires, uniquement bases sur une logique institutionnelle, ne prennent pas en compte les probabilits de dfaut et lvolution dans le temps ; Le capital rglementaire ne reflte plus le capital conomique qui est dailleurs la norme de gestion des banques. Son calcul est fond sur les probabilits lies aux emprunteurs et tient compte des mcanismes de rduction des risques ; La couverture limite de ce ratio qui nintgre que les risques lis lactivit de crdit. Les autres activits, de march et surtout de support (risques oprationnels), se sont rvles parfois plus redoutables. Cet aspect nest couvert par aucune rgle prudentielle dexigence en fonds propres. Son caractre prudent : mme si les facteurs de pondration des risques sont relativement rigoureux, le ratio dadquation de capital de 8% appliqu dans la rglementation marocaine se situe nanmoins au niveau minimum propos initialement pour les pays du G10. Celui-ci demeure donc adapt un contexte conomique et juridique bien dvelopp et o les risques bancaires incluant les risques de crdit sont gnralement mieux matriss.

Ratio de division des risques Le ratio de division des risques qui stablit 20% du capital la taille maximum dune crance ne donne pas lieu de des limites par rapport au capital bancaire quant au montant total des crances de taille importante quune banque puisse consentir.

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Ratio de liquidit Lapprciation du risque de liquidit a t longuement assimile une simple conformit lexigence prudentielle de calcul du ratio de liquidit. Or celle-ci, ne peut tre considre comme un bon indicateur de couverture, ce pour deux raisons : Elle ne se base pas tout dabord sur une mthode de calcul dynamique qui devrait tracer lvolution du risque de liquidit sur une priode raisonnable. Une banque peut valablement afficher un niveau de liquidit quilibr un moment donn, mais il se peut que cette mme banque ne soit pas en mesure de maintenir son quilibre dans une semaine, un mois, un an Le profil des banques marocaines varie entre des banques court terme de celles long terme et pour lesquelles les exigences de liquidit ne sont pas comparables.

Dclassement et provisionnement des crances en souffrance La mthode de provisionnement repose intgralement sur une lecture des donnes historiques pour apprhender le risque de crdit. Cette mthode ne prend en compte que les risques qui se sont manifests travers une grille dimpays et de gel de compte au-del dune certaine limite. Il serait alors tentant dadmettre que ce choix mthodologique puisse couvrir de faon raisonnable tous les risques encourus par la banque, ce pour 2 raisons : Les mthodes de provisionnement utilises sont statiques et approximatives (le profil dun portefeuille pourrait ainsi facilement varier dune banque lautre) ; Ces mthodes sappuient sur le principe de mesure rtrospective de risques, qui soppose dailleurs la mesure prospective prne dailleurs par les autorits de tutelle u travers des exigences en fonds propres. Le risque de crdit est par ailleurs une donne inhrente lactivit bancaire qui incit prendre en compte mme les risques probables mme sils ne sont pas encore manifests. Aucun traitement comptable spcifique na t envisag dans ce sens. Ce point sera dvelopp plus en dtail dans la partie relative la normalisation comptable.

Surveillance des participations La rglementation prudentielle actuelle ne traite pas encore de laspect des participations que certaines banques peuvent acqurir dans dautres tablissements financiers ou autres. Un

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renforcement dans ce sens des prrogatives des autorits de tutelle serait trs recommand compte tenu du caractre susceptible qui pourrait entourer certaines oprations (nuisance la stabilit du march, blanchiment dargent, outrance aux rgles de bonne conduite, abus de confiance).

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Conclusion du chapitre 2
Ces dernires annes, autant que les marchs financiers ont volu, autant que la lgislation qui leur est applicable a t lobjet de modifications fondamentales. Les dfis qui en rsultent sont sans doute les plus importants quaient connu le secteur financier et les autorits de contrle. Ce sont prcisment ces dfis qui ont amen les autorits et le secteur bancaire mettre sur pied des rformes de grande envergure visant mieux prserver son quilibre et sa stabilit financire. Ces rformes en sont encore leurs dbuts et souffrent encore de certaines limitations ncessitant une prsence plus soutenue du superviseur. Ce sont l autant de contraintes qui demeurent certainement une proccupation constante des autorits conscientes que certains axes de contrles doivent ventuellement tre approfondis, complts, voire mme revus. Cest justement au niveau des dveloppements et des bonnes pratiques vcus actuellement au niveau international que le rgulateur marocain pourrait trouver rponse une bonne partie de ses interrogations.

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CHAPITRE 3 : TENDANCES INTERNATIONALES EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES BANCAIRES

Comme voqu prcdemment, le processus de rgulation bancaire au niveau national sinspire dans sa globalit des tendances internationales visant assurer une homognisation au niveau des pratiques bancaires et des rgles prudentielles appliques une chelle transnationale. Ce mouvement dhomognisation a t amorc par les accords de Ble, puis suivi travers plusieurs expriences nationales qui convergent vers la mme finalit. En matire de normalisation comptable bancaire, des progrs restent faire tenant au fait que le Comit de Ble ne constitue pas un organisme de normalisation comptable.

Section 1 : Nouvelles orientations dcoulant du comit de Ble

Le comit de Ble sur le contrle bancaire a t cr en dcembre 1974 par le Conseil des gouverneurs des banques centrales des pays du groupe des dix, qui se runit au sige de la Banque des rglements internationaux, en vue de renforcer la coopration en matire de surveillance des tablissements de crdit caractre international. Il regroupe aujourdhui les reprsentants des banques centrales et des autorits de contrle bancaire de douze pays : huit sont membres de lunion europenne (Allemagne, Belgique, France, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni, Sude), les autres tant le Canada, les Etats-Unis, le japon et la Suisse. Le comit formule des recommandations qui nont pas de caractre juridique contraignant. Cependant, les reprsentants des autorits de surveillance qui ont particip llaboration de ces normes et les ont approuves sattachent, dans la limite de leurs pouvoirs, les faire appliquer dans leur pays. Les travaux du comit ont abouti la publication de recommandations relatives, dune part, lamlioration des pratiques de contrle de lactivit bancaire internationale, dautre part, la fixation de normes prudentielles minimales.

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La surveillance de lactivit bancaire internationale Depuis sa cration, le comit de Ble cherche amliorer lefficacit du contrle des activits internationales des tablissements de crdit par la publication de documents dont les prcdents rapports ont rendu compte (concordat de 1975 rvis en 1983 et 1990, normes de juillet 1992, document sur la surveillance des activits transfrontalires en 1996). En septembre 1997, ce comit a publi les principes fondamentaux pour un contrle bancaire efficace , auxquels les autorits de contrle du monde entier sont invites adhrer. Inspir de travaux antrieurs du comit et labor en collaboration avec les autorits de pays nonmembres et des institutions multilatrales (Fonds montaire international, Banque mondiale), ce document nonce vingt-cinq principes de base, indispensables une surveillance bancaire efficace6. Ladhsion ces principes, qui couvrent tous les domaines, contribuera au renforcement de la coopration internationale et la stabilit du systme financier mondial. Regroups en sept thmes brivement dvelopps ci-dessous, ils sont dvelopps sous la forme de recommandations parfois trs prcises. Les conditions pralables lexercice dun contrle bancaire efficace consistent, selon le premier principe, assigner des responsabilits et objectifs clairs chaque instance participant la surveillance des organisations bancaires et organiser entre celles-ci lchange dinformations ainsi que la protection de la confidentialit des donnes changes. Concernant lagrment et la structure de proprit des tablissements agrs, les activits autorises doivent tre clairement dfinies et lemploi du mot banque dans les raisons sociales devrait tre autant que possible contrl. Lagrment doit tre subordonn des critres comprenant, au minimum, lvaluation de la structure de proprit, des administrateurs et de la direction gnrale de lorganisation bancaire, de son plan dexploitation, de ses contrles internes et sa situation financire projete, y compris de ses fonds propres, ainsi que, le cas chant, laccord pralable de lautorit de contrle du pays dorigine. En outre, les autorits de contrle doivent tre informes et, au-del de certains seuils, dorigine. En outre, les autorits de contrle doivent tre informes et, au-del de certains seuils, habilites sopposer toute prise de participation significative dans les tablissements bancaire existant. Enfin, elles doivent

Une prsentation plus dtaille de ces principes figure en annexe 2

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dfinir des critres pour sassurer que certaines acquisitions dun tablissement bancaire ne lexposent pas des risques excessifs ou ne sopposent un contrle efficace. En matire de rglementations prudentielles, les autorits de contrle doivent fixer tous les tablissements de crdit des exigences de fonds propres minimales prudentes et appropries aux risques encourus qui, au moins pour ceux qui oprent lchelle internationale, ne doivent pas tre infrieures aux normes prvues dans laccord de Ble et ses amendements. Sagissant du risque de crdit, les autorits doivent sassurer que les tablissements suivent des politiques, pratiques et procdures adquates pour octroyer des prts ou raliser des investissements, et assurer la gestion courante de ces portefeuilles, ainsi que pour voluer la qualit de leurs actifs, ladquation de leurs provisions et rserves pour perte sur prts, et enfin pour suivre le risque-pays et le risque de transferts lis leurs activits internationales. Les autorits doivent galement fixer des seuils limitant la concentration des risques sur un emprunteur ou un groupe demprunteurs lis et adopter des normes pour viter les abus lis loctroi de prts des emprunteurs apparents aux tablissements. En outre, les risques de march doivent tre suivis par des systmes appropris et, si ncessaire, encadrs par des limites et/ou exigences de fonds propres spcifiques. Enfin, les autorits de contrle doivent sassurer que les tablissements disposent dun processus global de gestion des autres risques (taux dintrt, liquidit, risque oprationnel), comportant notamment une surveillance approprie de la part du conseil dadministration et de direction gnrale. Par ailleurs les contrles internes doivent tre exhaustifs et adapts aux activits des tablissements et des procdures doivent tre appliques pour empcher que la banque ne soit utilise, intentionnellement ou non, dans le cadre dactivits criminelles. Des mthodes de contrle bancaire permanent sont prconises, fondes sur les principes suivants : existence conjointe dun contrle sur place (par des inspecteurs de lautorit ou des auditeurs externes) et sur pices ; contacts rguliers avec la direction de la banque et connaissance approfondie de ses activits ; moyens pour analyser, sur une base individuelle et consolide, les apports prudentiels et tudes statistiques fournies par les tablissements. Les exigences en matire dinformation sont rsumes en un seul principe, selon lequel chaque tablissement doit tenir ses registres de manire adquate, conformment des conventions et pratiques comptables cohrentes fournissant une prsentation sincre et rgulire de sa situation financire ainsi que la rentabilit des ses activits, et doit publier rgulirement des tats financiers refltant fidlement cette situation. Il est galement prcis 82

que les autorits doivent recevoir rgulirement des informations financires recueillies selon des formulaires prpars par elles, dont lexactitude est confirme par ltablissement. Les autorits de contrle bancaire doivent disposer de pouvoirs institutionnels suffisants pour mettre en uvre en temps opportun une action correctrice lorsque les rglementations ne sont pas respectes ou lorsque les dposants sont menacs de toute autre faon. Ces pouvoirs devraient comprendre notamment, la rduction ou la suspension des paiements de dividendes ou dautres rmunrations aux actionnaires, ainsi que la limitation des transferts dactifs et du rachat par un tablissement de ses propres actions. En matire dactivit bancaire transfrontalire, il est rappel que les autorits de contrle bancaire doivent effectuer un contrle global consolid, assurant un suivi adquat et lapplication de normes prudentielles appropries pour tous les aspects des activits menes par les organisations bancaires lchelle mondiale, principalement au sein de leurs succursales, socits en participation et filiales ltranger. Ceci suppose des contacts et des changes dinformations avec les diverses autres autorits prudentielles concernes, principalement celles du pays daccueil. Enfin, les autorits de contrle bancaire doivent exiger que les activits des banques trangres oprant sur le territoire national obissent des critres aussi rigoureux que ceux auxquels sont soumis les tablissements domestiques. Pour une trs grande part, ces principes sont repris dans la rglementation marocaine. Cependant, leur application rigoureuse au Maroc ncessitera sur certains points prcis des rflexions complmentaires des autorits bancaires locales.

la fixation de normes prudentielles minimales Le comit a publi en juillet 1988 laccord relatif au ratio international de solvabilit des banques vocation internationale qui les oblige disposer, partir de la fin 1992, dun montant de fonds propres au moins gal 8% de leurs risques pondrs, les fonds propres comprenant la fois les fonds propres de base ( Tier one) et les fonds propres complmentaires ( Tier two). Cet accord a t modifi en janvier 1991 pour permettre linclusion dans les fonds propres de base du fond pour risques bancaires gnraux crs par la directive europenne du 17 avril 1989. Il a t galement amend en juillet 1994 pour limiter le bnfice de la pondration de 0% dans le calcul du ratio aux pays membres de

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lOCDE ou ayant conclu des accords avec le FMI, qui nont pas rchelonn leur dette extrieure souveraine au cours des cinq annes prcdentes. Ce dispositif a t complt par un amendement entr en vigueur le 31 dcembre 1997, qui dfinit une exigence de couverture en fonds propres des risques de march. Pour mesurer ces risques, les banques pourront utiliser soit une mthode dite standard, soit leurs propres modles internes, ceux-ci devant au pralable tre valids par les autorits de contrle. Dans ce dernier cas, les tablissements devront appliquer un coefficient multiplicateur de 3 aux rsultats du calcul du risque gnral, la modlisation du risque spcifique tant soumise des conditions particulires. Le comit a galement adopt en septembre 1997 des principes pour la gestion du risque de taux dintrt qui organisent un processus global de gestion de ce risque par les tablissements de crdit, fond sur le respect de quatre exigences fondamentales : un suivi appropri par le conseil dadministration et la direction gnrale, des politiques et procdures adquates de gestion du risque, des systmes de mesure et de surveillance du risque, des contrles internes exhaustifs et indpendants. Ces principes constituent galement pour les autorits de surveillance un outil dvaluation du risque encouru par les tablissements et prconisent cet gard la rception rgulire dinformations suffisantes et ce jour. Depuis 1995, le comit procde annuellement, conjointement avec lorganisation internationale des commissions de valeurs (OICV), une enqute auprs des tablissements de crdit sur linformation publie sur les instruments drivs et les oprations de march, afin de mesurer les progrs raliss dans la communication dinformations, notamment qualitatives, en la matire. Le comit coopre rgulirement avec dautres instances internationales. Il participe, aux cts de lOICV et de lassociation internationale des contrleurs de compagnies dassurance, aux travaux du forum tripartite sur les conglomrats financiers (joint forum) portant sur ladquation des fonds propres au sein de ces groupes, la coordination des changes dinformations entre autorits de contrle, lhonorabilit et lexprience des dirigeants et actionnaires. Il discute galement avec le comit sur les systmes de paiement et de rglement (CSPR) de sujets relatifs aux systmes de rglement interbancaires et aux systmes de rglement et livraison de titres.

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Enfin, le comit de Ble a analys les implications, notamment sous langle prudentiel, du dveloppement de la monnaie lectronique et a appel lattention des banques sur les risques systmatiques qui, compte tenu du degr de sophistication des techniques employes, sont propres cette activit. Face aux risques de dfaillance oprationnelle, de dgradation de limage de ltablissement ou simplement au risque juridique, le comit a insist sur la responsabilit des dirigeants dans la mise en uvre dune politique de scurit adapte, fonde sur un contrle interne efficace et sur des vrifications frquentes de la fiabilit des dispositifs techniques. De manire gnrale, les accords de Ble ont marqu un tournant dans lapproche de contrle par les autorits de tutelle en reconnaissant pour la premire fois, bien videmment sous certaines conditions, des modles internes pour le calcul des exigences prudentielles de fonds propres en couverture des risques de march. Pour la premire fois, les techniques dvaluation et de suivi des risques que les banques utilisent en interne pour leur gestion oprationnelle quotidienne peuvent, sous certaines conditions, tre admises comme supports rglementaires. Ainsi, dans le cadre du ratio international de solvabilit, les tablissements de crdit peuvent, pour tout ou partie de leurs oprations de march, substituer la mthode standard, forfaitaire et simplificatrice, une approche plus fine et plus prcise de type VaR (Value at Risk)7 afin de dterminer les charges de capital requises dans le cadre des exigences des accords de Ble. Mais ceci ncarte pas non plus des risques lis la fiabilit du modle lui-mme. Ce point sera dvelopp plus en dtail dans le chapitre relatif aux difficults de mise en uvre des nouveaux standards de gestion des risques bancaires (cf. 2me partie).

Section 2 : Expriences trangres en matire de gestion des risques bancaires

Rglement franais 97-02 La France a t un des pays pionniers avoir rglement de faon rigoureuse certaines zones de risques dans la gestion bancaire, ainsi en est-il du contrle interne, dont les diffrents aspects
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Une prsentation trs sommaire de cette approche figure en annexe 7

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sont normaliss de faon dtaille dans le rglement n 97-02 du Comit de la rglementation bancaire et financire.

Promulgu en 1997, le rglement n 97-02 du CRBF, qui constitue le principal texte de rfrence en matire de contrle interne, est particulirement large et dtaill : - il prvoit que le contrle interne comprend un systme de contrle des oprations et des procdures internes, une organisation comptable et du traitement de linformation, des systmes de mesure des risques et des rsultats, des systmes de surveillance et de matrise des risques ainsi quun systme de documentation et dinformation. Lensemble de ces lments doit prsenter des caractristiques de rigueur, de fiabilit et dexhaustivit ; - il repose sur lobligation qu chaque tablissement de crdit de se doter dun systme consolid adapt la nature et au volume de ses activits ainsi qu sa taille, ses implantations et aux risques de diffrentes natures auxquels il est confront. Le systme doit tre conu de faon permettre le respect de grands principes dorganisation, ainsi que lapplication de rgles spcifiques, notamment pour le suivi des risques de crdit (articles 18 24). En particulier, ce rglement impose lexistence de procdures de slection des crdits (article 18) et un examen fin et actualis des risques de crdit ainsi quune mesure de la rentabilit des oprations (article 20). Par ailleurs, il impose que toute opration soit analyse par une entit indpendante de lentit oprationnelle et que la dcision dengagement soit valide par 2 personnes, un niveau hirarchique lev pour les oprations de certaines natures ou de montants levs. Par la suite, le suivi et la valorisation des engagements doivent tre rigoureux et frquents. Dune faon gnrale, la responsabilit des principaux acteurs (organe dlibrant, organe excutif, contrleurs internes et externes) est clairement dfinie, la rglementation insistant tout particulirement sur la ncessit dassocier largement lorgane dlibrant ventuellement assist dun Comit daudit - la fixation des limites dintervention et de perte, ainsi que de linformer de lvolution des encours de risques, des principales caractristiques de ces risques, de leur concentration, de leur caractre compromis et du rsultat des travaux du contrleur interne. Chaque anne, les tablissements de crdit doivent laborer et transmettre aux autorits de contrle un double rapport sur les conditions dans lesquelles le contrle est assur et sur la mesure et la surveillance des risques auxquels ils sont exposs.

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Avec le rglement n 97-02 du CRBF, le cadre rglementaire relatif au contrle interne a t profondment rnov ; cet aspect constituant dsormais un axe fondamental de la surveillance des tablissements par les autorits de contrle. De faon concrte, lautorit de contrle procde un examen rigoureux des rapports annuels qui sont transmis au Secrtariat gnral de la Commission bancaire, en les dpouillant au moyen dune grille analytique permettant de mettre en exergue les points dinsuffisance ou danomalie par rapport la rglementation, qui est trs prcise. Cette analyse conduit souvent les contrleurs demander des explications complmentaires ou solliciter des rformes dorganisation ou de mthodes. Ces aspects sont galement passs en revue dans le cadre des missions denqute sur place, que ce soit dans le cadre de missions caractre gnral ou denqutes cibles sur certains domaines dactivits, notamment dans le cadre de grands groupes (crdits aux PME, crdits immobiliers, oprations de march, surveillance du rseau international). La Commission bancaire utilise son pouvoir de sanction lencontre dtablissements dont le systme de contrle interne ne rpond pas aux conditions requises par la rglementation. Par ailleurs, la Commission bancaire value la qualit des portefeuilles de crdit : Mtropolitains, en utilisant notamment les donnes fournies par la Direction des entreprises de la Banque de France, dont le Service central des risques recense les concours suprieurs 500 kF, et dont le Fichier bancaire des entreprises cote une large part des entreprises emprunteuses ; Mondiaux, partir de lanalyse des rsultats des cotations internes des engagements, qui revtent un caractre obligatoire du fait des dispositions du rglement n 97-02 ; de mme, ce fondement rglementaire conduit les tablissements disposer dune rpartition de leurs engagements par secteur conomique ou gographique, ainsi que dune analyse de la rentabilit finale de leurs oprations de crdit tenant compte du risque statistique de perte future. Lorsquune volution apparemment anormale de la politique de distribution de crdits est dtecte, ltablissement est incit prendre toutes dispositions pour y remdier ; en tant que de besoin, les exigences individuelles de solvabilit qui psent sur lui sont rehausses afin la fois de freiner une politique trop expansionniste et de lobliger se doter dune marge supplmentaire de scurit financire permettant de faire face dventuels sinistres ultrieurs. 87

Le rglement 97-02 est la principale inspiration de la circulaire N6 de BAM. Dailleurs, on ne peut que constater un paralllisme quasiment adquat entre le contenu du rglement 97-02 et la circulaire N6.

SEC - Loi de Sarbanes Oxley

SEC La SEC a adopt en 1997 de nouvelles rgles relatives l'information fournir en annexe des comptes et relatives aux risques de march (exposition au risque et politique suivie). L'information doit distinguer les risques des activits de trading de ceux des autres activits. Les rgles prcisent les conditions dans lesquelles l'analyse de sensibilit (mesure de la perte potentielle ou des incidences sur les flux de trsorerie future d'une ou plusieurs variations de taux, cours, prix) et la dtermination des valeurs en risque (modles probabilistes qui mesurent la perte potentielle qui pourrait rsulter du march sur une priode dfinie et avec un certain niveau de confiance) doivent tre prsentes. Les informations quantitatives doivent comporter les justes valeurs de tous les instruments financiers sensibles aux risques de march, leurs conditions contractuelles et les chances.

Loi de Sarbanes Oxley Faisant suite aux dboires du gant Enron, ladministration amricaine na pas tard mettre en place de nouvelles exigences de reporting du contrle interne. Cest ainsi que des propositions aussi bien de la SEC en date 22 octobre 2002 que de lASB (Advisory Standard Board) en date du 18 mars 2003 devraient donner lieu lmission de rgles dfinitives sous la responsabilit du PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), organisme rcemment cr. Dans ce cadre, la loi Sarbanes Oxley applicable aux socits cotes aux Etats-Unis depuis le 30 juillet 2002 est arrive point nomm pour rappeler aux dirigeants leur responsabilit de maintenir leur systme de contrle interne en conformit par rapport aux normes et exigences aussi bien rglementaires que professionnelles. Elle comprend 11 thmes dont :

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 La responsabilit d'entreprise, L'amlioration de l'information financire.

Elle impose aux dirigeants de nouvelles obligations en termes de documentation : Le PDG et le directeur financier doivent certifier chaque anne que (section 302) sous leur responsabilit, que des procdures et des contrles sur l'information publie ont t dfinis, mis en place et maintenus, l'efficacit de ces procdures et de ces contrles ayant, de plus, fait l'objet d'une valuation. Les dirigeants doivent valuer le contrle interne chaque anne (section 404 Propositions doctobre 2002 de la SEC et de mars 2003 de l'ASB). Le rapport du contrle interne tablit la responsabilit des dirigeants pour mettre en place et maintenir une structure de contrle interne adquate et des procdures pour l'tablissement de la documentation financire. Les dirigeants doivent valuer l'efficacit de la structure et des procdures de contrle interne pour l'tablissement de la documentation financire le dernier jour de chaque exercice. Cette valuation doit tre revue par les auditeurs ("attestation").

En cas de non-respect de la loi, des peines sont prvues pouvant aller jusqu' 20 ans d'emprisonnement et 20 millions $ d'amende.

Section 320 Le directeur gnral et le directeur financier certifient l'efficacit des procdures et contrles sur les informations publies ("disclosures") dans le 20-F. Ils sont responsables de la dfinition, de la mise en place et du maintien d'une remonte d'informations relative aux donnes financires et non financires publies.

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Section 404 Le directeur gnral et le directeur financier doivent ritrer annuellement leur responsabilit pour ltablissement et le maintien dune structure de contrle interne et des procdures pour le reporting financier et valuer leur efficacit ( la fin de lanne considre). Lauditeur externe doit fournir une attestation sur le rapport mis par les dirigeants, sur la base du dossier formalis par lentreprise et de diligences spcifiques.

Le reporting du contrle fait dsormais lobjet dune loi dont linfraction serait synonyme de sanctions pouvant se rvler trs coteuses.

Section 3 : Gestion des risques bancaires et la normalisation comptable

En dpit des efforts considrables engags aussi bien au niveau institutionnel (national ou international) quau niveau interne de chaque acteur bancaire, la capacit des tablissements de crdit valuer de faon globale leurs risques, en est encore ses dbuts. Dans ce cadre, on doit sinterroger sur la capacit de la comptabilit donner une image relle des risques. La comptabilit doit rpondre certains critres fondamentaux qui sont notamment : objectivit, comparabilit, sincrit et rgularit. La comptabilit : peut-elle donner une image relle des risques ? La comptabilit donne une image de la situation financire et du patrimoine dune entreprise une date donne ; elle retrace aussi le rsultat de ses oprations sur la priode coule. Lhistoire de la comptabilit ainsi que les lois et rglements qui la rgissent aujourdhui ne lui fixe pas pour objectif de valoriser les risques. La comptabilit donne une information historique, alors que par dfinition la comprhension des risques ncessite une apprciation de leffet des vnements futurs. Y a-t-il antinomie entre comptabilit et valuation des risques ? Comment concilier les objectifs et contraintes avec limprative ncessit dvaluer les risques ? Prenons trois exemples simples pour illustrer les difficults :

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En ce qui concerne le risque de crdit, deux crances de mme montant, peuvent valablement avoir une cotation diffrente aprs une certaine priode. Cette cotation tiendrait la fois du rating du client lui-mme et du potentiel de gain avec chaque contrepartie qui ninterviennent gnralement quen cas de cession. Pour ce qui est des risques de march, un contrat swaps nest pas inscrit au bilan. Il est inscrit au hors bilan pour son montant notionnel qui ne donne que peu dinformation sur le risque de march et de crdit. Enfin, les risques oprationnels ou les risques de rputation ne font lobjet daucune inscription en comptabilit, sauf lorsquils se ralisent. La comptabilit aujourdhui ne peut donc donner une image complte des risques : cest un constat troublant. Il est cependant rel et explique la recherche de solution par les normalisateurs comptables dans le monde et en particulier aux Etats-Unis et au sein de lIFRS. Dans ce cadre, les discussions en cours portent sur 2 sujets trs sensibles qui suscitent nanmoins des inquitudes quant lapplication des nouvelles propositions du comit de Ble relatives aux exigences minimales dadquation des fonds propres. Dun ct, le recours accru la comptabilisation la juste valeur (fair value), ne semble pas fournir de meilleurs rsultats sur ces bases et peut, en outre, susciter des craintes, sagissant de la conduite de la politique de gestion des risques pour des considrations de stabilit financires. De lautre ct, il faut souligner lcart conceptuel entre, dune part, la sophistication croissante de la mesure prospective des risques prne par les autorits de contrle prudentiel au travers des exigences en fonds propres et, dautre part, les mthodes de provisionnement, approximatives et statiques, rgissant les rgles comptables. Dans lattente dun changement de ces rgles, les autorits de contrle pourraient laborer des exigences de fonds propres visant couvrir suffisamment les pertes attendues. Certains pays, comme lEspagne, ont dj mis en place ces nouvelles rgles de provisionnement. Le provisionnement dynamique peut favoriser la stabilit financire de plusieurs faons, notamment en encourageant les banques pratiquer une tarification ajuste des risques, rduisant ainsi le caractre procyclique de leur activit de crdit, et renforant les systmes bancaires avant une phase de ralentissement conomique. Sa mise en uvre ncessite, toutefois, daller au-del des principes comptables et fiscaux traditionnels.

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La mthode de comptabilisation la juste valeur La Fair Value : Est-elle la rponse ? Aprs plusieurs tentatives qui nont pas abouti depuis le dbut des annes 1990 et suite la norme IAS 39, lIFRS a prpar un projet de normes qui gnraliserait la mthode de la fair value lensemble des instruments financiers. Pour les tablissements financiers cela signifie de faon simplifie, la mise en fair value du bilan. Ce projet est confi un groupe de travail qui runit les reprsentants des normalisateurs comptables de neuf pays8. Le groupe de travail est en troite liaison avec le FASB qui, aprs avoir affirm la supriorit indiscutable de la fair value sur les mthodes comptables traditionnelles, prpare aussi des rgles nouvelles qui gnraliseront lapplication de la fair value. Le FASB dfinit la fair value (juste valeur) comme lexit price , lestimation du prix qui aurait t obtenu si un actif avait t vendu (une dette teinte). La fair value est donc bien une valeur liquidative. Toutefois, lensemble des banques travers le monde, se son t opposes sans discernement lapplication de la fair value pour des raisons que nous avons exposes au niveau de lannexe 1.

Limportance de linformation financire Le dbat en juste valeur et cot historique, on le voit, est complexe. La supriorit de la juste valeur est loin dtre dmontre ; elle prsente des inconvnients majeurs si elle est applique de faon gnralise et sans discernement. Chacun reconnatra aussi quun bilan en cot historique ne peut fournir toutes les informations pour apprcier les risques. Par ailleurs, ce nest pas la valorisation des risques seule, quel que soit le modle utilis, qui permettra de comprendre les choix stratgiques en matire de risques, la gestion des risques, les priorits, le got du risque et la capacit du management le contrler. La communication sur ces sujets, linformation qualitative apparaissent comme un complment indispensable au quantitatif comptable.

Allemagne, Australie, Canada, Etats-Unis FASB, France, Japon, Nouvelles Zlande, Royaume-Uni, Union

Nordique.

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Le rgulateur la bien compris et les initiatives dans ce domaine se multiplient, en particulier les recommandations du comit de Ble. Avec des rsultats cependant encore insuffisants, une tude de PricewaterhouseCoopers confirme linadquation des rfrentiels comptables et rglementaires actuels pour apporter aux marchs toute linformation financire rpondant leur besoin dans le contexte dune conomie mondiale voluant rapidement. Tous saccordent dire que la communication financire devrait intgrer davantage dindicateurs de performance non financiers, mais il na jamais t indiqu ni par les analystes, ni par les investisseurs que lapplication gnralise de la fair value puisse apporter une solution aux problmes poss.

Le provisionnement dynamique Le provisionnement dynamique : lavantage de traiter plusieurs causes dinstabilit financire La premire ligne de dfense, qui est galement la plus importante, contre linstabilit financire passe par une gestion efficace des risques au sein mme des banques, notamment par un provisionnement suffisant. La seconde ligne de dfense est celle dun contrle externe efficace des banques, notamment une surveillance prudentielle solide. Ces deux lments se renforcent mutuellement. On peut faire valoir, toutefois, quun des moyens de diminuer la sensibilit des exigences en fonds propres des banques aux cycles conjoncturels pourrait consister rduire la volatilit des marges afin de permettre une progression constante du capital de la banque au lieu de chercher attnuer les fluctuations de fonds propres. Le provisionnement dynamique serait une solution cet gard. Les pertes attendues sont couvertes, en thorie, par les marges. Cependant, les pratiques comptables actuelles ne traitent que les pertes effectives et non les pertes attendues or les risques surviennent, gnralement, avec un dcalage dans le temps qui peut ne pas correspondre aux flux de trsorerie anticips. Le dcalage potentiel entre les flux de trsorerie et la dgradation de la valeur des actifs peut, ds lors, se rpercuter sur les bnfices des banques et, au bout du compte, sur leurs fonds propres. Le provisionnement dynamique ou prospectif pourrait venir en complment de la couverture en temps voulu des pertes attendues par la marge. De plus, le provisionnement dynamique serait un mcanisme

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interne qui tiendrait davantage compte des proccupations du march que des normes discrtionnaires de fonds propres fixes par les contrleurs bancaires. Ladoption de rgles incitant davantage de prudence doit rpondre une certaine logique tant pour les diffrentes banques que pour lensemble du systme financier. De ce point de vue, il peut tre utile dexplorer des techniques de provisionnement plus dynamiques ou prospectives. Les pratiques actuelles de provisionnement qui ont t adoptes par la plupart des tablissements de crdit ne permettent pas ces institutions de mesurer le risque futur sur leurs portefeuilles sur lensemble de la dure de leur exposition et sur la totalit du cycle conjoncturel. En consquence, la qualit de lactif se dtriore, gnralement, au creux du cycle, dont les effets sont accentus par la ncessit du provisionnement. En outre, comme mentionn plus haut, les ratios de fonds propres sont gnralement tendus en phase de rcession, dans la mesure o le provisionnement savre souvent, insuffisant. Face aux difficults rencontres pour lever des capitaux frais dans ces circonstances, les banques peuvent tre contraintes de rduire leurs concours. Une pnurie du crdit en priode de rcession aggravera celle-ci et aura des rpercussions supplmentaires sur la qualit des actifs des banques. La mise en uvre dune technique dassurance, comportant notamment ltablissement dun niveau minimum de provisionnement pour les nouveaux concours, permettrait aux banques de couvrir leurs pertes (statistiquement) attendues par ces provisions ex ante et permettrait aux fonds propres dtre utiliss en totalit pour absorber les pertes non anticipes. En consquence, les fonds propres seraient moins sensibles aux ralentissements conjoncturels. La solvabilit des banques sen trouverait consolide et les dposants, salaris, actionnaires et partant, lensemble du secteur financier, mieux protgs. Au niveau des diffrents tablissements, un provisionnement plus dynamique pourrait aider les institutions financires affiner leurs principes de tarification et les inciter dvelopper des approches plus sophistiques de la gestion du risque de crdit, telles que les techniques de rentabilit ajuste en fonction du risque (Risk-Adjusted Return on Capital Raroc TM ). Lintensification de la concurrence constitue une tendance significative de lvolution des systmes financiers. Ds lors, pour prserver leurs positions respectives, les banques pourraient tre tentes de tarifer insuffisamment leurs risques, notamment en proposant des taux bas et en resserrant ensuite leurs marges.

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Le provisionnement dynamique : les pratiques internationales Le recensement des rglementations et pratiques existant dans les principaux pays de lOCDE montre que le provisionnement dynamique est dj en pratique en Europe et au Japon, mme sil revt diffrentes formes. Dans certains autres pays (comme les Etats-Unis), les autorits de tutelle9 utilisent des techniques similaires fondes la fois sur lvaluation des pertes attendues et potentielles lies au portefeuille bancaire et sur la constitution de provisions statistiques pour les couvrir. ce stade, ce type de systme nest obligatoire quen Espagne et au Portugal. Dans dautres pays, il existe des systmes optionnels qui comportent plusieurs incitations (incitations fiscales dans le cas de lAllemagne et de lItalie par exemple). Les systmes diffrent dun pays lautre, en matire de calcul des provisions et dtendue du dispositif (prudentiel, comptable et/ou budgtaire). Nanmoins, ils se fondent en gnral sur la dfinition dun seuil de provisions correspondant un pourcentage fixe du montant des prts, qui vient sajouter aux provisions pour crances douteuses. LEspagne, en particulier, a dvelopp sa rglementation concernant le provisionnement dynamique et la renforce par un nouveau dispositif, en vigueur depuis le 1er juillet 2000 ; il comporte un objectif fond soit sur les dfaillances statistiques enregistres par chaque
9

Aux tats-Unis, les agences (Commission des oprations de bourse, Fonds de garantie des dpts, Conseil des

gouverneurs du Systme fdral de rserve, Bureau du contrleur de la monnaie et Organisme de surveillance des caisses dpargne) ont donn des orientations sur les mthodologies relatives au provisionnement des pertes sur prts et sur crdit-bail (Allowance for Loan and Lease Losses ALLL dclaration interagence sur le provisionnement des pertes sur prts et sur crdit-bail ALLL, 21 dcembre 1993). Cette orientation a t rcemment complte par une proposition de dclaration de politique gnrale (Conseil fdral de Contrle des institutions financires, proposition de dclaration de politique gnrale relative aux mthodologies ALLL et documentation destine aux banques et organismes dpargne, septembre 2000). Les montants dALLL devraient tre dtermins partir des jugements courants ports par la direction sur la qualit de crdit du portefeuille de prts et prendre en considration lensemble des facteurs internes et externes pertinents connus qui affectent la capacit de recouvrement dun prt compter de la date de dclaration. En particulier, les pertes affrentes des prts regroups peuvent tre estimes en appliquant des taux de pertes aux pertes agrges des groupes ; ces taux refltent lhistorique en matire de pertes pour chaque groupe de prts, corrig des facteurs lis lenvironnement (par exemple : facteurs relatifs au secteur dactivit, facteurs dordre gographique, conomique et politique) sur une priode de temps dfinie.

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banque (approche des notations internes), soit sur une approche standard dfinie par la Banque dEspagne (circulaire 9/1999 du 17 dcembre 1999). Au-del des diffrences effectives entre les rglementations nationales, il convient de souligner quun certain nombre dtablissements de crdit europens, amricains et japonais appliquent, actuellement, le provisionnement dynamique certains lments de leur bilan.

Lextension du provisionnement dynamique : des difficults dordre comptable et fiscal Les principales rgles comptables en vigueur dans le monde vont dans le sens dun provisionnement fond sur le jugement humain, soit prt par prt, soit par groupe de prts homognes. La dlimitation tant tnue entre les pertes futures, qui nont pas tre provisionnes, et les pertes latentes, qui doivent ltre, il existe dores et dj une marge pour reconnatre le provisionnement dynamique. Toutefois, les cadres comptables et fiscaux actuels peuvent constituer des obstacles dans de nombreux pays, lorsque les risques lis des prts spcifiques doivent tre identifis pralablement la constitution dune provision, afin de dcourager le lissage des bnfices et lvasion fiscale. En ce sens, le concept de perte attendue, bien que dfini, demeure loign des notions comptables actuelles. Le groupe de travail du Comit de Ble sur la comptabilit tudie activement cette question dans le cadre de la rforme en cours. En consquence, il peut tre utile de reconsidrer la question du point de vue prudentiel dans le cadre duquel ces provisions sinscrivent. Si les provisions inscrites dans les comptes ne permettent pas de couvrir les pertes attendues, on pourrait envisager de constituer une provision rglementaire supplmentaire, hors des comptes lgaux, pour les tablissements de crdit. Dans ce cas, le capital devrait tre revu en prenant en compte toutes les provisions rglementaires qui ne figurent pas dans les comptes. Par exemple, les marges en excdent du cot total du financement pourraient servir la couverture de pertes futures, comme dans lactivit de crdit par carte bancaire. Cette possibilit devrait galement tre examine dans le contexte du processus dinformation ressortissant au pilier 3.

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Conclusion du chapitre 3 Leffet des tendances dcoulant des nouvelles orientations en matire de gestion des risques bancaires est datteindre trs exactement un des trois fondamentaux sur lesquels repose lactivit dune banque : la modlisation des risques. Ces pratiques qui tendent devenir des exigences prudentielles visent uniformiser lapprciation et la quantification des risques des banques. La pertinence de ce choix de normalisation nest pas dmontre et fait sans doute peser des contraintes superftatoires au regard de lobjectif de prennit du systme financier puisque priori seul un niveau de fonds propres suffisant devrait tre requis. Il importe donc de bien comprendre lusage qui peut ou doit tre fait de ces notions de fonds propres pour en percevoir les voies de perfectionnement les plus urgentes que les banques doivent explorer et que le rgulateur devrait encourager. En parallle, les banques marocaines devraient approfondir leffort quelles consentent pour la mise en uvre des meilleures pratiques une chelle internationale, afin daboutir sur une vision rellement conomique lie leur activit.

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CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE

Ces dernires annes, les marchs financiers et la lgislation qui leur est applicable ont t lobjet de modifications fondamentales. Le profil de nos tablissements financiers volue et, dans le mme temps, les risques bancaires deviennent de plus en plus varis et complexes. Les dfis qui en rsultent constituent dsormais un enjeu considrable pour lensemble des intervenants dans le secteur bancaire. Ce sont prcisment ces dfis qui ont amen les autorits et le secteur bancaire mettre sur pied un programme de rformes et de mises niveau dans le souci de btir un secteur bancaire quilibr et solide et viter par-l toute source dinstabilit financire prjudiciable tout effort de dveloppement conomique. Il est indniable de constater que dans la dtermination des lignes de force qui contribue la poursuite de ces objectifs, la ncessit dune gestion efficace et fiable des risques occupe une place importante. Pour lessentiel, laccord de 1988 stipulait une seule modalit de mesure de ladquation des fonds propres des grandes banques internationales. Or, la meilleure faon de mesurer, grer et attnuer les risques diffre selon les tablissements. Le nouveau dispositif connu sous le nom de Ble II offre une gamme doptions allant de mcanismes simples aux mthodologies avances pour mesurer le risque de crdit et le risque oprationnel, afin de dterminer les niveaux de fonds propres. Il prvoit une architecture souple dans laquelle les banques, dans le cadre du processus de surveillance prudentielle, adopteront loption la mieux adapte leur niveau de technicit et leur profil de risque. Il introduit aussi expressment des incitations en faveur de mesures du risque plus rigoureuses et plus exactes. Ce nouveau rfrentiel constitue donc une source incontournable dont se sont servis plusieurs Etats en vue de dvelopper des outils dapprciation et de quantification des risques des banques. Bank Al Maghrib, en sa qualit de grande instance de supervision de lactivit bancaire au Maroc en fait videmment partie. Les rcentes rformes introduites par la Banque Centrale dans le primtre dintervention prudentielle est en ligne avec les principaux apports institus une chelle internationale. Certes, des projets sont en cours dtude en vue denrichir lenvironnement prudentiel par des rgles plus adaptes, mais ceci ne devrait occulter les besoins de mise niveau du risk management que chaque tablissement devrait entreprendre en interne par rapport aux meilleures pratiques internationales de gestion des risques bancaires.

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PA RT I E I I : L E S E TA B L I S S E M E N T S D E C R E D I T E T L E P R O C E S S U S D I N T E G R AT I O N DES RISQUES BANCAIRES

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INTRODUCTION DE LA PARTIE II
Face aux volutions des mtiers bancaires, qui ont gnr de nouvelles variantes de risques et modifi les facteurs de fragilit financire susceptibles d'affecter la qualit de la situation des acteurs bancaires, il devient de plus en plus impratif de dvelopper des outils d'analyse spcifiques dans le but de dtecter et de couvrir le plus rapidement possible les risques susceptibles dengendrer une dfaillance bancaire qui ne pourrait tre que prjudiciable la stabilit du secteur bancaire dans son ensemble. Si les normes prudentielles demeurent un point dancrage essentiel, il est de plus en plus pressant que les tablissements bancaires puissent sinvestir dans le dveloppement dinstruments complmentaires danalyse fonds sur des mthodes la fois quantitatives et qualitatives. Par consquent, les trois aspects suivants mritent dtre dvelopps : tout dabord, les tendances actuelles en matires de meilleures pratiques pour un contrle interne efficace ; ensuite, leurs consquences en termes de difficults de mise en uvre ; enfin, leur impact sur la mission du commissaire aux comptes. Sous leffet de cette pression concurrentielle, les principes du gouvernement dentreprise et de la cration de valeur se sont imposs. Ils assignent aux acteurs de nouvelles exigences de transparence et de rentabilit. Ces objectifs incitent les acteurs dans le secteur bancaire adopter de nouveaux comportements de contrle et de gestion des risques, marqus, notamment par lusage de techniques de risk management relativement homognes : dfinition et utilisation de limites, gestion du risque par des modles internes et quantitatifs de gestion des risques bancaires. Nos commentaires sappuieront, chaque fois que ncessaire, sur les Best Practices10 inspires la fois des pratiques des grandes banques trangres et des rponses du rgulateur sur des aspects spcifiques de risk management.

10

Nous avons dfini en annexe 9 les critres que nous avons retenus pour le choix des tablissements bancaires

ayant servi la conduite de notre tude. Cette enqute a t ralise par lquipe PwC worldwide.

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CHAPITRE 1 : ANALYSE DYNAMIQUE DES PRINCIPES DE CONTRLE BANCAIRE EFFICACE

Section 1 : Processus de gestion des risques bancaires

Transposition des nouvelles approches de gestion des risques au secteur bancaire Depuis lentre en vigueur des nouvelles dispositions du comit de Ble sur le systme de contrle des risques bancaires, on sachemine de plus en plus vers une approche globale et intgre de gestion des risques.

Une dmarche initie aux Etats-Unis Les Etats-Unis ont t prcurseurs dans la dfinition du contrle interne, comme dans celle du risk-management. En 1985, un forum de travail a t cr au sein de la Commission Treadway, sous lgide du COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, afin de mieux coordonner les travaux des diffrentes parties intresses (entreprises, associations professionnelles dauditeurs internes ou externes) sur cette problmatique nouvelle et surtout trs vaste . Lobjectif tait de btir un rfrentiel reconnu unanimement et applicable de faon gnrique toutes les organisations pour mettre en place et formaliser une structure de contrle interne rpondant aux nouvelles obligations rglementaires. Ces travaux ont t finaliss en 1992, anne de la publication de la version dfinitive de lInternal Control Integrated Framework du COSO.

La transposition au secteur bancaire Le Comit de Ble sest inspir du cadre conceptuel propos par le COSO et de ses 5 composantes fondamentales du contrle interne - qui peuvent sappliquer universellement tous les secteurs dactivit - pour mettre en septembre 1998 des recommandations spcifiques aux banques (texte intitul Framework for internal control systems in banking organizations).

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Au Maroc, ces concepts se retrouvent largement dans la circulaire N6 relative au contrle interne, dapplication obligatoire par les tablissements de crdit depuis juillet 2001. A ltranger, pour le secteur bancaire, des rglementations similaires dans leurs fondement et objectifs gnraux, mais comportant de nombreuses variantes dans les modalits dapplication ont t dictes au cours des trois dernires annes dans la plupart des pays industrialiss (France, Angleterre, Italie, Luxembourg, Japon, Allemagne). Outre le fait que cette volution dcoule naturellement de la ncessit lie la globalisation de la sphre conomique et la croissance continue des volumes doprations financires, il est lgitime de penser que lacclration de la mise en place de rglementations est galement une rponse aux dfaillances soudaines et majeures dtablissements financiers suite des dysfonctionnements de contrle interne, en particulier la faillite de la Barings en 1995. Aux Etats-Unis, les institutions financires adhrentes au systme fdral de garantie des dpts sont tenues de respecter des dispositions trs dtailles dans lorganisation de leur systme de contrle interne, en conformit avec le FDICIA (Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act), paru en 1991 suite la faillite du rseau des Savings and Loans. Pour les banques, une tendance rcente lintgration des dispositifs de matrise des risques dans lorganisation et les structures internes. Les premires rflexions des rgulateurs et les rglementations mises sur la matrise des risques ont repos essentiellement sur la dfinition de normes standards quantitatives, sous la forme de rapports minimaux respecter entre les fonds propres et le niveau dexposition certains risques financiers considrs comme majeurs pour les tablissements de crdit. Dfinies en premier lieu pour le risque de crdit (norme tablie en 1988 et obligatoire depuis 1992), elles ont t largies au milieu des annes 1990 aux risques des activits de march. Il est apparu ncessaire de faire voluer les moyens de surveillance prudentielle, vers la dfinition de principes densemble intgrant directement les dispositifs de surveillance des risques dans lorganisation interne des banques, avec en particulier la mise en place de structures de contrle interne diffrents niveaux de lentit ou du groupe.

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Une impulsion forte du Comit de Ble depuis 1997 Depuis 1997, le Comit de Ble a jou un rle moteur dans cette volution au niveau international - laissant le soin aux autorits de tutelle bancaire des diffrents pays de mettre en place les rglementations correspondantes au niveau local et galement, leur niveau, de disposer de moyens leur permettant den vrifier la correcte application par les tablissements. La concrtisation de cette dmarche sappuie sur la dfinition par le Comit de Ble des 25 principes pour une supervision bancaire efficace11 sur lesquels se sont engages les autorits de surveillance bancaire du monde entier en septembre 1997. Parmi les principales daction recenss dans ce document de rfrence, un certain nombre nonce lobjectif de mettre en place des rglementations encadrant la mise en uvre et le fonctionnement de dispositifs de gestion et de contrle des risques au sein des banques, avec en particulier : 5 principes consacrs la matrise par les tablissements de leurs risques financiers classiques, de crdit et de march (principes n7 12) ; Linscription, parmi les conditions indispensables une supervision bancaire efficace, de celle de pouvoir sassurer que les banques disposent dun processus global de gestion des risques (comportant une surveillance approprie de la part du conseil dadministration et de la direction gnrale) pour identifier, mesurer, suivre et contrler tous les autres grands risques (principe n13) ; Et laffirmation de limportance pour chaque tablissement ou groupe de se doter de contrles internes adapts la nature et la dimension de ses activits (principe n14).

L'organisation de la gestion des risques dans les tablissements bancaires Certains tablissements ont mis en place des structures ou fonctions indpendantes des entits oprationnelles, spcifiquement ddies la gestion des risques Une vingtaine dtablissements ont dfini des fonctions spcifiques de gestion des risques, indpendantes des entits oprationnelles. Ces fonctions peuvent prendre la forme de Dpartements Spcifiques (Dpartement Gestion des Risques Mondiaux chez BNPPARIBAS ; l'Unit Group Risk Control chez HYPOVER EINS BANK), de Comits (Risk Management Committee chez JP MORGAN, Group Risk Committee chez BARCLAYSPLC),
11

Ces principes sont exposs en dtail dans lannexe 2

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et/ou de fonctions spcifiques (fonction de Chief Risk Officer chez DRESDNER BANK, Senior Risk Manager chez CITIGROUP INC.). Les missions de ces dpartements des risques sont parfois cites. Chez MORGAN STANLEY DEAN WITTER & CO, le Dpartement de gestion globale des risques est responsable de la mise en place de la politique de risque, de lanalyse et du reporting auprs de la Direction et des Comits des Risques. Pour la DRESDNER BANK : Having recognised the growing challenges lying ahead for handling risks Dresdner Bank is continuously interacting its risk control activities for market , counterpart y, country and operational risks into a independent Risk Control unit. Group Risk Control ensures that the development of risk-control tools is in line with the requirements of all Group units and across all risk categories. Furthermore the Chief Risk Officer, as a member of the Board of Managing Directors, has a responsibility to cover all issues related to risk control, including the control of the bank's aggregate risks. (DRESDNER BANK rapport de gestion 2001)

Certains groupes (moins dune dizaine) insistent sur limportance, pour la gestion des risques, des procdures et directives, dfinies au niveau du groupe, et mises en uvre dans l'ensemble des units oprationnelles : Systems and procedures are in place in the Company and subsidiaries to identify, control and report on the major risks including credit, changes in the market prices of financial instruments, liquidity, operational error and fraud . Exposure to these risks is monitored by asset and liability committee and executive committee in subsidiaries and by the Group Executive Committee for the Group as a whole. (HSBC HOLDINGS PLC rapport annuel 2001)

Des lments relatifs la mthodologie de gestion des risques sont recenss dans la totalit des rapports incluant un chapitre relatif la gestion des risques. Une entit de mthodologies risques Risks and Economic Capital Analytics a la vocation de proposer - en liaison avec chacune des entits Risques Oprationnels concernes - une

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approche cohrente de mesure des diffrents types de risques et de contribuer la dfinition et au calibrage des outils de mesure du risque de groupe. (BNP- PARIBAS Rapport du Conseil d'Administration 2001 Annexes ) La plupart des banques (22/25) dtaillent les mthodologies de suivi des risques, notamment de crdit et de march. Seules quelques banques dcrivent les outils et/ou mthodes utiliss afin de quantifier les risques auxquels elles sont exposes, dans la partie introductive la gestion des risques. Comme prsent dans le tableau ci-dessous, les mthodes de quantification utilises sont principalement voques dans les rapports des banques allemandes, amricaines, suisses et britanniques.

Nombre de groupes prsentant leurs outils de mesure des risques, dans la partie introductive la gestion des risques (Source : rapports annuels 2001 de 25 banques, dont 20 banques europennes et 5 banques amricaines) Nombre sur le total de l'chantillon dont banques allemandes dont banques amricaines dont banques suisses dont banques britanniques 11 banques sur 25 2/4 3/5 2/2

La principale mthode de quantification prsente est la Value At Risk. Cette mthode est notamment utilise la DEUTSCHE BANK, qui prsente une dfinition des outils utiliss. Des lments quantitatifs sont prsents dans 23 groupes bancaires sur 25. Ils concernent essentiellement les risques de crdit et de march. Dans de nombreux rapports, la gestion des risques est dtaille par grands types de risques : le rapport annuel du CRDIT LYONNAIS prsente, par exemple, dans la partie Gestion des Risques et de la Solvabilit, une introduction globale d'1/4 de page sur la gestion des risques, puis une prsentation de la gestion des grands types de risques (risques de contrepartie, risques de march, risques des activits de banque classique et risques oprationnels).

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Un lien est effectu de faon quasi systmatique entre la gestion globale des risques et les procdures de contrle interne mises en uvre Certains rapports ne contenant pas de chapitre global ddi la gestion des risques voquent les mthodes de gestion des risques, dans le cadre de leur dispositif de contrle interne.

Ainsi, chaque entit du groupe Crdit Agricole (Caisses rgionales, Caisse nationale, filiales tablissements de crdit, filiales non-tablissement de crdit) se doit d'appliquer son propre niveau, un dispositif bas sur cet ensemble de principes et dispositions ncessaires l'instauration d'un systme de contrle interne. Ils recouvrent des obligations en matire : () de mesure, de surveillance et de matrise des risques mesurables (crdit, march, risque pays, gestion actif/passif, risques de liquidit, rglement livraison). (CRDIT AGRICOLE rapport de gestion 2001)

Une quinzaine de rapports annuels de banques prsente, par ailleurs, un paragraphe spcifique ddi au contrle interne, ou le cas chant, prsentent de nombreuses rfrences au contrle interne. Dans la totalit de ces rapports, un lien systmatique est effectu entre les procdures de contrle interne mises en uvre et la matrise des risques au sein de l'tablissement, notamment les risques oprationnels. A titre d'exemple, la partie introductive la section Gestion des Risques et de la Solvabilit du rapport de gestion du CRDIT LYONNAIS, illustre la forte corrlation, au sein du groupe, entre contrle interne et gestion des risques.

Le projet Vigie avait permis d'initialiser une dynamique de progrs pour l'ensemble des dispositifs de contrle interne du groupe, avec l'objectif de les mettre niveau des meilleures pratiques. Cet effort a t poursuivi par l'application d'un processus gnral d'valuation et d'amlioration, appuy sur un programme d'auto-valuation tant des entits oprationnelles que des fonctions ou mtiers de niveau groupe, destin renforcer les dispositifs de contrle des activits et de matrise des risques tout en mesurant les projets raliss.

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Rappelons que cette dmarche s'inscrit dans un cadre certifi conforme la norme qualit internationale ISO 9002. En synergie avec le pilotage de ce renforcement d'ensemble du contrle interne, la Direction Centrale des Risques du Groupe a mis en place une fonction Risk Management. Cette fonction met en uvre progressivement, pour l'ensemble du groupe, des missions qui ont t tendues en matire de risque de crdit, de march, financiers, et des missions nouvelles portant sur les risques oprationnels (prvention de la fraude et du blanchiment, scurit informatique et traitement des oprations. (CRDIT LYONNAIS rapport de gestion 2001)

La certification qualit des processus d'valuation ou de monitoring du contrle interne commence tre voque, mme si le phnomne reste minoritaire. Les banques voquant cette certification sont le CRDIT LYONNAIS et BNP-PARIBAS ainsi que l'HYPOVEREINSBANK dans le paragraphe sur les actions mises en place pour assurer le management des risques oprationnels.

Le rle moteur des rgulateurs dans la mise en place des dispositifs de contrle et de gestion globale des risques trouve un cho dans les rapports annuels Plusieurs banques franaises communiquent de faon dtaille sur leurs dispositifs de contrle interne, et soulignent la conformit de ces dispositifs avec le cadre dfini par le rglement n 97-02 du Comit de la Rglementation Bancaire et Financire. Les banques allemandes font galement rfrence leurs rglementations nationales (KonTraG) et voquent les documents publis par la Bank For International Settlements, en relation notamment avec les ratios dadquation du capital. La gestion des risques fait l'objet, dans de nombreux tablissements, de missions spcifiques d'valuation ou de surveillance par la fonction d'Audit Interne, qui est souvent prsente comme ayant un rle majeur jouer dans la dtection et l'valuation des risques et faisant ainsi partie part entire de l'organisation ddie la matrise des risques.

The Director of Group Risk Management and Compliance implements the policies established by the board through a number of specialist departments , which are structured to

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address the separate risk profiles of the Group's activities. Principal departments are Group Credit, Group Market Risk, Group Operational Risk, Group Compliance, Group Documentation Risk and Group Audit . (LLOYDS TSB GROUP financial review 1999)

La communication sur les risques oprationnels se dveloppe La notion de risque oprationnel parat dsormais tre une relle proccupation de la majorit des banques communiquant sur la gestion des risques, si l'on en juge par les pages consacres la dfinition de ces risques, ainsi qu l'organisation des fonctions destines matriser ces risques. En ce qui concerne la dfinition, 18 banques sur 25 en fournissent une. Ces dfinitions s'articulent le plus souvent autour d'une analyse des causes de risques oprationnels. Le CREDIT SUISSE GROUP, par exemple, regroupe les facteurs de risques en cinq catgories : humains, organisationnels, politiques et procdures, de technologie ainsi que les facteurs externes. Certaines dfinitions sont plus axes sur des typologies de risques. Aussi JP MORGAN inclut-il dans ces risques le risque d'excution, le risque d'information, le risque de rputation, le risque juridique, le risque relatif aux personnes. Certaines banques citent explicitement le risque de fraude comme catgorie ou facteur de risque oprationnel. C'est le cas de CHASE MANHATTAN, NATWEST GROUP, BARCLAYS PLC, ainsi que du CRDIT LYONNAIS qui intgre dans les risques oprationnels le risque de fraude, les risques informatiques et les risques lis au traitement des oprations. En ce qui concerne le risque juridique, il peut tre inclus dans les risques oprationnels (c'est le cas pour SOCIT GNRALE, BBVA, UBS), ou constituer un facteur de risque oprationnel (CREDIT SUISSE GROUP). Il peut galement faire l'objet d'un paragraphe part ou tre mentionn dans la partie compliance risks (LLOYDS TSB GROUP). De la mme faon, le risque de non-respect de la dontologie est cit par certaines banques comme faisant partie des risques oprationnels (SOCIT GNRALE). HYPOVEREINSBANK indique : we were the first in the market to extend compliance guidelines, which are aimed at preserving the trust of our customers and protecting the Bank's reputation, to the real estate business as well.

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Le risque informatique ou technologique est abord dans la quasi totalit des cas. Six groupes bancaires voquent les plans de reprise d'activit mis en place pour couvrir ces risques. En revanche, il n'est pas fait rfrence de manire systmatique aux risques assurables (seuls 3 groupes bancaires en parlent). Pour l'une des banques concernes, il est indiqu que la quantification des risques oprationnels prend en compte les efforts de rduction des risques par les couvertures d'assurance.

En ce qui concerne l'organisation mise en place pour la gestion des risques oprationnels, elle est constitue de cellules spcifiques pour 3 banques franaises (BNP-PARIBAS, CRDIT LYONNAIS, SOCIT GNRALE) , 2 banques britanniques, 3 banques allemandes et une banque hollandaise (ABN AMRO HOLDING N.V.). La LLOYDS TSB GROUP prcise que la fonction operating risk a t mise en place comme fonction indpendante de la fonction group risk management, compte tenu de l'importance croissante de ces risques. En revanche, d'autres banques dclarent grer ces risques travers des systmes et procdures destins surveiller les transactions. C'est le cas de NATWEST GROUP, par exemple, ou de HYPOVEREINSTBANK, qui considrent que la responsabilit de la gestion de ces risques incluant les mesures pour rduire, viter ou assurer ces risques repose sur des fonctions groupe ainsi que sur chaque niveau de management concern. Parmi les fonctions groupe apportant leur support, on trouve le dpartement Juridique, Compliance et l'Audit. Les Banques amricaines, quant elles, privilgient une approche visant responsabiliser les directions oprationnelles, tout en assurant la coordination par la cration de comits de gestion des risques oprationnels. C'est le cas de CHASE MANHATTAN et de JP MORGAN.

Outils : Priorit aux approches dauto-valuation Outils est le terme gnrique retenu pour dsigner les mthodes ou procdures utilises par les institutions financires pour identifier, analyser, piloter les risques et en valuer les impacts. Ces outils furent regroups en cinq catgories dans le questionnaire remis aux banques slectionn dans notre chantillon : mthodes dauto-valuation, cartographie des risques, indicateurs de risques, seuils dalerte et limites, bases de donnes recensant les incidents et les pertes lies.

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Notre objet nest pas de prsenter lensemble de ces outils de faon dtaille, mais dobserver les principales tendances en termes de niveau dutilisation (actuel ou projet) et de sa satisfaction. On constate depuis environ trois ans un recours croissant lensemble de ces outils : plus de 70% des institutions (graphique ) utilisent ou ont lintention dutiliser les cinq types doutils, ce qui confirme notamment leur complmentarit, en fonction de la nature des informations (qualitative ou quantitative), des objectifs (identifier/valuer, piloter, quantifier, rduire les risques), de la priodicit (quotidienne ou annuelle), et galement des destinataires (direction gnrale, direction des risques, direction oprationnelle, services de back office).

Utilisation des Outils

Non utilis
100%

Planifi

Utilis

Pourcentage des rponses

90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Auto -valuatio n Carto g rap hie d es ris q ues Ind icateurs d e ris q ues Seuils d 'alert et limites

70

55

50

38

25 16

40 33 23 7 12 37 29 13 22
Bas es d e o nnes

Les approches dauto-valuation ressortent aujourdhui comme loutil qui apporte le meilleur niveau de satisfaction (graphique ).

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L'auto-valuation en pointe
Seuils d'alert et limites 9% Bases de onnes 9%

Auto-valuation 45%

Indicateurs de risques 24%

Cartographie des risques 13%

Si 75% des socits nont pas encore dvelopp de bases de donnes recensant lensemble des incidents, 42% ont lintention de le faire dans un proche avenir (graphique ). Les bases sont constitues pour lessentiel partir de la collecte de donnes de pertes propres ltablissement (donnes internes), et peuvent tre compltes par des donnes externes (lments de pertes dautres tablissements), ces bases de donnes communes se dveloppent principalement dans les pays anglo-saxons. La majorit des tablissements utilisent gnralement chaque outil de faon autonome, mais les banques de premier plan commencent chercher des synergies entre ces diffrents outils, afin de construire un systme intgr de gestion et de mesure des risques bancaires. Le dveloppement des outils danalyse et de mesure des risques bancaires permet aux directions gnrales de disposer dune information de plus en plus toffe, rgulire et quantitative, mais qui reste consolider et structurer pour permettre danticiper et de dcider des actions correctives.

La nouvelle dimension du gouvernement dentreprise dans la gestion des risques Aprs plus de dix ans de discussions et d'tudes approfondies des mcanismes de direction et de contrle des grands groupes cots, l'importance des enjeux du gouvernement d'entreprise, tant au plan des performances conomiques que de celui plus gnral de la stabilit des marchs, est dsormais unanimement reconnue au plan international. Adopts en 1999, les principes de l'OCDE, premire tentative d'harmonisation au plan intergouvernemental, sont inscrire dans le mme mouvement de convergence que celui que connaissent les normes comptables pour constituer aujourd'hui la plate-forme de rfrence de l'ensemble des grands systmes nationaux.

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Au Maroc, l'impulsion lgislative est en cours avec un projet damendement de la loi sur les socits anonymes qui prvoit de renforcer certaines dispositions sur un certain nombre de thmes prcis (sparation des pouvoirs, cumul des mandats et conventions rglementes, approbation des comptes consolids, la publicit des rmunrations, le droit des actionnaires minoritaires). A l'tranger, aprs les recommandations en 1999 mises par le Blue Ribbon Committee aux Etats-Unis et la codification dans le droit boursier londonien des quatre rapports Cadbury, Greenbury, Hampell et Turnbull, aucune volution majeure n'est venue relancer un dbat pratiquement clos, tout au moins sur le plan des principes. L'analyse des pratiques dmontre quant elle que le thme du gouvernement d'entreprise fait dsormais partie intgrante de la communication financire de la majorit des groupes franais et europens de l'chantillon. Depuis le dbut des annes 90, la rflexion sur le gouvernement d'entreprise mene dans la plupart des pays industrialiss a conduit la rdaction de codes de bonne conduite ou de rapports qui constituent les fondements de la pratique en ce domaine. Ces diffrentes contributions dfinissent des recommandations qui sont devenues des normes en pratique, en l'absence de vritable base lgale ou rglementaire. Au Maroc la loi noblige pas les socits se doter dun comit daudit, il en est de mme en France o l'application du gouvernement d'entreprise par les socits cotes demeure du domaine de la recommandation mise par la COB. Le comit d'audit est mme de crer des synergies entre les actionnaires, les dirigeants, l'audit interne et externe. L'implication des administrateurs indpendants tend renforcer son rle. A l'origine, le comit tait charg d'examiner les comptes et les tats financiers, de surveiller les relations avec les auditeurs internes et externes, de veiller aux procdures de contrle interne. Des changements ont affect l'environnement des socits : la globalisation des marchs, l'utilisation de nouvelles technologies de l'information (rseaux, Internet ), la complexit croissante des transactions et des rgles comptables, des faillites de socits, un intrt pour les questions d'ordre dontologique, l'importance de la gestion du risque. Le comit d'audit est amen s'adapter ce nouveau contexte. Aux Etats-Unis la loi Sarbanes Oxley prvoit en effet la mise en place par les socits cotes dun comit daudit, responsable de la nomination, de la surveillance des rviseurs externes dont il est linterlocuteur direct (sect. 301). Le comit daudit doit tre inform de toutes

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problmatiques comptables, de toutes les ventualits comptables en matire dvaluation et de la comptabilit, lettres de contrle interne. Le commissaire aux comptes devrait profiter de lexistence du comit daudit, car tout dabord il peut bnficier des travaux raliss par ce dernier mais aussi pour tre inform de toutes les nouveauts de lexercice et des dcisions stratgiques. Lexamen de la doctrine internationale sur le gouvernement dentreprise fait merger quatre axes majeurs autour desquels lanalyse de la communication des banques de notre chantillon a t organise : La structure de lactionnariat ; La composition des organes dadministration ; Le fonctionnement des organes dadministration et leurs comits spcialiss ; La rmunration des administrateurs et des dirigeants.

Une information sur lactionnariat frquente mais peu homogne dans sa prsentation Rpartition du capital 15 groupes bancaires europens, sur les 20 composant l'chantillon, communiquent une rpartition de leur actionnariat le plus souvent dans un chapitre ddi (en dehors de celui consacr au gouvernement d'entreprise) ou dans un paragraphe de leur rapport de gestion. En revanche, l'axe de communication varie sensiblement d'un tablissement l'autre, certains mettant l'accent sur l'identification des principaux actionnaires, d'autres proposant une rpartition par catgorie (institutionnel, salari, ) ou encore prfrant une prsentation par origine gographique. Ainsi : 12 groupes communiquent l'identit de leurs principaux actionnaires qui reprsentent des parts trs variables du capital. La dispersion du capital des banques europennes cotes est en effet trs ingale comme en tmoigne le fait qu'en prsentant huit actionnaires, le CRDIT LYONNAIS identifie 43 % des droits au capital, alors que LLOYDS TSB GROUP na connaissance daucun dtenteur ayant franchi son seuil de dclaration fix 3 %. Parmi ces 12 groupes, 9 compltent cette information nominative par une rpartition du capital en fonction des grandes catgories dactionnaires telles que lactionnariat public, les institutionnels locaux, trangers, etc. ;

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 3 autres banques communiquent sur la rpartition de leur capital par type dactionnaires sans donner dinformation nominative : UBS, CAISSE D'EPARGNE et CRDIT AGRICOLE, la structure mutualiste de ces 2 dernires expliquant cette prsentation. La comparaison de la structure de lactionnariat des groupes bancaires europens communiquant une rpartition de leur capital par type dactionnaires fait ressortir le poids des institutionnels locaux qui reprsentent en moyenne prs de 50 % du capital des grandes banques europennes, (en excluant de lanalyse les banques structure mutualiste - CRDIT AGRICOLE, CAISSE D'EPARGNE). En Europe, BSCH et BARCLAYS PLC fournissent linformation la plus complte puisquelle intgre la fois lidentit des dtenteurs les plus importants, une stratification de lactionnariat en fonction du nombre dactions dtenues et une rpartition catgorielle par type dactionnaires. BSCH y ajoute une ventilation gographique en dissociant actionnariat espagnol et tranger et une rpartition, par pays pour les investisseurs trangers. En ce qui concerne les banques amricaines, les seules informations nominatives donnes correspondent aux actionnaires disposant de plus de 5 % du capital. Seule MORGAN STANLEY DEAN WITTER & CO., dans notre chantillon des 5 banques amricaines, fait tat d'actionnaires dpassant le seuil de 5 % des actions.

Egalit des actionnaires Parmi les droits des actionnaires promus par le document de lOCDE figure celui dtre inform des structures de capital et des mcanismes de vote (plafonnement des droits de vote, pactes dactionnaires) qui permettent certains actionnaires dexercer sur la socit un contrle diffrent de celui rsultant de leur participation dans le capital dune entreprise. 15 groupes europens communiquent sur la composition de leur capital et indiquent les droits attachs chaque type dactions. Parmi ces groupes, 11 disposent dune structure de capital complexe avec des instruments sans droit de vote (certificats dinvestissement, actions sans droit de vote, preferred shares) ou, au contraire, avec des droits de vote surpondrs. Parmi ces 11 groupes, 4 prsentent une rpartition de leur capital exprime en droits de vote. Il sagit de CRDIT LYONNAIS et de 3 banques britanniques : BARCLAYS PLC, LLOYDS TSB

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GROUP et NATWEST GROUP. La rpartition du capital communique par ces dernires ne concerne en effet que les ordinary shares, seules bnficier du droit de vote. Lexistence d'un pacte dactionnaires est mentionne par la SOCIT GNRALE tandis que le CRDIT LYONNAIS fait tat d'un Groupe d'Actionnaires Partenaires.

Composition des organes dadministration : une mise en avant de la notion d'indpendance La structure et la composition des organes dadministration sont communiques par tous les groupes sans exception, selon une prsentation adapte lorganisation de chaque pays : conseils d'administration pour les banques franaises, espagnoles et italiennes, conseil de surveillance et directoire dans les structures duales allemandes ou nerlandaises, conseil dadministration distinguant les membres excutifs et non excutifs dans les groupes anglosaxons. Dans tous les cas, une liste nominative des membres des organes sociaux est fournie. En revanche, la notion dadministrateur indpendant, thme majeur de la doctrine, est trs diversement partage, tant dans la dfinition de lindpendance que dans la communication de la proportion dadministrateurs indpendants au sein des conseils ou des structures quivalentes. Seuls 9 groupes identifient leurs administrateurs indpendants au sein de leurs organes d'administration : 3 franaises (BNP-PARIBAS, SOCIT GNRALE et CRDIT LYONNAIS), les 4 anglaises et les 2 espagnoles. Parmi ces 9 tablissements, seuls 3 groupes dfinissent la notion dindpendance et le font de la faon suivante : BSCH oppose indpendance et dtention significative de titres et fait rfrence lapprciation de son Conseil sur lindpendance de ses membres : The Board shall consist of a reasonable number of independent Directors, being persons of professional prestige not linked to the management team or the controlling shareholders. The present Board of Directors, consisting of 27 members, comprise 7 executives and 20 non executive Directors. Of the latter, 10 are shareholders who are not and do not re p resent proprietary shareholders capable of influencing the control of the Company and whom the Board considers to be independent. (BSCH)

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 La SOCIT GNRALE propose une dfinition de ladministrateur indpendant : Administrateur indpendant au sens de la dfinition donne dans le dernier rapport du Comit sur le gouvernement d'entreprise : administrateur n'entretenant aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit ou son groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa libert de jugement. (SOCIT GNRALE)

BNP-PARIBAS fait rfrence la dfinition des administrateurs indpendants donne dans le rapport MEDEF-AFEP de juillet 1999 et prcise qu'elle considre que les administrateurs reprsentant les salaris sont galement indpendants, compte tenu de leur mode d'lection et de leur statut. La proportion moyenne d'administrateurs indpendants mentionns (9groupes), s'tablit 56% et 8 groupes sur 9 atteignent le seuil d'un tiers prconis notamment par le rapport Vinot 212 : BNP-PARIBAS (14 administrateurs indpendants sur 16), BARCLAYS PLC (7 sur 12), BSCH (10 sur 27), HSBC HOLDINGS PLC (11 sur 20), NATWEST GROUP (9 sur 15) et SOCIT GNRALE (6 sur 17). Les banques anglaises sont, quant elles, lies par les dispositions du Combined code qui exigent que les conseils comprennent au moins un tiers dadministrateurs non-excutifs, dont la majorit doivent tre indpendants au sens de la dfinition ci-dessous : The majority of non-executive directors should be independent of management and free from any business or other relationship which could materially interfere with the exercise of their independent judgement. Non-executive directors considered by the board to be independent in this sense should be identified in the annual report. Les banques franaises et allemandes prsentent par ailleurs la particularit de compter des administrateurs reprsentant les salaris au sein des organes dadministration, reflet dune

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Vinot avait mis entre 1995 et 1999 plusieurs recommandations sur des thmes prcis du gouvernement

dentreprise en France (sparation des pouvoirs, cumul des mandats et conventions rglementes, approbation des comptes consolids, la publicit des rmunrations, le droit des actionnaires minoritaires)

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tradition paritaire en Allemagne (DEUTSCHE BANK : 12 administrateurs salaris sur 22) et dun statut spcifique ou hritage des nationalisations en France. Lexprience, lexpertise et la qualification des administrateurs sont mises en valeur dans la plupart des textes doctrinaux, en particulier dans les documents de lOCDE et du Comit de Ble. Dans la pratique, seuls les 4 groupes britanniques, une banque nerlandaise et 4 banques amricaines sur 5 prsentent un curriculum vitae rsum de leurs administrateurs : HSBC HOLDINGS PLC, BARCLAYS PLC, LLOYDS TSB GROUP, NATWEST GROUP, ING GROUP, CHASE MANHATTAN, CITIGROUP INC, MORGAN STANLEY DEAN WITTER & CO. et JP MORGAN. La SOCIT GNRALE prsente toutefois un curriculum vitae des administrateurs dont elle propose la nomination l'Assemble (une biographie d'une dizaine de lignes de Serge Tchuruck est ainsi prsente). Les autres groupes europens mentionnent le plus souvent la fonction des administrateurs, leur ge, les dates de dbut et de fin de mandat ainsi que les autres mandats exercs. Le nombre dactions dtenues par les administrateurs est indiqu par 37 % des groupes et les autres mandats dadministrateurs dtenus mentionns par 53 % des groupes. Les banques amricaines communiquent une description dtaille de leurs organes dadministration et des membres qui les composent dans le proxy statement. L'information relative aux administrateurs proposs y est gnralement trs dtaille : ge, date de nomination - 4 banques sur 5 -biographie, fonction, qualification, nombre d'actions et autres mandats. Les administrateurs indpendants ne sont pas identifis comme tels mais les fonctions qu'ils occupent figurent dans les biographies prsentes.

Le fonctionnement des organes dadministration prsent sous lclairage des comits spcialiss Fonctionnement gnral Lexistence dune charte (ou dun rglement intrieur) dfinissant les droits et obligations attachs aux mandats des administrateurs, raffirme comme lment fondamental du gouvernement dentreprise par le rapport Vinot 2, nest mentionne que par 6 groupes europens : BNP-PARIBAS et SOCIT GNRALE, BSCH dont la rfrence est

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lOlivencia Report et ING GROUP, conformment aux recommandations de la Commission Peters sur ce point et deux nouvelles banques : BARCLAYS PLC et CREDIT SUISSE GROUP. BNP-PARIBAS mentionne dans sa communication avoir t distingue en 1999 par le cabinet Deminor comme laurate dans le domaine du respect des droits des actionnaires parmi les socits constituant l'indice boursier.

Barclays has adopted its own internal corporate governance guidelines which are available from the Group Secretary. These address the responsibilities of the Board and how they are met, the composition of the Board and selection procedures for new Directors and relationships with stakeholders. (BARCLAYS PLC)

Les travaux des organes dadministration sont prsents principalement sous langle de la frquence des runions, indique par 17 groupes sur 25, la responsabilit en matire de contrle interne (23 sur 25) et les relations avec les organes de direction (20 sur 25). Au-del de cette information factuelle, la synthse de lactivit des organes dadministration nest prsente que par les groupes allemands, nerlandais et espagnols dans leur ensemble et par 2 banques franaises, 2 banques anglaises et 1 banque suisse (13 au total), linstar dING GROUP :

In a separate meeting at the beginning of 1999, the Supervisory Board discussed ING's medium-term policy as prepared by the Executive Board. The development of ING and its growth targets we re-reviewed. The key issues are explained in the chapter on Strategy. The Supervisory Board met on eight occasions in 1999. In line with the strategy, important topics for discussion were acquisition proposals, the dividend policy, risk management, the policy for provisions, the development of corporate and investment banking, further development of the integrated financial services concept and the new management structure. Other important issues we re the developments in the supervision of financial institutions, corporate governance (see page 104) and management development. Fixed agenda items were the quaterly and annual results. The Supervisory Board was also informed about various other subjects, such as the reports from rating agencies.

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(ING GROUP)

Comits spcialiss - Comit daudit La totalit des groupes europens ( lexception des banques mutualistes CRDIT AGRICOLE et CAISSE D'EPARGNE qui nabordent pas ce thme dans leur rapport annuel) ont suivi les diffrentes recommandations doctrinales en crant des comits spcialiss au sein de leurs organes dadministration. Ainsi, par exemple, HYPOVEREINSBANK qui ne dclarait en 1999 que de 2 comits (Negotiating Committee et Executive Committee) en mentionne trois de plus en 2000 : Audit Committee, Business Development and Credit Committee, Trust Business Committee. Les comits les plus frquemment cits sont ceux dont lexistence est prconise par le document du Comit de Ble et par le rapport Vinot 2 : Comit daudit (23 groupes) ; Comit des rmunrations (18 groupes) ; Comit des nominations (13 groupes). Au-del de la diversit des appellations, les missions attribues chaque type de comit tmoignent dun certain consensus sur leur rle et leur utilit. Le Comit daudit, dont le rle central est affirm de faon quasi-unanime par tous les textes et recommandations en matire de gouvernement dentreprise, couvre dans la plupart des groupes europens un champ daction qui, au-del de la revue des comptes, englobe les aspects de contrle interne et de gestion des risques. Appels de faon explicite Comit du contrle interne et des risques et Comit des comptes par BNP-PARIBAS, Comit des risques et des comptes au CRDIT LYONNAIS ou, plus simplement, Audit committee dans la plupart des banques trangres, ces comits couvrent bien un large ventail de responsabilits incluant notamment la revue du contrle interne et la communication avec les auditeurs.

The Audit Committee monitors the functional adequacy of the auditing work and the cooperation between internal and external auditThe Audit Committee meets two to three times per year together with the head of Group Internal Audit and the external auditors, and specifically for the review of the annual accounts- with the Chief Financial Officer. 120

(UBS)

Comit des Comptes : Compos de trois administrateurs, dont deux sont indpendants, le Comit des comptes a pour missions : D'examiner les projets de comptes qui doivent tre soumis au Conseil [], notamment les principales options de clture retenues[], en s'assurant de la pertinence et de la permanence des principes et mthodes comptables appliqus D'examiner le choix du rfrentiel de consolidation des comptes D'examiner la cohrence des mcanismes mis en place pour le contrle interne des procdures, des risques et du respect de l'thique; De formuler un avis sur la dsignation des Commissaires aux comptes; De s'assurer de l'indpendance des Commissaires aux comptes, compte tenu notamment de l'importance des honoraires qui leur sont verss par le Groupe au regard de l'ensemble de leurs honoraires, et de l'importance des missions d'assistance ou de conseil qui leur sont confies par ailleurs par le Groupe ; D'examiner le programme de travail des auditeurs externes et internes. Le Comit des comptes entend, hors la prsence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes ainsi que les cadres responsables de l'tablissement des comptes, du contrle interne, du contrle des risques et du respect de l'thique. Il rend compte au Conseil de ses travaux . Les membres du Comit des comptes peroivent un jeton de prsence dans les mmes conditions que pour leur participation au Conseil d'Administration. (SOCIT GNRALE)

Lorsque le contrle interne et des risques nest pas directement dans le champ dactivit dun comit daudit, il nest toutefois pas laiss en dehors des proccupations des administrateurs. Cest ainsi que les 2 groupes europens, qui ne mentionnent pas lexistence dun comit daudit ou quivalent, font expressment rfrence au rle des administrateurs en ce domaine, dans un chapitre consacr au contrle des risques pour CRDIT AGRICOLE, et dans la prsentation des instances dirigeantes nationales pour le groupe CAISSE D'EPARGNE. Les relations directes entre les administrateurs et les auditeurs externes, sur le thme particulier du contrle interne, sont voques par lensemble des banques britanniques. 121

La communication quasi unanime sur les structures mises en place au sein des conseils dadministration tmoigne dune volont de transparence qui reste insuffisamment relaye par linformation donne sur le compte rendu des travaux et de leurs constats. En effet, seuls 4 groupes europens et 2 groupes amricains publient un compte rendu de lactivit de leurs comits, dont ING GROUP, HYPOVEREINSBANK, CRDIT LYONNAIS et SOCIT GNRALE et 2 banques amricaines : BANK OF AMERICA CORPORATION et CITIGROUP INC.

In 1999, the audit Committee met twice for in-depth discussions of the results for the first six months and the annual results Subjects such as risk management and its related systems, the policy for provisions and changes in accounting principles we re also reviewed during these meetings. (ING GROUP)

Section 2 : Dimension du contrle interne dans le systme de gestion des risques bancaires
Le contrle interne est devenu une des proccupations majeures des autorits de tutelle bancaires. La circulaire N6 (relative au contrle interne des tablissements de crdit), qui renforce l'ensemble des dispositions existant dans ce domaine a t adopt le 26 fvrier 2001 par Bank Al Maghrib. L'entre en vigueur de ce texte devrait tre l'occasion pour les tablissements de crdit de rexaminer l'ensemble de leur systme de contrle interne, pour s'assurer : - non seulement qu'il satisfait bien aux nouvelles exigences, - mais galement qu'il rpondra demain leur besoin de dveloppement et de positionnement concurrentiel.

Adoption de la circulaire N6 et renforcement du systme de contrle interne Les banques ont intgr des pourcentages varis la circulaire sur le contrle interne mme si des difficults subsistent, de nature diffrente selon la taille des tablissements. La mise en

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place dun bon dispositif de contrle est en tout cas reconnue comme un pralable au dveloppement des activits bancaires, ce qui peut se traduire terme par des mouvements de spcialisation et de concentration dans le monde bancaire. Trois ans aprs lentre en vigueur de la nouvelle circulaire, cette analyse est-elle confirme ? . Si lon relve certains points communs aux tablissements, des divergences apparaissent gnralement selon la taille, les activits et la culture de ltablissement.

Une couverture de vues sur lapport de la circulaire N6 Tous les tablissements constatent lapport de la circulaire en matire de sensibilisation aux risques et au contrle interne au plus haut niveau de responsabilit : le conseil dadministration, la direction gnrale et les directions oprationnelles. Ainsi les membres du conseil dadministration disposent depuis cette anne de rapports sur le contrle interne, comme par le pass, mais aussi sur la matrise et la surveillance des risques. Ce dernier rapport comporte gnralement une partie descriptive sur le dispositif ainsi que des donnes chiffres sur les limites, les risques, voire les sensibilits. Dans certains cas, lorsque les activits de la banque sont significatives, les administrateurs dlguent certains dentre eux, choisis compte tenu de leur comptence en la matire, lanalyse des lments contenus dans ce rapport en vue de leur rendre compte. A cet gard, il faut souligner le dveloppement des comits daudit bien que leur existence ne soit pas rendue obligatoire par la circulaire. Le nombre des participants et la composition des comits sont variables, mais leur mise en place tmoigne de la conscience des administrateurs de limportance du dispositif de contrle ainsi que de leur responsabilit.

Le rle des services daudit interne a t renforc Au niveau des directions gnrales et oprationnelles, la circulaire rappelle que la dimension contrle doit tre intgre lactivit quelle sert dailleurs matriser et piloter. Le contrle nest plus vu comme le domaine rserv du personnel professionnel spcialis mais une responsabilit assumer tous niveaux dans ltablissement. Les artisans de cette sensibilisation sont les services dinspection gnrale ou daudit interne qui, ensemble, ont jou un rle particulier danimation, ds la parution du texte. Ils

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voient en outre leur indpendance et leur poids renforcs du fait du caractre rglementaire du contrle interne, ce qui se traduit par : Lobtention plus facile de ressources humaines complmentaires (jusqu 10 15% de plus) dans les services ddis au contrle, pour la mise en place de contrles rcurrents de second niveau, pour vrifier le fonctionnement des scurits informatiques ou dvelopper des programmes de test Une rceptivit plus grande des services et des dirigeants aux recommandations faisants suite aux audits. En outre, cette responsabilit de gardien du temple vis--vis de la Direction Gnrale, favorise le fonctionnement en rseau des services de contrle interne. Avec la circulaire N6, les banques adoptent une organisation base sur un fonctionnement pyramidal avec les services dcentraliss dans les filiales : en effet, le rle de coordination du service central daudit est accru et se manifeste par la prparation dune charte daudit, la supervision des plans de travail, le suivi des conclusions et la demande de rapports annuels en vue dune synthse pour le groupe. On assiste aussi un dveloppement de corresponds de contrle interne dans les grandes directions oprationnelles et fonctionnelles. Ces correspondants, intgrs dans leur structure de rattachement, ont pour fonction dassurer que le dispositif de contrle de premier niveau est oprationnel. Ils peuvent tre seuls ou responsables dune quipe selon la nature des risques et la taille des directions et constituent un maillon de la chane de contrle tout en permettant une dmultiplication du contrle du contrle dans les banques.

Dmarches de mise en conformit La majorit des banques a mis en place un diagnostic, plus ou moins formalis, ventuellement dlgu aux services dcentraliss ou un consultant externe. En vue dun meilleur suivi ultrieur des actions mener, lapproche a consist recenser les risques selon les catgories individuelles indiques dans le texte dans chaque service/dpartement puis les contrles ou modalits de surveillance existant et enfin les lacunes par rapport aux prescriptions rglementaires. De ce constat ont t dduits des plans dactions avec des responsables de mise en uvre ainsi que des dlais.

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Le besoin dun tel diagnostic a t particulirement ressenti dans le cas darrive dun nouveau dirigeant, soucieux de mesurer le degr de matrise des risques de son tablissement ou de sa direction ou dans le cas dun fort dveloppement des activits. En outre, la formalisation de la dmarche danalyse a parfois permis de mettre en lumire des problmes de cumul de fonctions dans lorganisation, rsultant souvent de situations historiques, puis dy remdier alors que jusqu prsent, labsence de sparation de fonctions tait ou non perue comme un risque difficile rsoudre.

Une mise en uvre substantiellement avance De manire gnrale, et bien que globalement le taux de conformit puisse tre estim 7080%, lanalyse dtaille par grand objectif de la circulaire montre des distorsions dans la nature des lacunes rsiduelles des degrs plus ou moins varis. La plupart des banques prouvent certaines difficults mettre en place les processus qui requirent des moyens humains ou techniques lourds en valeur relative, ou une remise en cause de pratiques bases sur la connaissance rciproque des individus : par exemple, la sparation des fonctions, des contrles de premier niveau formaliss, la documentation des procdures. De mme, les quipes daudit internes sextraient parfois difficilement de fonctions oprationnelles. En revanche, en matire de matrise et de surveillance des risques, ces tablissements ont gnralement ralis des efforts importants pour adapter leur dispositif et nont pas hsit rviser leur stratgie en vue de ne conserver que les activits prsentant le meilleur compromis risque-cot du contrle : titre dexemple, avant la parution de la circulaire, la banque publique CIH a dcid de se retirer progressivement des activits de lhtellerie et de toutes les activits non lies ses choix stratgiques pour se concentrer uniquement sur limmobilier et la promotion immobilire. Dans les grands tablissements, les difficults sont souvent lies la complexit des oprations, des systmes dinformation et des structures. Ainsi, alors que la matrise des risques de march progresse fortement avec la mise en place de limites, le rapprochement mensuel des rsultats entre le front-office et la comptabilit est encore rarement oprationnel. Egalement, la centralisation des risques de contrepartie au niveau consolid et les analyses de rentabilit des activits doivent encore progresser travers la mise en place de systmes unifis et sophistiqus. 125

En outre, les grands groupes ont gnralement des activits dcentralises dans de petites filiales ou succursales locales ou ltranger dans lesquelles on peut retrouver une partie des difficults voques pour les petites banques, auxquelles sajoute parfois un manque dans la matrise des risques conomiques : titre dexemple, il arrive quune unit trangre ralise toute la palette dactivit du groupe alors que son dirigeant, gnralement spcialis dans un ou deux domaines ne peut assurer la surveillance de lensemble. Dans ce dernier cas, linstar des groupes anglo-saxons, et comme on peut le rencontrer dans les filiales marocaines de certains groupes anglo-saxons, les solutions mises en place consiste ou prvues comportent : Une plus grande slectivit dans les activits dcentralises ; La centralisation du suivi des risques voire du back-office, selon la taille de lentit ; La mise disposition de toutes les entits dune documentation jour sur ces systmes ; Lmission selon des priodicits dfinies (quotidiennes, hebdomadaires, mensuelles selon les cas) de reportings propres lentit sur les risques, destination de la direction locale comme du service central des risques ; La constitution dquipes daudit interne internationales ddies certaines entits, disposant de comptences linguistiques suffisantes et susceptibles dintervenir tout moment, paralllement la dsignation dun correspondant contrle interne local.

Contrle interne : outil de pilotage En dpit des efforts raliss prvus, la plupart des tablissements relvent des freins une totale conformit la circulaire, tels que les mentalits, longues faire voluer, limportance de linvestissement requis, en temps notamment, alors quil existe des projets concurrents incontournables comme la zone de libre change entre le Maroc et lUE dun ct et avec les USA de lautre ct. Ils voquent aussi le cot du contrle en lui-mme, contradictoire, au moins court terme, avec la recherche dune plus grande productivit et dun rendement plus lev des fonds propres. Ils mentionnent enfin la difficult de maintenir une motivation leve pour un effort permanent et de longue haleine. Toutefois, ils reconnaissent le caractre essentiel dune dmarche suivie en la matire dautant quelle joue un rle pdagogique non ngligeable.

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Ainsi, de manire progressive, le contrle interne napparat plus comme un mal ncessaire et devient une partie intgrante des outils de pilotage de la direction gnrale : cela implique la mise en place dindicateurs de contrle interne qui pourraient tre dvelopps partir de la dclinaison des risques et contrle en regard des objectifs de la circulaire N6 pour chaque activit de la banque. Un reporting rgulier pourrait ainsi tre tabli en vue de permettre la direction gnrale de mesurer en permanence lefficacit de son dispositif. Enfin, le contrle interne fait partie de la communication financire. Ainsi, les commentaires sur les risques et leur matrise prennent une place de plus en plus importante dans les rapports annuels des banques trangres qui sont alles mme jusqu communiquer sur leur matrise des risques oprationnels. L encore, la conformit la circulaire N6 est essentielle et peut constituer une rfrence.

Section 3 : Application des rglements et exigences prudentielles

Parmi les rgles qui rgissent les tablissements de crdit, les normes prudentielles revtent dsormais une importance toute particulire. La stabilit du systme bancaire est en effet aujourd'hui l'une des principales raisons d'tre de la rglementation bancaire. Comme on la si bien dvelopp au niveau de la partie prcdente, une harmonisation minimale des normes prudentielles s'imposait donc, la fois pour assurer une scurit convenable des activits bancaires et pour viter des distorsions de concurrence. Dans ce contexte, compte tenu du caractre trs concurrentiel de l'environnement, l'amlioration de la qualit de l'information financire sur les risques encourus et leur gestion a galement t au cur des proccupations des autorits rgulatrices.

Lobjectif de concilier les exigences de contrle interne et les rglementations de contrle externe au sein du mme dispositif et la reconnaissance des modles internes Dans le cadre des concertations pralables la dfinition des rgles dexigence en matire de fonds propres sur les risques bancaires, de grandes banques disposant dj en interne doutils perfectionns de contrle au quotidien de ces risques ont exprim le souhait de pouvoir, le plus efficacement et le plus conomiquement - possible, concilier :

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 Des exigences prudentielles de plus en plus prcises et techniques en matire de normes quantitatives ; Avec la ncessaire mise en place dinstruments internes de gestion et de mesure des risques. La possibilit laisse aux tablissements les plus avancs de faire reconnatre leurs modles internes, sous des conditions strictes de fiabilit, comme outil de calcul des exigences prudentielles constitue donc un point de rencontre important entre les rgles de surveillance des risques imposes par les rgulateurs et la tendance de fond des tablissements de crdit perfectionner et systmatiser leurs propres dispositifs. Elle met ainsi en vidence la communaut des objectifs poursuivis par la surveillance externe dune part, et le contrle interne dautre part. Actuellement uniquement prvue pour les risques de march, elle est susceptible au cours des prochaines annes de stendre dautres risques : risques de crdit voire risques oprationnels. Dans son premier projet pour la rnovation de laccord sur ladquation des fonds propres, diffus en juin 1999, le Comit de Ble a en effet voqu cette possibilit comme lun des axes dvolution envisags, tout en rappelant que des tudes approfondies doivent encore tre menes en concertation avec la profession bancaire pour sassurer, au plan technique, du caractre suffisamment prudent et fiable des modles internes dvelopps par les banques ainsi que de la ralit de bases statistiques tendues, couvrant une priode historique suffisamment longue.

Les organes de tutelle bancaires et boursiers - Une nouvelle impulsion donne par le Comit de Ble depuis 1998 Depuis 1998, le Comit de Ble a jou un rle moteur dans cette volution. Il a particulirement mis en exergue la ncessaire transparence des banques et l'indispensable enrichissement de l'information financire, en publiant : En 1998, des recommandations pour accrotre la transparence des banques : enhancing bank transparency o il recommande aux banques de communiquer des informations dans les six domaines suivants : les performances, la situation financire (incluant les ratios de solvabilit et de liquidit), la gestion des risques, l'exposition aux risques (notamment les risques de crdit, de march, de liquidit, juridiques et oprationnels), les politiques comptables et les rgles de gouvernement d'entreprise.

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Il considre notamment que l'information sur les stratgies et pratiques de gestion des risques constitue un lment permettant au march d'apprcier les potentialits futures de l'entreprise. Elle englobe la structure de l'organisation, les principes de fixation et de suivi des limites, les mthodologies de mesure, etc., ainsi que le chiffrage de l'exposition aux risques de march. En 1999, une proposition, pour discussion, de modification du ratio de solvabilit, o le Comit de Ble inscrit la discipline des marchs et le rle des rgles en matire d'information publie comme l'un des trois piliers du cadre prudentiel rnov qu'il entend mettre en uvre au cours des prochaines annes.

Les recommandations de la Security and Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis La SEC a adopt en 1997 de nouvelles rgles relatives l'information fournir en annexe des comptes et relatives aux risques de march (exposition au risque et politique suivie). L'information doit distinguer les risques des activits de trading de ceux des autres activits. Les rgles prcisent les conditions dans lesquelles l'analyse de sensibilit (mesure de la perte potentielle ou des incidences sur les flux de trsorerie future d'une ou plusieurs variations de taux, cours, prix) et la dtermination des valeurs en risque (modles probabilistes qui mesurent la perte potentielle qui pourrait rsulter du march sur une priode dfinie et avec un certain niveau de confiance) doivent tre prsentes. Les informations quantitatives doivent comporter les justes valeurs de tous les instruments financiers sensibles aux risques de march, leurs conditions contractuelles et les chances.

La rglementation marocaine Deux circulaires fondamentales de Bank Al Maghrib ont t publies en trois ans : la circulaire N6 relative au contrle interne dont les tablissements doivent se doter, et la circulaire N9 relative la surveillance des risques bancaires par le commissaire aux comptes. Les deux expriment le souci permanent du rgulateur de ne permettre la prise de risques que dans un environnement toujours plus matris. La premire fait peser sur lauditeur externe des responsabilits plus larges en matire de surveillance et de contrle des risques bancaires avec notamment le respect de rgles spcifiques dans le cadre d'une organisation rigoureuse et de reporting sur la qualit du systme de contrle interne. 129

La circulaire N6 permet aux tablissements de crdit, dont le dispositif de gestion interne des risques repose sur des principes sains et mis en uvre de manire intgre d'utiliser pour la mesure des risques des modles de calculs dvelopps en interne. Les calculs doivent permettre de dterminer les valeurs en risque pour les diffrentes activits de la banque. L'utilisation des modles internes des fins prudentielles est subordonne au respect des conditions trs strictes de rigueur et de qualit : existence d'une unit de contrle des risques, rapports quotidiens, limites, dfinition des facteurs de risque, ralisation de scnarios catastrophe, Dispositif de contrle ex-post permettant de vrifier la fiabilit du modle mis en place. Il est important d'observer que, tant au plan international, que national, la possibilit laisse aux tablissements les plus avancs de faire reconnatre leurs modles internes, sous des conditions strictes de fiabilit comme outil de calcul des exigences prudentielles, constitue un tournant majeur dans l'approche du contrle par les autorits de tutelle, ainsi qu'un point de rencontre important entre les rgles de surveillance des risques qu'elles imposent et la tendance de fond des tablissements de crdit perfectionner et systmatiser leurs propres dispositifs. Elle met aussi en vidence la communaut des objectifs poursuivis par la surveillance externe, d'une part, et le contrle interne des tablissements, d'autre part. Autorits et professionnels ne peuvent en effet que partager la mme conception de la rglementation bancaire. Les uns comme les autres ont besoin de garantir la confiance du public et il doit donc tre possible de dfinir ensemble les moyens les plus adapts.

Pratique des banques Les informations qualitatives Dans un climat gnral d'instabilit, li la mondialisation des marchs, la gestion des risques de march est devenue ncessairement prsente dans tous les rapports annuels des grandes banques internationales, refltant ainsi le besoin d'information exprim tant par le march que par les autorits de tutelle. Les banques amricaines font un effort notable de pdagogie pour prsenter leurs actionnaires et des investisseurs potentiels une information claire, structure et facilement 130

intelligible sur des sujets aussi complexes que la mesure des risques de march, leur contrle ou encore la description des hypothses sous-jacentes la construction des modles mathmatiques utiliss. L'information est le plus souvent localise dans le rapport de gestion et s'inscrit gnralement dans un chapitre plus large consacr la gestion et au contrle des risques du groupe. Parmi les 25 plus grandes banques mondiales, 17 utilisent le rapport de gestion comme vecteur de communication et y consacrent en moyenne 4 5 pages. Les 8 autres banques ont privilgi l'annexe et y consacrent gnralement moins d'une page sauf BNP-PARIBAS et HSBC HOLDINGS PLC qui dcrivent l, en dtail, leur outil de mesure et d'apprciation des risques de march.

Section 4 : Reporting et communication financire

Une pression croissante des rgulateurs bancaires pour renforcer la transparence de linformation financire Si les dernires annes ont vu des dveloppements importants dans la rglementation du contrle interne et des dispositifs de matrise des risques des banques dans de nombreux pays, avec la parution de textes ayant dans la majorit des cas une porte obligatoire, ces rglementations abordent gnralement le volet reporting uniquement sous langle de la communication avec les administrateurs et destination des autorits de contrle du secteur. Mais ceci ne signifie pas que les autorits de surveillance bancaire se dsintressent de la question de la communication au public sur ce thme. Au niveau international, le Comit de Ble a, au cours des derniers mois, insist plusieurs fois sur limportance pour les banques bien communiquer avec le march, et vient dinscrire la discipline de march comme lun des trois piliers du cadre prudentiel rnov quil entend mettre en uvre au cours des prochaines annes (prsent pour discussion en juin 1999). En septembre 1998, le Comit de Ble stait dj exprim sur le sujet avec la parution dun rapport sur la transparence des banques. Parmi les messages forts de ces textes, merge notamment le besoin exprim par les rgulateurs dune communication largie sur les risques, vers ce que les Anglo-saxons rassemblent sous la notion denterprise business risks , en liaison avec le rfrentiel de

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contrle interne propos par le COSO (tendance observe pour le moment principalement au niveau du Comit de Ble). Laccent est galement mis sur la ncessit de communiquer sur lanalyse des performances, ce qui, en particulier pour un tablissement de crdit, passe ncessairement par la prsentation du couple rentabilit-risque, globalement et par segment dactivit et/ou gographique.

Le rle des rgulateurs boursiers dans le cadre du renforcement des rgles de gouvernement dentreprise - le cas de la Grande-Bretagne Dans les pays o la rglementation sur le gouvernement dentreprise est particulirement avance, apparaissent par ailleurs des obligations dinformation des actionnaires et du public sur lexistence et le fonctionnement du systme de contrle interne. A ce titre, il convient notamment de citer le cas de la Grande-Bretagne o toutes les socits cotes la bourse de Londres doivent dsormais prsenter dans le rapport annuel une dclaration des dirigeants d'engagement ou de responsabilit du respect des dispositions du Combined code parmi lesquelles figure celle de maintenir un systme de contrle interne efficace et une information approprie sur ces rgles elles-mmes - incluant la description des moyens mis en uvre. Le Turnbull report, diffus en 1999, dcline, en modalits d'application dtailles, les Principes mis par le Combined Code, notamment sur le systme de contrle interne et le rle de l'audit interne.

Les recommandations du Comit de Ble pour la communication densemble sur les risques (septembre 1998) Les recommandations exprimes par le Comit de Ble pour accrotre la transparence des banques sont articules autour de 6 thmes majeurs dont 2 concernent plus particulirement le domaine des risques.

La communication sur les stratgies et pratiques de gestion des risques En se fondant sur limportance pour les banques communiquer sur les dispositifs globaux de Risk management en tant qulment cl dinformation pour permettre au march

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dapprcier les potentialits futures de lentreprise, le Comit de Ble exprime la recommandation gnrale dune communication transversale sur ce thme. Les lments prsents doivent notamment permettre lutilisateur de linformation de connatre la ligne directrice retenue par lentreprise pour btir son systme de gestion des risques, et les moyens gnraux quelle a dvelopps (structure organisationnelle, principes de fixation et de suivi des limites, mthodologies de mesure incluant les actions entreprises pour en vrifier lefficacit). Document consultatif A New Capital Adequacy Framework

Linformation sur les expositions en risque Le Comit de Ble met un certain nombre de recommandations sur les lments communiquer pour expliquer les stratgies de gestion et de couverture des risques financiers (crdit, march, liquidit) arrtes par ltablissement et pour les traduire sous forme de donnes chiffres dexposition. Le Comit de Ble exprime galement le souhait que soit aborde la situation de lentreprise par rapport aux risques oprationnels et juridiques. Il est ainsi propos dinformer sur la nature des principaux risques oprationnels, en compltant par la prsentation des dispositifs mis en uvre pour les grer et les contrler ainsi que, pour les risques juridiques, de communiquer spcifiquement sur les litiges et actions juridiques en cours.

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Conclusion du chapitre 1
Au sein des rapports annuels des tablissements de crdit consult dans le cadre de notre enqute, le thme de la mesure et de la gestion des risques bancaires se dveloppe, tmoignant de lenjeu stratgique que reprsente dsormais cette question dans un contexte de restructuration du secteur. Si la gestion des risques est dsormais un axe incontournable de communication des Banques avec un dveloppement important sur la gestion des risques oprationnels, la prochaine tape est trs certainement celle de la quantification de ces risques, qui reste pour l'instant embryonnaire. La mise en place de nouvelles approches de gestion des risques bancaires est aussi synonyme de difficults de mise en uvre qui savrent dans la plupart des cas contraignantes la mise en uvre de bons outils de gestion des risques bancaires.

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CHAPITRE 2 : MOYENS ET ENJEUX DE LA MISE EN PLACE DUNE DEMARCHE DE GESTION DES RISQUES BANCAIRES

Section 1 : Systme dinformation

Le choix de solutions oprationnelles est fondamental dans la mise en uvre des nouveaux outils de gestion des risques bancaires.

Impact sur lorganisation Les impacts du nouveau cadre prudentiel en termes dorganisation et de systme dinformation sont importants en raison de la nature des trois piliers sur lesquels repose le nouveau dispositif international de contrle bancaire : Lexigence quantitative accorde une plus grande place aux techniques danalyse et de rduction de risques, ce qui constitue un facteur dincitation leur utilisation : de mme, la reconnaissance par les autorits des systmes de notations interne va conduire les tablissements renforcer la qualit de ses systmes ; Lapproche qualitative doit conduire les banques mettre en place des procdures internes dvaluation de leur fonds propre et fixer des objectifs proportionnels au profil de risques ; La transparence doit obliger les banques fournir des informations fiables sur les structures de leurs fonds propres, le degr dexposition aux risques et les exigences de fonds propres Tout cela oblige les tablissements de crdit mettre en place des systmes dinformation beaucoup plus sophistiqus et tous les niveaux : comptabilit, risques, produits Il y a un trs gros travail sur le systme dinformation, peut tre le plus important aprs celui de lan 2000.

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Urbanisation des systmes informatiques Le positionnement actuel des systmes dinformation des banques marocaines par rapport aux expriences actuellement menes par les grandes banques internationales laisse apparatre des besoins importants en matire dorganisation et de management des systmes informatiques. En effet, au fil du temps, les systmes dinformation sont devenus de plus en plus imbriqus et htrognes, ce qui rend leur volution coteuse et longue. Dans un grand groupe bancaire, il a fallu par exemple intervenir sur plusieurs applications informatiques pour se doter dune marge de manuvre supplmentaire (ajout dun canal, restitution au client une vue globale de ses produits). A lheure des oprations de concentration, la capacit tirer parti des rapprochements comme celle rpondre de nouveaux besoins de la clientle sont troitement dpendantes de la souplesse, la modularit, louverture des systmes dinformation (SI). Rapprocher des systmes dinformation nest pas une opration qui simprovise en dernire phase, surtout quand les systmes sont rigides, imbriqus et lourds, construits par empilement sans vision densemble, ce qui est le plus souvent le cas aujourdhui. Il ne sagit pas de faire table rase de lexistant mais de se donner un cadre cohrent pour remettre plat la gestion de linformation et linformatique. Lenjeu est de trouver le juste quilibre entre les besoins de vision globale (la matrise des risques et le pilotage), dconomie dchelle (la rentabilit) et dautonomie (la relation client et la responsabilisation). Cest dans ce cadre que sintgre le concept durbanisation des systmes dinformation. Lexprience de certains tablissements a montr effectivement que certains outils peuvent apporter de rels progrs dans le traitement de certaines oprations bancaires, mais leur mise en place laborieuse est potentiellement rvlatrice de difficults intgrer de faon urbanise un outil informatique externe au sein de larchitecture fonctionnelle du systme dinformation. Lobjectif de lurbanisme est de dissocier les systmes dinformation des diffrentes fonctions bancaires et de les dsimbriquer en les modularisant . Elle permettra une banque de : Travailler avec de nouveaux partenaires en distribuant leurs produits ou en leur confiant la vente de ses propres produits;

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 Disposer dune vision consolide des risques et des rsultats, et ce quelles que soient la marque et le lieu de distribution ; Ajouter un nouveau vecteur dchange interbancaire ou canal de distribution ; Dlocaliser le back-office ou le mutualiser entre plusieurs banques.

Il faut souligner que tout changement denvergure au niveau du systme dinformation est dune importance pour lensemble des acteurs. Le regroupement des activits de linformatique ncessite la mise en place des procdures de travail diffrentes et une refonte complte des relations entre les utilisateurs, les dveloppeurs et les exploitants. Do lintrt mener une rflexion schma directeur intgrant la politique globale de ltablissement en matire de dveloppement de la banque dans toutes ses composantes et plus particulirement pour ce qui relve de la gestion des systmes dinformation, de leur mise en cohrence du point de vue architecturale et dune optimisation des cots. Ce schma directeur devrait en outre prendre en charge les diffrents plans de dveloppement de la banque en terme dactivit et damlioration du systme de contrle interne. Cest en repartant de la stratgie et des mtiers que lon peut trouver les critres permettant de dcoupler les diffrents systmes dinformation pour pouvoir les faire voluer sparment en fonction des priorits, tout en restant cohrent. Ce quil faudrait viter justement cest de mener une stratgie informatique ne reposant pas sur un rel plan stratgique informatique. Ce qui serait synonyme dune absence de vision moyen et long terme et contraint les directions informatiques piloter leur fonction le plus souvent court terme et dans lurgence. Ce contexte entrane une matrise insuffisante des projets (drives frquentes en termes de dlai et de budget), de certaines tapes cls de leur gestion (tests, documentation) et une insuffisante qualit des produits livrs. Il est important par ailleurs que les directions informatiques puissent organiser et piloter leur activit plus sereinement et pour ce faire, les dpartements oprationnels (utilisateurs) doivent tre conscients que leur implication dans ces projets est plus que ncessaires. Cest l o la cration de poste de matrise douvrage au niveau de chaque dpartement oprationnel joue toute son importance. Ce besoin est considr comme stratgique dans la mesure o cette nouvelle fonction, permanente et professionnalise, devient de plus en plus incontournable pour assurer linterface entre les informaticiens et les utilisateurs. Cette solution pose toutefois

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des problmes dorganisation court terme puisquil faut gnralement librer des ressources, parmi les plus comptentes, effectif globalement constant. Le constat est l, toutes les banques marocaines accusent des retards plus ou moins importants pour mettre en place une comptabilit conforme aux nouvelles exigences du PCEC. Cependant, la mise en uvre dune telle solution gnre manifestement un flou dans les rles et responsabilits respectives des ressources affectes la matrise douvrage et des informaticiens, dbouchant sur une certaine confusion dans la gestion des projets et sur une mauvaise communication entre les acteurs (validation implicite des tapes ou livrables, interlocuteurs insuffisamment impliqus).

La scurit informatique et le rle cl du contrle interne Le contrle interne permet damliorer la scurit et lefficacit des systmes dinformation des tablissements de crdit. Pour un tablissement financier, comme pour toute entreprise, la qualit de la prestation fournie la clientle constitue une priorit. Cependant, que reprsente pour une banque de dtail le risque dune panne occasionnelle survenant sur quelques terminaux dagences ou quelques GAB ? Bien quinacceptable sur le plan commercial, les consquences de tels dysfonctionnements restent limites car les informations stratgiques des tablissements bancaires sont, dans la plupart des cas, gres au niveau des centres de traitement informatiques. Par contre, une seule dfaillance sur lun des systmes informatiques centraux dune banque peut bloquer lensemble de son systme dinformation qui constitue dailleurs son outil de production principal et sa mmoire. Le blocage prolong de ce systme sera vite connu, amenant ses clients vouloir retirer leurs dpts. Comme les systmes bancaires sont interdpendants, la dfaillance de ltablissement risque de se rpercuter trs rapidement sur dautres tablissements et peut, dans des cas limites, perturber lensemble du secteur financier.

Lexigence de scurit Cet avant propos a pour objet dillustrer quelques principes lmentaires que nous avons recueillis dans le livre blanc sur la scurit des systmes dinformation publi en 1995 par la commission bancaire lattention des tablissements de crdit :

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 La scurit de linformation est devenue une exigence essentielle. Quelles que soient les causes (pannes ou accidents, erreur ou malveillance), linformatique peut jouer, si la dfaillance est importante, soit un rle de dclenchement dune crise, soir celui de propagateur . Pour parer aux menaces, les responsables de gestions du systme dinformation doivent mettre en place des mesures de scurit qui diminuent les vulnrabilits susceptibles daffecter les composants du systme dinformation et de son environnement . Les dmarches labores dans ce sens sur la scurit des systmes dinformation peuvent se rvler trs divergeantes dun tablissement lautre. Nous dplorons ce sujet labsence au Maroc dune dmarche commune de tout le secteur ayant pour objectif dlaborer un modle de contrle interne des systmes dinformation cohrents avec les exigences prudentielles et les normes et bonnes pratiques lchelon international.

Maintenir la cohrence du dispositif de contrle Elment essentiel du management, le contrle interne permanent vise garantir la matrise des activits de chacune des entits oprationnelles. Un accompagnement de ces dernires est indispensable pour garantir la mise en place dun dispositif de contrle interne cohrent. Les contrles, sils sont bien conus et correctement mis en uvre, amliorent en outre lefficacit de la fonction informatique. En termes de spcification de systmes, il est donc important didentifier les dysfonctionnements possibles et de prvoir les contrles dans les phases de conception. Le dispositif de contrle interne doit aussi permettre de sassurer que la direction dispose des moyens pour exercer un contrle efficace de lactivit informatique. Le contrle des systmes dinformation doit notamment permettre de sassurer que le niveau de scurit des systmes informatiques est priodiquement apprci et que, le cas chant, les actions correctrices sont entreprises.

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Section 2 : Ressources humaines

Lintgration de nouvelles mthodes de gestion des risques bancaires ncessitent une volution culturelle importante dans la banque, o le volume doprations et le PNB ont trs longtemps reprsent les seuls outils de pilotage. Ces enjeux justifient pleinement un plan de formation ambitieux et une communication adapte chaque intervenant. Lincitation du personnel de la banque passe aussi par la restitution de rsultats nationaux (systme de tableaux de bord), la mobilisation de la hirarchie intermdiaire et la prise en compte progressive de la rentabilit nette de risque dans le suivi des performances et les mesures de rmunrations variables.

Efficacit et productivit Trop frquemment, les habitudes acquises, les juxtapositions et modification successives de procdures, les structures conu pour un volume doprations dpass, aboutissent des circuits irrationnels, des duplications de tches, des mthodes archaques. Une vigilance constante doit permettre de dtecter des entraves la productivit et de proposer des solutions pour les lever. Chaque activit dispose de ressources en personnel, en matriel et en locaux, pour raliser une mission. Il convient dapprcier rgulirement la manire dont la mission est accomplie, notamment en termes defficacit, de productivit et dutilisation optimale des ressources disponibles.

Qualit des services La qualit des services offerts la clientle doit tre un sujet permanent dattention. La finalit dune banque est doffrir sa clientle des services qui correspondent ses besoins dans les meilleures conditions de qualit et de cot. Dans un environnement de plus en plus concurrentielle, o toutes les banques vendent des produits standards, banaliss, la diffrence se fait souvent en faveur de celles qui proposent des services de qualit. Laccueil, lcoute, la rapidit, la fiabilit, la simplicit et la clart sont des facteurs dcisifs.

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Le rle de lauditeur Lauditeur, homme de terrain, est le mieux plac pour apprcier, au cours de ses missions, les opportunits damlioration. Dans cette optique la prise en compte des conomies gnres par laudit et lamlioration de la qualit des services est un facteur de rentabilit et de motivation pour ses membres. Lorgane de contrle apparatra ainsi, certes comme le gardien de lorthodoxie, mais aussi comme un acteur dans la ralisation des objectifs stratgiques fixs laudit est non seulement un centre de coup mais galement un centre de profits ou tout au moins un centre dconomies . Ce rle est soulign par la nouvelle dfinition de laudit interne qui comprend un volet valeur ajoute .

La culture de contrle Le contrle interne est avant tout une question dtat desprit, une culture dentreprise et de comportement. Aussi, un aspect important du contrle interne consiste-t-il mettre en place une organisation adquate, possdant correspondants et relais tous les niveaux ncessaires, disposant de moyens de sensibilisation, de formation et de documentation. La direction gnrale doit tablir des canaux de communication efficaces pour sassurer que chaque personne est consciente des politiques et procdures concernant ses tches et ses responsabilits et que toutes les informations ncessaires laccomplissement de son travail lui parviennent bien. Il est maintenant bien tabli que le contrle est laffaire de tous . Le rle et la responsabilit des organes dirigeants sont de convaincre que le contrle est laffaire de chacun . La rgle connaissez votre client (know-your-custumer) devrait tre particulirement implante tout le personnel en contact avec la clientle. Elle constitue notamment un lment essentiel du contrle des transactions pour limiter les pertes dans diffrents domaines et viter que la banque ne soit utilise des fins de blanchiment.

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Lattention porte au personnel Les moyens techniques ne sont rien sans lorganisation humaine et les hommes qui la font vivre. Le mtier de banquier repose avant tout sur les femmes et les hommes : pour vendre les services et les produits, pour les grer, pour se tenir constamment lcoute des clients et des marchs, et offrir le meilleur service dans un march trs concurrentiel. Ces femmes et ces hommes sont galement la cl dun bon contrle interne : lensemble des procdures et systmes serait inefficace sans un personnel qualifi pour le mettre en uvre. Aucun systme de traitement ou de contrle ne pourra remplacer un personnel comptent, honnte, consciencieux, et dot de bon sens. La formation et lacquisition dune culture de contrle deviennent les lments cls pour relever ces dfis. Lefficacit des traitements, lamlioration de la productivit, la qualit des services et du contrle interne, reposent en grande partie sur lui. Son rle est amplifi par la dcentralisation inhrente aux activits bancaires.

Section 3 : Outils de reporting

La mise en place dun modle interne ne se limite pas au respect des dispositions rglementaires. Alors que les rgulateurs hsitent aujourdhui autoriser lutilisation des modles internes pour la dtermination des exigences de fonds propres au titre des risques de crdit, cette possibilit a t offerte aux banques depuis quelques annes pour les risques de march. Un consensus de place sur les concepts et les mthodes mettre en uvre, mais surtout la disponibilit de donnes historiques objectives furent les principaux lments qui ont confort les dcisions rglementaires concernant les risques de march et qui manquent aujourdhui pour les risques de crdit. Forts de ces acquis, les rgulateurs ont donc pu mettre en place des rgles strictes, quantitatives et qualitatives, qui ont guid les travaux de mise en place des modles internes par les tablissements bancaires. Ces rgles gnrales garantissent une grande homognit des approches et donc des rsultats des diffrents modles. Elles fixent la fois des objectifs atteindre pour leur validation et les contraintes respecter pour en garantir la fiabilit au fil du temps.

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Lutilisation effective des modles est toujours laboutissement dun long processus de mise en place. Au-del des critres fixs par les rgulateurs, il est utile de souligner les principales tapes de ce processus et les facteurs qui en garantissent le succs. La comprhension et le support accord par lensemble de la structure au projet de mise en place du modle interne ne constituent pas des lments fondamentaux pour son succs. Les directions de risque ne peuvent pas imposer un projet qui serait en marge des proccupations de la direction gnrale ou des directions oprationnelles. Les moyens ncessaires, financiers ou humains, ncessitent lappui et la collaboration de tous. Cette adhsion passe donc par un effort dexplication des concepts et des mthodes qui ne sont pas accepts simplement parce quils sont imposs par les rgulateurs. Les difficults qui ne manquent pas au cours de la phase en mise en place, ne sont surmontes que si tous les intervenants sont convaincus de lutilit et du bien-fond du projet.

Aucun schma type ne doit tre considr priori comme le meilleur Si les concepts et les mthodes font lobjet dun large consensus, lorganisation des systmes et des structures grant les modles internes est trs diffrente dun tablissement lautre. Mme si la mise en place dun modle interne est parfois le catalyseur dune rflexion sur la gestion des risques de la banque, elle doit avant tout sappuyer sur une analyse en profondeur de la stratgie et de lorganisation des activits de march de ltablissement. Selon la taille, la diversit de produits ou le niveau de centralisation des processus de dcision et de traitement, les choix dorganisation du modle doivent tre trs diffrents. Aucun schma type ne doit donc tre considr a priori comme le meilleur. Cest plutt ladquation entre lorganisation du modle interne et celle de la banque qui sera le facteur de succs. Mais cette adquation doit pouvoir se maintenir malgr les volutions. Lenvironnement actuel impose aux tablissements de savoir voluer rapidement pour maintenir leur performance, en particulier dans leurs activits de march. Le modle interne doit pouvoir accompagner ces volutions sous peine dtre dpass avant mme davoir pu concrtiser les avantages pour lesquels il a t conu.

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Une rflexion objective et critique sur les modles Les hypothses statistiques qui sous-tendent les calculs de VaR sont parfois utilises sur des marchs ou sur des niveaux de probabilit o elles ne sappliquent que trs grossirement. Les contraintes rglementaires du tout modle interne ne doivent pas faire oublier que le but reste dapproximer au mieux le risque. La vrification rgulire du respect des hypothses statistiques doit donc rester une proccupation, et savoir renoncer des calculs sophistiqus lorsquils sont peu applicables est le signe dune bonne matrise du modle. Au-del de la validit des hypothses, le souci de lapplicabilit pratique des modles choisis et de lquilibre entre cots et bnfices doit toujours tre prsent dans les choix qui sont faits. La sophistication la plus grande napporte parfois quun gain marginal dans la prcision de la mesure des risques, en contrepartie de difficults de mise en place extrmes qui conduisent adopter ensuite des simplifications remettant totalement en cause le gain dinformation espr.

Ltape majeure de la collecte des donnes La collecte des donnes constitue ltape la plus lourde dans la mise en place du modle interne. Que ce soit pour les donnes de position ou pour les donnes de march, alimenter le modle interne reprsente toujours un cot humain et informatique essentiel. Sous-estimer cette tape, cest se condamner des retards de planning pouvant conduire une validit trs partielle du modle qui interdit de pouvoir obtenir une vision densemble des risques de la banque. En dpit de la sophistication des modles statistiques, la qualit et lexhaustivit des donnes rassembles sont des facteurs prpondrants pour la validit du produit fini. Cest donc sur cet aspect que doit porter le plus gros des efforts des quipes en charge de mettre en place et de grer les modles internes.

Des choix informatiques cruciaux Il y a quelques annes, les tablissements dsireux de mettre en place un modle interne de risque de march navaient que trs peu de choix quant aux partenaires informatiques qui pouvaient leur fournir des solutions. Lalternative se rsumait quelques systmes encore 144

balbutiants et sur lvolution desquels il fallait faire un norme pari. Ceci a conduit certains tablissements faire des choix largement axs sur des dveloppements internes qui se sont avrs la plupart du temps trs coteux et difficiles concrtiser. Aujourdhui linverse, les fournisseurs prtendant offrir des solutions sont trs nombreux. Tous proposent des solutions clefs en main dont linstallation est vendue comme rapide. Quiconque a d faire face la mise en place dun modle interne, sait quel point il ne sagit toujours que darguments purement commerciaux ne rsistant pas aux difficults du passage lacte. Le choix informatique, sil est aujourdhui beaucoup plus large nen est que plus risqu et doit sappuyer sur des valuations et des tests trs pousss ou sur la confrontation avec les tablissements ayant dj mis en place ces solutions.

Section 4: Organisation comptable

Tout acte de banque se traduit par un acte comptable. La comptabilit constitue le passage oblig de toute opration. L'application rigoureuse des rgles comptables en matire d'enregistrement, d'valuation, de restitution et de contrle permet d'obtenir une information dtaille et synthtique, riche et scurise de toute l'activit de la banque. C'est une source d'information incontournable pour des usages multiples : surveillance des risques, mesure de la rentabilit... C'est galement une composante essentielle du systme de contrle interne. Le respect de la piste d'audit et une rigueur dans l'application des procdures constituent un pralable pour viter des risques trop frquemment rencontrs par la banque :

Des comptes devenus injustifiables, et qui ncessitent la longue un transfert en pertes et profits, hlas, trop souvent en pertes avec des dimensions parfois incroyables ;

L'utilisation de comptes non justifis pour servir de contrepartie des fraudes et dtournements internes ;

Manque de cohrence dans les applicatifs de gestion de la banque, se traduisant in fine par des suspens non apurables, mme en faisant appel aux outils de lettrage les plus performants ;

Manque de rigueur dans l'application des procdures, ce qui altre tout le fondement du contrle interne, mme s'il est fait ultrieurement tant donn que le fait de ne pas ragir

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dans des dlais raisonnables loccasion de la survenance de chaque anomalie, peut savrer dangereux pour ltablissement.

La piste daudit Approche rglementaire La piste daudit est dfinie par larticle 73 de la circulaire N6 comme un ensemble de procdures qui permet :

De reconstituer les oprations selon un ordre chronologique, De justifier toute information par une pice d'origine partir de laquelle il doit tre possible de remonter par un cheminement ininterrompu au document de synthse et rciproquement.

Et d'expliquer l'volution des soldes d'un arrt l'autre par conservation des mouvements ayant affect les postes comptables.

La piste daudit ne prsente pas de difficult quant son principe et sa dfinition. Elle est cohrente et sur certains points redondante avec les dispositions du code de commerce. Dans la pratique, les difficults qui apparaissent sont essentiellement dues la masse des informations traites et lanciennet de certaines applications qui nont pas t conue dans le respect de ce principe. Comme dfinie par la circulaire, la piste daudit se dcline en 3 composantes : - Composante enregistrement ; - Composante stock ; - Et Composante Flux.

Composante enregistrement : Les oprations doivent tre enregistres de manire chronologique et jour par jour. Cette obligation est une rgle essentielle dans tous les tablissements de crdit o lactivit est rythme par le cycle des journes comptables. Il faut prciser que la chronologie sapprcie jour par jour et non lintrieur dune journe. Par ailleurs, lors des arrts comptables, il est ncessaire davoir la vision la plus exhaustive possible pour atteindre lobjectif de limage 146

fidle, notamment pour la production des comptes annuels. Il est alors ncessaire de complter la situation instantane fournie par la somme des journes comptables par un certain nombre dinformations qui ny figurent pas. A titre dexemple, il est possible de citer : - Les oprations qui, en raison des impratifs horaires, ny sont pas incluses : remises clientle, tombe des chances, compensation, etc. - Les rectifications, rgularisations, recyclage des rejets, apurement des suspens, etc. - Les travaux dinventaire tels que les amortissements, provisions, charges payer ou produits recevoir, intrts courus, etc. Tous ces travaux, destins obtenir une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de ltablissement, peuvent durer de quelques jours pour un arrt priodique, plusieurs semaines pour larrt annuel, et ncessitent des journes complmentaires dont le principe et la ncessit ont toujours t reconnus.

Composante stock La justification des informations par une pice dorigine est un objectif constant et essentiel du contrle interne. Elle est concrtement matrialise par le solde dun compte, issu du plan de comptes interne ltablissement. Ce solde doit tre justifi par le dtail des lments qui le composent et chacun de ces lments doit se rfrer une pice dorigine. Ce principe simple et conforme au bon sens, se heurte dans la pratique deux difficults : quels sont les lments constitutifs dun solde comptable (pices dorigines) et quelle est la nature des comptes justifier ? Chaque tablissement a mis en place un systme de contrle et de justification des comptes bas, en gnral sur laffectation de chaque compte un responsable, qui est souvent lutilisateur, charg de le contrler et de le justifier suivant une procdure plus ou moins contraignante et rigoureuse. Ces justifications sont ensuite communiques aux diffrents organes de contrle ou mises la disposition de ceux-ci : comptabilit, contrleurs, inspecteurs, auditeurs et commissaires aux comptes. Si ce principe est largement reconnu et appliqu, il nest pas exempt de difficults pratiques quant sa ralisation effective. Les principales difficults rencontres sont abordes ci-aprs : - La masse des oprations traites rend dlicat le problme de larchivage, donc de la disponibilit des pices dorigine. Les progrs technologiques rendent possible des stockages

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de masse sous de faibles volumes (microfiches, microfilms, disques numriques) avec une disponibilit aise condition que le systme de rfrence soit adquat. Mais ces outils restent relativement coteux et difficile mettre en uvre dans une organisation fortement dcentralise comme celle dune banque ; - Le regroupement dcritures, notamment pour les charges et produits, rendu indispensable pour rduire leur volume, doit mnager des passerelles entre lcriture elle-mme et la multitude de pices dorigine qui y sont associes. A laide de journaux de transaction ou tiquettes ou labels il doit raliser lindispensable jonction avec plus daisance ; - La perte de la piste daudit peut se rencontrer dans les applications informatiques anciennes ou dans des architectures informatiques composites de plusieurs applicatifs. Des en-cours tels que portefeuille effets, valeurs lencaissement, en-cours intermdiaires, etc., deviennent parfois injustifiables car lapplication na pas prvu la possibilit dune telle justification. Les cots et les dlais, pour remdier cette lacune sont tels, quand cela est possible, quils peuvent dissuader de mettre en uvre une solution.

Composante Flux La composante flux est constitue par la ncessit dexpliquer l'volution des soldes d'un arrt l'autre par conservation des mouvements ayant affect les postes comptables , circulaire N6, article 73. Dans la logique des textes rglementaires, les postes comptables sont issus, par voie directe ou par regroupement, du plan des comptes internes. Cette obligation ne devrait donc pas poser de difficult puisque cest le propre dun compte, travers le grand livre, lextrait ou le relev de comptes, de pouvoir se justifier par rapport au solde prcdent par les mouvements dbits/crdit. Chaque mouvement doit, bien entendu, tre justifi par une pice dorigine. La difficult proviendra des informations ayant pour origine lclatement dun compte interne. Ainsi, par exemple, le poste du bilan provisions pour risques et charges peut tre aliment de manire extra-comptable, par des extraits de diffrents comptes de provisions. Ltablissement doit alors prendre des prcautions particulires pour pouvoir justifier ces montants, parce quin fine ceci pour altrer la fiabilit du tableau des flux, principal indicateur de la liquidit de la banque

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Approche oprationnelle Au-del des aspects rglementaires lis au contrle et la justification des oprations, cette approche peut tre complte par une approche oprationnelle. Les oprations, la base de tout enregistrement, peuvent avoir pour origine une opration bancaire, une opration interne ou une opration non bancaire. Elles donnent toujours lieu une pice justificative dordre externe, interne ou les deux. Lenregistrement comptable doit contenir la rfrence de la pice dorigine, et le systme de classement et darchivage tre apte la rendre facilement accessible. Les procdures doivent garantir lenregistrement immdiat, exhaustif et chronologique des oprations. Ces enregistrements doivent tre intgralement restitus dans les comptes internes dont le contrle seffectue suivant trois techniques : - Justification des soldes par le dtail des oprations composant le solde pour les comptes de stock ; - Etats de rapprochement pour les comptes nostri, tels que les correspondants ou les comptes dagences et succursales ; - Ensemble des procdures de contrle, telle que les confirmations directes pour les comptes lori, comme par exemple les comptes clients ou de correspondants.

Le contrle priodique du systme comptable Larticle 77 de la circulaire N6 stipule que les tablissements de crdit sassurent des mthodes dvaluation et de comptabilisation, notamment : - un contrle priodique doit tre exerc sur ladquation des mthodes et de paramtres retenus pour lvaluation des oprations dans les systmes de gestion ; - un contrle priodique doit tre exerc pour sassurer de la pertinence des schmas comptables au regard des objectifs gnraux de scurit et de prudence, ainsi que de leur conformit aux rgles de comptabilisation en vigueur ; - pour les oprations qui font encourir des risques de march, y compris des risques de change, un rapprochement doit tre effectu, tout le moins mensuellement, entre le rsultat calcul pour la gestion oprationnelle et les rsultats comptables en respectant les rgles dvaluation en vigueur, et les tablissements doivent tre en mesure de justifier les carts constats. 149

Deux sries de contrles doivent tre exerces sur une base permanente : le contrle de lopration, le contrle de la saisie et de la restitution comptable. Mais il est rarement possible de tout contrler, do un choix effectuer, sachant quune supervision adquate constitue souvent la meilleure des rponses.

Le contrle des oprations Le contrle quotidien des oprations a pour but de sassurer que les oprations sont autorises par une personne habilite, traites suivant les procdures en vigueur et enregistres correctement dans le systme dinformation comptable. Les moyens de raliser ce contrle sont varis et dpendent de lorganisation interne de chaque banque et notamment de son degr dinformatisation. Le suprieur hirarchique est le premier contrleur (supervision). Ensuite, les diffrents niveaux de contrle, tels que prsents dans la section 3, constituent un dispositif impratif.

Le contrle de lenregistrement comptable Ce systme repose sur un contrle 2 niveaux :

Les contrles posteriori Le contrle priori nexclut pas les erreurs de saisies, les erreurs systme ou les manipulations volontaires ou involontaires entre le contrle des pices comptables et leur saisie. Le contrle a posteriori concerne : Les erreurs dtectes par le systme, Les erreurs non dtectes par le systme. Les erreurs dtectes par le systme sont les plus simples. Tous les systmes informatiques comportent des contrles logiques : numros de comptes, dates de valeur, devises, mentions obligatoires. En cas derreur, lopration est rejete par le systme, qui laffecte dans un compte de suspens, et un listing des anomalies est dit avec un code derreur qui indique la cause du rejet. Ces anomalies doivent donc tre recycles suivant une procdure spcifique :

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 Rgularisation de lopration ; Contrle et visa de ces rgularisations par un responsable ; Justification quotidienne du compte suspens ou de ltat des anomalies, qui doit tre sold tous les jours. Les erreurs non dtectes par le systme sont bien entendu, plus difficile dceler. Des solutions demeurent possibles, suivant le degr de fiabilit du systme de contrle interne ou des risques spcifiques attachs certaines oprations : Le contrle de toute la saisie, par rapport aux documents de base, ralis par une personne diffrente de celle qui a initi lopration. Cest la scurit thoriquement la plus grande, mais aussi la plus coteuse, et elle est souvent irralisable. Ce contrle peut nanmoins tre appliqu pour les oprations que la direction, ou laudit, estime reprsenter un risque lev, ou en labsence de contrle interne efficace ; La confiance place dans le systme de contrle interne justification des comptes, sparation des tches, systme de traitement des rclamations clients, confirmations directes, surveillance des comptes dormants , audits rguliers, etc. peut tre estime suffisante, auquel cas, seul un contrle par un sondage est effectu ; Ldition dune liste des oprations apparemment anormale, ou risque : par exemple dans un systme informatis, la liste des critures non gnres par le systme, ou les dates de valeurs anormales, les montants importants par catgorie doprations, les dbits dans des comptes de produits, etc. Lorsque lopration ncessite la signature dun document, contrat de prt ou avis dopr par une personne habilit, il est utile que ce point de passage obligatoire soit loccasion pour le signataire de procder de lopration.

Le choix des contrles Ltape la plus dlicate consiste choisir les contrles raliser dans le droulement dune opration. Ils dpendent dune srie de facteurs et de choix : systme informatique, risques et complexit de lopration, comptence du personnel, cot des contrles, objectifs de contrle, fiabilit des procdures, etc. ces choix doivent tre effectus la lumire dun certain nombre de principes, qui peuvent tre ainsi noncs :

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 Le contrle doit tre unique. La multiplication, ou la duplication du contrle, ne cre quune illusion de contrle. Chaque compte sur lautre pour rparer ses erreurs ou ses ngligences. Do un confort moral et une attitude dirresponsabilit, dsastreux sur le plan de lefficacit du contrle interne. Le contrle doit tre cibl. Il doit se situer une tape du traitement qui permet de verrouiller lopration. Frquemment, le contrle a posteriori permet ce verrouillage, encore faut-il quil ne soit pas trop tard pour corriger les erreurs. Les verrous mettre en place devront tre soigneusement choisis pour chaque catgorie doprations. Le contrle doit tre rel. Une fois dfini, il est impratif quil seffectue rellement, et non dune manire formelle. Ce qui ncessite une sensibilisation, une responsabilisation, et une pression continue de la hirarchie et de laudit interne. Le cot des contrles doit toujours tre prsent lesprit. Tout contrle a un cot, cest une certitude, mais son efficacit nest pas garantie. Un contrle peut tre assimil une assurance imparfaite, o le cot reprsente la prime, mais o aucune indemnit nest esprer en cas de sinistre. Les risques contre lesquels on veut se prmunir doivent toujours tre identifis et mesurs : quel est le risque maximum couru, quelle est la probabilit de sa surveillance---- ?. Le cot du contrle doit tre mis en face, et cest la comparaison de ces deux lments qui permettra de prendre une dcision motive et rationnelle.

Par ailleurs, il y a lieu de signaler quil est de la responsabilit des units oprationnelles (agences, direction de linternational) dassurer un contrle de premier niveau des comptes dans le cadre des pro