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Angélique BAUX
www.enass.fr
REMERCIEMENTS
Mes responsables pour m’avoir permis de me lancer dans la grande et longue aventure
du MBA. Un merci tout particulier pour mes collaboratrices qui ont su assurer une
continuité de services pour la satisfaction de nos sociétaires et me soutenir lorsque la
charge devenait trop importante.
Un clin d’œil pour Chantal et Benoît : merci pour la chaleur de votre accueil et le
velouté de vos potages…
Enfin, merci à toi Philippe pour ton soutien indéfectible, tant logistique que moral
pendant 18 mois, et merci à toi mon Loulou pour ta (relative) patience.
Now, I’m back !
A mon fils
Deviens ce que tu es
SYNTHESE
Les sociétés d’assurance mutuelles sont des groupements de personnes sans capital social,
sans actionnaires. Par ignorance ou par facilité, cette spécificité n’est reconnue ni par
l’économie financière ni par le régulateur européen.
Acteur du secteur financier, les SAM sont assimilées aux sociétés à actionnariat diffus
voire même, aux institutions bancaires. Elles sont contraintes de s’adapter et d’appliquer
les « bonnes pratiques » d’un modèle de gouvernance financière issu d’une culture et d’une
histoire qui ne sont pas les siennes.
Paradoxalement, dans le même temps, le modèle mutualiste est présenté comme un modèle
à suivre. Dans un contexte de crises financières successives, le court termisme engendré
par la gouvernance financière trouve ses limites. Inscrire l’entreprise dans un temps plus
long et dans un espace plus large est nécessaire. A l’aune de la responsabilité sociale des
entreprises, la gouvernance partenariale devient un modèle que les entreprises cotées
s’approprient pour communiquer sur la place centrale qu’ils accordent aux clients.
Cette réaffirmation est d’autant plus nécessaire que la société française évolue, tant
sociologiquement que technologiquement. Pour conforter le modèle mutualiste, les SAM
doivent aller au-delà des exigences réglementaires de publications d’indicateurs financiers
et sociétaux. Elles doivent résolument s’inscrire dans la prospective et inventer une
gouvernance 2.0, conjonction entre l’approche cognitive et organisationnelle du système de
gouvernance, les « nouvelles » technologies et l’évolution sociétale vers un
fonctionnement en réseau. L’entreprise doit être appréhendée comme un réseau social et
capitaliser sur ses connaissances pour créer de la valeur.
ABSTRACT
Mutual insurance companies are groups of people without capital, without shareholder. By
ignorance or by convenience, this specificity is neither recognized by the financial
economy nor by the European regulator.
As actors in the financial sector, the mutual insurance companies are assimilated to diffuse
shareholding companies or even banking institutions. They are forced to adapt and
implement "best practices" based on a model of financial governance, from a culture and
history which are not their own.
Paradoxically, at the same time, the mutual model is presented as a model to be followed.
In the walk of successive financial crises, caused by the short-termism of financial
governance has reached its limits. To register the company in a longer time and a wider
space is necessary In light of the corporate social responsibility, stakeholder governance is
becoming a new model which indexed companies are appropriating in order to
communicate the centrality they give to clients.
"The member at the heart of preoccupations" is the basis of the identity of mutual
insurance companies, whose core governance is based on the democratic principle. Beyond
institutional discourse, if mutual insurance companies wish to retain their identity and
values, which can induce democratic governance in the uptake and retention of customers,
then they should mobilize their members in order to keep a mutual strategy.
This reaffirmation is all the more necessary as French society evolves, both sociologically
and technologically. To strengthen the mutual model, mutual insurance companies must go
beyond the regulatory requirements of financial and societal indicators publications. They
should definitely be part of the governance and invent a prospective 2.0, conjunction
between the cognitive and organizational governance system and the "new" technologies
and societal changes to network operation. The company must be understood as a social
network and capitalize on its knowledge to create value.
Key words: Mutual insurance Company, Social Responsibility, Value Creation, Financial
Governance, Governance partnership, Cognitive Governance, Governance 2.0, Collective
Dynamics
SOMMAIRE
INTRODUCTION .............................................................................................................. - 6 -
INTRODUCTION
Une entreprise sans capital social, sans but lucratif et fondée sur une gouvernance
démocratique peut-elle survivre face aux modèles de gouvernance imposés par
l’économie de marché ?
Comme toute entreprise, les SAM doivent réaliser du profit pour assurer leur
fonctionnement. Toutefois, leur but est non lucratif. Les profits réalisés sont affectés
aux fonds propres ou utilisés pour satisfaire les intérêts de ses sociétaires.
1
La SMABTP pour les professionnels du bâtiment et travaux publics, Groupama pour les agriculteurs,
l’Etoile pour les assurances grêle et récolte des agriculteurs, la MAIF pour les professions de
l’éducation nationale, la MAF pour les architectes, la MADP pour les pharmaciens, la MACSF pour les
professionnels de santé, la MAPA pour les métiers alimentaires, la MAAF pour les artisans, la GMF
pour les fonctionnaires, la MACIF pour les commerçants et industriels…
2
La Mutuelle de Poitiers, la Caisse Mutuelle Marnaise d’Assurance (CMMA), ou les Assurances
mutuelles de Picardie, l’Auxiliaire pour la région Rhône Alpes, et la CAMBTP pour l’Est...
Avec les associations, les coopératives et les fondations, les mutuelles sont l’une des
quatre grandes familles constitutives du secteur de l’économie sociale et solidaire.
Elles se réclament d’un modèle institutionnel alternatif d’entreprises à vocation tant
économique que sociale.
Les SAM sont pourtant, en tant qu’assureurs, des acteurs de l’économie financière.
Elles jouent, en outre, un rôle d’investisseur dans l’économie commerciale.
En tant qu’entreprise, les SAM n’échappent pas à l’effervescence tant médiatique que
politique et économique relative aux questions de gouvernance.
3
Chiffres du GEMA au 31/12/12
http://www.gema.fr/sites/all/files/chiffres_cles/chiffres_gema_2012.pdf
4
Chiffres de la ROAM www.roam.asso.fr
5
Par exemple : les économistes Milton Friedman « la seule responsabilité sociale de l’entreprise, c’est
faire du profit » et Pascal Salin dans Libéralisme (2000) ; la philosophe Ayn Rand dans La Révolte de
l’Atlas (1957).
Ces questions alimentent les débats depuis près de trente ans. Transformation du
contexte économique, rôle attribué au marché ainsi qu’aux investisseurs
institutionnels, scandales financiers ont contribué à faire émerger les interrogations
relatives à la gouvernance des entreprises et surtout aux « bonnes pratiques » de
gouvernance. Le nombre de rapports, d’ouvrages et d’articles traitant de la
gouvernance est impressionnant. « La question de la gouvernance semble désormais
indissociable de celle du développement économique. » (Charreaux G. , 2002)6.
6
Les références entre parenthèses renvoient à la bibliographie.
7
La théorie de l'agence est classiquement appliquée en économie pour analyser les relations dans
lesquelles le principal (celui qui délègue un pouvoir décisionnel) délègue son pouvoir à un second,
Dans son acception partenariale, la gouvernance reste fondée sur la réduction des
coûts induits par les conflits d’intérêt et la répartition de la valeur mais prend en
compte l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. Cette approche apparaît avec
la nécessité d’inscrire les entreprises dans un développement de plus long terme que
celui induit par une approche strictement financière. La crise impose une profonde
remise en question, or, la gouvernance est également un moyen de challenger la
stratégie et d’aider les dirigeants à construire une vision de long terme de l’entreprise.
(Solignac, 2011).
La gouvernance cognitive quant à elle, s’intéresse à la création de valeur, elle est issue
de la théorie de l’apprentissage organisationnel et de la théorie des ressources. Elle
permet une approche systémique de l’entreprise. L’approche cognitive vise à identifier
et développer les compétences et les connaissances dans le but de stimuler le
processus créatif de l’entreprise.
Quelle approche de gouvernance pour les SAM ? Les « bonnes pratiques » issues des
sociétés de capitaux sont-elles applicables en l’état aux SAM ? Quels atouts les SAM
peuvent revendiquer dans un modèle de gouvernance partenariale ? Comment
pérenniser la démocratie, fondement de la gouvernance mutualiste ? Comment
conserver une stratégie mutualiste, sans but lucratif, dans une économie de marché ?
Comment intégrer les évolutions technologiques et sociétales dans un modèle de
gouvernance ? Comment inventer et imposer un nouveau modèle de gouvernance ?
l'agent. En raison des divergences d'intérêt entre principaux et agents, des asymétries d'information et du
caractère incomplet des contrats, elles sont génératrices de coûts d'agence et donc de pertes de valeur.
La fonction des organisations et des mécanismes organisationnels est de réduire ces coûts. Dans la
théorie de l'agence, une entreprise est un faisceau de relations d'agence.
La gouvernance des SAM, dépourvues d’actionnaires, est atypique. Elle est fondée sur
le principe démocratique. Selon le Centre des jeunes dirigeants de l'économie sociale8
« la gouvernance se définit comme la façon dont se structure la prise de décision et sa
mise en œuvre au sein d’une organisation. La gouvernance des entreprises de
l’économie sociale est par principe démocratique et participative, transparente et
mesurable. Les dirigeants ‐ élus et salariés ‐ de l’organisation sont garants et acteurs
du respect des valeurs et du projet »
Les crises financières successives ont fait prendre conscience que l’entreprise était
constituée non seulement d’un capital social mais également de capital immatériel.
Dès lors, toutes les parties prenantes doivent être intégrées dans la vision de
l’entreprise. L’avènement de la gouvernance partenariale est une réelle opportunité
que les SAM doivent transformer pour promouvoir leur modèle (Deuxième partie).
Si les SAM souhaitent conserver et affirmer leur spécificité, nous les invitons à créer
leur propre modèle de gouvernance, en intégrant l’approche cognitive et
organisationnelle ainsi que les nouvelles technologies afin de répondre aux besoins des
clients et collaborateurs de demain. La gouvernance 2.0 est une réelle opportunité
d’affirmation mais également d’évolution du modèle (Troisième partie).
8
CJDES 2009, 21 Recommandations sur la gouvernance des entreprises de l’économie sociale
http://www.cjdes.org/docs/21_Recommandations_EEES_2009.pdf
Première Partie
Gouvernance financière : la remise en cause du modèle
Abraham Maslow9
9
« I suppose it is tempting, if the only tool you have is a hammer, to treat everything as if it were a nail. » souvent traduit par
« Tout ressemble à un clou pour qui ne possède qu'un marteau ». Ce propos est aussi attribué à Paul Watzlawick.
Les normes ainsi établies s’appliquent à toute entreprise du secteur financier, les
assureurs sont des entreprises « financières » et les SAM sont des assureurs… avec
cependant une particularité, elles n’ont ni actionnaires, ni capital social.
C’est en effet dans un contexte de scandales financiers que les Etats Unis ont publié
le « Corporate Director’s Guide Book » en 1978. La réflexion se porte déjà sur le
contrôle des dirigeants et sur la définition du rôle des organes de gestion et de
direction. Ce sont également les scandales financiers au Royaume-Uni, notamment
l’affaire Maxwell10, qui conduisent à la parution du rapport appelé rapport Cadbury
« The financial aspects of corporate governance » en 1992. Ce rapport a inspiré
tous les textes suivants.
10
Robert Maxwell avait prélevé près de 900 millions de livres sterling dans les caisses de retraites
de plusieurs des sociétés de son propre groupe, afin de renflouer d'autres filiales en difficulté.
Ces textes appartiennent à la soft law11. Ils recommandent des « bonnes pratiques »
en matière de gouvernance, et sont destinés à l’origine aux sociétés cotées qui sont
libres de les appliquer ou non.
Les Etats Unis ont réagi en rendant impératives certaines règles par le « Sarbanes
Oxley Act » du 30 juillet 2002 et en prévoyant des sanctions pénales. Le Royaume
Uni, fidèle au principe de la Common Law, a compilé différents codes dans le
« Combined Code on Corporate Governance » et intégré ces recommandations aux
règles boursières de la City, imposant le principe du comply or explain14.
11
La soft law ou droit mou, droit flexible, regroupe un ensemble de règles dont la valeur normative
est limitée ; par opposition à la hard law.
12
Les pertes avaient été externalisées afin de ne pas apparaître au bilan.
13
Arthur Andersen dont les activités d’audit ont été démantelées et rachetées par ses principaux
concurrents à la suite du scandale Enron.
14
Ou apply or explain : appliquer ou expliquer.
Au niveau européen, plusieurs directives sont adoptées, dont celle du 14 juin 2006
qui impose aux entreprises cotées de mentionner dans leur rapport annuel le code
de gouvernement d’entreprise auquel la société décide de se soumettre, le « comply
or explain » du rapport Cadbury est repris (Union européenne, 2006).
L’AMF dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise de 2012 relève
une «certaine standardisation des explications données» et demande que les
entreprises fassent une application plus exigeante du principe « appliquer ou
expliquer » (AGEFI, 2012).
15
L’AMF, créée par la LSF de 2003, publie chaque année le « Rapport AMF sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne ».
La gouvernance financière est centrée sur les relations entre les investisseurs
financiers (les bailleurs de fonds), propriétaires du capital social et les dirigeants.
Basés sur cette approche de la gouvernance, les textes appréhendent le
gouvernement d’entreprise comme un système devant encadrer les décisions prises
en matière d’investissement (et par la même ceux qui prennent ces décisions) et la
distribution des retours sur investissements. En découlent des mécanismes de
contrôle et de sanction. « L’entreprise devient l’enjeu d’une partie complexe entre
dirigeants et actionnaires, salariés et clients reculant au second plan » (Moreau
Defarges, 2011)
Une des préconisations majeures reprise par l’ensemble des textes est l’introduction
d’administrateurs indépendants, dont la bonne pratique en termes de pourcentage
n’a cessé d’augmenter au gré des scandales. La capacité à gérer les conflits d’intérêt
et donc de réduire les coûts d’agence serait corrélée avec le nombre
d’administrateurs indépendants.
16
Etude citée in (Lamarque & al., Gouvernance et prise de décision : Les questions qui dérangent,
2011)
Ces comités sont constitués autour des sujets les plus à même de générer des
conflits d’intérêt : comité d’audit, comité de sélection des administrateurs, comité
de rémunération. Ils sont constitués d’administrateurs « spécialistes » du sujet
permettant ainsi de réduire l’asymétrie d’information entre administrateurs et
dirigeants. La liste des comités pouvant être créés n’est pas exhaustive. Leurs
travaux sont des travaux préparatoires, les décisions ne peuvent être prises que par
l’ensemble des administrateurs. La création de ces comités spécialisés est « conçue
pour endiguer les possibilités d’un comportement intéressé de la part des
dirigeants, bien plus que pour le conseiller dans ses choix stratégiques ». (Wirtz,
2008, p. 58)
Pour pouvoir contrôler, il faut être informé. Ainsi la majeure partie des
préconisations ou des règles issues des textes relatifs à la gouvernance tente de
résoudre toutes les difficultés liées à l’asymétrie d’information qui peut exister
entre actionnaires et dirigeants. « La gouvernance reconnaît ainsi à l’information
un rôle central. (…) L’information est un enjeu : savoir c’est jouir d’un atout
précieux » (Moreau Defarges, 2011).
La politique de projet, nécessitant une vision de long terme, est remplacée par la
politique de contrôle issue du modèle anglo-saxon.
Les codes de bonnes pratiques français se sont largement inspirés du modèle anglo-
saxon, ce que critique Peter Wirtz en qualifiant ce comportement de « moutonnier »
(Wirtz, 2008). En effet, bien que le rapport Viénot I rappelle dans son introduction
la différence entre les pays anglo-saxons dont l’objectif est la maximisation rapide
de la valeur de l’action et la France dont l’objectif est l’intérêt social de l’entreprise
(Viénot, 1995, p. 8), le rapport Viénot II évoque ce que font « la plupart des autres
pays » et la « majorité des pratiques internationales ». Le rapport Bouton, quant à
lui, promeut « une large adhésion à des principes universellement applicables et
reconnus » (Bouton, 2002, p. 24).
50%
Administrateur Au moins 1 1/3
indépendant 2/3 dans les
comités
Synthèse des 3
Règlement rapports
Séparation des intérieur du
Pratique de Charte du conseil fonctions conseil
gouvernance Président-DG Evaluation du
conseil
Cette confusion est sans aucun doute liée aux scandales financiers de grands
assureurs cotés (les affaires Marsh, AIG) qui ont certes impacté les bailleurs de
fonds, mais également spolié d’autres acteurs : les consommateurs clients de
l’entreprise d’assurance. Les textes relatifs aux assureurs, eux aussi centrés sur la
gestion des conflits d’intérêt et l’asymétrie d’information, introduisent une nouvelle
finalité : la protection du client de l’entreprise. Règles prudentielles et pratiques de
bonne gouvernance ne sont pas exclusives, elles se cumulent.
17
Own Risk and Solvency Assessment
18
Administrative, Management and Supervisory Board (AMSB)
19
en dehors du PDG à la fois président du conseil et Directeur général, lorsque l’entreprise n’a pas
fait le choix de dissocier les deux fonctions
L’ORSA, doit être un outil d’aide à la prise de décision stratégique pour le conseil
d’administration afin d’identifier les risques auxquels l’entreprise est exposée et
prendre en compte la tolérance aux risques de l’entreprise au-delà même de ceux
identifiés dans le pilier 1 nécessitant l’allocation de capital. Il a pour but de ne pas
se lancer dans un projet sans s’être assuré au préalable qu’il ne met pas la
solvabilité de l’organisme en danger, selon ses propres normes et a minima selon
Solvabilité 2. L’ORSA doit être réalisé au moins annuellement et à chaque décision
stratégique.
Pour remplir ces missions, le conseil doit également recevoir une multitude
d’informations.
20
La liste complète des états Solvabilité 2 voir https://eiopa.europa.eu/consultations/consultation-
papers/2011-closed-consultations/november-2011/draft-pro p.25-35
Là où les banques sont soumises à un risque de liquidité, les assureurs sont soumis
à un risque de solvabilité. Or, Solvabilité 2 assimile le risque de solvabilité d’un
assureur et le risque de liquidité des banquiers. En effet, l’analyse de la solvabilité
de l’assureur est basée sur une Value at Risk (VaR) de 99,5%. C’est l’analyse
économique des entreprises par les agences de notations qui est à l’origine cette
VaR retenue comme base de la nouvelle régulation. Le niveau de 0,5% provient du
fait que les entreprises d’assurance ou de réassurance soumises à Solvabilité 2 ont
un rating équivalent à BBB suivant Standard and Poor’s. Pour un rating A, la
probabilité de défaut retenue aurait été inférieure à 0.3 %, et à 0.03% pour un rating
AAA (Derien, 2010).
Solvabilité 2 impose donc de calculer le risque de ruine à un an alors que les passifs
en assurance sont en moyenne de 5 à 7 ans (15 ans en assurance vie). Ceci contraint
les assureurs à réduire leur horizon d’investissement alors que le métier impose
d’investir à long terme. La mesure de la solvabilité à l’horizon d’un an traduit la
confusion entre risque de solvabilité de l’assureur et risque de liquidité du banquier.
Ces règles prudentielles vont dans le sens d’une globalisation des activités du
secteur financier. Cette globalisation est également illustrée par la naissance de
l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP), le 9 mars 2010, issue de la fusion de
l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) et de la commission
bancaire.
L’ACP contrôle aujourd’hui tant les banques que les assureurs, « les banques et les
assurances entretiennent des relations étroites et sont confrontées à des risques
communs qu’il est nécessaire de prendre en compte » (ACP, 2011). Cette fusion
fait dire à Olivier Boned que la régulation est au service de la banalisation (Boned,
2010).
Basées sur le modèle des sociétés par actions, mâtinées de scandales financiers et
de culture anglo-saxonne, les bonnes pratiques de gouvernance et les règles
prudentielles sont centrées sur la protection du capital social de l’entreprise, pour
les actionnaires et pour les « consommateurs ».
Initialement, et comme nous l’avons constaté dans leur genèse, les codes de bonnes
pratiques en matière de gouvernance étaient destinés aux sociétés cotées. Toutefois,
ces principes repris dans tous les pays, ont acquis une universalité non seulement
territoriale21 mais également juridique, ils doivent être appliqués par toute
entreprise, cotée ou non, quelle que soit sa forme, car ces principes sont considérés
comme des standards de bon gouvernement.
Les SAM n’ont certes pas d’actionnaires, mais elles sont bien concernées par la
gouvernance.
L’organe de « contrôle » des SAM, comme les sociétés anonymes, est le conseil
d’administration (ou le comité de surveillance). Contrairement aux sociétés par
21
Pour un aperçu des codes de bonnes pratiques en matière de gouvernance adoptés à travers le
monde : http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php
actions, les administrateurs ne détiennent pas une part du capital de l’entreprise. Ils
sont élus par une Assemblée générale formée par l’ensemble des sociétaires ou par
leurs représentants élus.
L’OCDE en fait une belle illustration. Après avoir rappelé qu’outre les conflits
entre « propriétaires et direction » les assureurs sont potentiellement l’objet de
conflits supplémentaires avec les assurés : « Dans le cas d’un assureur mutualiste,
les rôles d’assuré et de « propriétaire » sont d’une certaine manière associés, ce
qui devrait régler tout conflit potentiel (..). Toutefois, étant donné que les parts
(coopératives) ou la détention d’une police d’assurance (mutuelle) des assureurs
mutualistes ne sont souvent pas aliénables ou négociables (coopératives), les
mécanismes de contrôle par le marché (tels que le risque d’OPA, la possibilité
d’une surveillance et d’un encadrement de la direction par une majorité
d’actionnaires, ou le recours aux options d’achat d’actions à titre
d’encouragement) sont limités, voire totalement absents. Ainsi, le pouvoir
discrétionnaire de la direction pourrait bien être plus grand au sein d’un assureur
22
Majoritairement présentes dans les pays anglo-saxons
mutualiste que dans une société anonyme, à moins d’être contrebalancé par
d’autres mécanismes de contrôle. » (OCDE, 2005).
Les SAM doivent donc appliquer les « bonnes pratiques » issues de la gouvernance
financière…
Non concernées au départ par des réalités impactant d’autres types d’entreprises, les
SAM ont été prises à contre-pied par ces mêmes normes que régulateurs et
législateurs veulent leur appliquer.
Une des spécificités des SAM réside dans le principe démocratique de leur
gouvernance. Les administrateurs sont des adhérents élus et bénévoles. Pour le
GEMA, l’introduction d’administrateurs indépendants change la « logique » de
l’entreprise. GEMA et FFSAM ne partagent d’ailleurs pas le même point de vue sur
ce sujet.
D’autres auteurs s’interrogent également sur les critères amenant les dirigeants à
« choisir » tel ou tel administrateur et évoquent le « capitalisme de copains »
(Lamarque, 2011).
Enfin, rappelons que les administrateurs mutualistes sont indemnisés mais ne sont
pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Ce principe de gratuité peut
d’ailleurs être considéré par certains comme « une garantie importante de
l’indépendance de ces (…) administrateurs » (Boned, 2007).
Solvabilité 2 étend la notion de fit and proper 24pour les responsables des fonctions
clés mais également pour les administrateurs25.
Si le proper est clairement défini, la question s’est posée de savoir si le fit devait
s’apprécier individuellement ou collectivement. L’ACP précise que,
23
Le décret du 3 janvier 2005 accorde la possibilité aux SAM dédiées aux professionnels de
nommer des administrateurs non sociétaires dans la limite du tiers du conseil d’administration
24
Honorabilité et compétence
25
Notons que cette extension est justifiée par l’ACP parce que « les ICP et l’IAIS comprennent des
dispositions similaire » (ACP, 2012)
En effet, alors que les travaux étaient en cours pour la transposition des règles
prudentielles du secteur de l’assurance, les assureurs ont eu la surprise de découvrir
qu’un article du projet de loi bancaire (article 20 à l’époque, devenu article 14)
allait s’appliquer également aux SAM.
Non seulement cet article remet en question les heures de débats déjà réalisés mais
met en évidence comme l’exprime Stéphane Désert26 « le démarrage de la
convergence des règles de la banque et de l’assurance » ce qui se traduisait déjà
dans Solvabilité 2. (Sollier, 2012). En outre, il ouvre la possibilité à l’ACP de
s’opposer à la nomination d’un administrateur élu. Si nous faisons un parallèle dans
26
Directeur général adjoint de la Mutuelle de Poitiers Assurances
Quoiqu’il en soit, les SAM ont d’ores et déjà pris en compte la nécessité de former
leurs administrateurs. En 2005, la FFSAM27 avait sorti un premier jeu de
recommandations. Depuis 2006, une enquête annuelle permet d'évaluer l'état de
leur mise en œuvre. Selon l’enquête menée en 2010 (News assurances pro, 2010),
les mutuelles d’assurance progressent encore sur la formation des administrateurs,
notamment, puisque 90% sont formés en cours de mandat. Mieux encore, 100% des
mutuelles ayant retourné le questionnaire28 répondent « en assemblée générale ou
par écrit aux questions posées préalablement par les sociétaires sur les points portés
à l’ordre du jour ». Elles n’étaient que 4 sur 5 à le faire en 2006.
27
Fédération Française des Sociétés d’Assurance Mutuelles
28
85% des adhérents ont répondu
ne pas avoir accès aux marchés de capitaux pour se développer. C’est ce que Gouil
et Regnard appellent la temporalité du mutualisme (Gouil & Régnard, 2005). La
résilience des entreprises mutualistes ne dépend pas que de leur survie à court terme
mais s’attache fondamentalement à leurs projets de long terme.
Une entreprise sans capital social ? Oui, mais une entreprise qui, comme toute
entreprise doit réaliser du profit pour survivre mais également pour se développer.
La différence réside dans le fait que le profit n’est pas généré pour être redistribué
aux actionnaires mais pour améliorer le service aux adhérents sociétaires.
Ces choix ont également été induits par l’euphorie des marchés financiers des
années 90 et par le postulat qu’une seule économie était viable : l’économie de
marché. Les SAM sont alors confrontées aux limites de leur modèle de
développement : entre efficacité et solidarité.
Certains acteurs du monde mutualiste ont pu décider de s’aligner sur les normes et
principes de bonne gouvernance afin de ne pas paraître « différents » des autres. En
matière de gouvernance, pas moins qu’au plan économique, la mutualité ne pouvait
rester à l’écart du mouvement général de recherche et d’application des bonnes
pratiques, sans risquer de laisser prospérer une méconnaissance, qui fait parfois
conclure à l’opacité, de la profonde originalité de sa gouvernance. (Azema, 2005).
Pour faire face à la concurrence et aux règles édictées par le marché, les SAM ont
pris des chemins différents. Rapprochement ou partenariat, spécialisation,
recentrage sur une niche sont autant de stratégies possibles. La diversité de ces
choix est liée à la diversité de culture des SAM, mais également à leur gouvernance
du moment : les choix stratégiques s’ils sont proposés par la Direction générale,
sont validés par le conseil d’administration.
Sur les choix opérés, les dirigeants de SAM ont des points de vue différents, pour
Jean Azema ou Jean-Claude Seys et Thierry Derez les ouvertures aux marchés
financiers ou les concentrations sont des opportunités de croissance « raisonnées »
(Azema, 2002) ; (Seys & Derez, 2007). Pour d’autres, comme Roger Belot de telles
opérations peuvent être envisagées mais ne doivent pas dénaturer les fondements
démocratiques et solidaires de l’entité. (Belot, 2002).
Cette banalisation est confortée par quelques études empiriques qui ont démontré la
prise de distance sur les fondamentaux soutenus par les entreprises mutualistes dans
les discours institutionnels (Gouil & Régnard, 2005) ; (Duchesne, 2007). En outre,
cette recherche de taille critique par des acquisitions internationales peut, dans un
contexte de crise financière être une source d’insolvabilité et non de vitalité.
Si certaines entreprises ont, par des stratégies assises sur des buts de système, perdu
leur but de mission, il ne peut toutefois être reproché aux mutuelles d’évoluer pour
survivre et il est nécessaire d’accepter, au sein de la mutualité une variété
d’approches et de pratiques, source de richesse et d’innovation.
La seule question qu’il convient de se poser est : quel est le but de mission de
l’entreprise ? Si ce but s’inscrit dans les valeurs portées par la SAM, sans dénaturer
les fondements démocratiques et solidaires de l’entité, que la gouvernance de
l’entité et donc la détermination des axes stratégiques reste entre les mains des élus,
et que le statut commercial de certaines entités du groupe mutualiste permettent de
porter l’activité, convenons que les SAM ont su s’adapter.
En outre, il apparaît essentiel de distinguer sociétés par actions cotées, faisant appel
au marché et donc à des investisseurs extérieurs, étrangers au but de mission de
l’entreprise et les sociétés par actions non cotées créées au sein des structures
mutualistes.
Cet outil permettrait aux SAM de lever des capitaux tout en conservant leur statut
mutualiste : les souscripteurs de certificats mutualistes n’auraient pas de droit de
vote en assemblée générale ni droit sur l’actif net de l’entreprise en cas de
liquidation. Cette demande n’est pas nouvelle, mais elle prend toute sa dimension
au vu des exigences de fonds propres induites par les futures règles prudentielles de
Solvabiltié 2.
Bien que des assureurs demandent plus d’explications sur l’application pratique du
principe de proportionnalité, l’European Insurance and Occupational Pensions
Authority (EIOPA) ne fournit pas plus de précisions, ni sur le principe de
proportionnalité, ni sur la matérialité. L'EIOPA considère en effet que la mise en
œuvre du principe doit être déterminée au cas par cas et que les entreprises ont la
compétence et l'expertise nécessaires pour l’appliquer en fonction du profil de
risque.
Les critères retenus ne sont pas déterminés objectivement. Aucun montant n’est
précisé pour le chiffre d’affaire réalisé, les provisions. Par ailleurs, la notion de
risques complexes n’est pas définie par le régulateur.
Une certitude : les SAM dans leur très grande majorité doivent intégrer les futures
exigences réglementaires. Dans l’enquête menée en 2012 par l’ACP sur l’état de
préparation à Solvabilité 2 des assureurs, 57% des répondants (tous statuts
confondus) précisent que les exigences de cette réglementation les conduisent à
remodeler leur organisation (ACP, 2012).
Cette mise en conformité a un coût et pèse encore un peu plus sur le ratio de frais
généraux des entreprises.
29
Lors des rencontres de l’Argus de mai 2012, Marcel Kahn indiquait que la
MACSF avait déboursé quelque 500 000 € et employait deux équivalents temps
plein uniquement pour le seul pilier 3. Il a ajouté que le groupe avait déjà investi
7 M€ jusqu'à maintenant pour Solvabilité 2 (Argus de l'Assurance, 2012).
Par ailleurs une nouvelle étude d’impact (long term guarantee assessment) a été
lancée début 2013 sur les risques de long terme.
Il n’en demeure pas moins que les SAM doivent poursuivre leurs investissements
pour se mettre en conformité d’autant que des mesures transitoires relatives au
piliers 2 et 3 vont très certainement être appliquées.
En effet, EIOPA a publié sur son site un avis du 20 décembre 2012 ayant pour objet
la mise en place de mesures préparatoires à Solvabilité 2 dès 2014. Cet avis est
29
Directeur général du groupe MACSF
30
Parlement, Commission et Conseil européens
Pour que les normes prennent en compte leur spécificité, et notamment l’absence de
capital social, encore faudrait-il que cette spécificité soit connue et reconnue par les
institutions tant européennes que nationales.
Avec Solvabilité 2, les SAM ont dû entamer des discussions intenses avec les
instances européennes. La méconnaissance du fonctionnement démocratique de ces
entités dépourvues de capital social et de bailleurs de fonds a contraint les SAM à
entrer dans des négociations, tant au niveau européen qu’avec leurs autorités de
tutelle et de régulation (Trésor et ACP).
Les SAM, et le monde mutualiste en général, ont compris qu’ils devaient renforcer
leur lobbying. Encore un terme anglo-saxon !
31
L’Association des assureurs mutuels et coopératifs en Europe est née en 2008 du rapprochement
de l’AISAM (Association internationale des sociétés d’assurance mutuelle) et de l’ACME
(Association des assureurs coopératifs et mutualistes européens) pour assurer une meilleure et
unique représentativité en Europe.
32
L’Association internationale de la mutualité regroupe les mutuelles de santé.
« L’AIM, l’AISAM et l’ACME indiquent qu’elles ont besoin d’un statut européen
pour les mutuelles pour « des raisons symboliques, fonctionnelles, pratiques et de
concurrence ». (Boned, 2010).
Les coopératives, autres acteurs mutualistes, ont obtenu ce statut européen. Leur
objectif était clairement « d’affirmer la spécificité des coopératives et de leur
permettre de prendre toute leur place dans les évolutions économiques sans
renoncer à leur identité et sans se banaliser » (Boned, 2010).
La confusion des genres ne se limite pas à baser les règles uniquement sur le capital
social et ainsi ignorer purement et simplement le statut mutualiste. La confusion
s’étend à l’activité même des entreprises : un assureur n’est pas un banquier ! Or,
l’assurance est aujourd’hui intégrée dans l’industrie financière, avec comme
objectif avoué la protection du consommateur.
Les SAM n’ont pas accès aux marchés de capitaux, elles ne disposent pas de capital
social mais d’un fonds d’établissement. La gouvernance financière - qui pourrait
être rebaptisée gouvernance actionnariale selon la définition de Shleifer et Vishny
doit être adaptée à cette spécificité et ne peut être le seul modèle de gouvernance
applicable au monde économique.
La forme mutuelle permet donc de diminuer les conflits d’intérêts potentiels dans la
relation assureur-assurés. Le risque de gouvernance demeure cependant mais se
déplace dans la relation entre les assurés-sociétaires (et leur représentants) et les
dirigeants.
Pour asseoir leur différence, les SAM doivent communiquer. L’AISAM parle de
« l’impérieuse nécessité de communiquer » que ce soit vers les salariés, vers les
sociétaires ou vers les autorités de contrôle, les analystes financiers, le grand public,
les médias (AISAM).
33
Le one size fits all est tentant, tant pour les investisseurs et que pour les
régulateurs. « La mondialisation des normes n’est que le reflet d’une domination de
certaines réalités sur d’autres réalités » (Boned 2007). C’est une modélisation du
monde économique qui permet de créer des normes et des indicateurs communs, de
réaliser des statistiques, de comparer les acteurs économiques.
En quoi faire disparaitre certains acteurs, d’autant plus des acteurs de l’économie
sociale et solidaire, contribuerait-il à la défense des intérêts des consommateurs ?
33
La même mesure pour tout le monde
Deuxième Partie
Gouvernance partenariale : la promotion du modèle
Jean-Jacques Rousseau34
34
Discours sur l'inégalité
L’entreprise « moniste », centrée sur les seuls actionnaires, devient une entreprise
« pluraliste » (ou « firme plurielle) ouverte sur ses partenaires (Yoshimori, 1995)
Le profit réalisé au seul bénéfice des actionnaires ne peut plus l’être au détriment
des autres parties prenantes. « Gouverner, ce n’est plus fixer et réaliser des
objectifs, c’est établir et surveiller un terrain de jeu, l’intérêt général n’étant plus
quelque chose au-dessus mais quelque chose autour. Il ne s’agit plus de gouverner
mais de poser des règles et de garantir leur bonne application » (Moreau Defarges,
2011). La Responsabilité Sociale de l’Entreprise (dorénavant RSE), dans son
acception contemporaine et réglementaire, était née.
Lors du sommet européen de Lisbonne, en mars 2000, les chefs d’état européens
font appel au sens des responsabilités des entreprises : la RSE devient une priorité
pour l’Union européenne. En juillet 2001, la Commission européenne publie un
Livre vert. Ce livre vert comporte une section dédiée au capital humain des
entreprises et une section relative à l’ensemble des parties prenantes. La RSE est
définie comme étant « un concept désignant l’intégration volontaire, par les
entreprises, de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités
35
Ce fut le cas pour Nike et Puma qui ont fait l’objet de vives critiques sur les conditions de travail
tolérées chez leurs sous-traitants respectifs. Le groupe Nike a alors dû publier en 2005 un rapport
détaillé sur les conditions de travail dans les 704 entreprises sous-traitantes du groupe. Puma, pour
sa part, a adhéré à la Fair Labor Association (FLA) qui développe une procédure d’accréditation
concernant les conditions de travail de l’ensemble des sous-traitants des entreprises membres.
En France, la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) de mai 2001
prévoit l’obligation pour les sociétés cotées de faire état dans leur rapport annuel de
la « manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité ».
Ainsi, aux côtés des codes de bonnes pratiques issus de la gouvernance financière,
fleurissent des codes éthiques, des chartes de valeurs. Les sociétés de capitaux se
lancent dans une communication « marketing » de la responsabilité sociale, souvent
considérée comme du greenwashing. En 2004, une étude réalisée par IPSOS pour
SOFINCO révélait que 60% des européens étaient sceptiques par rapport aux
engagements éthiques affichées par les entreprises (IPSOS SOFINCO, 2004). Selon
une autre étude réalisée par le site de recrutement Meteojob et le cabinet de conseil
en RH Alixio en mai 2012, seuls 4% des salariés sont convaincus par l’engagement
sociétal de leur entreprise (Les Echos, 2012).
La loi Grenelle I et surtout la loi Grenelle II36 renforcent fortement les devoirs des
entreprises et les exigences de publication en matière de responsabilité
environnementale ou sociétale, en l'étendant aux sociétés non-cotées, avec une
volonté de transparence, vérifiabilité et certification par un « tiers indépendant ». Le
décret d’application du 24 avril 2012 fixe les modalités concernant respectivement
les informations à publier et la vérification par un organisme tiers
indépendant (Figure 2). Un nouveau coût pour les entreprises tant pour la réalisation
de ce rapport que pour la mise en place d’audit externe.
36
Respectivement adoptées en 2009 et 2010, et issues du processus du Grenelle de l'environnement
de 2007
Entreprises
cotées
Bilan ou CA > 1 Bilan ou CA > Bilan ou CA >
milliard 400 millions 100 millions
& & &
Effectif > 5000 Effectif > 2000 Effectif > 500
37
Des normes internationales comme le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), publié en
1999, qui proposent des principes de construction, une structure-type et des protocoles de calcul des
indicateurs de développement durable, des normes nationales, fixées par des lois (comme la loi
française NRE qui impose aux sociétés cotées la publication annuelle d’un « rapport du
développement durable », des guides édictés par des agences publiques (comme le guide SD 2100
AFNOR, les normes AA1000, SA 8000…), des tableaux de bord proposés par des laboratoires de
recherche, par des fédérations professionnelles (Académie des sciences comptables, 2007 ; cahier
technique de la DFCG, 2010…), par des agences de notation sociales (Vigéo, Ethibel, KLD…) et
des cabinets de conseil (Terra Nova…).
Le développement durable doit être pris en compte dans la stratégie des entreprises.
Selon l’IFA « La prise en compte par le Conseil d’administration des différentes
composantes de la RSE modifie les relations avec la gouvernance d’entreprise et
contribue à sa transformation.(…) Prolongeant l’évolution amorcée par sa
participation à l’élaboration de la stratégie, la prise en compte de la RSE aboutira
à accroître la création de valeur par le Conseil d’administration. » (IFA, 2007).
La crise impose une profonde remise en question, or, la gouvernance est également
un moyen de challenger la stratégie et d’aider les dirigeants à construire une vision
de long terme de l’entreprise. Au-delà des contraintes de gouvernance imposées par
les textes et auquel les entreprises doivent se conformer, une gouvernance de
qualité est créatrice de valeur et peut se révéler être un atout de compétitivité pour
les entreprises. Pour les sociétés faisant appel au marché, les investisseurs sont de
plus en plus attentifs à la qualité de la gouvernance (Solignac, 2011).
De nombreuses sociétés cotées l’ont compris. Ainsi, d’abord par obligation puis par
intégration d’un concept permettant de capter mais également de fidéliser des
clients et donc dans une gouvernance créatrice de valeur s’immiscent dans un
domaine que les SAM revendiquent comme étant de leur essence même. Le client
au cœur de l’entreprise devient le credo de grands assureurs cotés38.
.Les SAM, aux côtés des coopératives et des associations, sont des acteurs de
« l’économie sociale et solidaire ». Cette expression désigne les acteurs
économiques dont les activités de production de biens et de services ne visent pas
l’enrichissement individuel mais le partage et la solidarité au bénéfice de l’homme.
Dans son livre vert, la Commission européenne considère que les organisations de
l’économie sociale et solidaire peuvent constituer une référence : « Les
coopératives, mutuelles et associations, en tant qu’organisations fondées autour
d’un groupe de membres, savent depuis longtemps allier viabilité économique et
responsabilité sociétale. Elles parviennent à un tel résultat grâce à un dialogue
entre les parties prenantes et une gestion participative et peuvent donc constituer
une référence majeure pour les entreprises. » (Commission Européenne, 2001)
Selon le Think Tank Pour la solidarité, les principes de l’économie sociale et donc
des mutuelles d’assurance se retrouvent dans les fondements de la RSE :
38
AXA « le client au centre des préoccupations et de l’organisation de l’entreprise » (AXA, 2008) –
ALLIANZ « être 100% proche de ses clients » (Allianz)
• la RSE ne peut être mise en place qu’avec un dialogue avec toutes les
parties prenantes, les mutuelles sont gérées démocratiquement ;
• la motivation de la RSE ne peut être fondée uniquement sur la recherche de
profit, les mutuelles sont des entreprises à but non lucratif.
39
Le think tank Pour la solidarité a réalisé un tableau de correspondances entre les mutuelles et la
RSE (Think Tank européen Pour la Solidarité, 2010) (Annexe 2).
40
Pour une illustration, voir l’arbre des valeurs de la MAIF (Annexe 3)
41
L’AMICE a créé une taskforce RSE. La mission de cette taskforce est d’identifier les meilleures
pratiques et expériences en matière de RSE et de promouvoir leur usage auprès de tous ses
membres.
Satisfaction du
Enonciation des
régualteur et du
valeurs mutualistes
contrôleur
Création de Satisfaction et
richesse au profit fidélisation des
de la SAM et des collaborateurs et
sociétaires dirigeants
Satisfaction et
fidélisation des
clients-
sociétaires
Source : ROAM
La RSE est une réelle opportunité pour les organisations de l’économie sociale et
solidaire d’approfondir le modèle de gouvernance partenariale. «Elle [la RSE]
devient un vecteur pertinent de promotion identitaire et, à la fois, catalyseur d’une
réflexion et d’un positionnement à l’égard des valeurs de l’organisation. » (Boned,
2010).
Selon Nicole Notat, la RSE constitue pour le secteur mutualiste « une heureuse
opportunité de redonner sens et vie aux valeurs qui sont justement à la source de
leur création » (Notat, 2010).
techniques sur les activités, les structures et les résultats financiers » (Malherbe,
2008).
Les SAM doivent démontrer que ces valeurs et principes sont intégrés à chaque
niveau de l’entreprise et sont mis en œuvre.
Ainsi, dans la mouvance de gouvernance partenariale, les SAM ont des atouts non
négligeables à faire valoir. Toutefois, au-delà du discours institutionnel, il est
primordial que les SAM cultivent leur différence et leur appartenance à l’ESS. Le
système de gouvernance doit permettre de mettre en application les valeurs
revendiquées par les SAM.
Si les SAM souhaitent conserver les atouts qui sont les leurs dans un modèle de
gouvernance partenariale, elles doivent s’attacher à conserver leur but de mission :
42
Peu de SAM réalisent et communiquent leur bilan sociétal. La MAIF et la MACIF se sont engagés
depuis plusieurs années dans cette évaluation.
Etre des assureurs comme les autres est le premier élément d’angoisse mutualiste.
Les mutuelles sont dans une phase d’anxiété à l’égard de la banalisation de leur
activité. (Boned, 2007)
Les SAM n’ont pas accès au marché pour accroître leur capital financier, elles
peuvent cependant s’appuyer sur le développement de leur capital immatériel dont
font partie le capital humain et le capital client.
liés au statut de l’entreprise, voir même sans connaître le statut de l’entreprise avec
laquelle ils contractent.
L’enjeu pour les SAM est alors de transformer le client en sociétaire. En d’autres
termes, comment faire en sorte que le sociétaire s’implique dans la vie mutualiste ?
« C’est un enjeu majeur pour les années à venir pour les sociétés d’assurance
mutuelle qui souhaitent conserver un projet mutualiste et une identité d’économie
sociale authentiques » (Couret & Lacan, 2009).
Pour des raisons historiques, chaque SAM a opté pour un système démocratique
propre. De fait, les processus électoraux sont différents d’une SAM à l’autre. Ainsi,
l’élection des administrateurs peut s’organiser selon un modèle direct ou indirect.
Dans le premier cas, les adhérents de l’assureur mutualiste (les sociétaires) élisent
directement les administrateurs et peuvent participer aux assemblées générales.
Dans le second cas, les sociétaires élisent des représentants des adhérents qui, à leur
tour, élisent les administrateurs et participent aux assemblées générales en qualité
de délégués des sociétaires ; ces représentants sont alors les porte-parole des
adhérents43.
L’attention doit se porter avant tout sur le taux de participation aux élections ainsi
que la participation aux assemblées générales. « La participation efficace des
assurés à la structure de gouvernance de l’assureur mutualiste nécessite à la fois
43
Exemples de schémas de gouvernance en démocratie directe et indirecte (Annexe 4)
Les mutuelles sont touchées par les mêmes évolutions que la société et notamment
une moindre participation des citoyens-adhérents-sociétaires aux élections.
L’animation de la vie démocratique doit faire partie des objectifs de l’entreprise
mutualiste si elle souhaite conserver son identité. « Nous devons faire du sociétaire
un acteur conscient de son rôle » (Belot, 2002), la MAIF a d’ailleurs un
administrateur délégué permanent dont la mission est d’accroître l’animation de la
vie mutualiste, la MACIF a également une fonction similaire.
44
MACIF sur son site institutionnel et dans son rapport annuel RSE
https://www.macif.fr/files/content/shared/files/macif_com/groupe/groupe_rapports_documents/rapp
orts_d_activites/2011/Rapport_RSE_Macif_2011-version%20finale.pdf
MAIF dans son rapport d’activité et de développement durable 2011
http://www.maif.fr/content/pdf/organisation-et-chiffres/rapports-annuels/2011/maif-rapport-activite-
developpement-durable-2011.pdf
MATMUT dans son rapport annuel 2011 http://www.matmut.fr/le-groupe-
Matmut/RapportAnnuel/2011/pubData/source/Rapport-annuel.pdf
Or, peu d’informations sont données aux sociétaires, que ce soit avant et encore
moins après l’assemblée générale. Il apparaît pourtant primordial de faire naître
chez les clients un sentiment d’appartenance à l’entreprise mutualiste, à une
entreprise dont le mode de gouvernance est différent des entreprises par actions.
« Le plus fréquemment, c’est le conseil qui propose des candidats pour construire
en son sein un ensemble cohérent de personnalités mêlant compétences et
représentativité » (Peugeot, 2003).
Tout d’abord parce que la règlementation du secteur des assurances pose des
conditions d’honnêteté et surtout de compétences toujours plus importantes. Or,
tout sociétaire peut proposer sa candidature et être élu. Chaque contractant de la
mutuelle est-il réellement en mesure d’assumer des fonctions au sein du conseil
d’administration de l’entreprise ?
C’est pourquoi, dans la plupart des mutuelles un comité de sélection a été mis en
place au sein du conseil d’administration. Ce comité définit les profils recherchés,
tant en termes d’expérience, de compétences que d’implication dans la vie de
l’entreprise en tant que sociétaire (participation aux réunions et manifestations
organisées par l’entreprise par exemple). Le comité propose au conseil
d’administration les candidatures. Ensuite, la liste des candidats retenus est soumise
au vote de l’assemblée générale.
Il n’en demeure pas moins, que tout sociétaire, même non retenu par le conseil
d’administration, peut présenter sa candidature devant l’assemblée générale.
Plusieurs préconisations peuvent être faites pour mobiliser davantage les sociétaires
dans le processus électoral :
Lorsch et Clark, deux professeurs de Harvard ont publié en avril 2008 un article où
ils critiquent une gouvernance axée sur le contrôle : « Au lieu de travailler en
collaboration avec le management, ils [les conseils] créent ou perpétuent des
relations déficientes qui conduisent à sélectionner des administrateurs dans une
logique de police de l’entreprise qui appliquent des règles et pistent les erreurs des
managers plutôt que des guides qui aident les managers à choisir la bonne
direction » 45.
45
Cités et traduits par Stéphanie Dameron in (Lamarque & al., 2011)
46
Cette théorie définit l’entreprise comme un ensemble de ressources productives.
Par ailleurs, lorsque des délégués sont élus, une formation de base pourrait
également leur être dispensée (Andreck, 2004). Certains auteurs sont favorables à
ce qu’une mise à jour des connaissances par la formation continue des
administrateurs soit rendue obligatoire, comme pour les commissaires aux comptes
ou les avocats (Lamarque & al., 2011).
Quoiqu’il en soit les entreprises doivent également dispenser une formation qui leur
est propre afin de sensibiliser les administrateurs à la culture de l’entité. En effet,
comment déterminer une stratégie adaptée à l’entreprise sans connaître son
organisation ?
stratégie à moyen terme mais bien de l’avenir de l’entreprise. Nous ne parlons pas
de plan stratégique mais de vision stratégique.
Pour Stéphanie Dameron (Lamarque & al., 2011) la vision stratégique traduit la
spécificité de l’entreprise tant dans son modèle économique « la vision porte sur les
fondements de la différenciation de l’entreprise sur ses marchés », que dans son
ancrage identitaire « la vision de l’entreprise s’appuie sur ce qui constitue la raison
d’être de l’activité de l’entreprise, ce que certains appellent la mission », que dans
son état futur. Sur ce dernier point la vision définit l’état futur souhaité par
l’organisation au-delà d’un positionnement sur un marché ou d’objectifs de
rentabilité. Définir la vision nécessite de distinguer le stratégique du tactique,
l’horizon du chemin.
Compte tenu du contexte complexe dans lequel évoluent les SAM tant en termes de
concurrence que de règles prudentielles, et technicité financière, les dirigeants ne
peuvent jouer qu’un rôle important dans la détermination des buts et des critères
d’évaluation de la performance
Comment s’assurer que ce sont bien les membres du conseil d’administration qui
fixent la stratégie de l’entreprise mutualiste ?
Pour réfléchir sur la stratégie de l’entreprise, certaines entreprises ont créé, au sein
du conseil d’administration un comité stratégique. Cette pratique ne nous semble
pas adaptée. La stratégie doit être partagée et portée par tous les membres du
conseil d’administration. La détermination de la stratégie mutualiste nécessite en
effet que chaque tendance représentée au sein des sociétaires et normalement
présente au conseil d’administration participe à la définition de la stratégie. Elle
doit en outre sous tendre chaque orientation et chaque décision prise en conseil et
ne pas être évoquée en tant que telle uniquement lors des réunions d’un comité
stratégique.
La stratégie définie de l’entreprise doit être l’axe principal à suivre. Il nous paraît
donc essentiel qu’un réel échange se réalise entre la technostructure et l’ensemble
des administrateurs. Ainsi des séminaires stratégiques, mixant administrateurs et
comité exécutif ou mieux, comité des directeurs, nous semblent être la meilleure
solution.
Par ailleurs, afin de s’assurer qu’au final, ce sont bien les membres du conseil
d’administration qui déterminent la stratégie de l’entreprise, tout en ayant été
éclairé sur les règles techniques, il convient que cette stratégie soit écrite et signée
par le conseil. La stratégie ainsi définie doit s’attacher à mettre en évidence la
Dans les faits, la vision stratégique, ou tout au moins le plan stratégique, est
proposée par le dirigeant opérationnel qui dispose d’une vision du marché souvent
plus pointue que les administrateurs qui ont, pour leur part, une vision plus éclairée
de l’évolution des besoins de leurs pairs dans la société.
A cet égard, l’étude réalisée par Gouil et Régnard sur les discours stratégiques de
dirigeants mutualistes est intéressante. L’analyse est réalisée sur les discours des
présidents en 2003. Parmi les discours décortiqués, ceux des présidents de
Groupama et MMA sont classés par les auteurs dans « le synchronisme
partenarial » : l’aspect financier est évoqué dans une logique d’optimisation
interne. Les notions d’élus et d’administrateurs, au cœur du fonctionnement
mutualiste sont peu présentes dans le discours. Ce que les auteurs interprètent de la
façon suivante : « Cette discrétion peut s’expliquer par la fonction de Président. Ce
dernier étant un élu, l’opportunité de communiquer à ses pairs par un discours
officiel est superflue. De façon plus pessimiste, l’absence de référence explicite
peut également traduire la faiblesse de leur poids politique dans les prises de
décisions, la technostructure salariée restant aux commandes » (Gouil & Régnard,
2005).
Si RSE et but de mission des SAM sont identiques, il apparaît cependant nécessaire
de veiller à maintenir une stratégie « mutualiste » pour les SAM, ce qui, dans le
contexte économique et la recherche d’une taille critique, ne va pas de soi. En effet,
démutualisation et banalisation constituent de véritables risques en matière de
gouvernance démocratique et d’identité mutualiste (Roux, 2002).
L’implication des salariés prend une dimension essentielle au sein des SAM,
notamment pour les mutuelles sans intermédiaires. Les salariés sont en contact
direct avec les sociétaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise : de
la vente du contrat au règlement des sinistres.
Il apparaît dès lors essentiel que les salariés soient porteurs de l’identité de
l’entreprise, que leur implication dans l’entreprise ne se résume pas au contrat de
travail : la réalisation de tâches en échange d’une rémunération. Il est nécessaire
que leur mission soit porteuse de sens.
Ne perdons pas de vue que l’engagement sociétal des entreprises peut avoir un
impact négatif sur ses salariés si la communication institutionnelle qui en est faite
ne cadre pas avec le vécu des salariés en interne. L’engagement doit venir
également des salariés pour être intégré, il ne peut se décréter par la Direction en
fonction des impératifs d’image.
Comment, dans les faits, concrétiser cet atout ? Tout comme pour les
administrateurs, une attention particulière sur les motivations du futur collaborateur
est à prendre en compte dès son recrutement dans l’entreprise.
47
Associée responsable des Ressources humaines et membre du Comité Exécutif chez Deloitte.
48
Enployé ici en tant que « savoir » au sens strcit.
Par ailleurs, l’ensemble des actions mises en place par l’entreprise pour mobiliser
les sociétaires servira, de facto pour les salariés. En effet, les salariés sont
également majoritairement souscripteurs de contrat d’assurance au sein de
l’entreprise et sont, de fait, sociétaires.
49
L’élection de deux administrateurs salariés dans toutes les sociétés cotées de plus de 5 000
salariés, est une des préconisations du rapport Gallois remis au gouvernement en novembre 2012. La
loi NRE de 2001 imposait déjà d’avoir un représentant au conseil d’administration pour les
entreprises dans lesquelles les salariés détiennent au moins 3% du capital.
Les acteurs de l’économie sociale et solidaire ont su démontrer leur résilience dans
un environnement financier instable. Avec la création d’un ministère délégué à
l’Economie sociale et solidaire et son rattachement à Bercy, le gouvernement lance
un signal positif au secteur de l’ESS, pour la première fois, les acteurs de cette
économie peuvent espérer l’élaboration d’une politique de l’économie sociale et
solidaire.
Si les SAM veulent consolider cet atout et le transformer en réel atout économique,
à savoir la captation et la fidélisation des clients, elles doivent s’assurer de la
cohésion entre leur discours institutionnel et leur stratégie, par la mobilisation des
adhérents, par la pérennisation d’une stratégie mutualiste et par l’implication des
salariés.
Les SAM doivent se conformer aux normes imposées par l’approche financière de
la réglementation.
Alors que les SAM doivent encore investir dans cette mise en conformité et dans
les débats pour défendre leur particularité au niveau européen, les assureurs cotés
investissent dans la communication et l’intégration du « client au cœur de
l’entreprise ».
L’enjeu majeur pour les SAM est de se recentrer concrètement sur leur but de
mission en innovant et en intégrant l’ensemble des paramètres d’une société en
mouvement dans une vision stratégique résolument mutualiste.
Troisième Partie
De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 :
l’évolution du modèle
Margaret MEAD50
50
Anthropologue américaine, Margaret Mead a notamment contribué à promouvoir la dimension
humaniste de l'anthropologie.
Par ailleurs, les dirigeants ne semblent pas avoir une perception globale du
processus transversal de changement entraîné par la mutation d’une firme
« moniste » en « entreprise pluraliste ». Or, la finalité d’un système de gouvernance
ne peut être la seule réduction d’asymétries d’information entre les administrateurs
et les dirigeants. Faire évoluer le modèle de gouvernance, c’est faire évoluer en
parallèle l’organisation de l’entreprise. C’est l’intérêt d’une approche de la
gouvernance plus cognitive que contractuelle ou disciplinaire, plus
organisationnelle que contextuelle.
Les conflits à résoudre entre administrateurs et dirigeants ne sont plus des conflits
d’intérêts mais des « conflits cognitifs », les visions divergeant sur les stratégies ou
choix d’investissements. Réduire ces coûts d’agence cognitifs, par élimination des
incompatibilités entre parties prenantes, pourrait priver l’entreprise de la variété
nécessaire à l’innovation et à l’adaptation (Charreaux G. , 2002). La diversité des
identités des dirigeants stimule l’apprentissage organisationnel. Le capital
organisationnel est alors incorporé dans le système de gouvernance pour favoriser
la coordination des ressources de l’entreprise.
Le terme « Entreprise 2.0 » a été inventé par Andrew McAfee « L’entreprise 2.0
correspond à une utilisation de plateformes sociales émergentes au sein de sociétés
ou entre des sociétés, leurs partenaires et leurs clients » (McAfee, 2006).
L’entreprise 2.0 est la conjonction entre une organisation apprenante et les outils
technologiques permettant une coopération facilitée des acteurs.
Une organisation apprenante est une organisation qui reconnaît que chaque individu
détient un savoir qui peut être utile pour l’entreprise. Le savoir n’est pas considéré
comme un pouvoir mais comme une ressource qui s’enrichit lorsqu’il est partagé.
L’organisation apprenante encourage la collaboration horizontale et les
conversations spontanées qui se propagent de manière aléatoire, indépendamment
des hiérarchies du management.
La logique de l’entreprise 2.0, basée sur le partage des connaissances par les outils
technologique, est en décalage avec le modèle managérial et organisationnel actuel
basé sur des processus et des contrôles linéaires.
52
Source : Organisation apprenante 2.0
51
Une information est une donnée contextualisée, une connaissance correspond à l'appropriation et
l'interprétation des informations par un construit mental et donc porteuse d’une certaine part de
subjectivité.
52
http://www.slideshare.net/fguillotte/organisation-apprenante-20
Cette vision de l’entreprise est en phase avec les valeurs de partage qui montent en
puissance avec le Web 2.0 et les médias sociaux. Le savoir devient la propriété
partagée de la communauté et non plus l’apanage du « sachant ».
53
http://www.slideshare.net/fguillotte/organisation-apprenante-20
Ils ont entre 15 et 25 ans. Ces « digital natives » forment la première génération
d'individus ayant presque toujours vécu avec les nouvelles technologies et la crise
économique. Dans un pays comme la France, cette population représente
aujourd’hui 15,7 millions de personnes, soit 25% de la population métropolitaine et
plus du tiers de la population active. À l’horizon 2020, la moitié des actifs
métropolitains appartiendront à cette génération (Polyconseil, 2012).
54
Pour visionner Andrew McAfee sur ce sujet : http://fr.blog.zyncro.com/2013/02/14/andrew-mc-
afee-la-hierarchie-et-le-reseau-peuvent-ils-collaborer/#.UU3omTXh5oY
Ils peuvent éprouver une difficulté à gérer un désaccord dans un contact direct :
cette génération travaille plus facilement en réseau qu’en physique. Ils sont
autonomes mais aiment se sentir en sécurité.
Nés avec une culture fondée sur le partage de connaissances, ils ont une grande
créativité et sont dans le questionnement permanent.
La relation avec cette génération ne peut être basée que sur la confiance. Pour tout
ce qui touche à l’humain, plus question de se contenter de beaux discours. Les Z
demanderont des preuves. « Plus question donc d’habillage cosmétique à coups de
fausses valeurs corporate ou de promesses non tenues. » (Le nouvel Economiste,
2012)
55
Ancien trader, aujourd’hui Président de la société Oxymore-Inc
http://www.jeanchristophebonis.com/tag/generation-z/
Dans son livre "Le prix de la confiance", Didier Pitelet explique que « tous les
fondamentaux du management vont être remis en question par la génération Z. ».
L’auteur précise que ces collaborateurs, ni matérialistes, ni carriéristes, sont de bons
éléments pour l’entreprise à condition que celle-ci sache « donner du sens à leur
quotidien » (Pitelet, 2013).
Les collaborateurs auront les mêmes exigences que les sociétaires : réactivité,
simplicité et besoin de liberté pour créer, expérimenter et tester. Il va falloir créer
cette élasticité, cet espace de liberté au sein de l’organisation. Les processus écrits
et figés ne pourront perdurer. Dans ce nouveau monde numérique, les entreprises
devront donc intégrer des cycles d’apprentissage ultra-courts où il faut d’abord
agir, analyser les résultats en temps réel, modifier et recommencer. (Pole Finance
Innovation, 2013)
La confiance est un enjeu majeur que ce soit au sein des instances dirigeantes
(exécutif et non exécutif), inter direction, inter services, au sein même d’une équipe
mais également confiance des prospects, clients pour des échanges constructifs non
d’informations mais également de connaissances.
Comment instaurer la confiance, garante d’une relation durable, entre les acteurs de
l’entreprise ? Quatre préalables à la confiance :
Charge aux entreprises d’ensuite imprimer ces valeurs en interne, via son
management qui se devra lui aussi d’être transparent, dans la mesure où les
premiers ambassadeurs ou détracteurs d’une marque sont ses propres salariés.
Une stratégie comprise et partagée par tous. Pour qu’un système de gouvernance
cognitive puisse prospérer, il est nécessaire que la prospective soit placée au centre
des réflexions stratégiques. Mais également que l’ensemble des parties prenantes de
l’entreprise comprennent les enjeux et les défis afin d’adhérer, ou mieux encore,
d’initier les transformations nécessaires au développement ou à la survie de
l’entreprise.
La formation des managers et des dirigeants doit, au-delà des savoirs, s’étendre
aux savoirs faire et savoirs être. Dirigeants (exécutifs et non exécutifs) et managers
doivent accepter un certain partage du pouvoir en facilitant la co création et la
collaboration. Les leaders doivent également être formés aux différents médias et se
tenir informés de leur évolution. C’est donc une interaction entre compétences en
leadership et principes de design organisationnels que Roland Deiser et Sylvain
Newton ont baptisée « apprentissage des médias organisationnels »56.
56
Médias sociaux : six compétences que tout dirigeant se doit de maîtriser
http://www.paristechreview.com/2013/03/08/six-competences/
interagissent entre eux. Un réseau social, ou Web social fait référence à une vision
d'Internet considéré comme un espace de socialisation, un lieu dont une des
fonctions principales est l'interaction entre les personnes, et non plus uniquement la
distribution de documents.
Chaque réseau social est une mutualité. « Le mutualisme correspond, par nature, à
une cité par projet dont l’organisation en réseaux est bâtie sur des relations
interpersonnelles de confiance stables et durables. » (Gouil & Regnard, 2005)
Les SAM ont toute légitimité pour intégrer un fonctionnement 2.0 et ainsi
moderniser et approfondir les relations avec leurs sociétaires, renouveler les offres
et prestations, faire évoluer leur gouvernance et optimiser la gestion de ses
ressources. Une communication régulière interne et externe, ouverte et transparente
est essentielle pour créer le confiance, base des relations sociales.
Les atouts des SAM sont liés à leur structure même et aux discours fondateurs de la
mutualité, « l’homme au cœur des préoccupations ». Il est nécessaire de les mettre
en pratique pour que la sincérité du discours se révèle dans les actes. C’est ce
qu’attendent tant les clients que les collaborateurs.
Dans les entreprises, l’intelligence collective n’existe pas. Pour la créer, il est
nécessaire d’inscrire l’entreprise dans une réelle vision stratégique intégrant les
médias sociaux au sein d’une organisation adaptée.
positionnant d’emblée les espaces sociaux en tant que médias (et moyens) au
service de leurs objectifs.57
Mais la démarche vers une gouvernance 2.0 nécessite la mise en place d’une
stratégie intégrant les outils technologiques et coordonnant les évolutions qui
peuvent être vécues comme de vrais bouleversements.
Pour élaborer cette stratégie, pour qu’elle soit comprise et partagée par tous, il
convient de décentraliser la réflexion stratégique. Le client participe à la
construction de la prestation de service, les salariés en contact direct avec le client
sont au cœur de la création de valeur. La stratégie n’est plus seulement le lieu des
instances de gouvernance dans une ère où l’on souhaite s’inscrire dans l’écoute, le
partage et l’exemplarité. Conseil d’administration et dirigeants ont ici un rôle de
chef d’orchestre.
57
Les six facteurs de réussite d’un réseau social d’entreprise Claude Super
http://pro.01net.com/editorial/573623/les-six-facteurs-de-reussite-d-un-reseau-social-d-entreprise/
Par la compétence, le conseil doit pouvoir jouer son rôle dans l’élaboration de la
stratégie. Compétence n’est pas synonyme de savoirs, de connaissances. Il est
également essentiel de disposer de savoirs faire et de savoirs être. « Au-delà de
l’expertise, certains traits de personnalité des administrateurs, comme la
pondération et le courage, sont de nature à favoriser la contribution du conseil à la
réflexion stratégique. » (Lamarque & al., 2011)
Pour réussir dans une gouvernance 2.0, il est impératif pour les dirigeants d’adopter
un état d’esprit d’ouverture et d’exemplarité, exemplarité également dans
l’imperfection, révélatrice de sincérité. Autant de qualités qui peuvent se révéler
aussi difficiles à développer que de développer des compétences créatives ou
techniques. « Les promoteurs du mutualisme partagent cette conviction qu’on est
plus intelligent à plusieurs. » (Kahn, 2012)
Pour impulser une réelle coopération dans toutes les strates de l’entreprise, les
dirigeants doivent, au plus haut niveau, manager par la dynamique collective. Un
groupe d’individus ne forme pas ipso facto une équipe, d’autant plus dans les plus
hautes sphères de l’entreprise où chaque membre souhaite asseoir et conserver son
pouvoir dans les organisations traditionnelles.
confisquée et manipulée par ceux qui savent : les financiers, les ingénieurs de la
finance. Une gouvernance impliquant ceux qui ne savent pas requiert non
seulement des contrepouvoirs mais surtout le souci de ces groupes de se plonger
dans les arcanes de la gestion » (Moreau Defarges, 2011).
Chaque dirigeant doit être un coach dont les qualités principales sont l’envie, la
curiosité, l’ouverture et les capacités d’écoute et d’interrogation.
Dans une gouvernance 2.0, les managers et dirigeants doivent manier les savoir être
et savoir-faire plus que les savoirs.
La plupart des assurances se sont engagées sur Twitter et Facebook mais d’une
manière très institutionnelle58.
58
Pour un classement des assureurs présents sur les réseaux sociaux cf. Annexe 5.
59
Deux assureurs se distinguent en optant pour un angle orienté relation client sur les réseaux
sociaux. Malakoff Médéric avec Les Experts, instaure un dialogue avec une équipe bien visible, qui
répond aux questions des internautes sur la retraite, la santé et la prévoyance. Axa utilise son compte
Twitter @AXAFrance pour répondre aux demandes (suivi de dossier) de manière personnalisée.
Les prérequis pour mettre en place une démarche de dynamique collective au sein
de l’organisation sont :
Savoir manager le paradoxe c’est savoir articuler les deux logiques. La confiance
inhérente au mode de fonctionnement des réseaux sociaux doit être accompagnée
d’un niveau adéquat de discipline.
60
http://www.blog.axiopole.info/2011/08/02/ere-management-paradoxal/
Culture Compétences
Indépendance Management
Individuatlité équipe et projet
Finalité Organisation
"Comment faire Pyramides
Silos
çà ?" Entreprise Processus
1.0
Ordre
Entreprise
2.0 Organisation
Finalité
Chaos Espace créatif
"Pourquoi faire
çà ?" Coconstruction
Codéveloppement
Compétences
Culture
Management
Interdépendance
Coopération intelligence
collective
61
Mise en place de nouveaux postes dont le rôle est de soutenir les logiques de communication en
réseau, par exemple, les community managers, les content curators (veilleurs de contenus), les
analystes de réseaux et les entrepreneurs sociaux.
Claude Super propose une équivalence entre l’utilité de la mise en place de cette
démarche et sa rentabilité (Figure 7).
62
http://claudesuper.com/2012/10/page/2/
Pour créer de la valeur, source de pérennité, l’entreprise doit être innovante et agile.
Les organisations doivent être capables de répondre aux besoins du marché par
leurs facultés d’adaptation, d’amélioration et d’innovation.
Les SAM peuvent aujourd’hui traduire en actes leur principe démocratique ainsi
que les valeurs qu’elles véhiculent dans leur discours. Cette évolution vers la
transparence est primordiale si elles souhaitent capter et fidéliser tant les sociétaires
et prospects que les talents.
Adopter une gouvernance 2.0 c’est mettre l’homme, qu’il soit sociétaire ou
collaborateur, au centre des préoccupations.
CONCLUSION
Le modèle mutualiste est méconnu ou ignoré par l’économie de marché qui impose
sa gouvernance. Dans le même temps, RSE et développement durable promeuvent
l’économie sociale et solidaire, le mutualisme est un exemple.
Aujourd’hui, alors que les SAM dégradent leur ratio de frais généraux en
investissant dans la mise en conformité avec les futures normes prudentielles ainsi
que dans la mise en place de multiples reporting financiers et sociétaux, les sociétés
par actions intègrent la RSE dans leur gouvernance et placent le client au cœur de
leur politique de communication.
Pour créer de la valeur et rester compétitives, les SAM doivent construire une
approche globale de la gouvernance prenant en compte toutes les composantes de
l’entreprise : financière, humaine et organisationnelle ; la gouvernance 2.0. En
outre, les sociétaires, les salariés et les dirigeants doivent être appréhendés comme
autant de ressources disponibles pour l’entreprise.
Le projet de loi sur l’ESS, la reconnaissance d’un statut européen des mutuelles
devraient y contribuer. Les SAM devront toutefois rester attentives. En effet, un
nouveau cadre législatif engendre de nouvelles règles, ces règles doivent s’articuler
avec l’ensemble des textes existants ou les modifier. L’enchevêtrement des textes
peut créer plus de contraintes que d’opportunités.
63
Institut Montaigne cité in Vision et gouvernance : deux dimensions à améliorer pour les
« business schools » françaises. Le Cercle, les Echos 20 décembre 2012.
http://lecercle.lesechos.fr/economie-societe/societe/education/221161462/vision-et-gouvernance-
deux-dimensions-a-ameliorer-busin
La spécificité des SAM n’est pas surannée, c’est un réel atout de captation et de
fidélisation des clients. C’est un réel atout économique., notamment avec
l’évolution des attentes des nouvelles générations de sociétaires, prospects et
salariés.
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SYNTHESE .............................................................................................................. - 3 -
ABSTRACT .............................................................................................................. - 4 -
SOMMAIRE .............................................................................................................. - 5 -
INTRODUCTION .............................................................................................................. - 6 -
1.1.2. Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur les conflits d’intérêts et
l’asymétrie d’information ...................................................................................... - 17 -
1.2. La Règlementation prudentielle des assureurs : vers une confusion des genres ... - 22 -
1.2.1. Une gouvernance basée sur le système anglo-saxon et la supervision des risques- 22 -
ANNEXES
ANNEXE 1
ANNEXE 2
ANNEXE 3
Source : MAIF
http://www.maif.fr/content/pdf/la-maif-s-engage/assureur-militant/maif-arbre-valeurs.pdf
ANNEXE 4
http://www.sham.fr/Decouvrir-Sham/Presentation/Gouvernance
ANNEXE 5
Source : http://www.info-veille.com/les-assurances-et-les-r-seaux-sociaux-quels-usages-de-twitter-
et-facebook/
Sous la direction de :
Michel DUPUYDAUBY
Président du Jury :
François EWALD
L’Ecole nationale d’assurances s’organise pour répondre le mieux possible à cette mission en
direction de ses élèves d’abord, mais aussi de la profession de l’assurance et de ses partenaires :
• les « séminaires innovation » animés par les auditeurs du Centre des Hautes Etudes
d’Assurance (CHEA), permettent aux professionnels de suivre les grandes innovations en assurance telles
qu’on peut les observer à l’étranger ;
• les « dialogues de l’Enass » éclairent l’actualité par le débat avec une personnalité remarquable ;
• « les travaux de l’Enass » sont destinés à faire bénéficier la profession des travaux menés au sein
de l’Enass par ses professeurs et ses élèves, à tous les niveaux, dans la mesure où les jurys qui les ont
évalués ont noté leur qualité et leur originalité. Ces travaux vous seront adressés par Internet, certains
d’entre eux pouvant faire l’objet d’un tirage sur papier ou même, être édités.
François Ewald
Président du Conseil scientifique et pédagogique
de l’Université de l’Assurance