DEVOIR DE FUSAC

Sujet : En quoi le LBO peut-il être source de faillite pour les entreprises cibles ?

Un leveraged Buy Out ou rachat par effet de levier consiste en l’acquisition d’une société,
d’une entreprise communément appelé cible, en utilisant l’emprunt et les fonds propres
pour financer le rachat.

L’objectif du rachat par effet de levier est de permettre aux investisseurs de racheter la cible
en depensant très peu d’argent.

Pour ce faire, les investisseurs vont d’abord créer une société écran appelée holding dans
laquelle ils sont actionnaires majoritaires. Cette holding aura pour rôle parfois de faire des
emprunts auprès des banques pour financer le rachat.
La holding rachète donc la cible en ayant recours le moins possible à ses fonds propres ; la
plus grande partie du prix d’achat étant financer par les emprunts très souvent bancaires et
communément appelés « dettes senior ». Cette dette est généralement composée de
garanties et de covenants. Les covenants sont des clauses permettant au prêteur de
demander le remboursement anticipé total de l’emprunt, si l’entreprise n’a pas respecté
certains critères prédéfinis.
Il arrive parfois aussi que les investisseurs aient recours à une dette subordonnée. On parle
alors de dette junior. Il peut alors s’agir d’un financement intermédiaire (dette mezzanine)
qui se presente sous forme d’obligations convertissables en actions et qui permet aux
investisseurs d’accéder plus tard au capital de la cible ; ou d’emprunts obligataires à haut
rendement plus connus sous le nom de High Yield Bonds.
Il faut aussi noter que la dette junior est subordonnée au remboursement de la dette senior.

Le LBO peut ainsi etre source de faillite pour la cible dans la mesure où celle est censée
rembourser les dettes de la holding. Si elle ne degage pas suffisamment de bénéfices qui
seront reversés sous forme de dividende à la holding, les dettes ne pourront pas être
remboursées et cela pourrait entrainer la faillite de la cible.
Le veritable problème du LBO pour la cible est donc la rentabilité et la capacité de
remboursement de cette dernière, surtout lorsqu’il y a bri de covenants.
C’est notamment le cas de Toys R Us que nous pouvons citer comme exemple. En effet, le
vendeur de jouets américain Toys R US a fait faillite en 2017 à cause d’un surendettement.
L’entreprise avait été rachetée par LBO en 2005 par les fonds Bain Capital et KKR à hauteur
de 6,6 milliards de dollars et les contraintes liées au remboursement de la dette d’acquisition
ont privé le groupe Toys’R’Us des ressources nécessaires au financement de ses
investissements à long terme (« Capex ») plus particulièrement le numérique.
C’est ainsi qu’à la suite de ce LBO, la société s’est retrouvée avec une dette de 7.5 milliards
de dollars pour un chiffre d’affaires de 6.5 milliards à tel point qu’en 2016, 99% de son
bénéfice servait à payer les intérêts bancaires de son prêt bancaire. Elle a fini par faire
faillite.

Comme second exemple, nous avons Camaieu, chaine de prêt-à-porter feminin qui a été
placée en liquidation judiciaire cette année. Tout commence en 2005 lorsque les fondateurs
de Camaieu cèdent leurs parts à AXA PRIVATE EQUITY puis au fonds Cinven en 2007 pour un
montant de 1.6 milliards de dollars. Malheureusement Camaieu aura du mal à de
desendetter ; en 2016, la dette du groupe s’élévait à 1 milliard de dollars pour un chiffre
d’affaires annuel de 750 millions de dollars. La holding finanicère de l’entreprise finit même
par être mise sous sauvegarde.
Suite à tout ce qui précède, Camaieu a donc converti sa dette en capital au profit de ses
créanciers séniors. Affaibli par sa dette et la crise du covid 19, Camaieu finira par mettre la
clé sous le paillasson et est mis en liquidation le 28 septembre 2022.
STRUCTURE FINANCIERE TYPE DANS LE CADRE DU LBO